REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL, CAIXA ECONÓMICA BANCÁRIA, S.A

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1 REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL, CAIXA ECONÓMICA BANCÁRIA, S.A

2 ÍNDICE Artigo 1º - Definição... 3 Artigo 2º - Natureza e Composição... 3 Artigo 3º - Exercício das funções... 3 Artigo 4º - Independência... 3 Artigo 5º - Comissões do Conselho de Administração... 4 Artigo 6º - Delegação de poderes... 5 Artigo 7º - Competência do Conselho de Administração... 5 Artigo 8º - Poderes de Representação Artigo 9º - Presidente do Conselho de Administração Artigo 10º - Comissão Executiva Artigo 11º - Comité de Risco Artigo 12º - Comité de Remunerações, Nomeações e Avaliações Artigo 13º - Comissão de Governo Societário, Ética e Deontologia Artigo 14º - Reuniões do Conselho de Administração Artigo 15º - Deliberações Artigo 16º - Deveres gerais dos administradores Artigo 17º - Actas Artigo 18º - Secretário Geral Artigo 19º - Disposições finais

3 Artigo 1º (Definição) 1. O presente Regulamento visa regular o funcionamento do Conselho de Administração da Caixa Económica Montepio Geral, caixa económica bancária, S.A.(CEMG), estabelecer as suas competências, próprias e delegáveis, e as normas de conduta dos respetivos membros, complementando as disposições legais e estatutárias aplicáveis. 2. O presente Regulamento obriga todos os membros do Conselho de Administração, sendo-lhes entregue uma cópia do mesmo e do Código de Conduta. Artigo 2º (Natureza e Composição) 1. O Conselho de Administração é composto pelo número de administradores que seja determinado dentro dos limites fixados nos Estatutos da CEMG, sendo um Presidente e os restantes Vogais. 2. Os membros do Conselho de Administração são designados para mandatos de quatro anos e mantêm-se em funções até à eleição de novos membros. Artigo 3º (Exercício das funções) 1. A aceitação do cargo de administrador pela pessoa eleita pode ser expressa ou tácita. 2. O início de funções de cada administrador fica, nos termos legais, dependente de autorização pela autoridade de supervisão. 3. Salvo em matérias que são da competência da Assembleia Geral, o Conselho de Administração é o órgão máximo de decisão da Sociedade. Artigo 4º (Independência) 1. Considera-se independente, o administrador que tenha sido designado em função das suas caraterísticas pessoais e profissionais e que exerça as suas funções sem que a sua isenção possa ser afetada por quaisquer relações com a Sociedade, o Grupo, os seus acionistas ou outros quadros dirigentes. 2. Sempre que um facto superveniente seja suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão, o administrador deve reportar tal facto ao Presidente do Conselho de Administração. 3

4 3. Sem prejuízo das demais disposições aplicáveis, considera-se existir uma situação de conflito de interesses relativamente a um Administrador nos casos, nomeadamente, de deliberação sobre: a. Liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do Administrador, quer nessa qualidade quer em qualquer outra, e/ou de qualquer sociedade participada pelo mesmo ou na qual desempenhe qualquer cargo; b. Litígio, pretensão ou direito da CEMG ou de qualquer entidade do Grupo Montepio contra o Administrador e vice-versa, quer nessa qualidade ou em qualquer outra, e/ou contra qualquer sociedade participada pelo mesmo ou na qual desempenhe qualquer cargo; c. Destituição do Administrador de qualquer cargo ou função desempenhada na estrutura da CEMG ou de qualquer entidade do Grupo Montepio; d. Qualquer relação, acordo ou contrato estabelecido ou a estabelecer entre a CEMG e o Administrador estranha aos respetivos estatutos, bem como com qualquer sociedade participada pelo mesmo ou na qual desempenhe qualquer cargo; 4. Verificando-se a existência de uma situação de conflito de interesses, o Administrador em conflito deverá comunicá-lo ao Presidente do Conselho de Administração. Caso seja o próprio Presidente do Conselho de Administração que se encontre em situação de conflito de interesses, a comunicação da ocorrência de situação de conflito de interesses deverá ser dirigida ao Administrador que o substitua na sua ausência. Artigo 5º (Comissões do Conselho de Administração) 1. O Conselho de Administração pode constituir Comissões e/ou Comités especializados, incumbidos, de forma permanente, do acompanhamento de certas matérias específicas. 2. Para além da Comissão de Auditoria designada em Assembleia Geral e sem prejuízo de outras Comissões que venham a ser criadas, o Conselho de Administração deverá constituir, designadamente: a. Uma Comissão Executiva, na qual delega a gestão corrente da sociedade, com exceção, pelo menos, das referidas no artº 7º, nº 2 do presente Regulamento; b. Um Comité de Risco, nos termos previstos nos estatutos; c. Um Comité de Remunerações, Nomeações e Avaliações, incluindo competências do Comité de Remunerações previsto nos Estatutos; d. Uma Comissão de Governo Societário, Ética e Deontologia. 4

5 3. Todas as comissões, incluindo a Comissão Executiva, podem recorrer à prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da CEMG e ser objecto de aprovação pelo Conselho de Administração. 4. O Conselho de Administração, no exercício das respetivas atribuições e competências, deve respeitar, nos termos das disposições legais e estatutárias aplicáveis, as competências das Comissões e Comités e colaborar, de forma regular, com as mesmas, facultando-lhes, de forma atempada, a informação e esclarecimentos necessários. Artigo 6º (Delegação de poderes) 1. O Conselho de Administração, exceto, pelo menos, nas matérias que reserva para si e identificadas no artº 7º, nº 2 do presente Regulamento deve delegar a gestão corrente da CEMG na Comissão Executiva por si designada, nos termos previstos no artº 407º, nº 3 do Código das Sociedades Comerciais e no artº 15º, nº 4 dos Estatutos e estabelecer os limites dessa delegação. 2. Todos os administradores devem atuar com diligência e observar deveres de cuidado e de lealdade para com a CEMG e estão abrangidos pelo dever de vigilância mesmo quando não exista delegação de poderes. 3. Nos termos do artº 407, nº8 do CSC, as delegações de poderes previstas nos números anteriores não excluem a competência do Conselho de Administração, nem, nos termos legais, a responsabilidade dos outros membros pelos prejuízos eventualmente causados por atos ou omissões praticadas por membros em quem tenham sido delegados poderes quando tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os praticar, não provoquem a intervenção do conselho para tomar as medidas adequadas. Artigo 7º (Competência do Conselho de Administração) 1. O Conselho de Administração é o órgão máximo de gestão da CEMG, cabendo-lhe, nos termos da lei e dos estatutos, os mais amplos poderes de gestão e representação da Sociedade. 2. Compete, ao Conselho de Administração assumir e exercer diretamente e com caráter indelegável, designadamente, as seguintes responsabilidades: a. Aprovação das políticas e estratégias gerais da CEMG, supervisão e aplicação das mesmas, incluindo, sem limitar: i. Proposta de Plano estratégico de negócio, objectivos de gestão e orçamentos anuais e plurianuais e remeter à Assembleia Geral; 5

6 ii. Política de Investimentos e financiamento; iii. Estratégia e política de capital e liquidez; iv. Política de aprovação de novos produtos, atividades e serviços; v. Política de Privacidade e Proteção de Dados; vi. Governo societário e governo interno da CEMG e do Grupo, incluindo a definição da estrutura organizativa, que deve promover uma gestão prudente e eficaz da CEMG e do Grupo, bem como a supervisão e gestão eficaz de todos os riscos; vii. Política de externalização de serviços e actividades; viii. Controlo da gestão de riscos, incluindo: 1) a participação activa na gestão de todos os riscos, devendo intervir na avaliação dos ativos materialmente relevantes, no recurso a avaliações de crédito externas e nos modelos internos referentes a estes riscos. 2) a aprovação e a análise periódica dos níveis de apetite ao risco para a CEMG e para o Grupo; ix. Política de remunerações da CEMG e do Grupo; x. Cultura e valores societários, incluindo a estratégia relativa a negócio responsável e sustentável; xi. Política de conformidade, incluindo aprovação do código de conduta, política e conflito de interesses, bem como a adoção e execução de modelo de gestão e organizativo que inclua medidas de vigilância e controlo que permitam prevenir delitos ou reduzir de forma significativa o seu risco (modelo de prevenção de riscos criminais). O Conselho deverá assegurar que estas políticas e códigos são devidamente comunicados e conhecidos pelos colaboradores. b. Aprovação da política de comunicação e informação com os acionistas, com os mercados e opinião pública, bem como a supervisão do processo de divulgação, de informação e comunicações referentes à CEMG. c. Aprovação dos relatórios e contas anuais e das propostas a submeter à Assembleia Geral que sejam da responsabilidade do órgão de administração, incluindo a proposta de aplicação de resultados 6

7 d. Supervisão e garantia de integridade dos sistemas internos de informação e controlo, bem como dos sistemas de informação contabilístico e financeiro, incluindo o controlo operacional e financeiro e o cumprimento da legislação aplicável. e. Apreciar o plano anual de trabalho da auditoria interna, previamente aprovado pela Comissão de Auditoria. f. Aprovação de investimentos, desinvestimentos ou operações não contemplados no orçamento anual aprovado, de montante superior a 1 milhão de euros. g. Aprovação de operações de crédito de acordo com os limites estabelecidos na delegação de poderes de gestão aprovada; h. Aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis, desde que a operação tenha um impacto superior a 0,5% dos fundos próprios regulamentares totais consolidados; i. Sem prejuízo das competências próprias da Assembleia Geral deliberar sobre a criação, aquisição ou venda de participações sociais que representem mais de 1% dos fundos próprios regulamentares totais consolidados e, qualquer que seja o montante, em empresas de carácter especial ou domiciliadas no exterior. j. Supervisão, controlo e avaliação periódica da eficácia do modelo de governo societário e do governo interno e políticas de conformidade regulatória, bem como as medidas adotadas para resolver eventuais deficiências. k. Participação no processo de seleção e avaliação contínua dos membros do Conselho; l. Nomeação de Administradores por cooptação; m. Seleção, nomeação, avaliação e, se for o caso, destituição dos membros da alta direção e dos responsáveis das funções de controlo interno e outros lugares chave da CEMG, bem como a sua supervisão, mediante controlo da atividade de gestão e avaliação contínuas dos mesmos. n. Definição das condições dos contratos para a alta direção, bem como aprovação das suas retribuições e de outros quadros que não pertencendo à alta direção assumam riscos e exerçam funções de controlo (Auditoria Interna, riscos e compliance), ou que recebam uma remuneração global que os inclua no mesmo patamar de remuneração. o. Formulação e aprovação de quaisquer classes de relatórios exigidos por lei ao Conselho de Administração, sempre e quando tal não possa ser delegado; p. Designação dos membros dos órgãos sociais de empresas participadas. 7

8 q. Aprovação da estrutura organizativa da CEMG e deliberação sobre eventuais modificações da estrutura empresarial do grupo, incluindo a abertura ou encerramento de balcões ou suas extensões. r. Deliberar, nos termos da lei e dos estatutos, a emissão de ações ou de outros valores mobiliários que impliquem ou possam implicar o aumento dos Fundos Próprios Regulamentares Consolidados da CEMG, fixar as respectivas condições de emissão e realizar, com eles, todas as operações permitidas em direito, respeitando quaisquer deliberações e competências próprias da Assembleia Geral. s. Nomear em observância das exigências decorrentes da Lei, se assim entender, obtido o parecer favorável do Comité de Remunerações, Nomeações e Avaliações, secretário da sociedade, e o respectivo suplente, que deverão ter habilitações e perfil adequados ao exercício das funções e a quem o Conselho de Administração garante autonomia técnica e meios necessários para o exercício da respectiva função; t. Nomear, obtido o parecer favorável do Comité de Remunerações, Nomeações e Avaliações, o Provedor do Cliente, que deve ser pessoa com reconhecida competência, idoneidade e experiência na actividade bancária. u. Nomear, sob proposta da Comissão Executiva, obtidos os pareceres favoráveis previstos nas alíneas 3.m) do presente artigo e 7. j) do artigo 11º, o Investor Relations, o Risk Officer, o Compliance Officer, o Head of Audit e o Data Protection Officer (DPO) os quais deverão ter habilitações e perfil adequados ao exercício das funções e a quem o Conselho de Administração garante autonomia técnica e os meios necessários para o exercício das respectivas funções; v. Aprovar, obtido o parecer prévio da Comissão de Auditoria, a celebração de contratos entre a CEMG e titulares de participação superior a 2% do capital social da CEMG ou entidades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo ou com membros de órgãos de administração ou fiscalização da CEMG, diretamente ou por pessoa interposta, desde que se verifique qualquer das seguintes situações: i) se trate de ato não compreendido na actividade própria da CEMG; ii) o limite material de adjudicação ultrapasse o montante agregado anual de por fornecedores integrantes do mesmo grupo económico ou do mesmo grupo de clientes, para o mesmo tipo de bens ou serviços; iii) no âmbito do negócio em causa seja concedida alguma vantagem especial ao contraente; w. Aprovar, obtido o parecer prévio da Comissão de Auditoria, as operações de concessão de crédito, seja qual for a forma adotada, a detentores de participação superior a 2% do capital social da CEMG, calculada nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários. x. Ratificar quaisquer atos que, em seu nome, o Presidente, ou quem o substitua deva praticar em situações de urgência. 8

9 3. Para além de outras competências que lhe sejam atribuídas por lei, pelos estatutos e regulamento próprio, cumpre à Comissão de Auditoria: a) Zelar pela integridade dos sistemas contabilísticos e de informação financeira e acompanhar o cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis; b) Aferir a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte; c) Verificar e fiscalizar a exatidão dos documentos de prestação de contas; d) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; e) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório de gestão, as contas do exercício e as propostas, de carácter financeiro, apresentadas pela administração à Assembleia Geral, declarando expressamente concordância com o teor da certificação legal de contas, se for esse o caso; f) Fiscalizar a eficácia do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna; g) Avaliar e fiscalizar, anualmente, a independência do auditor externo e do revisor oficial de contas, incluindo no tocante à prestação de serviços adicionais; h) Propor, à Assembleia Geral nomeação e a substituição do revisor oficial de contas; i) Receber, tratar e arquivar as comunicações de irregularidades graves, relacionadas com a administração, organização contabilística e fiscalização interna e de indícios sérios de infracções a deveres previstos no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras e demais legislação nacional e europeia em vigor, apresentadas por accionistas, colaboradores da CEMG ou outros; j) Emitir, para o Conselho de Administração, parecer sobre a celebração de contratos entre a CEMG e titulares de participação superior a 2% do capital social da CEMG ou entidades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo ou com membros de órgãos de administração ou fiscalização da CEMG, diretamente ou por pessoa interposta, desde que se verifique qualquer das seguintes situações: i) se trate de um acto não compreendido na própria atividade da CEMG; ii) o limite material de adjudicação ultrapasse o montante agregado anual de por fornecedores integrantes do mesmo grupo económico ou do mesmo grupo de clientes, para o mesmo tipo de bens ou serviços; iii) no âmbito do negócio em causa seja concedida alguma vantagem especial ao contratante; k) Emitir, para o Conselho de Administração, parecer sobre as operações de concessão de crédito, seja qual for a forma adotada, a: i) detentores de participação superior a 2% do capital social da CEMG, calculada nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários e; 9

10 l) Pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de auditoria interna e de Compliance, sendo a destinatária dos relatórios realizados por estes serviços e pelo Risk Officer, pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a identificação e a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais ilegalidades; m) Dar parecer sobre o perfil técnico e profissional dos candidatos a Head of Audit, Compliance Officer e do Data Protection Officer (DPO). n) Sendo o caso, dar parecer prévio sobre a contratação pela CEMG de entidade externa para avaliar a adequação e eficácia do sistema de controlo interno e fiscalizar a sua actuação. Artigo 8º (Poderes de Representação) 1. A representação da CEMG, em juízo e fora dele, cabe ao Conselho de Administração, de acordo com os Estatutos. 2. Compete ao Presidente representar o Conselho de Administração. 3. O Conselho de Administração pode constituir mandatários para representar a Caixa Económica em quaisquer atos e contratos, definindo a extensão dos respetivos mandatos. Artigo 9º (Presidente do Conselho de Administração) Sem prejuízo das demais competências previstas nas disposições legais e estatutárias aplicáveis, compete especialmente ao Presidente do Conselho de Administração: a) Coordenar a atividade do Conselho de Administração; b) Zelar pela correta execução das deliberações do Conselho de Administração; c) Representar o Conselho de Administração e promover a comunicação entre a CEMG e os seus Accionistas; d) Acompanhar e consultar as comissões e comités constituídos pelo Conselho de Administração, incluindo a Comissão Executiva, sobre o desempenho das competências nelas delegadas podendo solicitar e devendo ser-lhe facultados atempadamente todos os elementos de que necessite para esse acompanhamento; 10

11 e) Participar nas reuniões das Comissões e Comités do Conselho sempre que entenda necessário. Artigo 10º (Comissão Executiva) 1. A Comissão Executiva é composta por um mínimo de 6 e um máximo de 9 administradores, incluindo o seu Presidente. 2. O conselho de Administração procurará que a dimensão da Comissão Executiva se ajuste aos critérios de eficiência e reflicta as diretrizes da composição do Conselho, definidas nos Estatutos. 3. A delegação permanente de poderes na Comissão Executiva, bem como a sua nomeação, carece de voto favorável de pelo menos dois terços dos elementos que compõem o Conselho e Administração. 4. A Comissão Executiva reúne-se tantas vezes quantas as convocadas pelo seu presidente, ou quem o substitua. Com caráter regular, a Comissão Executiva reúne-se semanalmente, de acordo com o calendário de reuniões aprovado. A documentação relevante para cada reunião (agenda de ordem do dia, apresentações, relatórios, actas de reuniões anteriores e outra documentação de suporte) deve ser facilitada a todos os membros, através dos meios adequados para o efeito e que assegurem a confidencialidade da informação, 2 dias antes da realização da reunião, salvo por razões de urgência impeditivas de cumprir com o referido prazo, e cuja informação deverá ser disponibilizada logo que possível. 5. O quórum mínimo para que a reunião se realize deve ter uma assistência mínima de cinquenta por cento dos seus membros, presentes ou representados. O Presidente tem voto de qualidade. Os membros da Comissão podem delegar a sua representação num outro membro, sem prejuízo das limitações decorrentes da lei. 6. As decisões da Comissão Executiva são lavradas em atas, sendo as respetivas minutas distribuídas por todos os membros da Comissão executiva, por forma a que possam ser aprovadas na reunião seguinte. 7. A comissão executiva, através do seu presidente, informa o Conselho de Administração sobre os assuntos e decisões aprovadas nas suas sessões e distribui, pelos seus membros, cópia das actas referentes a essas sessões. Igualmente ficará disponível para o Conselho de Administração, a documentação de suporte que tenha sido entregue à Comissão Executiva. 11

12 Artigo 11º (Comité de Risco) 1. O Comité de Risco é composto por 3 membros, incluindo o seu Presidente, designados pelo Conselho de Administração de entre os seus membros não executivos, devendo a maioria destes, incluindo o respectivo presidente, ter estatuto de independentes. 2. Os membros do Comité de Risco devem possuir qualificações profissionais adquiridas através de habilitações académicas, experiência profissional ou formação especializada apropriada ao exercício das funções. 3. O Comité de Risco deve aprovar um calendário de reuniões anuais e um plano de trabalho anual. O Comité poderá reunir as vezes que for convocado de acordo com o próprio Comité ou o seu Presidente. 4. A documentação relevante para cada reunião (agenda, apresentações, relatórios, actas de reuniões anteriores e outra documentação de suporte), é fornecida aos membros do Comité, através dos mecanismos habilitados para o efeito e que asseguram a confidencialidade da informação, com 3 dias de antecedência à celebração da reunião, salvo por razões de urgência que impeçam de cumprir o referido prazo, cuja informação deverá ser disponibilizada aos membros com a máxima brevidade possível. 5. As recomendações do Comité de Risco são lavradas em actas, sendo as respetivas minutas distribuídas por todos os membros, por forma a que possam ser aprovadas na reunião seguinte. 6. O Comité de Risco é secretariado pelo Secretário Geral ou por pessoa designada pelo presidente do Comité. 7. Compete, designadamente, ao Comité de Risco: a. Aconselhar o Conselho de Administração sobre apetite ao risco e estratégias de risco gerais, atuais e futuras, e políticas relativas à assunção, gestão, controlo, cobertura e fatores de redução de risco, genéricas, atuais e futuras da CEMG; b. Analisar categorias específicas de riscos, designadamente de crédito com base nas notações internas e as relacionadas com a função de controlo do cumprimento (Compliance), acompanhando e avaliando os riscos de incumprimento das obrigações a que a CEMG se encontra legalmente sujeita; c. Auxiliar o órgão de administração na supervisão da execução da estratégia de risco da CEMG; d. Monitorizar a política de preços e dos ativos, dos passivos e serviços oferecidos aos clientes, para que tenha em consideração o modelo de negócio e a estratégia de risco da CEMG. Na eventualidade de ocorrerem desvios, o Comité deverá apresentar ao Conselho de Administração um plano para corrigi-los; 12

13 e. Analisar a adequação da afetação dos recursos à gestão dos riscos regulados no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, e demais legislação nacional e europeia em vigor; f. Participar activamente na avaliação de activos e na utilização de notação de risco externas e de modelos relacionados com esses riscos; g. Monitorizar e garantir que os sistemas de gestão de risco da CEMG são adequados ao perfil e estratégia da CEMG; h. Propor a contratação de prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das respetivas funções, com custos a cargo da CEMG; i. Dar parecer sobre a adequação técnica e profissional do candidato a Risk officer. 8. Para o exercício das suas competências, o Comité de Risco tem acesso às informações sobre a situação de risco da CEMG e pode determinar a natureza, a quantidade, o formato e a frequência das informações relativas a riscos de que deva ser destinatária. 9. Para o exercício adequado das suas funções, o Comité de Risco implementa procedimentos internos de comunicação com o Conselho de Administração e a Comissão Executiva. 10. O Comité de Risco informa o Conselho de Administração da sua atividade, elaborando para o efeito um relatório trimestral, sem prejuízo de reportar ao Presidente do Conselho de Administração toda e qualquer situação que detecte e entenda qualificar com risco elevado. Artigo 12º (Comité de Remunerações, Nomeações e Avaliações) 1. O Comité de Remunerações, Nomeações e Avaliações é composto por 3 membros, incluindo o seu Presidente, designados pelo Conselho de Administração de entre os seus membros não executivos, devendo a maioria destes, incluindo o respectivo presidente, ter estatuto de independentes. 2. Os membros do Comité de Remunerações, Nomeações e Avaliações devem possuir qualificações profissionais adquiridas através de habilitações académicas, experiência profissional ou formação especializada apropriada ao exercício das funções. 3. O Comité de Remunerações, Nomeações e Avaliações deve aprovar um calendário de reuniões anuais e um plano de trabalho anual. O Comité poderá reunir as vezes que for convocada de acordo com a próprio Comissão ou o seu Presidente. 4. A documentação relevante para cada reunião (agenda, apresentações, relatórios, actas de reuniões anteriores e outra documentação de suporte), é fornecida aos membros da Comissão, 13

14 através dos mecanismos habilitados para o efeito e que asseguram a confidencialidade da informação, com 3 dias de antecedência à celebração da reunião, salvo por razões de urgência que impeçam de cumprir o referido prazo, cuja informação deverá ser disponibilizada aos membros com a máxima brevidade possível. 5. As decisões do Comité de Remunerações, Nomeações e Avaliações são lavradas em atas, sendo as respectivas minutas distribuídas por todos os membros, por forma a que possam ser aprovadas na reunião seguinte. 6. O Comité de Remunerações, Nomeações e Avaliações é secretariado pelo Secretário Geral ou por pessoa designada pelo presidente do Comité. 7. O Comité de Remunerações, Nomeações e Avaliações tem as seguintes competências: a. Formular, com periodicidade mínima anual, juízos informados e independentes sobre a política e práticas de remuneração e respetivos critérios para a fixação da componente fixa e variável e sobre os incentivos atribuíveis aos colaboradores responsáveis pela assunção de riscos e funções de controlo, para efeitos de gestão de riscos, de capital e de liquidez, remetendo à Comissão de Vencimentos ou à Assembleia Geral de Accionistas, de acordo com o nº 1 do artº 399º do C.S.C, os relatórios que elabora sobre este tema, na parte em que respeitem aos órgãos de administração e fiscalização e sobre os restantes ao Conselho de Administração; b. Preparar as decisões relativas à remuneração dos directores com reporte direto à administração e dos responsáveis pela assunção de riscos e pelas funções de controlo, bem como sobre os incentivos criados, ponderando sobre as decisões com implicações em termos de riscos, capital e liquidez da CEMG, a tomar pelo Conselho de Administração; c. Avaliar, pelo menos uma vez por ano, a qualidade do trabalho dos membros do Conselho e do coletivo; d. Avaliar periodicamente os programas de remunerações, procurando que as mesmas se ajustem a critérios de moderação e adequação com os resultados, cultura e política de risco, promovendo a sua compatibilidade com a gestão adequada e eficaz dos níveis de risco definidos e tolerados pela CEMG; e. Monitorizar a independência dos colaboradores responsáveis pela assunção de riscos e funções de controlo, em relação às áreas que controlam, incluindo os poderes que lhe são atribuídos e a remuneração em função da realização dos objetivos associados à respetiva função; f. Verificar a implementação e cumprimento das políticas e procedimentos de remuneração adotados pelo órgão societário competente, incluindo a fiscalização da remuneração dos colaboradores que desempenham funções de gestão de risco e de controlo; 14

15 g. Formular e transmitir ao Conselho de Administração recomendações sobre candidatos a membros dos órgãos de administração e fiscalização, avaliando o respetivo perfil em termos de idoneidade, qualificação profissional, independência e disponibilidade para o exercício do cargo; h. Pronunciar-se sobre a nomeação de todos os colaboradores com estatuto diretivo que reportem diretamente ao Conselho de Administração ou a qualquer das suas comissões, incluindo a Comissão Executiva; i. Dar parecer sobre a nomeação de membros para órgãos sociais em empresas do grupo ou entidades participadas; j. Apreciar e remeter anualmente à Comissão de Vencimentos ou à Assembleia Geral de Accionistas, de acordo com o nº 1 do artº 399º do C.S.C, um modelo de avaliação da performance dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração e dos responsáveis pela assunção de riscos e funções de controlo; k. Fixar um objetivo para a representação de diversidade de género no órgão de administração e promover uma política com o objetivo de alcançar a meta definida; l. Elaborar um relatório de avaliação ou de reavaliação de pessoas para cargos electivos, com o objetivo de ser colocado à disposição da Assembleia Geral no âmbito das respetivas informações preparatórias; m. Avaliar, com periodicidade mínima anual, os conhecimentos, as competências e a experiência, de cada um dos membros do órgão de administração e de fiscalização e destes, enquanto entes colegiais, comunicando-lhes os respetivos resultados; n. Apreciar e rever, com periodicidade mínima anual, a política definida em matéria de seleção e nomeação dos diretores com reporte direto à Administração e formular as recomendações que entenda; o. Avaliar, com periodicidade mínima anual, os conhecimentos, as competências e desempenho dos colaboradores com reporte direto à administração e dos responsáveis pela assunção de riscos e pelas funções de controlo e comunicar os resultados ao conselho de Administração; p. Monitorizar, com periodicidade anual, a política de gestão de recursos humanos e a de quadro de pessoal; q. Em geral, exercer todas as competências atribuídas às Comissões de Nomeações e de Remunerações no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras e demais legislação nacional e europeia em vigor. 8. No âmbito da sua atividade, o Comité de Remunerações, Nomeações e Avaliações deve observar os interesses de longo prazo dos accionistas, dos investidores e dos outros interessados na instituição, bem como o interesse público e evitar que a tomada de decisões do órgão de 15

16 administração seja dominada por qualquer pessoa ou pequeno grupo de pessoas em detrimento dos interesses gerais da CEMG. 9. O Comité de Remunerações, Nomeações e Avaliações, para o desempenho adequado das suas competências, pode utilizar todos os meios técnicos que considere adequados, incluindo o recurso a consultores externos, com custos a cargo da CEMG, mediante aprovação prévia pelo Conselho de Administração. Artigo 13º (Comissão de Governo Societário, Ética e Deontologia) 1. A Comissão de Governo Societário, Ética e Deontologia é composta por 3 membros, incluindo o seu Presidente. 2. Os membros da Comissão de Governo Societário, Ética e Deontologia devem possuir qualificações profissionais adquiridas através de habilitações académicas, experiência profissional ou formação especializada apropriada ao exercício das funções. 3. O presidente do Conselho de Administração integrará e presidirá à Comissão de Governo Societário, Ética e Deontologia. 4. A Comissão de Governo Societário, Ética e Deontologia deve aprovar um calendário, no mínimo de 4 reuniões anuais e um plano de trabalho anual. A Comissão poderá reunir as vezes que for convocada de acordo com a próprio Comissão ou o seu Presidente. 5. A documentação relevante para cada reunião (agenda, apresentações, relatórios, actas de reuniões anteriores e outra documentação de suporte, é fornecida aos membros da Comissão, através dos mecanismos habilitados para o efeito e que asseguram a confidencialidade da informação, com 3 dias de antecedência à celebração da reunião, salvo por razões de urgência que impeçam de cumprir o referido prazo, cuja informação deverá ser disponibilizada aos membros com a máxima brevidade possível. 6. As decisões da Comissão de Governo Societário, Ética e Deontologia são lavradas em actas, sendo as respetivas minutas distribuídas por todos os membros, por forma a que possam ser aprovadas na reunião seguinte. 7. A Comissão de Governo Societário, Ética e Deontologia é secretariada pelo Secretário Geral ou por pessoa designada pelo presidente da Comissão. 8. A Comissão de Governo Societário, Ética e Deontologia tem como principais competências: a. Recomendar a adoção pelo Conselho de Administração das políticas, em consonância com princípios éticos e deontológicos, regras e procedimentos necessários ao cumprimento do disposto no presente Regulamento, nas disposições legais, regulamentares e estatutárias 16

17 aplicáveis, bem como nas recomendações, padrões e melhorias práticas, nacionais e internacionais, em matéria de governo societário; b. Apoiar o Conselho de Administração na avaliação dos sistemas de identificação e resolução de conflitos de interesses; c. Avaliar a função de Compliance, apreciando os procedimentos instituídos e os incumprimentos verificados; d. Emitir, para o Conselho de Administração, pareceres sobre o Código Deontológico e outros documentos que definam princípios éticos de negócio; e. Elaborar anualmente um relatório, a submeter ao Conselho de Administração, sobre a avaliação e monitorização da estrutura, princípios éticos, deontológicos e práticas de governo societário da CEMG e do cumprimento pelas disposições legais, regulamentares e de supervisão, nestas matérias; f. Colaborar na elaboração do Relatório Anual de Governo Societário, quando este seja elaborado, nas matérias da sua competência; g. Definir as linhas orientadoras das políticas da CEMG, assentes numa cultura com princípios éticos e deontológicos que visem contribuir para a prossecução de objetivos de responsabilidade social e sustentabilidade. Cabe à Comissão, em particular, propor as linhas orientadoras das políticas de responsabilidade social e sustentabilidade da CEMG, salvaguardando os interesses dos acionistas, dos investidores e de outros interessados na instituição. h. Desempenhar quaisquer outras competências ou responsabilidades que o Conselho de Administração venha a delegar na Comissão de Governo Societário, Ética e Deontologia. Artigo 14º (Reuniões do Conselho de Administração) 1. O Conselho de Administração reúne sempre que convocado pelo seu Presidente, pelo menos, uma vez por mês. 2. A convocatória, com a respetiva ordem de trabalhos, é feita por escrito, podendo ser usados meios telemáticos, devendo ser enviada por escrito a cada administrador pelo Secretário Geral da CEMG, com a antecedência mínima de 5 dias em relação à data marcada, sem prejuízo de convocatória com antecedência inferior se o interesse societário o justificar. 3. Em casos excecionais, o Presidente poderá determinar a dispensa de observância da totalidade dos requisitos previstos no número 2. 17

18 4. Os membros do Conselho de Administração podem igualmente reunir-se para deliberar sem observância de quaisquer formalidades prévias, desde que todos estejam presentes ou devidamente representados e nisso acordem. 5. A adoção de deliberação do Conselho de Administração por escrito e sem reunião só será admitida se nenhum dos administradores não se opuser a este procedimento. 6. As reuniões podem realizar-se por meios telemáticos, sendo assegurada a autenticidade das declarações, a segurança e a confidencialidade das intervenções. 7. Salvo razões de especial conveniência, as datas das reuniões regulares do Conselho devem ser fixadas no mês de novembro de cada ano. 8. Sem prejuízo das limitações decorrentes da lei, qualquer administrador pode fazer-se representar por outro administrador, mediante carta dirigida ao Presidente, a qual só poderá ser utilizada uma vez. 9. Cada administrador só pode representar um outro administrador. 10. Os administradores que não possam estar presentes numa reunião deverão justificar a respectiva falta junto do Presidente ou de quem o substitua, sempre que possível com antecedência mínima de 48 horas em relação à data marcada para a mesma reunião. 11. O administrador que, tendo sido convocado e, sem justificação aceite pelo próprio Conselho, incorra em três faltas consecutivas ou em cinco interpoladas, perde o seu mandato. 12. A falta definitiva de um administrador deve ser declarada pelo Conselho de Administração. Artigo 15º (Deliberações) 1. O Conselho de Administração só delibera estando presente ou representada a maioria dos seus membros, considerando-se presentes os administradores que participem na reunião por recurso a meios telemáticos. 2. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos expressos, cabendo ao Presidente, ou a quem o substitua, o voto de qualidade. 3. Os administradores não podem votar sobre assuntos em que tenham, por conta própria ou de terceiro, direta ou indiretamente, um interesse que possa conflituar com o da sociedade. 4. Caso algum membro do Conselho de Administração se considere impedido de votar, em virtude de eventual incompatibilidade ou conflito de interesses, deve informar com antecedência o Presidente do impedimento e ditar para a acta a declaração respeitante a tal situação. 18

19 Artigo 16º (Deveres gerais dos administradores) 1. No exercício das suas funções, os administradores devem observar e pautar a sua actuação com observância dos deveres de cuidado, de lealdade e de idoneidade, com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, no interesse da CEMG, dedicando o tempo e esforço necessários ao eficaz cumprimento das suas obrigações enquanto administradores. 2. Os administradores estão vinculados a dever de sigilo relativamente às matérias discutidas nas reuniões do Conselho de Administração ou de que tomem conhecimento no exercício das suas funções, excepto quando o mesmo órgão verifique a necessidade de dar conhecimento, público ou interno, das respectivas deliberações, ou quando a divulgação seja imposta por disposição legal, ou por decisão de autoridade administrativa ou judicial. A obrigação de sigilo subsiste mesmo após a cessação de funções. Artigo 17º (Actas) 1. A minuta da acta do Conselho de Administração relativa a cada reunião deve ser redigida pelo Secretário Geral ou pelo Secretário Geral Suplente que a distribui pelos membros que nela tenham participado, para análise e introdução das alterações tidas por convenientes. 2. As referidas actas deverão ser formalmente aprovadas na reunião seguinte, salvo nos casos em que a urgência de alguma matéria reclame actuação distinta. 3. Na ausência simultânea do Secretário Geral e do Suplente, o Presidente do Conselho de Administração, ou quem o substitua, deve designar o administrador que transmitirá ao Secretário Geral as informações e os documentos necessários para a redação da Acta. 4. Todas as actas das reuniões do Conselho de Administração deverão ser guardadas em suporte físico, no correspondente livro de actas, devendo ser extraídas cópias digitalizadas das mesmas para arquivo em ficheiro informático seguro e depósito junto da área partilhada com o Banco de Portugal. Artigo 18º (Secretário Geral) 1. O Conselho de Administração deve designar um Secretário Geral e o seu Suplente. 2. O Secretário Geral e o seu suplente devem ter habilitações e perfil adequados ao exercício das funções. 19

20 3. Para além da competência que lhe é atribuída por lei, ou de outras funções que o Conselho entenda cometer-lhe, incumbe ao Secretário Geral: a. Garantir o apoio às reuniões do Conselho de Administração, nomeadamente providenciando que os seus membros tenham acesso a toda a informação e disponham de todos os esclarecimentos de que necessitem; b. Garantir o apoio às reuniões dos restantes corpos sociais, providenciando, com respeito pelo estabelecido nos respetivos Regulamentos, o envio atempado da convocatória da reunião, juntamente com a respetiva ordem de trabalhos e demais documentos de suporte que lhe sejam fornecidos; c. Manter registo atualizado de todas as Comissões e Comités que o Conselho de Administração ou a Comissão Executiva entendam constituir; d. Apoiar o Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria, os Comités e as Comissões, e respectivos Presidentes no exercício das suas funções, atuando por forma a que o desempenho destes órgãos esteja conforme com a legislação nacional e europeia aplicável, com os estatutos da CEMG e com o seu Regulamento. 5. O Secretário Geral deve igualmente desempenhar as funções de Secretário da Comissão Executiva, bem como das Comissões especializadas para que seja nomeado. 6. O Secretário Geral e o seu Suplente estão vinculados a dever de sigilo relativamente às matérias examinadas nas reuniões em que estiverem presentes, bem como aos factos e informações de que tomem conhecimento no exercício das suas funções. A obrigação de sigilo subsiste mesmo após a cessação de funções. Artigo 19º (Disposições finais) Qualquer alteração ao presente Regulamento carece de aprovação pelo Conselho de Administração. 20