Brasil Pharma S.A. Em recuperação judicial Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2017 e 2016

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1 Em recuperação judicial Demonstrações financeiras e 2016

2 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas da Brasil Pharma S.A. Em recuperação judicial São Paulo SP Abstenção de opinião Fomos contratados para examinar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Brasil Pharma S.A. Em recuperação judicial (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas pois, devido à relevância do assunto descrito na seção a seguir intitulada Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Base para abstenção de opinião Conforme nota explicativa nº 1 às demonstrações financeiras, em 9 de janeiro de 2018, a Companhia e suas controladas diretas e indiretas, Rede Nordeste de Farmácias S.A., Drogarias Farmais S.A., Farmais Produtos S.A., Distribuidora Big Benn S.A., Sant'ana S.A. Drogaria Farmácias, Drogaria Amarílis S.A. e Nex Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. ingressaram no processo de recuperação judicial. Considerando que Companhia e suas controladas estão ainda em processo de elaboração do Plano de Recuperação Judicial ( Plano ) e que a continuidade operacional dependerá da aprovação do referido plano em Assembleia Geral de Credores ( AGC ), não é possível determinar, no estágio atual, qual será o desfecho desse assunto, seus impactos nas demonstrações financeiras, bem como concluirmos se o pressuposto de continuidade operacional, base para a elaboração das demonstrações financeiras, é apropriado. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Fomos contratados para avaliar também as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo, elaboradas sob a responsabilidade da

3 administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, que foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a emissão do nosso relatório, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Entretanto, devido à relevância do assunto descrito na seção intitulada Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião sobre essas demonstrações do valor adicionado, bem como se elas são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, não expressamos opinião ou qualquer afirmação sobre elas. Auditoria das demonstrações financeiras do exercício anterior O exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoria datado em 23 de março de 2017, sem ressalvas. Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido ao assunto descrito na seção intitulada Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. São Paulo, 29 de março de 2018 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Marcelo Pereira Gonçalves Contador CRC 1SP220026/O-3

4 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 4T/2017 Mensagem da Administração Recuperação Judicial Conforme amplamente divulgado, a Companhia tem vivenciado uma reestruturação societária e econômica nos últimos tempos, marcada por inúmeros aprimoramentos em sua gestão e na contínua busca de alternativas de readequação da estrutura de capital de giro da Companhia e suas subsidiárias, visando a preservação e revitalização de suas atividades e operações. Apesar dos esforços e avanços alcançados, a administração da Companhia ponderou que não foi possível encontrar, no âmbito extrajudicial, uma solução sustentável para a situação financeira do Grupo Brasil Pharma. Em 9 de janeiro de 2018, a Companhia, em conjunto com as demais empresas do grupo, protocolizou pedido de recuperação judicial perante o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo com os objetivos de: (i) continuar avançando na recuperação e solução da crise financeira Companhia, de forma organizada e com prazos e procedimentos pré-estabelecidos; (ii) manter a normalidade operacional da Companhia e suas subsidiárias, controladas e demais empresas do grupo; e (iii) resguardar o valor e preservar o caixa e capital de giro da Companhia e de suas subsidiárias e controladas, nos termos do Fato Relevante divulgado pela Companhia nesta mesma data. O pedido de recuperação judicial está em trâmite na 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo, sob nº Em 11 de janeiro de 2018, foi deferido o processamento da recuperação judicial, bem como nomeado como administrador judicial a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com endereço à Av. Doutor Chucri Zaidan, 1240, Edifício Golden Tower, 5º andar, Santo Amaro, São Paulo, SP, CEP: , representada por Luis Vasco Elias, CPF: , e endereço eletrônico grupobrpharma2vfrj@gmail.com. O plano de recuperação judicial deverá ser apresentado em 60 (sessenta) dias úteis da data do deferimento da recuperação judicial, sob pena de falência. Em 19 de fevereiro de 2018 foi publicado Edital de Convocação de Credores e Terceiros Interessados, nos termos do artigo 52, 1º da Lei , de 09 de fevereiro de 2005, para habilitações ou divergências, que deverão ser apresentadas ao administrador judicial através dos endereços supramencionados. Portanto, o ajuizamento da recuperação judicial representa um novo passo na continuidade do processo de reestruturação das dívidas e obrigações do Grupo Brasil Pharma, onde a Companhia e suas subsidiárias negociarão com seus credores uma alternativa ampla e efetiva com intuito de solucionar a crise financeira enfrentada, sendo que certo que durante a recuperação judicial a Companhia e suas subsidiárias concentrarão seus máximos e melhores esforços para preservar suas atividades comerciais e operacionais, cumprindo assim com seus compromissos e obrigações. Eventos subsequentes Em janeiro de 2018, a Companhia decidiu suspender as atividades de 53 (cinquenta e três) lojas no Estado da Bahia, 100 (cem) lojas no Estado do Pará e 64 (sessenta e quatro) lojas no Estado de Pernambuco, referentes às redes Santana e Big Ben, respectivamente. A Companhia informa ainda que as atividades permanecerão suspensas, em princípio, até a finalização e a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, nos termos da Lei nº , de 09 de fevereiro de Ainda em janeiro de 2018 a Companhia, em assembleia geral de debenturistas ( AGD ), os debenturistas representantes de 99,53% (noventa e nove inteiros e cinquenta e três centésimos por cento) da totalidade das debêntures em circulação da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada da Companhia (respectivamente, Debenturistas e Emissão ), deliberaram declarar o vencimento antecipado da Emissão, sem a excussão, neste momento, das garantias da Emissão, tendo em vista o ajuizamento do pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia, em conjunto com outras sociedades pertencentes do seu grupo. A Companhia também recebeu comunicado do vencimento antecipado das seguintes Cédulas de Crédito Bancário emitidas pela Companhia e cujo saldo devedor em conjunto é, nesta data, de aproximadamente R$ ,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais) ( CCBs ): (i) CCB n.º , emitida em favor do Banco Modal S.A., em 12 de janeiro de 2017, e endossada na mesma data à BTGI; e (ii) CCB n.º

5 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 4T/ /77, emitida em favor do BTG em 10 de julho de Consoante os termos das notificações de vencimento antecipado recebidas, BTGI e BTG reservaram-se o direito de, a qualquer momento, excutir as garantias prestadas no âmbito das CCBs. Os administradores informam, ainda, que estão avaliando os eventuais impactos de referido vencimento antecipado no contexto de sua reestruturação societária e econômica, reiterando seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento dos assuntos aqui tratados e de qualquer outro assunto de interesse do mercado. Em fevereiro de 2018 foi firmado Contrato de Mútuo (DIP Financing) entre a Brasil Pharma S.A. e a BTGI VIII Empreendimentos e Participações S.A., como credora, tendo as subsidiárias da Companhia como garantidoras, referente a uma linha de crédito no montante de até R$ (quarenta e oito milhões de reais). Este contrato possui destinação especifica de pagamentos de verbas rescisórias e encargos trabalhistas referentes aos contratos de trabalho rescindidos até 31 de março de 2018, bem como para despesas gerais no âmbito da redução e otimização das atividades em sua reestruturação operacional, limitado ao valor de R$3.000 (três milhões de reais), nesta ordem. O DIP Financing foi aprovado no âmbito do processo de recuperação judicial da Companhia e suas subsidiárias. Lojas Próprias e Franquias A Brasil Pharma opera lojas próprias, por meio das redes Drogarias Big Ben e Farmácia Sant ana, e franquias pela rede Farmais. Ao longo de 2017 Companhia realizou em reestruturação do seu portfolio, encerrando as atividades das suas lojas de menor performance nos estados do Piauí, Paraíba, Maranhão, Ceará, Amapá e Alagoas. Em 2016 a companhia alienou a Bandeira Drogaria Rosário. A Brasil Pharma está presente em cinco regiões do País. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia contava com 717 pontos de venda, divididos entre lojas próprias e franquias. Lojas Próprias: As lojas próprias são operadas sob as marcas Big Ben e Sant ana, localizadas nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, que representam alto potencial de crescimento e menor nível de competição em comparação com as demais regiões do país. As redes preservam as características locais segundo o perfil de consumo de cada região. No final do 4T17, somavam, ao todo, 287 lojas operando, 174 operando sob a marca Big Ben e 113 lojas operando sob a marca Sant Ana. No 4T17, tivemos um fechamento de loja da bandeira Sant Ana.

6 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 4T/2017 Evolução da base de lojas próprias em 2017 (Em número de lojas) Lojas próprias por estágio de maturação (% do total de lojas) 0,0% 0,3%1,4% Ao final de 2017, do total de 287 lojas próprias, 5 lojas (ou 1,7%) ainda se encontravam em estágio de maturação, ou seja, possuíam menos de três anos de operação. 98,3% Lojas com até de 12 meses Lojas entre 12 e 24 meses Lojas entre 24 e 36 meses Lojas acima de 36 meses (maduras) Lojas em maturação 1,7% Franquias: As franquias operam sob a marca Farmais, presente nas regiões, Sul, Sudeste e Centro-Oeste do País. A Farmais contava com 430 lojas ao final do exercício de 2017, concentradas, principalmente, na região Sudeste, sendo São Paulo o estado mais representativo. No 4T17 foram abertas 7 novas lojas, porém 10 lojas foram descredenciadas ou fechadas.

7 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 4T/2017 Análise dos Resultados Nota importante: As informações apresentadas nesse documento consideram que: Os resultados da bandeira Rosário de 2016 (Bandeira Rosario) estão apresentados numa única linha de Operação Descontinuada. Dessa forma, a análise dos resultados não abrange o resultado das operações alienadas, exceto quanto ao grupo resultado de Operação Descontinuada onde é apresentado o efeito dessas operações; As informações denominadas Ajustado demonstram o resultado ajustado pelos efeitos considerados não recorrentes em cada um dos períodos apresentados. RECEITA BRUTA A receita bruta de vendas e serviços é oriunda da operação de lojas próprias e franquias. As receitas das operações próprias são provenientes da comercialização de medicamentos de marca, medicamentos genéricos e não medicamentos, os quais incluem, dentre outros, artigos de perfumaria, higiene pessoal e beleza, cosméticos e dermocosméticos (grupo também conhecido por HPC ). As receitas da rede de franquias são, principalmente, oriundas de royalties. A receita bruta atingiu R$65,4 milhões no 4T17 e R$541,0 milhões no exercício de 2017, uma redução de 73,5% e 66,0% ante os R$247,0 milhões e R$ 1.591,3 milhões registrados no 4T16 e exercício de 2016, respectivamente. A redução apresentada foi principalmente em função do desequilíbrio no capital de giro devido, principalmente, à redução do nível de estoque. Receita bruta (Em milhões de reais) -73,53% -66,0% 300,0 250,0 200,0 150,0 100,0 247, ,3 50,0-4T16 65,4 4T17 541, SSS total e SSS lojas maduras (%)

8 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 4T/ ,9% -45,0% -53,1% -53,2% -54,4% -54,2% -37,1% -37,6% -65,7% -65,8% -76,5% -76,3% -57,2% -57,2% 4T16 1T17 2T17 3T17 4T No 4T17, em linha com a queda das vendas totais da Companhia, o SSS total do trimestre foi negativo em 54,4% ou em 54,2% considerando apenas as lojas maduras. Ao longo do exercício de 2017 o SSS seguiu a tendência da redução das vendas da Companhia. O nível de desabastecimento entre os exercícios comprometeu o desempenho e levou ao índice negativo entre os períodos. Ticket médio (Em reais) 34,70-32,56% 30,30 29,60 28,61 No 3T17, a Companhia registrou ticket médio de R$28,61 que representou uma redução de 8,59% se comparado ao mesmo período do ano anterior. Tal variação foi impactada pelas restrições na dinâmica comercial durante o trimestre que tiveram efeitos sobre o mix de vendas. 23,40 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17-17,65% 34,00 28,00 No ano de 2017, a Companhia registrou ticket médio de R$28,00 que representou uma redução de 17,65% se comparado ao mesmo período do ano anterior. Tal variação foi impactada pelas restrições na dinâmica comercial durante o trimestre que tiveram efeitos sobre o mix de vendas

9 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 4T/2017 Mudança do mix A participação de medicamentos genéricos nas vendas de medicamentos foi de 35,4% no 4T17 ou 22,0% nas vendas totais da Companhia, representando um aumento de 5,6p.p. em relação ao 4T16. No ano 2017 a participação de genéricos foi de 28,9%, 25,0% em 2016, sendo 18,4% e 14,4% nas vendas totais da Companhia nos anos de 2017 e 2016, respectivamente. Isso representou um aumento de 4,0p.p nas vendas totais de medicamentos entre 2017 e No 4T17, a participação de não medicamentos representou 37,9% no mix total de vendas da Companhia, cujo diminuição de 2,7p.p. em relação ao mesmo período do ano anterior se deu principalmente devido pela redução dos níveis de estoque e direcionamento para as linhas de medicamentos genérico. No ano de 2017, a participação de não medicamentos representou 36,9% no mix total de vendas da Companhia, cuja diminuição de 5,5p.p. em relação ao ano de 2016 se deu principalmente pelo comprometimento do mix, havendo no período aumento da disponibilidade de medicamento de marca. Como consequência, a representatividade de medicamentos de marca no mix de vendas no 4T17 diminuiu 2,9p.p., e em relação ao mesmo período do ano anterior, representando 40,1% de participação nas vendas totais da Companhia. No ano de 2017 o aumento foi de 1,7p.p. em relação ao ano de 2016, representando 44,9% de participação nas vendas totais. Mix de vendas (% do faturamento das lojas) Participação de genéricos em medicamentos 43,0% 45,9% 47,8% 45,8% 40,1% 16,4% 16,7% 16,0% 18,3% 22,0% 40,6% 37,4% 36,2% 35,9% 37,9% 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17 Não-medicamento Medicamento Genérico Medicamento Marca

10 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 4T/2017 LUCRO BRUTO E MARGEM BRUTA (% DA RECEITA BRUTA) O lucro bruto totalizou R$25,4 milhões no 4T17, com margem bruta (sobre faturamento bruto) de 38,8% contra R$68,8 milhões no 4T16, com margem de 27,8%, representando um ganho de 11,0p.p. na margem bruta na comparação entre os períodos. A redução do lucro bruto em termos absolutos está relacionada com a redução das vendas, contrastando com a melhora do lucro bruto em termos relativos, reflexo do aumento da participação de genéricos no mix de vendas e o compromisso contínuo no controle de margem e avaliação de desempenho das unidades de negócio. No ano de 2017 a Companhia registrou um lucro bruto de R$159,2 com margem bruta de 29,4% contra R$461,5 milhões em 2016, com margem de 29,0%, representando um ganho de 0,4p.p. Lucro Bruto e Margem Bruta (Em milhões de reais % da receita bruta) DESPESAS COM VENDAS, GERAIS E ADMINISTRATIVAS (SG&A) O total do SG&A foi de R$108,4 milhões (165,8% da receita bruta) no 4T17 contra R$222,3 milhões (90,0% da receita bruta) no 4T16. No período, foram contabilizadas despesas não recorrentes de R$5,7 milhões. Se ajustadas essas despesas, a Companhia teria registrado no 4T16 despesas de SG&A de R$102,7 milhões, representando 157,1% da receita bruta. A ações de integração administrativa e controle de despesa tiveram como resultado uma redução de despesas ajustadas de 43,9%, comparativamente o 4T17 com 4T16. O aumento em termos relativos deve-se a redução das vendas no período. No ano de 2017 o total do SG&A foi de R$670,4 milhões (123,9% da receita bruta), contra R$757,8 milhões (47,6% da receita bruta) em SG&A (Em milhões de reais % da receita bruta) EX Despesas não recorrentes

11 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 4T/2017 DESPESAS COM VENDAS As despesas com vendas são relacionadas, principalmente, à operação de lojas próprias e centros de distribuição. No 4T17, tais despesas totalizaram R$60,5 milhões (92,5% da receita bruta), comparado a R$161,8 milhões no 4T16 (65,5% da receita bruta). No período, foram contabilizadas reversões despesas não recorrentes de R$2,5 milhões. Se ajustadas, a Companhia teria registrado no 4T17 despesas com vendas de R$63,0 milhões, representando 96,3% da receita bruta. A redução no total despesas com vendas está relacionada ao fechamento de lojas no exercício de 2017, acarretando na redução, principalmente, das despesas com pessoal, infraestrutura, tecnologia e comunicação. Em 2017, as despesas com vendas totalizaram R$354,9 milhões (65,6% da receita bruta), comparado a R$549,6 milhões em 2016 (34,5% da receita bruta). Despesas com vendas (Em milhões de reais % da receita bruta) EX Despesas não recorrentes DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS (G&A) No 4T17, as despesas G&A totalizaram R$47,9 milhões (73,3% da receita bruta), comparado a R$60,5 milhões no 4T16 (24,5% da receita bruta). No período, foram contabilizadas receitas não recorrentes de R$8,2 milhões. Se ajustadas essas despesas, a Companhia teria registrado no 4T17 despesas com vendas de R$39,7 milhões, representando 60,8% da receita bruta. A redução das despesas gerais e administrativas deve-se a integração administrativa realizada no período, com sinergia e aproveitamento de recursos, isso reduzindo, principalmente, despesas com pessoal e consultoria. Em 2017, as despesas G&A totalizaram R$315,5 milhões (58,3% da receita bruta), comparado a R$208,2 milhões em 2016 (13,1% da receita bruta). Despesas gerais e administrativas (ex. PLR) (Em milhões de reais % da receita bruta) EX Despesas não recorrentes

12 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 4T/2017 OUTRAS RECEITAS/DESPESAS OPERACIONAIS No 4T17, a Companhia registrou um resultado positivo de R$1,7 milhões em outras receitas/despesas operacionais, comparado a um resultado positivo de R$57,1 milhões no mesmo trimestre do ano anterior. REDUÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL (IMPAIRMENT) No ano de 2017, a Companhia registrou um resultado negativo de R$872,0 milhões de redução ao valor recuperável de ativos intangíveis e imobilizado, comparado a um resultado negativo de R$180,7 milhões ano anterior. EBITDA E MARGEM EBITDA O quadro abaixo indica a evolução do EBITDA e sua reconciliação durante o ano de Reconciliação do EBITDA (R$'000) 4T16 1T17 2T17 3T17 4T Lucro líquido (prejuízo) das operações continuadas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (-) Imposto de renda e contribuição social (13.009) (37.104) (-) Resultado financeiro (5.562) (-) Depreciação e amortização EBITDA ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Margem líquida das operações continuadas -112,3% -164,9% -52,3% -723,9% -211,8% -26,4% -272,8% Lucro líquido (prejuízo) das operações descontinuadas (8.885) (66.737) - (-) Imposto de renda e contribuição social (7.104) - (-) Resultado financeiro (-) Depreciação e amortização EBITDA (7.333) (46.762) - % Margem líquida das operações descontinuadas -25,9% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% -13,6% 0,0% EBITDA Total ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Margem líquida das operações -103,4% -164,9% -52,3% -723,9% -211,8% -24,1% -272,8% Nota: As margens são calculadas em relação à receita bruta. O resultado da Rosário e a Mais Econômica está representado nas operações descontinuadas. Como consequência do acima exposto, a Companhia em seus resultados consolidados registrou no 4T17 EBITDA de R$138,5 milhões negativos o que representou uma melhora de R$138,9 milhões em relação ao mesmo período de A Companhia registrou EBITDA Ajustado de R$75,6 milhões negativos no 4T17 contra R$107,6 milhões no 4T16, apurando, portanto, uma melhora de R$32,0 milhões, decorrente, principalmente, da redução das atividades operacionais de Companhia que resultaram numa expressiva redução de despesas.

13 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 4T/2017 DESPESAS COM DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO As despesas com depreciação e amortização totalizaram R$3,9 milhões no 4T17. O montante representou uma redução de 65,9% em relação aos R$11,3 milhões registrados no mesmo período do ano passado. A redução ocorreu devido as baixas de imobilizados e intangíveis decorrentes dos fechamentos de lojas no ano de RESULTADO FINANCEIRO Foi registrado no 4T17 um resultado financeiro negativo em R$22,8 milhões, contra R$37,6 milhões, também negativos, registrados no 4T16. A redução ocorreu, principalmente, pela restruturação do passivo financeiro da Companhia e redução da taxa de juros. LUCRO LÍQUIDO E MARGEM LÍQUIDA (% DA RECEITA BRUTA) Reconciliação do Lucro Líquido (R$'000) 4T16 1T17 2T17 3T17 4T Lucro líquido (prejuízo) das operações continuadas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Margem líquida das operações continuadas -126,8% -170,7% -74,6% -771,5% -252,8% -35,7% -299,7% Lucro líquido (prejuízo) das operações descontinuadas (8.885) (66.737) - % Margem líquida das operações descontinuadas -31,4% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% -19,4% 0,0% Lucro líquido (prejuízo) das operações ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % Margem líquida das operações -117,0% -170,7% -74,6% -771,5% -252,8% -32,8% -299,7% Seguindo a mesma tendência do EBITDA reportado, a Companhia registrou prejuízo líquido das operações continuadas de R$165,3 milhões, com margem de -35,7%, o que representou uma melhora de R$ 148,0 milhões se comparado ao prejuízo de R$313,3 milhões contabilizados no quarto trimestre de 2015, com margem de -57,4%. No período, foram contabilizadas despesas não recorrentes de R$62,9 milhões. Se ajustadas essas despesas, a Companhia teria registrado no 4T17 um prejuízo de R$102,4 milhões, representando 73,5% da receita bruta.

14 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 4T/2017 RECEITAS/DESPESAS NÃO RECORRENTES No 4T17 trimestre, foram contabilizados efeitos não recorrentes no valor de R$62,9 milhões, comparado a R$177,2 milhões negativos no mesmo trimestre do ano anterior. No ano de 2017 a Companhia contabilizou R$1.117,3 de efeitos não recorrentes, comparados a R$210,6 milhões negativos no ano anterior. Para a melhor compreensão dos resultados da Companhia, na tabela abaixo foram destacados todos os efeitos não recorrentes apurados nos períodos das operações continuadas e descontinuadas: Operações Continuadas Receitas/(despesas) não recorrentes (R$'000) EBITDA ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Consultoria e Assessorias Despesas com demissões/rescisões (1.203) Baixa de créditos comerciais Despesas tributárias Provisão para perda de recebíveis - - (1.625) (1.276) - (540) Demandas judiciais Impairment de Ágio de aquisições/baixas de outros ativos Contas a pagar aquisição de controladas (22.482) (22.482) - Alienação Drogaria Rosário (34.628) (34.628) - Despesas com TI Baixa Ativos Imobilizado/Intangível PCLD Alienação Investimento (2.070) Outros SG&A EBITDA Ajustado ( ) ( ) (94.526) (76.516) (75.617) ( ) ( ) Operações descontinuadas Receitas/(despesas) não recorrentes (R$'000) 4T16 4T16 1T17 1T17 EBITDA (7.333) (46.762) - Demandas judiciais (Contigências) Outros SG&A EBITDA Ajustado (7.333) (42.519) - 2T17 2T17 3T17 3T17 4T17 4T Total do EBITDA Ajustado ( ) ( ) (94.526) (76.516) (75.617) ( ) ( )

15 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 4T/2017 ANÁLISE DO FLUXO DE CAIXA E BALANÇO PATRIMONIAL FLUXO DE CAIXA O quadro abaixo resume o fluxo de caixa para os períodos comparados: Fluxo de Caixa (R$'000) 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17 4T Lucro antes do imposto de renda e contribuição social - LAIR ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (+) Depreciação e amortização (+/-) Outros Recursos das operações ( ) ( ) (67.280) ( ) (97.143) (67.346) ( ) ( ) (+/-) Variação do capital de giro¹ ( ) (27.110) (14.380) Contas a receber de clientes (8.676) (696) Estoques (60.196) Fornecedores (25.364) (41.191) (44.769) (28.428) ( ) (79.943) (+/-) Variação de outros ativos e passivos (38.985) (28.600) (47.619) Geração (consumo) de caixa operacional ( ) Imposto de renda e contribuição social pagos (138) (1) 1 (2) (434) (140) Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais (98.489) ( ) (74.385) (21.062) (28.537) ( ) (-) Investimentos em operação (4.349) (476) (240) (1.361) (1.106) (2.391) (7.305) (5.098) Contas a receber alienação de controladas (-) Ativos financeiros para negociação (939) (-) Aquisições - (26.000) (64.678) - Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades investimento (4.349) (1.201) (240) (2.300) (167) (46.708) (+/-) Empréstimos e financiamentos (65.000) (2.919) ( ) (+/-) Aumento de capital / Dividendos (154) Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades financiamento (65.000) (2.919) Variação em caixa e equivalentes de caixa (22.419) (41.830) 376 (525) (36.429) Caixa e equivalentes de caixa - Saldo inicial Caixa e equivalentes de caixa - Saldo final A variação do capital de giro inclui a variação de contas a receber, fornecedores e estoques. No 4T17, as atividades operacionais consumiram R$28,5 milhões pelo efeito positivo observado em capital de giro (contas a receber e estoques), adicionados pelo resultado operacional negativo, comparado a geração de R$43,8 milhões no mesmo trimestre do ano anterior. As atividades de investimentos geraram no 4T17 R$30,9 milhões, sendo 2,4 milhões em investimentos na operação, e R$33,3 milhões decorrente de recebimentos de vendas de controladas, comparados ao consumo de R$1,2 milhões no mesmo trimestre do ano anterior. No 4T17, o fluxo de caixa consumido pelas atividades de financiamento foi de R$2,9 milhões, comparados aos R$65,0 milhões do 4T16. Efeito líquido de captação e pagamentos. Como consequência do acima exposto, a Companhia encerrou o período com R$3,4 milhões em reservas.

16 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS 4T/2017 CAPITAL DE GIRO CICLO DE CAIXA CONTÁBIL Capital de Giro 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17 Contas a receber de clientes Estoques Fornecedores Capital de Giro em dias No 4T17, o capital de giro apresentou um aumento de 263 dias em relação ao 4T16. O giro de estoques foi de 102 dias, sendo 54 dias maior que o 4T16. O giro de fornecedores foi aumentado em 314 dias em relação ao 4T16 pelo impacto das renegociações com fornecedores. POSIÇÃO DE CAIXA E ENDIVIDAMENTO Posição de caixa e endividamento (R$'000) 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17 (+) Empréstimos e financiamentos Circulante Não circulante (+) Debentures Circulante Não circulante (+/-) Saldo de instrumentos financeiros (Swap) (=) Dívida Total Circulante (%) 98,7% 41,2% 3,8% 4,3% 100,0% Não circulante (%) 1,3% 58,8% 96,2% 95,7% 0,0% (-) Caixa e equivalentes de caixa (39.791) (45.341) (3.511) (3.887) (3.362) (-) Aplicações financeiras (26.684) (30.564) (27.623) - - (=) Dívida Líquida No 4T17, a posição de dívida bruta era de R$1.015,9 milhões, composta por R$590,2 milhões em empréstimos e financiamentos, R$425,7 milhões em debêntures. A posição de caixa ao final de junho foi de R$3,4 milhões.

17 Balanços patrimoniais Circulante Controladora Controladora Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2016 Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2016 Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Aplicações financeiras Empréstimos e financiamentos em moeda nacional Contas a receber 9. a Debentures Acordos comerciais 9. b Contas a pagar com partes relacionadas Estoques Imposto de renda e contribuição social Adiantamento a fornecedores Outros impostos e contribuições Tributos a recuperar Obrigações com pessoal e encargos sociais Despesas pagas antecipadamente Demais contas a pagar Contas a receber com partes relacionadas Receita diferida Outros ativos Derivativos Não circulante Não circulante Impostos diferidos Fornecedores Mútuo com partes relacionadas Empréstimos e financiamentos em moeda nacional Contas a receber com partes relacionadas Mútuo com partes Relacionadas Outros ativos Contas a pagar com partes relacionadas Tributos a recuperar Impostos diferidos passivos Imposto de renda pessoa jurídica Outros impostos e contribuições Contribuição social sobre o lucro líquido Provisões para demandas judiciais Despesas pagas antecipadamente Demais contas a pagar Investimentos Provisão para passivos a descoberto Imobilizado Intangível Patrimônio líquido (Passivo a descoberto) Capital social Reserva de capital - (28.827) - (28.827) Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Total do Ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

18 Demonstraçõesdo resultado Controladora Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2016 Receita líquda de vendas Custo da venda de produtos / serviços prestados ( ) ( ) Lucro bruto (Despesas) receitas operacionais Vendas ( ) ( ) Gerais e administrativas 30 ( ) (65.428) ( ) ( ) Redução ao valor de recuperação de ativos 14 e 15 (29.493) - ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 31 (67.458) 15 (91.494) Resultado de participações societárias em controladas 32 ( ) ( ) - - Prejuízo operacional ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado financeiro Receitas financeiras 34. a Despesas financeiras 34. b ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social Corrente - - (348) - Diferido (40.155) Prejuízo do exercício das operações continuadas ( ) ( ) ( ) ( ) Operações descontinuadas Prejuízo do exercício de operações descontinuadas (66.737) Ganhos/perdas líquidas sobre operações descontinuadas Prejuízo líquido do exercício antes da participação de não controladores ( ) ( ) ( ) ( ) Prejuízo líquido do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Prejuízo por ação de operações continuadas e descontinuadas atribuível aos acionistas da companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação) Prejuízo básico/diluído por ação De operações continuadas 25 (14,34081) (5,74660) (14,34081) (5,74660) De operações descontinuadas 25 - (0,31226) - (0,31226) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

19 Demonstrações do resultado abrangente Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2016 Prejuízos do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Outros resultados abrangentes Total resultado abrangente do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Atribuível a Acionistas da Companhia ( ) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

20 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (Passivo a descoberto) Descrição Capital social Reserva de ágio Reserva de capital Reserva de capital Opções de ações outorgadas Reserva de lucro (Prejuízos) acumulados Total do patrimônio líquido Saldo final em 31 de dezembro de (64.350) ( ) Prejuízo do exercício ( ) ( ) Aumento/redução do capital social Gastos com emissões de ações (5.685) (5.685) Transferências entre reservas ( ) - (273) Saldo final em 31 de dezembro de (28.827) ( ) Prejuízo do exercício ( ) ( ) Transferências entre reservas (28.827) - Saldo final ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

21 Demonstrações dos fluxos de caixa Método indireto Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2016 Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo líquido do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes que não representam entrada ou saída de caixa: Resultado de participações societárias em controladas Imposto diferido - (16) (37.103) Provisão para crédito de liquidação duvidosa do contas a receber Provisão para crédito de liquidação duvidosa de outros ativos Depreciação e amortização Baixa de imobilizado e intangível Outras receitas/despesas sem desembolso de caixa - (13.837) - (8.081) Amortização de gastos com captação de empréstimos Amortização de gastos com emissão de debêntures Atualização monetária de contas a receber de alienação de investimentos (5.613) - (5.613) - Redução ao valor de recuperação Provisão com perda de estoque por obsolescência - - (1.325) (3.381) Despesa de juros sobre empréstimos e financiamentos Earn-out (36.709) Perdas com alienação de investimentos Variações cambiais líquidas (1.590) Resultado com instrumento financeiro derivativo - (1.060) (2.158) Provisão para demandas judiciais Despesa de juros sobre debêntures (66.348) ( ) ( ) Variações nos ativos e passivos: (Aumento) redução em contas a receber (Aumento) redução em estoques (Aumento) redução em adiantamento a fornecedores (196) 3 (1.195) 203 (Aumento) redução em créditos tributários e previdenciários (Aumento) redução em Imposto de renda pessoa jurídica (Aumento) redução em contribuição social sobre o lucro líquido (Aumento) redução em despesas pagas antecipadamente 631 (1.266) (7.063) (Aumento) redução em outros créditos (Aumento) redução em outros instrumentos financeiros (2.078) (Aumento) redução em outros ativos 211 (11.263) (1.209) (958) (Aumento) redução em partes relacionadas ( ) (Aumento) redução em partes relacionadas passiva - (8.556) (Aumento) redução em contas a receber com partes relacionadas (50.491) (Aumento) redução em contas a pagar com partes relacionadas (1.253) Aumento (redução) fornecedores - - (79.943) ( ) Aumento (redução) em obrigações fiscais e imposto de renda e contribuição social (33) (12.637) Aumento (redução) em salários e encargos sociais (1.626) (6.211) (25.579) Aumento (redução) em IR/CS pagos - - (138) (434) Aumento (redução) em provisões e outras contas a pagar (10.286) (53.485) (7.232) Aumento (redução) repasse a pagar (107) Ativos financeiros disponíveis para negociação (26.684) (26.684) Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais das operações descontinuadas (20.901) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais (13.215) (62.505) ( ) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisições de imobilizado (220) (41) (4.746) (4.298) Aquisição de outros intangíveis (352) (2.951) (352) (3.007) Pagamento de aquisição de controlada (64.678) Contas a receber de alienação de controlada Aumento de capital nas investidas ( ) (53.774) - - Mútuo com partes relacionadas (52.769) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos das operações descontinuadas (555) Caixa líquido (utilizado nas) atividades de Investimentos ( ) (24.766) (46.708) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital Pagamento de empréstimos e financiamentos ( ) ( ) ( ) ( ) Juros pagos de empréstimos e financiamentos (8.397) - (10.100) - Aquisição de empréstimo e financiamento Mútuo com partes relacionadas (55.115) Emissão de debêntures Pagamento de debêntures ( ) ( ) ( ) ( ) Juros pagos de debêntures (32.286) - (32.286) - Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento das operações descontinuadas (77.566) Caixa líquido provenientes das atividades de financiamentos Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (19.014) (36.429) Saldo Inicial Saldo Final As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

22 RBrasil Pharma S.A. Demonstrações do valor adicionado Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2016 Receita ( ) Vendas de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas Perdas com contas a receber ( ) (165) ( ) (45.641) Insumos adquiridos de terceiros ( ) ( ) ( ) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos - - ( ) ( ) Materias, energia, serviços de terceiros e outros (18.968) (25.608) ( ) ( ) Perdas de valores ativos - - (26.970) (1.654) Outras ( ) ( ) ( ) Valor adicionado bruto ( ) ( ) Depreciação, amortização e exaustão (6.292) (12.418) (24.351) (44.360) Valor adicionado líquido produzido pela entidade ( ) (6.109) ( ) Valor adicionado recebido em transferência ( ) ( ) (42.199) Resultado de equivalência patrimonial ( ) ( ) - - Resultado das operações alienadas - (66.737) - (66.737) Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir ( ) ( ) ( ) (14.150) Pessoal Remuneração direta Benefícios F.G.T.S Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras Alugueis Remuneração de capitais próprios ( ) ( ) ( ) ( ) Prejuízo do exercício retido das operações continuadas ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado distribuído ( ) ( ) ( ) (14.150) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

23 1. Contexto operacional A Brasil Pharma S.A. (designada como Controladora, Brasil Pharma, Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede localizada na Rua dos Pinheiros, 498, 9º andar, no bairro de Pinheiros, São Paulo-SP, tendo suas ações negociadas na BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código BPHA3. A Companhia tem como atividade básica o comércio varejista de medicamentos e higiene pessoal, perfumaria e cosméticos (HPPC). As operações,, estão divididas em operações próprias e rede de franquias, totalizando 717 lojas nas regiões do país: Norte, Nordeste, Sul, Sudeste e Centro-Oeste. (i) Operações próprias: 174 lojas sob bandeira Big Ben (Norte e Nordeste) e 113 lojas sob bandeira Sant ana (Nordeste). (ii) Rede de franquias: operam exclusivamente sob a marca Farmais com 430 lojas, majoritariamente concentrada na região Sudeste. O varejo farmacêutico, devido a suas características, pode apresentar oscilações em termos de volume de venda no curso do exercício por efeito sazonal, sendo esperado um volume ligeiramente superior no segundo semestre. Podem haver variações nesse comportamento entre as regiões em que operamos. As operações da Companhia, no julgamento de sua administração, não são impactadas por estes efeitos que requeiram divulgações ou informações adicionais às notas explicativas. Pedido de Recuperação Judicial A Companhia tem vivenciado uma reestruturação societária e econômica nos últimos tempos, marcada por inúmeros aprimoramentos em sua gestão e na contínua busca de alternativas de readequação da estrutura de capital de giro da Companhia e suas subsidiárias, visando a preservação e revitalização de suas atividades e operações. Apesar dos esforços e avanços alcançados, a administração da Companhia ponderou que não foi possível encontrar, no âmbito extrajudicial, uma solução sustentável para a situação financeira do Grupo Brasil Pharma. Em 9 de janeiro de 2018, a Companhia, em conjunto com as demais empresas do grupo, protocolizou pedido de recuperação judicial perante o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo com os objetivos de: (i) continuar avançando na recuperação e solução da crise financeira Companhia, de forma organizada e com prazos e procedimentos pré-estabelecidos; (ii) manter a normalidade operacional da Companhia e suas subsidiárias, controladas e demais empresas do grupo; e (iii) resguardar o valor e preservar o caixa e capital de giro da Companhia e de suas subsidiárias e controladas. O pedido de recuperação judicial está em trâmite na 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca de São Paulo, sob nº Em 11 de janeiro de 2018, foi deferido o processamento da recuperação judicial, bem como nomeado como administrador judicial a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com endereço à Av. Doutor Chucri Zaidan, 1240, Edifício Golden Tower, 5º andar, Santo Amaro, São Paulo, SP, CEP: , representada por Luis Vasco Elias, CPF: , e endereço eletrônico grupobrpharma2vfrj@gmail.com.. O plano de recuperação judicial deverá ser apresentado em 60 (sessenta) dias úteis contados da data do deferimento da recuperação judicial, sob pena de falência. Em 19 de fevereiro de 2018 foi publicado Edital de Convocação de Credores e Terceiros Interessados, nos termos do artigo 52, 1º da Lei , de 9 de fevereiro de 2005, para habilitações ou divergências, que deverão ser apresentadas ao administrador judicial através dos endereços supra mencionados.

24 O ajuizamento da recuperação judicial representa um novo passo na continuidade do processo de reestruturação das dívidas e obrigações da Companhia e de suas subsidiárias, que em conjunto com seus credores, negociarão uma alternativa ampla e efetiva com intuito de solucionar a crise financeira enfrentada, sendo que certo que durante a recuperação judicial a Companhia e suas subsidiárias concentrarão seus esforços na preservação de suas atividades comerciais e operacionais, cumprindo assim com seus compromissos e obrigações. As demonstrações financeiras do exercício findo foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia e na observância dos requisitos legais aplicáveis. A continuidade das operações da Companhia depende, em última análise, do êxito do processo de recuperação judicial e da concretização de outras ações da Companhia. Ressalta-se que essas condições e circunstâncias indicam a existência de incerteza significativa que poderá afetar o êxito da recuperação judicial e suscitar dúvidas sobre a capacidade da Companhia de continuar em operação. 2. Relação de entidades controladas Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Companhia possui as seguintes empresas controladas, cuja participação percentual é assim resumida: % de participação em 31/12/2017 % de participação em 31/12/2016 Razão Social Localização Direta Indireta Direta Indireta Rede Nordeste de Farmácias S.A. Pernambuco Drogaria Amarílis S.A. (i) São Paulo Drogarias Farmais S.A. São Paulo Farmais Produtos S.A. São Paulo Distribuidora Big Benn S.A. Pará Nex Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (ii) Pernambuco Sant'ana S.A. Drogaria Farmácias Bahia Notas: (i) Devido a reestuturação societária ocorrida em julho de 2017, a Drogaria Amarílis S.A passou a ser controlada pela Drogarias Farmais S.A. (ii) Controlada pela Distribuidora Big Benn S.A. Os resultados das controladas diretas e indiretas durante o exercícios findos e 2016 estão incluídos nas demonstrações do resultado. Os exercícios sociais e períodos de encerramento das controladas diretas e indiretas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora. As práticas e políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas em 31 de dezembro de Saldos e transações entre as empresas consolidadas, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de transações com a Controladora ou entre controladas, são eliminados. Resultados não realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia na investida. Eventos societários no exercício de 2017: Em julho de 2017 as operações de franquias, originalmente da Sant ana S.A Drogaria de Farmácias, passaram a ser da controlada Drogarias Farmais S.A. Diante do aumento de capital feito pela Sant ana S.A Drogaria de Farmácias, o capital da Drogarias Farmais S.A. Passou a ser de 78,98% pertencente à Brasil Pharma S.A e 21,02 % à Sant ana S.A Drogaria de Farmácias.