Fundo de Investimento Imobiliário- FII Brisa Renda Imobiliária

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4 Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais ATIVO Nota 2014 Circulante Aplic Financeiras De natureza não imobiliária Cotas de Fundo de Renda Fixa 5(i) Aluguéis a receber Estoques Terrenos 8 3 Outros créditos Não circulante Aplic financeiras - vinculadas a depósitos em garantia De natureza não imobiliária Certificados de depósito bancário Investimento Aplic Financeiras De natureza imobiliária Ações de companhias fechadas 5(ii) Propriedades para Investimento Imóveis acabados TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota 2014 Circulante Rendimentos a distribuir Provisões e contas a pagar Não circulante Obrig por depósitos em garantia TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12 Cotas Cotas de investimento a integralizar ( ) Reservas de lucros 496 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstr financeiras. 4

5 Demonstração do resultado Em milhares de reais, exceto lucro líquido e valor patrimonial por cota Períodode23 de setembroa31de Nota dezembro de 2014 Receitas de propriedades para Investimento Receitas de aluguel Receitas de estacionamento 52 Receitas com multas e juros recebidos Despesas de propriedades para Investimento Despesas de condomínio 14 (323) Despesas de comissão 14 (1.115) Despesas de gerenciamento 14 (48) Despesas de reparos, adaptação e conservação 14 (21) (1.507) Resultado líquido de propriedades para investimento Ativos financeiros de natureza imobiliária Resultado de trans com de companhias fechadas 334 Resultado líquido de ativos financeiros de natureza imobiliária 334 Resultado líquido de atividades imobiliárias Outros ativos financeiros Receitas com cotas de fundo de renda fixa 51 Despesas de IR s/ resgates (23) 28 Receitas(despesas) operacionais Taxa de administração - Fundo 10e14 (172) Despesas de consultoria 14 (30) Despesas de tributos municipais e federais 14 (147) Outras receitas (despesas) 14 (41) (390) Lucro líquido do período cotas Lucro líquido por cota integralizada- R$ 3,10 patrimonial da cota integralizada- R$ 1.000,64 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstr financeiras. 5

6 Demonstraçãodasmutdopatrimôniolíquidodoperíodode23desetembroa31dedezembrode2014 Em milhares de reais Nota Cotas Cotas a integralizar Reservas de lucros Cotas Integralizadas Cotas a integralizar 12 - ( ) - ( ) Lucro líquido do período Rendimentos apropriados no período (1.923) (1.923) Em 31 de dezembro de ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstr financeiras. Total 6

7 Demonstraçãodosfluxosdecaixadoperíodode23desetembroa31dedezembrode2014(métododireto) Em milhares de reais Fluxo de caixa das atividades operacionais 2014 Recebimento de aluguéis e estacionamento Receitas com multas e juros recebidos 90 Pagamento de despesas de tributos municipais e federais (62) Pagamento de taxa de administração - Fundo (94) Pagamento de despesas de condomínio (144) Pagamento de despesa de reparos, adaptação e conservação (21) Pagamento de despesa de consultoria (30) Recebimentos (pagamentos) diversos 825 Caixa líquido das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento (Aplicação) resgates de cotas de fundo de renda fixa (6.781) Aquisição de de companhias fechadas ( ) Aquisição de imóveis p/ venda (3) Aquisição de imóveis p/ renda (benfeitorias, custas de registros e outros) ( ) Caixa líquido das atividades de investimento ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Cotas Caixa líquido das atividades de financiamento Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa- início do período - Caixaeequivalentesdecaixa-fimdoperíodo - Reconciliação do lucro líquido com o caixa líquido das atividades operacionais Lucro líquido do período Acertos de reconciliação Resultado de trans com de companhias fechadas (334) Vari patrimoniais Vari de contas ativas relacionadas com receitas (1.837) Vari de contas passivas relacionadas com despesas Caixa líquido das atividades operacionais As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstr financeiras. 7

8 a) Classificação dos instrumentos financeiros... Contexto operacional O Fundo de Investimento Imobiliário - FII Brisa Renda Imobiliária, administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, foi constituído sob forma de condomínio fechado em 16 de julho 2014, com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008, tendo sido aprovado pela CVM e realizado sua primeira integralização de cotas em 23 de setembro de 2014, quando efetivamente iniciou suas atividades operacionais. O objeto do Fundo é, o investimento em empreendimentos imobiliários prontos ou em desenvolvimento - "Imóveis-Alvo", diretamente ou ainda por meio de aquisição das cotas ou das Sociedades que venham a deter a propriedade dos Imóveis-Alvo. Além dos Imóveis-Alvo e das cotas ou das Sociedades, o Fundo também poderá adquirir LH, LCI, CRI e cotas de fundos de investimento em títulos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, públicos ou privados e ou cotas de sociedades de propósito específico que se enquadrem entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário. As cotas do Fundo não são negociadas na BM&F BOVESPA - Bolsa de es de Mercadorias e Futuros. A gestão de riscos da Administradora tem suas políticas aderentes às práticas de mercado, e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Os principais riscos associados ao Fundo estão detalhados na nota explicativa 4. Apresentação das demonstr financeiras As demonstr financeiras foram elaboradas consoante as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, seguindo a Instrução CVM 516 e demais orient e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável. As demonstr financeiras em 31 de dezembro de 2014 foram aprovadas pela administradora do Fundo em 16 de dezembro de Resumo das principais políticas contábeis e critérios de apuração A elaboração das demonstr financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas. I. de reconhecimento Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação. II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado. III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias: Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação. IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial: Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista. Aplic financeiras representadas por Títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural... b) Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo Em geral, os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos e passivos financeiros são posteriormente mensurados da seguinte forma: I. Mensuração dos ativos financeiros Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação. O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado"). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele. II. Reconhecimento de vari de valor justo. Como regra geral, vari no valor contábil de ativos e passivos financeiros, são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem. c) Propriedades para investimento As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos de aquisição, os quais foram baseados em laudos de avaliação contratados pelo gestor do Fundo à épocas da trans. d) Estoques Os estoques de imóveis acabados estão demonstradas pelos seus respectivos valores de aquisição. e) Provisões e ativos e passivos contingentes O Fundo, ao elaborar suas demonstr financeiras faz a segregação entre:... Aplic financeiras representadas por Instrumentos de patrimônio: instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, tais como cotas de fundos de investimento imobiliário, com natureza de instrumentos de patrimônio para o emissor. Aluguéis a receber: representam as rendas de aluguéis a receber provenientes das propriedades para investimento. Provisões: saldos credores que cobrem obrig presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda ou desembolso para o Fundo cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos. Passivos contingentes: possíveis obrig que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle do Fundo. São reconhecidos no balanço quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrig. Os passivos contingentes classificados como perda possível pelos assessores jurídicos e pela administração são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem divulgação. Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não de eventos além do controle do Fundo. Não são reconhecidos no balanço patrimonial ou na demonstração do resultado. f) Reconhecimento de receitas e despesas As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência. 8

9 g) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplic financeiras de renda fixa, de curto prazo e alta liquidez que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. h) Estimativas e julgamentos contábeis críticos A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser considerados mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando em eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir: I) justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cot disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de es, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas inform disponíveis, na data das demonstr financeiras. As políticas contábeis descritas nas notas explicativas 3 (a) e 3 (b) apresentam, respectivamente, inform detalhadas sobre classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo". II) justo das propriedades para investimento: conforme descrito na nota explicativa 3 (c), as propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos de aquisição, os quais foram baseados em laudos de avaliação contratados pelo gestor do Fundo à época das trans. As inform sobre as referidas propriedades para investimento estão descritas na Nota 9. III) Provisão para créditos de liquidação duvidosa: A provisão é constituída para 100% dos saldos em aberto de clientes com alguma parcela de aluguel vencida acima de 120 dias e também para todos os valores dos créditos renegociados. i) Ações de companhias fechadas As em companhias fechadas são contabilizadas pelo respectivo valor justo de aquisição, ajustado pelo método de equivalência patrimonial, considerando-se o patrimônio líquido das companhias investidas à data de encerramento do exercício social. Quando aplicável, o patrimônio líquido contábil das companhias investidas é ajustado para refletir o valor justo das propriedades de investimento detidas por cada entidade. j) Bonific, dividendos e/ou juros sobre capital próprio Os dividendos e/ou juros sobre capital próprio são contabilizados em receita quando recebidos ou quando há a aprovação dos dividendos pelos acionistas da investida do Fundo, o que ocorrer primeiro. 4 Riscos associados ao Fundo 4.1 Riscos de mercado Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira do Fundo Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alter nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez Fatores macroeconômicos relevantes Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situ especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo vari nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo ou (b) na liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplic. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, os Cotistas do Fundo, a Administradora e os Coordenadores, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, ou ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modific significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modific nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: a. taxas de juros; b. controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; c. flutu cambiais; d. inflação; e. liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; f. política fiscal; g. instabilidade social e política; e h. outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas Risco de alteração nos mercados de outros países O preço de mercado de valores mobiliários emitidos no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando aos Estados Unidos da América, a países europeus e a países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. Qualquer acontecimento nesses outros países poderá prejudicar as atividades do Fundo e a negociação das Cotas, além de dificultar o eventual acesso do Fundo aos mercados financeiro e de capitais em termos aceitáveis ou absolutos Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alter. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alter das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo Risco de alter tributárias e mudanças na legislação tributária Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente Riscos jurídicos Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrig de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situ atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. 9

10 Além disso, o Fundo poderá vir a ser parte em demandas judiciais relacionadas aos seus ativos, em especial, mas não se limitando, em relação aos imóveis integrantes de sua carteira, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. A título exemplificativo, tais demandas judiciais poderiam envolver eventuais discussões acerca do recebimento de indenização em caso de desapropriação dos imóveis, disputas relacionadas à ausência de contratação e/ou renovação pelos locatários dos imóveis dos seguros devidos nos termos dos contratos de locação e a obtenção de indenização no caso de ocorrência de sinistros envolvendo os imóveis, entre outras. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo. 4.2 Riscos relativos ao mercado imobiliário Riscos de flutu no valor dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. O valor dos Imóveis que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutu de preços, cot de mercado e eventuais avali realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor dos imóveis, os ganhos do Fundo decorrente de eventual alienação dos imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados Risco de desvalorização do imóvel Como os recursos do Fundo destinam-se à aplicação em imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis e, por consequência, sobre as Cotas Riscos relativos às receitas mais relevantes Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são: (i) Quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicarão em não recebimento de receitas por parte do Fundo, uma vez que os aluguéis são sua principal fonte de receitas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo; (ii) Quanto às alter nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis do Fundo não se concretizarem na íntegra, visto que a cada vencimento anual as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alter nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei do Inquilinato, nas loc de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja de interesse do Fundo proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional. Quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicarão em não recebimento de receitas por parte do Fundo, uma vez que os aluguéis são sua principal fonte de receitas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo; (iii) Nos casos de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, as receitas do Fundo poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do cotista Risco de alter na lei do inquilinato. As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pelo Fundo. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste) o Fundo poderá ser afetado adversamente Risco de desapropriação Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, do Imóvel, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo. Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio Imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros. 4.3 Riscos relativos ao Fundo Inexistência de garantia de eliminação de riscos A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos Desempenho passado Ao analisar quaisquer inform fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, de fundos de investimento similares, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e os Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação Risco tributário A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a referida lei, o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e COFINS). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplic financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de 20% (vinte por cento). Os ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III c/c parágrafo único, inciso II, da Lei nº /04, com redação dada pela Lei nº /05, ficam isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal que o benefício fiscal de que trata será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas e que o mesmo não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. No entanto, mesmo que houvesse o interesse da Administradora de criar o mercado organizado para a negociação das Cotas do Fundo, poderia ocorrer situação em que um único Cotista viesse a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, sujeitando assim os demais Cotistas a tributação. 10

11 Aplic financeiras (i) De caráter não imobiliário 2014 (a) Cotas de fundos de renda fixa a) (ii) De caráter imobiliário a) b) c) Riscos relacionados a liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliários Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não movimentam volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar trans no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. As aplic financeiras em 31 de dezembro de 2014, estão representadas por: Em 31 de dezembro de 2014, está composto por cotas do BTG Pactual Capital Markets FI RF CP, que é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S/A DTVM. As cotas não possuem vencimento e podem ser resgatadas a qualquer momento (liquidez diária). A rentabilidade do BTG Pactual Capital Markets Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado é determinada substancialmente pelo rendimento dos títulos e valores mobiliários investidos cuja carteira está composta de: oper compromissadas, certificados de depósito bancário e outros títulos de emissão de instituições financeiras, debêntures, cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e oper com swap e mercado futuro. (a) Ivoturucaia Empreendimentos Imobiliários Ltda (b) Stan G Lara Empreendimento SPE Ltda (c) Stan Paulista Empreendimentos Ltda (d) Stan Epson Vallejo SPE Ltda (e) Future SPE Empreendimento Imobiliário Ltda (f) Kapok Empreendimento Imobiliário SPE Ltda (g) JK 18 Empreendimentos Imobiliário S.A (h) Idea Empreendimentos SPE 11 Ltda (i) FLCJ SPE Empreendimento Imobiliário Ltda (j) JK 16 Empreendimentos Imobiliário S.A (k) Funchal 641Empreendimentos Imobiliário S.A (l) FL 17 Empreendimentos Imobiliários Ltda (m) SCP Vera Cruz Participação no capital social Investimentos decorrentes da dissolução da Ivoturucaia Empreendimentos Imobiliários Ltda Ivoturucaia Empreendimentos Imobiliários Ltda. Aquisição de investimento Investimento em SPEs Propriedades para investimento (Nota 9) Créditos a receber da Kino Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. (Nota 9(12)) Outros ativos/ passivos Stan G Lara Empreendimento SPE Ltda Adições (Baixas) de investimento Resultado de de cias fechadas Saldo em ( ) (2.204) ( ) (2.204) ,00% (5) ,00% (14) ,00% (9) ,99% (21) ,00% (223) ,65% ,00% ,00% (79.874) (7) (8.000) (82.564) ( ) ,00% ( ) Total ( ) O investimento na empresa Ivoturucaia Empreendimentos Imobiliários Ltda, foi realizado pelo Fundo em 8 de outubro de Está investida tinha sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Hungria, º andar, sala 5, Jardim Europa. A sociedade teve inicio em 24 de abril de1979 e tinha como objeto social a incorporação de empreendimentos imobiliários, outras sociedades de participação, exceto holdings, compra e venda de imóveis próprios, gestão e administração da propriedade imobiliária e loteamento de imóveis próprios. A investida encerrou todas as suas oper sendo dissolvida em 31 de outubro de 2014, sendo aprovado a restituição do capital conforme Instrumento Particular de Distrato Social da Sociedade em razão da extinção da sociedade, que foi feita mediante transferência ao sócio cotista (Fundo) os valores, disponibilidades, bens e direitos existentes na sociedade deduzidos dos eventuais débitos ou obrig conforme balancete de verificação levantado em 31/10/2014, como segue: O investimento na empresa Stan G Lara Empreendimento SPE Ltda, foi realizado pelo Fundo em outubro de Está investida tem sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das N Unidas, nº , Brooklin Novo. A sociedade teve início em 1º de setembro de 2010 com prazo de duração indeterminado e tem por objeto social a compra, venda e locação de imóveis próprios e particip em outras sociedades como quotista. A Sociedade está em processo de aquisições de imóveis no município de São Paulo, para posteriormente efetuar sua incorporação imobiliária. A investida registra os seus imóveis no ativo circulante como imóveis a comercializar que estão demonstrados pelo custo de construção, que não excede ao seu valor líquido realizável. No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque corresponde ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O custo incorrido compreende construção (materiais, mão de obra própria ou contratada de terceiros e outros relacionados), despesas de legalização do terreno e do empreendimento imobiliário, terrenos e encargos financeiros aplicados no empreendimento incorridos durante a fase de construção. Quando o custo de construção dos imóveis a comercializar exceder o fluxo de caixa esperado das suas vendas concluídas ou em construção, uma perda de redução ao valor recuperável é reconhecida no período em que foi determinado que o valor contábil não será recuperável. Os imóveis a comercializar da investida estão sendo demonstrada conforme abaixo: Descrição 2014 Caixa e equivalentes de caixa e outros 168 Imóveis a comercializar Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido O resultado de de cias fechadas do período foi calculado conforme a seguir: Stan Paulista Empreendimentos Ltda Patrimônio líquido da investida Participação no capital social Total Débitos com partes relacionadas Subtotal Total investido pelo Fundo Resultado de de cias fechadas ,00% (5) O investimento na empresa Stan Paulista Empreendimentos Ltda, foi realizado pelo Fundo em outubro de Está investida tem sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das N Unidas, nº , Brooklin Novo. A sociedade teve início em 10 de agosto de 2012 com prazo de duração indeterminado e tem por objeto social o planejamento, a promoção, o desenvolvimento, implantação, além da prática de todos os atos relativos à gestão e administração e, custeio da construção de um empreendimento Imobiliário no imóvel situado, nesta Capital, na Rua da Consolação, esquina da Avenida Paulista, melhor descrito e caracterizado na matricula nº , do 13º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo/SP, sob o regime de incorporação imobiliária, nos termos da Lei 4.591/64, do Código Civil e demais legisl aplicáveis à espécie, cujo condomínio será denominado Grande Ufficiale Evaristo Comolatti. 11

12 d) e) Fundo de Investimento Imobiliário- FII Brisa Renda Imobiliária A investida registra os seus imóveis como propriedade para investimento que estão demonstrados pelo custo de aquisição. O custo incorrido compreende a construção (materiais, mão de obra própria ou contratada de terceiros e outros relacionados), as despesas de legalização do terreno e do empreendimento imobiliário, os terrenos e os encargos financeiros aplicados no empreendimento incorridos durante a fase de construção. Os imóveis para renda da investida estão sendo demonstrada conforme abaixo: Descrição 2014 Caixa e equivalentes de caixa e outros 467 Propriedade para investimento Passivo circulante 92 Passivo não circulante Patrimônio líquido O resultado de de cias fechadas do período foi calculado conforme a seguir: Stan Epson Vallejo SPE Ltda Patrimônio líquido da investida Participação no capital social Total Débitos com partes relacionadas Subtotal Total investido pelo Fundo Resultado de de cias fechadas ,00% (14) O investimento na empresa Stan Epson Vallejo SPE Ltda, foi realizado pelo Fundo em outubro de Está investida tem sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das N Unidas, nº , Brooklin Novo. A sociedade teve início em 31 de março de 2011 e a administração tem intenção em descontinuar as atividades desse empreendimento no próximo exercício social mediante liquidação da SPE. A Stan Epson Vallejo SPE Ltda tem por objeto social a compra, venda, locação de imóveis próprios e particip em outras sociedades como quotistas. A investida registra os seus imóveis como propriedade para investimento que estão demonstrados pelo custo de aquisição. O custo incorrido compreende a construção (materiais, mão de obra própria ou contratada de terceiros e outros relacionados), as despesas de legalização do terreno e do empreendimento imobiliário, os terrenos e os encargos financeiros aplicados no empreendimento incorridos durante a fase de construção. E o registro de partes relacionadas são decorrente de instrumento de particular de mútuo firmado entre a SPE e a Stan Empreendimentos no qual incide taxa de juros de 0% e tem prazo de vencimento previsto para 31 de dezembro de As benfeitoras em andamento realizadas em imóveis de terceiros e o saldo com partes relacionadas estão sendo demonstrados conforme abaixo: Descrição 2014 Caixa e equivalentes de caixa e outros 303 Propriedades para investimentos (Obra em andamento realizadas ) em imóveis de terceiros Partes relacionadas (Stan Empreendimentos e Particip Ltda) Passivo circulante 92 Patrimônio líquido O resultado de de cias fechadas do período foi calculado conforme a seguir: Future SPE Empreendimento Imobiliário Ltda Patrimônio líquido da investida Participação no capital social Total Débitos com partes relacionadas Subtotal Total investido pelo Fundo Resultado de de cias fechadas ,00% (9) O investimento na empresa Future SPE Empreendimento Imobiliário Ltda, foi realizado pelo Fundo em outubro de Está investida tem sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº º andar sala 09. A sociedade teve início em 25 de outubro de 2011 e tem por objeto social a compra, venda e locação de bens imóveis próprios, participação em outras sociedades, brasileiras ou não, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. A investida registra a sua propriedade para investimento que está em construção e que a sociedade tem a intenção de obter renda por meio de locação ou para valorização do capital. As propriedades para investimentos são classificadas no ativo não circulante. A propriedade para investimento em construção destinado para renda da investida está sendo demonstrado conforme abaixo: Descrição 2014 Caixa e equivalentes de caixa e outros 159 Propriedade para investimento Passivo circulante 267 Patrimônio líquido Patrimônio líquido ajustado O resultado de de cias fechadas do período foi calculado conforme a seguir: f) Kapok Empreendimento Imobiliário SPE Ltda Patrimônio líquido da investida Participação no capital social Total Débitos com partes relacionadas Subtotal Total investido pelo Fundo Resultado de de cias fechadas ,999% (21) O investimento na empresa Kapok Empreendimento Imobiliário SPE Ltda, foi realizado pelo Fundo em outubro de A investida foi constituída em 10 de julho de 2007 e tem como objetivo social específico a construção, a incorporação e a venda do empreendimento imobiliário que será desenvolvido no imóvel localizado no Município de São Paulo - SP, nas Ruas Bento Frias no 155, 169, 173, 181, 147 e 151 e Pedro Leão no 96, 110, 118, 26, 114, 104, 78, 101, 80, 70 e 105. A investida registra os seus imóveis a comercializar no ativo circulante e são demonstrados ao custo de construção, o qual não excede ao seu valor líquido realizável. No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque corresponde ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O custo incorrido compreende a construção (materiais, mão de obra própria ou contratada de terceiros e outros relacionados), as despesas de legalização do terreno e do empreendimento imobiliário, os terrenos e os encargos financeiros aplicados no empreendimento incorridos durante a fase de construção. Os imóveis para comercialização da investida estão sendo demonstrada conforme abaixo: Descrição 2014 Caixa e equivalentes de caixa e outros 123 Imóveis a comercializar Passivo circulante 60 Patrimônio líquido O resultado de de cias fechadas do período foi calculado conforme a seguir: Patrimônio líquido da investida Participação no capital social Total Débitos com partes relacionadas Subtotal Total investido pelo Fundo Resultado de de cias fechadas ,000% (223) 12

13 g) JK 18 Empreendimentos Imobiliário S.A h) i) j) O investimento na empresa JK 18 Empreendimentos Imobiliário S.A, foi realizado pelo Fundo em outubro de A investida foi constituída em 10 de julho de 2008 e tem por objeto especifico uma incorporação imobiliária constituído por um prédio destinado a atividades comerciais, localizado na Rua Tenente Negrão, 140, na Cidade e Estado de São Paulo. A Sociedade durará o tempo necessário para a realização do empreendimento, entrando em liquidação se assim deliberarem os sócios. Caso contrário, e não havendo oposição de nenhum dos acionistas, a duração será prorrogada por prazo indeterminado. A investida registra a sua propriedade para investimento o custo de aquisição acrescido dos custos incorridos de construção. O da propriedade para investimento mantida para desenvolvimento inclui o preço de compra, bem como os custos incorridos para aquisição e o desenvolvimento da propriedade. A propriedade para investimento da investida está sendo demonstrado conforme abaixo: Descrição 2014 Caixa e equivalentes de caixa e outros Propriedade para investimento Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido O resultado de de cias fechadas do período foi calculado conforme a seguir: Idea Empreendimentos SPE 11 Ltda Patrimônio líquido da investida Participação no capital social Total Adiantamento p/ futuro aumento de capital Subtotal Total investido pelo Fundo Resultado de de cias fechadas ,65% O investimento na empresa Idea Empreendimentos SPE 11 Ltda, foi realizado pelo Fundo em outubro de Está investida tem sede na Cidade e Estado de São Paulo. A sociedade teve início em 06 de fevereiro de 2011 e tem por objeto específico o desenvolvimento de uma incorporação imobiliária na Vila Madalena, subdistrito de Pinheiros, São Paulo - SP nos termos da lei 4.591/64, visando a construção de empreendimento dividido em unidades autônomas, tendo ainda por objeto a compra, venda e locação de bens próprios. O desenvolvimento de empreendimento de incorporação imobiliária é realizado por meio de Sociedade com Propósito Específico (SPE). O empreendimento está previsto para ser lançado em junho de A investida registra os seus imóveis no ativo circulante em imóveis em construção que estão São demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu valor líquido realizável. No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque corresponde ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas. O custo incorrido compreende construção (materiais, mão de obra própria ou contratada de terceiros e outros relacionados), despesas de legalização do terreno e do empreendimento imobiliário, terrenos e encargos financeiros aplicados no empreendimento incorridos durante a fase de construção. Quando o custo de construção dos imóveis a comercializar exceder o fluxo de caixa esperado das suas vendas, concluídas ou em construção, uma perda de redução ao valor recuperável é reconhecida no período em que foi determinada que o valor contábil não fosse recuperável. O imóvel para comercialização da investida está sendo demonstrada conforme abaixo: Descrição 2014 Caixa e equivalentes de caixa e outros Imóveis em construção Passivo circulante 89 Passivo não circulante Patrimônio líquido O resultado de de cias fechadas do período foi calculado conforme a seguir: FLCJ SPE Empreendimento Imobiliário Ltda Patrimônio líquido da investida Participação no capital social Total Adiantamento p/ futuro aumento de capital Subtotal Total investido pelo Fundo Resultado de de cias fechadas ,00% O investimento na empresa FLCJ SPE Empreendimento Imobiliário Ltda, foi realizado pelo Fundo em outubro de Esta investida tem sede na Cidade e Estado de São Paulo. A sociedade teve início em 02 de agosto de 2011 e tem como objeto social o planejamento, a promoção e o desenvolvimento sobre os imóveis objetos das matrículas (i) n ; (ii) n ; (iii) n ; (iv) n ; (v) n ; (vi) n , todas do 13º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo - SP; perfazendo, juntas, uma área de terreno aproximada de 2.365,13 m2 (dois mil, trezentos e sessenta e cinco metros e treze centímetros quadrados), sob o regime de incorporação imobiliária, nos termos da Lei 4.591/64, do Código Civil e da legislação aplicável, compreendendo ainda a aquisição dos imóveis para fins de incorporação a ser desenvolvida, a venda e a entrega de futuras unidades imobiliárias e o recebimento do preço decorrente da comercialização dessas unidades. Descrição 2014 Caixa e equivalentes de caixa e outros 39 Imóveis a comercializar e outros Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido O resultado de de cias fechadas do período foi calculado conforme a seguir: Patrimônio líquido da investida Participação no capital social Total Débitos com partes relacionadas Adiantamento p/ futuro aumento de capital Subtotal Total investido pelo Fundo Resultado de de cias fechadas ,00% JK 16 Empreendimentos Imobiliário S.A O investimento na empresa JK 16 Empreendimentos Imobiliário S.A, foi realizado pelo Fundo em outubro de Está investida tinha sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, º andar, sala 11, Vila Nova Conceição. A sociedade teve início em 23 de outubro de 2007 e tinha como objeto social a compra e venda de imóveis próprios, incorporação de empreendimentos imobiliários e outras sociedades de participação, exceto holdings e encerrou todas as suas oper sendo dissolvida em 31 de outubro de 2014, sendo aprovada a restituição do capital conforme Instrumento Particular de Distrato Social da Sociedade em razão da extinção da sociedade, que foi feita mediante transferência ao sócio cotista (Fundo) os valores, disponibilidades, bens e direitos existentes na sociedade deduzidos dos eventuais débitos ou obrig conforme balancete de verificação levantado em 31/10/2014, como segue: Disponibilidades Propriedades para investimento (Nota 9) Outros ativos/ passivos