BB ELO CARTÕES PARTICIPAÇÕES S.A. ESTATUTO SOCIAL

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1 BB ELO CARTÕES PARTICIPAÇÕES S.A. ESTATUTO SOCIAL CAPíTULO 1- DA NATUREZA, DURAÇÃO E SEDE DA SOCIEDADE Ar!. 1 0 A BB ELO CARTÕES PARTICIPAÇÕES SA (Sociedade), pessoa jurídica de direito privado, subsidiária integral do Banco do Brasil S.A., está sujeita ao regime jurídico próprio das empresas privadas, inclusive quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais, trabalhistas e tributários, sendo regida por este Estatuto, pelas Leis no6.404/76, no /16 e seu respectivo Decreto regulamentador e demais normas aplicáveis. Art. 2 O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Ar!. 3 A Sociedade tem sede e foro na cidade de Brasília (DF), podendo abrir ou suprimir fiiiais, sucursais, agências, escritórios e dependências de apoio aos serviços prestados em todo o território nacional. CAPíTULO 11- DO CAPITAL E DAS AÇOES Ar!. 4 O capital social é de R$ ,02 (quatro bilhões, trezentos e sessenta e nove milhões, quarenta e dois mil, trezentos e noventa e sete reais e dois centavos), dividido em (dez milhões) de ações ordinárias nominativas, sem vaior nominal.!i 1 Os títulos ou certificados representativos das ações serão assinados por dois Diretores.!i 2 O capital sociai poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas. CAPíTULO 111- DO OBJETO SOCIAL Ar!. 5 A Sociedade tem por objeto a participação em outras sociedades.!i 1 Para realização do objeto social, a Sociedade poderá constituir subsidiárias ou participar, direta ou indiretamente de outras sociedades, inclusive minoritariamente, observada a vinculação dos respectivos investimentos ao plano de negócios.!i 2 Para fins do disposto no!i 1, considera-se subsidiária a sociedade cuja maioria das ações com direito a voto pertença direta ou indiretamente a empresa pública ou a sociedade de economia mista, inclusive as sociedades de propósito específico;!i 3 Além de outras práticas vedadas pela legislação em vigor, a Sociedade não poderá: I - prestar garantia ou onerar-se a qualquer título, senão para atingir os objetivos sociais; II - abrir crédito, emprestar, ou vender bens de qualquer natureza a membros da Estatuto Social

2 Diretoria Executiva ou do Conselho Fiscal.!i 4 A participação acionária no capital de qualquer empresa, mediante subscrição ou integralização de ações, a garantia de subscrição de ações ou debêntures destinadas à colocação pública ou privada, a aquisição de debêntures, partes beneficiárias e bõnus de subscrição, bem como quaisquer outras operações de apoio financeiro, somente poderão ser realizadas quando observadas as normas operacionais aprovadas pela Diretoria Executiva e, simultaneamente, as seguintes condições: I - os exames técnico e econõmico-financeiro da operação comprovarem a viabilidade e a oportunidade do negócio, tendo presentes a segurança e a adequada remuneração dos capitais envolvidos; 11 - não houver restrições à idoneidade do beneficiário nem à de seus titulares e administradores, se pessoa jurídica. CAPíTULO IV - ASSEMBlEIA GERAL Art. 6 A Assembleia Geral será convocada, nas hipóteses previstas em lei, pela Diretoria Executiva, pelo Conselho Físcal ou por acionista.!i 1 Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Diretor-Presidente da Sociedade, por seu substituto ou, na ausência ou impedimento de ambos, por um dos Administradores presentes, escolhido pelo acionista.!i 2 Nas Assembleias Gerais Extraordinárias, tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão, na pauta da Assembleia, de assuntos gerais.!i 3 As atas das Assembleias Gerais serão lavradas de forma sumária no que se refere aos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conterão a transcrição apenas das deliberações tomadas, observadas as disposições legais.!i 4 A Assembleia Geral deverá ser convocada, nas hipóteses admitidas em lei, com 8 (oito) dias de antecedência, no minimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio. Não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Ar!. 7 Compete à Assembleia Geral, dentre outras atribuições previstas na Lei no6.404/76 e demais normas aplicáveis, deliberar sobre: I alteração do capital social; 11 alteração do estatuto social; alienar, no todo ou em parte, ações do seu capital social ou de suas controladas; proceder à abertura de seu capital; aumentar seu capital social por subscrição de novas ações; renunciar a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas; emitir debêntures conversíveis em ações ou vendê. las, se em tesouraria; vender debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas; ou, ainda, emitir quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no Pais ou no exterior; -E-s-t-a-tu-t-o-S-o-c-ia-I ~

3 IV - transformação, fusão, cisão, incorporação, dissolução e liquidação da sociedade; V - permuta de ações ou outros valores mobiliários; VI - a obtenção de empréstimos, financiamentos, fianças e garantias junto a instituições financeiras, bem como a alienação e oneração de bens e cessão de direitos creditórios, em valores superiores a 5% (cinco por cento) do patrimõnio líquido da Sociedade; VII - a prestação de garantias de quaisquer valor a empresas coligadas e controladas; VIII - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros da Diretoria Executiva; IX - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes; X - fixação da remuneração dos administradores, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria; XI - aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado do exercício e da distribuição de dividendos; XII - autorização para a Sociedade mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimõnio; XIII - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de õnus reais sobre eles; XIV - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas; XV - deliberar sobre os casos omissos neste Estatuto Social, limitado a questões de natureza estratégica e em casos que configurem conflito para a deliberação no ãmbito da própría Diretoria Executiva. Parágrafo único. A escolha da instituição ou empresa especializada para determinação do valor econõmico da Sociedade é de competência privativa da Assembleia Geral, mediante apresentação de lista tríplice pela Diretoria Executiva. CAPiTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO Art. B O A Sociedade será administrada por uma Diretoria Executiva, composta por 3 (três) membros, designados Diretor-Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor- Gerente, brasileiros, residentes no País, escolhidos entre os membros da Diretoria do Banco do Brasil S.A., eleitos pela Assembleia Geral. ~ 1 Os eleitos para a Diretoria Executiva terão prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas, observado, além do disposto neste Estatuto, na Lei no6.404/76, na Lei no /16 e no seu respectivo Decreto regulamentador, e demais normas aplicáveis, em especial o que segue: -E-s-ta-t-u-to-S-O-c-i-al ~

4 I - é considerada recondução a eleição de Diretor para atuar em outra Diretoria Executiva da Sociedade; II - uma vez realizada a eleição, o prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros. ~ 2 Os membros da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contado a partir da eleição. ~ 3 A Diretoria Executiva da Sociedade será integrada por brasileiros, residentes no país, dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa, compliance, integridade e responsabilização corporatívas, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo, observados os requisitos impostos pela Lei no6.404/76, Lei no /16 e no seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis e pela Política Indicação e Sucessão do BB. ~ 4 A Diretoria Executiva da Sociedade será avaliada quanto ao seu desempenho, formalmente, ao término de cada ano. ~ 5 O processo de avaliação de desempenho citado no ~ 4 deste artigo, será realizado de forma individual e coletiva, conforme procedimentos previamente definidos pela própria Diretoria Executiva, devendo ser avalíados na forma prevísta na legislação, admitida a avaliação por órgão competente da controladora direta. ~ 6 A Sociedade poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores, na forma e extensão definidas pela Diretoria Executiva, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às suas atribuições junto à Sociedade. ~ 7 Fica assegurado aos Administradores o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da sociedade, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão. ~ 8 O seguro a que se refere o ~ 4 poderá ser contratado por meio de compartilhamento de custos com a controladora. Art. 9 Nos casos de afastamento temporário ou de vacãncia, até a posse daquele que vier a ser nomeado ou eleito, os membros da Diretoria Executiva serão substituídos, mediante acumulação de cargos: I - o Diretor-Presidente, pelo Diretor Vice-Presidente; 11 - o Diretor Vice-Presidente, pelo Diretor-Gerente; o Diretor-Gerente, pelo Diretor Vice-Presidente. Art. 10. Não podem ingressar ou permanecer na Diretoria Executiva, os impedidos ou vedados pela Lei no 6.404/76, Lei no /16 e seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis, pela Política de Indicação e Sucessão do Banco do Brasil SA, e também: I - os que houverem causado prejuízo à Sociedade ainda não ressarcido; Estatuto Social

5 11- os que detenham controle ou participação relevante no capital social de pessoa juridica inadimplente com a Sociedade ou que lhe tenha causado prejuizo ainda não ressarcido, estendendo-se esse impedimento aos que tenham ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa situação, no exercício social imediatamente anterior à data da eleição ou nomeação; sócio, ascendente, descendente ou parente colateral ou afim, até o terceiro grau, de membro da Diretoria Executiva; IV - os que houverem sido responsabilizados por decisão transitada em julgado ou proferida por órgão judicial colegiado, por crime de sonegação fiscal, corrupção, lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, contra o Sistema Financeiro Nacional, contra a administração pública ou contra a licitação, bem como por atos de improbidade administrativa; V - os que sejam ou tenham sido sócios ou acionistas controladores ou participantes do controle ou com influência significativa no controle, administradores ou representantes de pessoa jurídica responsabilizada, cível ou administrativamente, por decisão transitada em julgado ou proferida por órgão judicial ou administrativo colegiado, por atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, referente aos fatos ocorridos no periodo de sua participação e sujeitos ao seu âmbito de atuação; VI - os declarados inabilitados para cargos de administração em instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN ou em outras instituições sujeitas à autorizaçâo, controle e fiscalização de órgãos e entidades da Administração Pública direta e indireta, incluidas as entidades de previdência privada, as sociedades seguradoras, as sociedades de capitalizaçâo e as companhias abertas; VII - os que estiverem respondendo pessoalmente, como controlador ou administrador de pessoa jurídica, por pendências relativas a protesto de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias análogas; VIII - os declarados falidos ou insolventes; IX - os que detiveram o controle ou participaram da administração de pessoa jurídica concordatária, falida ou insolvente, no período de cinco anos anteriores à data da eleição ou nomeação, salvo na condiçâo de síndico, comissário ou administrador judicial; X - os que ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado e os que tiverem interesse conflitante com a Sociedade, salvo dispensa da Assembleia Geral; XI - ex-membros da Diretoria Executiva ou do Conselho Fiscal, pelo período de até 2 (dois) anos após término do prazo de gestão ou de atuaçâo em que tenha sido atingido o limite de reconduções consecutivas, de que trata ~ 1 o parágrafo do artigo 8. Parágrafo único. É incompatível com a participação na Diretoria Executiva da Sociedade a candidatura a mandato público eletivo, devendo o interessado requerer seu afastamento, sob pena de perda do cargo, a partir do momento em que tornar -E-s-ta-t-u-to-S-O-c-ia-I ~f,

6 pública sua pretensão à candidatura. Durante o período de afastamento não será devida qualquer remuneração ao membro do órgão de administração, o qual perderá o cargo a partir da data do registro da candidatura. Art. 11. A Diretoria Executiva reunir-se-á, por convocação do Diretor-Presidente, sempre que os interesses sociais o exigirem, sendo necessária a presença de, no minimo, 2 (dois) de seus membros, dentre os quais o Diretor-Presidente, efetivo ou substituto no exercício do cargo. ~ 1 As deliberações exigem a aprovação de, no minimo, 2 (dois) membros da Diretoria Executiva. ~ 20 Os assuntos tratados e as decisões tomadas serão obrigatoriamente registrados no livro de atas das reuniões. Art. t 2. A remuneração da Diretoria Executiva será fixada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, observadas as disposições da Lei no6.404/76, da Lei no13.303/16 e do seu Decreto regulamentador, e das demais normas aplicáveis. Art. 13. A Diretoria Executiva é investida das atribuições e poderes necessários ao funcionamento da Sociedade e à realização de seus objetivos sociais, competindolhe, dentre outras atribuições previstas na Lei no6.404/76 e nas demais normas aplicáveis: I - aprovar a estrutura organizacional da Sociedade e a distribuição interna das atividades administrativas; 11- gerir as atividades da Sociedade e avaliar os seus resultados; 111- monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão; IV - eiaborar os orçamentos anuais e plurianuais da Sociedade e acompanhar sua execução; V - aprovar as normas internas de funcionamento da Sociedade; VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente, ao Conselho Fiscal e ao Comitê de Auditoria; VII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória; VIII - indicar os representantes da Sociedade nos órgãos estatutários de suas participações societárias; IX - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação da Assembleia Geral, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse; X - cumprir e tazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal; XI - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário; Estatuto Social

7 XII - aprovar o seu Regimento Interno; XIII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; XIV - apresentar, até a última reunião ordinária da Assembleia Geral imediatamente anterior ao de sua aplicação, Plano de Negócios atualizado com análise de riscos e oportunidades para, um periodo mínimo de 1 (um) ano e Estratégia Corporativa da Sociedade para um período de 5 (cinco) anos; XV - autorizar a constituição de subsidiárias para cumprir o objeto social da Sociedade; XVI - aprovar as políticas da Sociedade e deliberar sobre os objetivos e metas sociais, aprovar critérios, planos, programas e orçamentos; XVII - decidir sobre os planos de cargos, salários, vantagens e benefícios e aprovar as normas de administração do pessoal; XVIII -propor a destinação e a aplicação de fundos sociais e dos lucros apurados, obedecida a legislação pertinente; XIX - decidir sobre a criação, instalação e supressão de filiais, sucursais, agências, escritórios e dependências de apoio aos serviços prestados em todo o território nacional; XX - autorizar a participação da Sociedade em sociedades, no País e no exterior; XXI - decidir sobre situações extraordinárias; XXII - zelar pelo cumprimento das disposições legais; deste estatuto e das deliberações das Assembleias Gerais; XXIII -deliberar sobre a obtenção de empréstimos, financiamentos, fianças e garantias junto a instituições financeiras, bem como a alienação e oneração de bens e cessão de direitos creditórios, limitados ao percentual de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Sociedade; XXIV - avaliar formalmente, ao término de cada ano, o seu próprio desempenho e dos comitês vinculados; XXV - aprovar as condições e regras para celebração de contratos ou negócios entre a Sociedade e partes relacionadas, verificando se foram conduzidas dentro dos parãmetros de mercado e assegurando que estejam claramente definidas nos relatórios da organização; XXVI - definir os valores limite a serem observados pela Sociedade para dispensa de licitação, observados os valores máximos estabelecidos nos incisos I e 11 do artigo 29 da Lei no13.303/16 e demais normas aplicáveis. XXVII - escolher e destituir os auditores independentes responsáveis pela auditoria das demonstrações financeiras anuais da Sociedade; -E-s-l-al-u-l-o-S-o-c-j-a-I ~

8 XXVIII - analisar os relatórios emitidos pela auditoria independente. sem prejuizo das competências do Conselho Fiscal. podendo lhe solicitar esclarecimentos ou informações. ou a apuração de fatos especificos; S 1 Entre as políticas específicas. compete à Diretoria Executiva a definição. implementação. reporte e correção de eventuais desvios da política de gerenciamento de riscos. incluindo os graus de riscos. e os limites de exposição por tipos de riscos. S 2 Sem prejuizo das demais atribuições da Diretoria Executiva. compete a todos os Diretores. individualmente. observar as boas práticas de governança corporativa. e o disposto na Lei n 6.404/76. na Lei no13.303/16 e no seu respectivo Decreto regulamentador. Art. 14. Compete: I - Ao Diretor-Presidente: a) dirigir os negócios da Sociedade; b) convocar e instalar as assembleias gerais e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; c) fazer cumprir as decisões desses colegiados; d) representar a Sociedade ativa ou passivamente. em Juízo e fora dele. podendo para tal fim constituir procuradores ou designar prepostos; e) apresentar à Assembleia Geral Ordinária relatórios pertinentes às operações sociais e às mutações ocorridas no exercício. acompanhados do balanço oatrimonial e da demonstração dos resultados. com especificação das origens e aplicações; f) manter o Conselho Fiscal informado das atividades da empresa; g) exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pela Assembleia Geral. 11- Ao Diretor Vice-Presidente: a) assistir o Diretor-Presidente na direção dos negócios da Sociedade; b) representar a Sociedade. ativa ou passivamente. em Juizo e fora dele. podendo para tal fim constituir procuradores ou designar prepostos; 111- Ao Diretor Gerente: a) encarregar-se da gestão direta dos negócios e operações da Sociedade. observado o disposto no ar!. 18; b) representar a Sociedade. ativa ou passivamente. em Juízo e fora dele. podendo para tal fim constituir procuradores ou designar prepostos. Parágrafo único. É vedada aos Diretores a prática de atos ou a utilização de bens e recursos da Sociedade para fins estranhos ao objeto social. Art. 15. Aos integrantes da Diretoria Executiva é vedado intervir no estudo. deferimento. controle ou liquidação de qualquer operação em que: I - sejam interessadas. direta ou indiretamente. sociedades de que detenham. ou que seus cõnjuges ou parentes consanguineos ou afins até terceiro grau detenham. o controle ou participação igualou superior a 10% (dez por -E-s-t-a-tu-t-o-s-o-c-ia-I ]Ls

9 cento) do Capital Social; 11- tenham interesse conflitante com o Banco. Parágrafo único. O impedimento de que trata o inciso 1se aplica, ainda, quando se tratar de empresa em que ocupem, ou tenha ocupado, cargo de administração nos seis meses anteriores à investidora no Banco. Ar!. 16. A constituição de mandatários da Sociedade observará precisa especificação de poderes e prazo de duração do mandato que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado. Ar!. 17. A Sociedade somente se obrigará perante terceiros ou os exonerará de responsabilidade para com ela, mediante assinatura conjunta de dois diretores ou de um diretor e um procurador ou de dois procuradores, salvo os casos de endosso em cheques e títulos cambiários a estabelecimentos bancários para crédito em conta da Sociedade, em que bastará uma dessas assinaturas. Ar!. 18. A Sociedade contratará preferencialmente com o Banco do Brasil S.A. a execução dos serviços pertinentes e necessários ao exercício de suas atividades. Art. 19. A Sociedade compartilhará custos, estruturas, políticas, Códigos, Normas, Regulamentos e mecanismos de divulgação com o Banco do Brasil S.A. para a execução dos serviços necessários ao exercício de suas atividades operacionais e ao cumprimento da Lei no /16 e do seu respectivo Decreto regulamentador, bem como fará parte da Carta Anual de Políticas Públicas e Governança do seu controlador. Ar!. 20. A Sociedade contará com uma Ouvidoria como canal de comunicação com clientes e usuários de produtos e serviços. Parágrafo único: para cumprimento do disposto no caput, a sociedade adota o compartilhamento de Ouvidoria constituído pelo Banco do Brasil S.A. que atuará em seu nome, permitindo-lhes buscar a solução de problemas no seu relacionamento com a Sociedade mediante registro de demandas, com prerrogativas, atribuições e encargos previstos nos regulamentos e normas aplicáveis e no Estatuto Social do seu controlador. Ar!. 21. A Sociedade disporá de áreas dedicadas à gestão de riscos e aos controles internos. 9 1 São atribuições da área responsável pela gestão de riscos, além de outras previstas na legislação própria, a identificação, avaliação, controle, mitigação e monitoramento de riscos a que estão sujeitos os negócios e processos da Sociedade. 9 2" São atribuições da área responsável pelos controles internos, além de outras previstas na legislação própria, a avaliação e o monitoramento da eficácia dos controles internos e do estado de conformidade corporativo. 9 3 A área responsável pelo processo de controles internos deverá se reportar diretamente à Diretoria Executiva em situações em que se suspeite de irregularidades ou quando um membro se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação de irregularidade a ele relatada. Estatuto Sociat

10 9 4 As áreas dedicadas à gestão de risco e aos controles internos poderão funcionar por meio de compartilhamento de custos, estruturas, politicas e mecanismos de divulgação com a controladora direta. CAPíTULO VI - DO CONSELHO FISCAL Art. 22. O Conselho Fiscal, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos na Lei no 6.404/76, na Lei no /16 e no seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas e regulamentos aplicáveis e no seu Regimento Interno, funcionará de modo permanente e será constituído por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, que lhes fixará a remuneração, para um prazo de atuação de 2 (dois) anos, sendo permitidas até duas reconduções consecutivas. 9 1 Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mlnimo de três anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública, de conselheiro fiscal ou de administrador de empresa, observando-se, ainda, o disposto na Lei no6.404/76, na Lei no13.303/16 e no seu respectivo Decreto regulamentador, nas demais normas aplicáveis e na Politica de Indicação e Sucessão do Banco do Brasil SA. 9 2 Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos desde a respectiva eleição, Independentemente da assinatura de termo de posse. 9 3 Dentre os membros do Conselho Fiscal, um dos Conselheiros e respectivo suplente serão indicados pelo Ministério da Fazenda, como representantes do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vinculo permanente com a Administração Pública. 9 4 A remuneração dos conselheiros será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observadas as normas aplicáveis. 9 5 Além das pessoas a que se refere o 9 1 deste artigo, não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal membros dos órgãos de Administração e empregados da Sociedade ou de sociedade por esta controlada, ou do mesmo grupo, se formalmente constituldo, assim como cônjuge ou parente, até O terceiro grau, de administrador da Sociedade. Ar!. 23. Compete ao Conselho Fiscal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; 11- examinar e opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social; manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão (as empresas públicas estão impedidas de emissão de debentures conversíveis em ações); IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos Estatuto Social

11 interesses da Sociedade. à Assembleia Geral. os erros. fraudes ou crimes que descobrirem. e sugerir providências; v - convocar a Assembleia Geral Ordinária. se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação. e a Extraordinária. sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; VI - analisar, ao menos trimestralmente. o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade; VII - fornecer. sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência a acionista, ou grupo de acionistas, que representem. no mínimo. 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade; VIII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da Sociedade; IX - examinar o Relatório Anual de Auditoria Interna - RAINT e Plano Anual de Auditoria Interna - PAINT; X - assistir às reuniões da Assembleia Geral ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal; XI - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual; XII - realizar avaliação anual do seu desempenho e do desempenho dos seus Conselheiros. conforme metodologia aprovada pelo Conselho Fiscal.; XIII - acompanhar a execução patrimonial. financeira e orçamentária. podendo examinar livros. quaisquer outros documentos e requisitar informações; XIV - fiscalizar a adequação das diretrizes e políticas gerais e especificas de gerenciamento de riscos e controles internos e compliance. bem como examinar seus instrumentos de mitigação e saneamento. E, inclusive. avaliar o cumprimento de leis. normas e regulamentos por parte da Sociedade; XV - analisar os relatórios emitidos pela auditoria independente, podendo solicitar esclarecimentos ou informações. ou a apuração de fatos especificos; XVI - verificar se foi implantado mecanismo destinado ao acolhimento de reclamações, denúncias e sugestões das partes interessadas e. se for o caso, requerer aos órgãos de administração que adotem as providências necessárias para sua efetivação; XVII - fiscalizar e assegurar que as operações com partes relacionadas estejam sendo conduzidas dentro dos parâmetros legais e de mercado e estejam claramente refletidas nos relatórios da Sociedade; XVIII - avaliar as informações fornecidas pela área juridica informações sobre os principais processos administrativos e judiciais nos quais a Sociedade seja parte, especialmente quanto ao risco e provisões realizadas e a realizar; XIX - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da Sociedade no custeio -E-s-'-a-'u-'-o-S-o-c-ia-I ~

12 dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar. Art. 24. Observadas as disposições deste Estatuto, o Conselho Fiscal, por voto favorável da maioria de seus membros, elegerá o seu Presidente e aprovará o seu Regimento Interno O Conselho Fiscal reunir-se-á em sessão ordinária, uma vez por mês, e extraordinariamente, sempre que julgado necessário por qualquer de seus membros ou pela Administração da BB Elo Cartões Participações S.A. As decisões serão tomadas por maioria de votos Perderá o cargo, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro do Conselho Fiscal que deixar de comparecer, sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas durante o prazo de atuação. CAPíTULO VII - DO COMITÊ DE AUDITORIA Art. 25. A Sociedade contará com um Comitê de Auditoria, com funcionamento permanente e reporte à Diretoria Executiva, com as prerrogativas, atribuições e encargos previstos na lei na /16 e no seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis e no seu Regimento Interno. Parágrafo único. Para atendimento ao disposto no caput, a Sociedade adere ao regime de Comitê de Auditoria único instituido no ãmbito ao Banco do Brasil, de acordo com as condições, atribuições e regras estabelecidas para o referido comitê. CAPiTULO VIII - DO COMITÊ DE ELEBILlDADE Ar!. 26. A Sociedade contará com Comitê de Elegibilidade, com as prerrogativas, atribuições e competências previstas na lei na /16 e no seu respectivo Decreto regulamentador, observada a Política de Indicação e Sucessão do Banco do Brasil SA e demais normas aplicáveis. Parágrafo único. Para atendimento ao disposto no caput, poderá ser adotado o compartilhamento de custos, estruturas, políticas e mecanismos de divulgação com o Banco do Brasil S.A. CAPíTULO IX - DO EXERCíCIO SOCIAL, LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS Art. 27. O exercício social coincidirá com o ano civil, com término no dia 31 de dezembro de cada ano. Ar!. 28. Serão levantadas demonstrações financeiras ao final de cada exercício social e, facultativamente, balanços intermediários em qualquer data, inclusive para pagamento de dividendos, observadas as prescrições legais. Parágrafo único. As demonstrações financeiras anuais, alêm dos requisitos legais e regulamentares, devem conter: I - balanço patrimonial; 11- demonstrações do resultado do exercício; demonstração das mutações do patrimônio líquido; Estatuto Social

13 IV - demonstração dos fluxos de caixa. Art. 29. Serão elaboradas demonstrações financeiras trimestrais e divulgadas em sítio eletrõnico. Art. 30. Após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e deduzida a provisão para pagamento do imposto de renda, do resultado de cada exercício social serão apartadas verbas que, observados os limites e condições exigidos na Lei no 6.404/76 e demais normas aplicáveis, terão, pela ordem, a seguinte destinação: I - constituição de Reserva Legal; 11- constituição, se for o caso, de Reserva de Contingência e de Reservas de Lucros a Realizar; III - pagamento de dividendo, observado o disposto nos artigos 31 e 32 deste Estatuto; IV - constituição de Reserva Estatutária para garantir margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da sociedade, constituida peia parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido, apurado após as destinações anteriores, até o limite do capital social; V - constituição de demais reservas e retenção de lucros previstas na legislação. Parágrafo único. Na constituição de reservas serão observadas, ainda, as seguintes normas: I - as reservas e retenção de lucros de que tratam os incisos IV e V não poderão ser aprovadas em prejuizo da distribuição do dividendo mínimo obrigatório; 11- o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; 111- as destinações do resultado, no curso do exercício, serão realizados por proposta da Diretoria Executiva, deliberada pela Assembleia Geral conforme disposto no art. 7, inciso XI, ocasião em que serão apresentadas as justificativas dos percentuais aplicados na constituição da reserva estatutária de que trata o inciso IV do caput deste artigo. Art. 31. Aos acionistas é assegurado o recebimento anual de dividendo mlnlmo e obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, como definido em lei e neste Estatuto. ~ 1 O dividendo correspondente a cada exercício social será declarado por ato da Diretoria Executiva, aprovado pela Assembleia Geral. ~ 2 Os valores dos dividendos devidos aos acionistas sofrerão incidência de encargos financeiros na forma da legislação, a partir do encerramento do exercício social em que forem apurados até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada em lei, pela Assembleia Geral ou por deliberação da -E-s-ta-t-u-t-o-s-O-c-i-al ~ L _

14 Diretoria Executiva. ~ 3 É admitida a distribuição de dividendos intermediários em periodos inferiores ao previsto no caput deste artigo, observado o disposto no art. 7, inciso XI, e ~ 1 deste artigo. Art. 32. Observada a legislação vigente, a Diretoria Executiva poderá autorizar o pagamento ou o crédito aos acionistas de juros, a título de remuneração do capital próprio, bem como imputação do seu valor ao dividendo mínimo obrigatório. ~ 1 Caberá à Diretoria Executiva fixar o valor e a data do pagamento ou crédito de cada parcela dos juros, autorizado na forma do caput deste artigo. ~ 2" Os valores dos juros devidos aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio, sofrerão incidência de encargos financeiros, na forma do ~ 2 do artigo precedente. CAPiTULO X - DA LIQUIDAÇÃO Art. 33. A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral, à qual caberá estabelecer o modo de liquidação, bem como eleger os liquidantes e os membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação. CAPiTULO XI- DISPOSiÇÕES ESPECtAIS Art. 34. A Sociedade fará publicar, na forma da legislação vigente: J - o regulamento de licitações e contratos; 11 - regulamento de pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidade; quadro de pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de empregos e o número de empregos providos e vagas, em 30 de junho e 30 de dezembro de cada ano; IV - os planos de salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a retribuição dos empregados. Parágrafo único. Para atender à disposição contida no inciso I, a Assembleia Geral poderá deliberar pela aplicação do regulamento de licitações e contratos adotado pelo Banco do Brasil S.A. ou pela controladora direta. Estatuto Social 14