EDITAL DE OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA. [logo]

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1 ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA CVM PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE POR PARTE DESSA COMISSÃO. Este edital de oferta pública não está sendo direcionado e não será direcionado, direta ou indiretamente, a nenhum país diferente do Brasil e, em particular, aos Estados Unidos da América, nem tampouco será utilizado o correio norte-americano ou qualquer outro meio ou instrumento norte-americano de comércio interestadual ou internacional, ou qualquer mecanismo norte-americano de negociação de valores mobiliários. Esta restrição inclui, entre outras, a transmissão de fax, correio eletrônico, telex, telefone e internet. Consequentemente, as cópias deste Edital e de quaisquer documentos relacionados a esta oferta não serão, e não devem ser, transmitidos ou distribuídos por correio ou outra forma de transmissão aos Estados Unidos da América ou a qualquer país que não o Brasil. Esta oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas da Abril Educação S.A. aptos a participar do leilão na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Esta oferta não foi e não será registrada nos termos do US Securities Act of 1933, conforme alterado. Titulares de ações ordinárias de emissão da Abril Educação S.A. que residam fora do Brasil poderão participar da oferta objeto deste edital, desde que tais acionistas cumpram com todas as leis e regulamentos a que podem estar sujeitos. A oferta não é destinada a pessoas que residam em qualquer jurisdição na qual realizar ou participar da oferta seja proibido por lei. EDITAL DE OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA [logo] ABRIL EDUCAÇÃO S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM Código ISIN BRABREACNOR9 POR CONTA E ORDEM DE Thunnus Participações S.A. Companhia Fechada CNPJ/MF Nº /

2 INTERMEDIADA POR CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 2

3 Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade corretora de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr, º andar (parte) e 12º a 14º andares (partes), inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de instituição intermediária ( Instituição Intermediária ), por conta e ordem de Thunnus Participações S.A., companhia fechada com sede na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Ofertante ), vem submeter aos acionistas titulares de ações ordinárias ( Ações ) de emissão da Abril Educação S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Otaviano Alves de Lima, 4.400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , registrada na CVM sob a categoria A sob o nº ( Companhia ), Oferta Pública para Aquisição ( OPA ou Oferta ) de até a totalidade das Ações Objeto (conforme definido no item 1.4. abaixo), nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), bem como nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA ( BM&FBOVESPA ) ( Regulamento de Listagem do Novo Mercado ), do Estatuto Social da Companhia, e observada a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( CVM ) nº 361, de 5 de março de 2002 ( Instrução CVM nº 361/02 ), nos seguintes termos e condições: 1. DA OFERTA 1.1. Base Legal. A OPA está sendo realizada em virtude da alienação do controle da Companhia à Ofertante, em cumprimento ao disposto no artigo 254-A da Lei das S.A., na Instrução CVM nº 361/02, no item 8.1 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e nos artigos 38 e 39 do Estatuto Social da Companhia. A alienação do controle da Companhia foi objeto dos fatos relevantes divulgados ao mercado em 04 de junho de 2014 e 09 de fevereiro de 2015 e do comunicado ao mercado divulgado ao mercado em 02 de abril de As informações contidas nos referidos fatos relevantes e no comunicado ao mercado são apresentadas na Seção 3 deste Edital de Oferta Pública ( Edital ) Registro e Autorização da Oferta e Autorização do Leilão: A Oferta objeto deste Edital, nos termos em que está estruturada, foi aprovada pela CVM em [ ] de [ ] de 2015, e o registro perante a CVM, conforme previsto no parágrafo 1 do artigo 2 da Instrução CVM 361/02, foi deferido em [ ] de [ ] de A BM&FBOVESPA autorizou a realização do Leilão para a Oferta em seu sistema de negociação em [ ] de [ ] de

4 1.3. Validade. A presente OPA será válida pelo período de 30 dias contados da data de publicação deste Edital, iniciando-se em [ ] de [ ] de 2015 e encerrando-se em [ ] de [ ] de 2015, data em que será realizado o leilão da OPA ( Leilão ) na BM&FBOVESPA Ações Objeto da OPA. A Instituição Intermediária dispõe-se a adquirir, por conta e ordem da Ofertante, até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, excetuadas aquelas de titularidade da Ofertante e aquelas mantidas em tesouraria pela Companhia ( Ações Objeto ), correspondentes, na data deste Edital, a [ ] ações ordinárias, representativas de [ ]% do capital total da Companhia. Pessoas vinculadas à Ofertante (conforme definido no art. 3º, VI, da Instrução CVM nº 361/02), inclusive determinados fundos de investimentos sob gestão discricionária da Tarpon Gestora de Recursos S.A. ( Tarpon ), poderão alienar à Ofertante ações de emissão da Companhia, de modo que tais ações estão incluídas nas Ações Objeto Ausência de Restrições ao Exercício do Direito de Propriedade sobre as Ações. Ao alienar as Ações nos termos desta OPA, e como condição para participar da Oferta, os acionistas declaram que tais Ações estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, direitos de garantia, preferência, prioridade, usufruto ou outras formas de gravame que impeçam o exercício imediato pela Ofertante da propriedade livre e plena conferida pela titularidade das Ações sem qualquer restrição, além de atenderem às exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações do Segmento BOVESPA, da BM&FBOVESPA. A alienação das Ações Objeto implica a alienação e cessão de todos os direitos decorrentes de tais ações, sem qualquer limitação Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio. Caso a Companhia venha a declarar dividendos, ou juros sobre o capital próprio, farão jus ao pagamento dos dividendos, ou de juros sobre capital próprio declarados, os acionistas que estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários das Ações da Companhia na data do ato da declaração dos dividendos ou de juros sobre capital próprio, sendo certo que o respectivo valor deverá ser deduzido do preço da OPA, que será ajustado, conforme o item 1.7 abaixo Preço de Aquisição. Nos termos do artigo 38 do Estatuto Social da Companhia e do item 8.1. do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a Ofertante é obrigada a realizar esta OPA para a aquisição da totalidade das Ações Objeto, ao preço de R$ 12, por ação ordinária da Companhia, equivalente a 100% do valor pago aos antigos controladores da Companhia pelas ações ordinárias por eles detidas, a ser (i) ajustado pela variação da Taxa Selic (Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia), calculada pro rata temporis, desde 02 de abril de 2015, data em que se consumou a transferência à Ofertante das ações de controle da Companhia com o respectivo pagamento do preço pela Ofertante ( Data de Fechamento ), até a data de liquidação financeira do Leilão; e (ii) deduzido do valor correspondente à soma de quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio e demais proventos por ação declarados pela Companhia entre a Data de Fechamento e a data de liquidação 4

5 financeira do Leilão, caso as Ações sejam adquiridas no Leilão ex-direitos ao recebimento de tais proventos ( Preço de Aquisição ) Ajuste por Grupamentos ou Desdobramentos. Na hipótese do capital social da Companhia ser alterado antes da Data do Leilão (conforme definido adiante), em virtude de grupamentos ou desdobramentos de ações, o Preço de Aquisição será ajustado para refletir a alteração no número resultante de Ações e será amplamente divulgado por meio de fato relevante Arredondamento. Na hipótese do Preço de Aquisição, após os eventuais ajustes previstos neste Edital, resultar em valor com mais de duas casas decimais, serão desprezadas as casas decimais a partir da terceira (inclusive), sem qualquer arredondamento Pagamento do Preço de Aquisição. O Preço de Aquisição deverá ser pago à vista aos acionistas que aceitarem a OPA, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA Extinção da Taxa Selic. Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa Selic por mais de 30 dias, incidirá o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa Selic dos últimos 12 meses anteriormente divulgados Informação à BM&FBOVESPA. A Ofertante informará, por meio de comunicado escrito, ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA, com pelo menos [três] dias úteis de antecedência da Data do Leilão, o Preço de Aquisição final para o Leilão, devidamente atualizado Consequência da Aceitação da OPA. Ao aceitar esta OPA, cada acionista da Companhia concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes às mesmas, inclusive em razão da titularidade das Ações, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo direitos de preferência ou prioridade de aquisição das Ações por quaisquer terceiros contra o pagamento do Preço de Aquisição, em pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações do Segmento Bovespa e no Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária da BM&FBOVESPA Percentual Mínimo de Ações em Circulação. Após a realização da Oferta, a Companhia continuará listada no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Desta forma, após a OPA, se necessário, a Ofertante tomará todas as medidas cabíveis para 5

6 recompor o percentual mínimo de ações em circulação exigido pelo regulamento do Novo Mercado na forma e nas condições previstas no Regulamento do Novo Mercado. 2. DO LEILÃO 2.1. Regras, Data e Local do Leilão. O Leilão da OPA será realizado em [ ] de [ ] de 2015 ( Data do Leilão ), às [ ] horas (horário de Brasília), no sistema eletrônico de negociação da BM&FBOVESPA. O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA, devendo os acionistas que desejarem aceitar a OPA, vendendo suas Ações no Leilão, atender às exigências para a negociação de ações na BM&FBOVESPA Credenciamento para o Leilão. Até as 17:00 horas (horário de Brasília) do dia [ ] de [ ] de [ ] (último dia útil anterior à Data do Leilão), os acionistas que desejarem habilitar-se para participar do Leilão, deverão credenciar a [Instituição Intermediária] ou qualquer outra sociedade corretora (sendo cada uma delas referida como Sociedade Corretora e, coletivamente, como Sociedades Corretoras ) autorizada a operar no segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos previstos nos itens abaixo. A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os acionistas devem observar os procedimentos exigidos pela Sociedade Corretora para seu cadastramento, o que poderá reduzir o prazo para credenciamento acima requerido Procedimentos Prévios. O acionista que desejar se habilitar para o Leilão credenciando uma Sociedade Corretora, na forma prevista acima, deverá ter conta previamente aberta em tal Sociedade Corretora, a fim de que o prazo previsto neste item 2.2 possa ser utilizado. Caso não possua conta aberta em Sociedade Corretora, o acionista deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender quanto ao descrito neste item 2.2, atendendo ao procedimento específico de cada Sociedade Corretora Ações em Custódia no Itaú Corretora de Valores S.A. Os acionistas titulares de Ações custodiadas pelo Itaú Corretora de Valores S.A. ( Custodiante ), sociedade corretora depositária das ações escriturais da Companhia, deverão habilitar-se para o Leilão credenciando a Instituição Intermediária ou qualquer outra Sociedade Corretora, nos termos do item 2.2. acima, com, no mínimo, [05] dias úteis de antecedência da Data do Leilão, para viabilizar a transferência de suas Ações da custódia do Custodiante para a custódia da Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA Empréstimo/Aluguel de ativos. Acionistas com posições doadoras em contratos de empréstimo de ativos que desejarem se habilitar a participar da Oferta deverão observar os procedimentos abaixo: 6

7 (i) contratos com cláusula de liquidação antecipada: o doador deverá solicitar a liquidação, via sistema BTC (Banco de Títulos), observado o prazo estabelecido para devolução das Ações objeto da Oferta pelo tomador, que é até as 20:00 horas de [D+4] da data da solicitação; e (ii) contratos sem cláusula de liquidação antecipada: o doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema BTC, para que o campo Liquidação Antecipada Doador seja alterado de NÃO para SIM. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo está condicionada a aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada acionista tomar as medidas cabíveis para que a transferência das Ações para a custódia da Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA seja efetuada em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão Acionistas que não Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação. O acionista que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pela Sociedade Corretora para habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para transferir as Ações para a custódia da Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão Procedimentos de Aceitação. Até as [12:00] horas (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos acionistas titulares de Ações que desejarem participar do Leilão, deverão registrar diretamente no sistema eletrônico de negociação, por meio do código [ ], a quantidade de Ações a serem alienadas pelos acionistas que serão por elas representados no Leilão Aceitação da OPA. A aceitação final da OPA por cada acionista ocorrerá até o início do Leilão, por intermédio da Sociedade Corretora perante a qual tal acionista tiver se habilitado. A desistência da manifestação, ou diminuição do número de Ações Objeto pelo respectivo acionista, em relação à OPA deverá ser informada pelo acionista anteriormente a tal horário, através de Sociedade Corretora perante a qual tiver se habilitado, por meio do cancelamento da respectiva manifestação. A partir de tal horário, a oferta de venda das Ações será irrevogável e irretratável, de modo que a aceitação da OPA implicará a obrigação de alienar à Ofertante as Ações objeto da aceitação, na forma e termos deste Edital. 7

8 2.8. Interferência. O interessado em interferir no Leilão deve divulgar ao mercado, com 10 dias de antecedência, a sua intenção de interferir no Leilão, observado o disposto no art. 12, 4º da Instrução CVM 361/ Ofertas Concorrentes. Será permitida a interferência de corretoras representando terceiros compradores no Leilão, pela totalidade de Ações objeto desta OPA, desde que o valor da oferta seja pelo menos 5% superior ao preço da OPA. As interferências compradoras somente poderão ser realizadas por meio de uma OPA concorrente, conforme dispõe o 4º do art. 12 da Instrução CVM nº 361/02, e estarão condicionadas ao prévio registro da oferta pública concorrente na CVM e à autorização da oferta pública concorrente pela BM&FBOVESPA, nos termos da Instrução CVM nº 361/ Variação de Preço. Serão adotados, no Leilão, procedimentos que assegurem o direito de a Ofertante elevar o Preço de Aquisição durante o Leilão, estendendo-se o novo preço a todos os acionistas aceitantes dos lances anteriores Liquidação Financeira do Leilão. A liquidação financeira do Leilão será realizada de acordo com as normas da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA, no prazo de [03] dias úteis após a Data do Leilão, no módulo de liquidação bruta. A Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA não atuará como contraparte central garantidora da liquidação financeira do Leilão Câmara de Compensação e Liquidação. A Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA atuará como facilitadora da liquidação financeira do Leilão, sendo responsável (i) pelo recebimento das Ações a serem oferecidas na OPA e seu subseqüente repasse à Ofertante, caso sejam as mesmas alienadas, e (ii) pelo recebimento dos recursos da Ofertante e sua transferência aos acionistas que alienarem suas Ações nos termos da OPA Garantia Financeira. Em conformidade com os termos do contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e a Ofertante, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira do Leilão, nos termos do artigo 7, 4º, da Instrução CVM nº 361/02. Nos termos de referido contrato de intermediação, a Ofertante obrigou-se a constituir determinadas garantias à Instituição Intermediária em até 3 dias úteis previamente à Data do Leilão, sendo certo que caso referidas garantidas não sejam constituídas, a Instituição Intermediária poderá rescindir o contrato de intermediação Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à venda das Ações correrão por conta dos respectivos acionistas vendedores e aqueles relativos à compra correrão por conta da Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela BM&FBOVESPA, pela Câmara de Compensação e Liquidação 8

9 da BM&FBOVESPA e/ou pela Central Depositária da BM&FBOVESPA obedecerão às tabelas vigentes à época da realização do Leilão e às demais disposições legais em vigor. 3. DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE DA COMPANHIA 3.1. Contrato de Compra e Venda e Aditivo. Conforme divulgado em fato relevante de 04 de junho de 2014, naquela data, a Ofertante celebrou, na qualidade de compradora, com a Abrilpar Participações Ltda., Giancarlo Francesco Civita, Victor Civita e Roberta Anamaria Civita ( Bloco Abrilpar ), na qualidade de vendedores, um Contrato de Compra e Venda de Ações ( Contrato ), para aquisição de participação minoritária, tendo como objeto ações ordinárias e ações preferenciais da Companhia. O Contrato previa um valor de R$ 11, por ação, a ser pago à vista, em moeda corrente nacional e, ainda, um earn out que seria pago ao Bloco Abrilpar no valor adicional de até R$1, por ação alienada, caso a Companhia atingisse determinados valores de EBITDA acumulados nos períodos de 2015 e Após o cumprimento das condições previstas no Contrato, incluindo sua aprovação pelo CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), em 07 de agosto de 2014, foi concluída a operação descrita no Contrato e, portanto, a Ofertante passou a ser titular de participação minoritária representativa de 24,21% do capital votante e 19,91% do capital total da Companhia e o Bloco Abrilpar passou a deter 37,72% do capital votante e 20,73% do capital total da Companhia. Naquela mesma data, foi celebrado acordo de acionistas entre o Bloco Abrilpar e a Ofertante ( Acordo de Acionistas ), no qual foram vinculadas ações representativas de 45% do capital votante da Companhia (e, após a migração para o Novo Mercado conforme descrito abaixo, 30% do capital total e votante da Companhia), das quais 60% detidas pelo Bloco Abrilpar e 40% detidas pela Ofertante. Conforme previsto nos documentos da operação acima referida, em 21 de outubro de 2014, foi concluído o processo de migração da Companhia para o segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado ( Novo Mercado ), previamente aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia que deliberou a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em igual número de ações ordinárias. Em 08 de fevereiro de 2015, a Ofertante celebrou com o Bloco Abrilpar aditivo ao Contrato ( Aditivo ), por meio do qual se ajustou (i) a aquisição, pela Ofertante, da totalidade das ações de emissão da Companhia remanescentes de titularidade do Bloco Abrilpar, equivalente a ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 20,73% do seu capital social votante e total, e (ii) a eliminação do 9

10 earn out acima previsto, renegociando-se o respectivo preço das ações previsto no Contrato. A aquisição das ações remanescentes do Bloco Abrilpar pela Ofertante foi ajustada em duas parcelas, sendo a primeira parcela de ações ordinárias de emissão da Companhia e a segunda parcela de ações ordinárias de emissão da Companhia. A celebração do Aditivo foi divulgada ao mercado por meio do fato relevante publicado pela Companhia em 9 de fevereiro de Fechamento da Alienação de Controle. Em 12 de março de 2015, o CADE aprovou a aquisição, pela Ofertante, da totalidade das ações de emissão da Companhia remanescentes de titularidade do Bloco Abrilpar, conforme previsto no Aditivo. Em 02 de abril de 2015, a Ofertante adquiriu ações ordinárias de emissão da Companhia junto ao Bloco Abrilpar. Mediante tal aquisição, foi concluída a aquisição do controle acionário da Companhia pela Ofertante, que passou a deter 84,7% das ações ordinárias de emissão da Companhia vinculadas ao Acordo de Acionistas. [Adicionalmente, em [ ] de abril de 2015, a Ofertante adquiriu o saldo de ações ordinárias de emissão da Companhia junto ao Bloco Abrilpar, sendo que, na mesma data, o Acordo de Acionistas foi resilido.] Portanto, o total de ações adquiridas pela Ofertante junto ao Bloco Abrilpar, nos termos do Contrato e do seu Aditivo, foi de ações ordinárias, representativas de 40,64% do capital votante e total da Companhia, pelo preço total de R$ ,67, equivalente a R$ 12, por ação. 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 4.1. Sede Social, Jurisdição e Objeto Social. A sede social da Companhia está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 7.221, 1º andar, Setor D, Pinheiros, CEP A Companhia tem por objeto social: (a) editoração e edição de livros e material de ensino em geral em qualquer mídia ou tecnologia; (b) a edição, publicação, divulgação, distribuição, pesquisa, desenvolvimento, produção e comercialização, no atacado e no varejo, e em todo território nacional e no exterior, de livros, apostilas, sistemas de ensino (módulos didáticos) e publicações educacionais em geral, produtos didáticos e paradidáticos, todos fixados sob qualquer natureza e forma, tais como, livros eletrônicos, especialmente livros-discos, livros-fitas, livros-disquetes e livros em forma de cd-roms, discos, fitas de áudio, compact-disc de áudio, disc-laser, vídeo ou qualquer outros que venham a ser criados para a reprodução de som e imagem, games, brinquedos educativos e similares; (c) a prestação de serviços de apoio às instituições de ensino, educadores e estudantes, utilizando os canais de distribuição mais adequados às suas necessidades, na forma de informações digitalizadas, como provedor de conteúdos, na forma de dados, áudio, vídeo e voz para distribuição por meio de redes, tais como, internet, redes similares e/ou tecnologia que venha a complementá-las e/ou substituí-las 10

11 no futuro; (d) a atuação no mercado atacadista e varejista de materiais artísticos, didáticos, de pintura, de papelaria e livrarias, em geral, bem como na prestação de serviços pertinentes a tais atividades e na comercialização de brinquedos em geral; (e) a importação de todos os produtos e serviços especificados acima, assim como a representação de sociedades congêneres, nacionais ou estrangeiras, referentes àqueles produtos e serviços; (f) a prestação de serviços de intermediação na venda de produtos; (g) o licenciamento de obras próprias e de terceiros; (h) a prestação de serviços de ensino, especialmente ministrando cursos de pré-escola, ensino fundamental e ensino médio, cursos livres de ensino, incluindo curso pré-vestibular ao ensino superior, cursos profissionalizantes em geral, desenvolvendo e exercendo, ainda, toda e qualquer atividade ligada ao ramo de ensino e outros característicos da prestação de serviços de ensino; e (i) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista Capital Social. O capital social subscrito e totalmente integralizado da Companhia, em [ ] de [ ] de 2015, era de R$ [ ,68], representado por [ ] ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal Composição da Participação Acionária. A composição da participação acionária da Companhia em [ ] era a seguinte: Acionistas Ações ON Percentual Ofertante [ ] [ ]% Ações detidas pelos Administradores [ ] [ ]% Ações em circulação no mercado [ ] [ ]% Tesouraria [ ] [ ]% Total [ ] 100,00% 4.4. Indicadores Financeiros da Companhia Exercício Social Exercício Social Exercício Social [Trimestre encerrado em encerrado em encerrado em anterior cf necessário] R$ milhares, exceto se indicado de outra forma. Capital Social Realizado [ ] [ ] [ ] [ ] Patrimônio Líquido [ ] [ ] [ ] [ ] Receita Líquida [ ] [ ] [ ] [ ] Lucro (Prejuízo) Operacional [ ] [ ] [ ] [ ] Lucro (Prejuízo) Líquido [ ] [ ] [ ] [ ] Total do Passivo [ ] [ ] [ ] [ ] Passivo Circulante [ ] [ ] [ ] [ ] 11

12 Exigível a Longo Prazo [ ] [ ] [ ] [ ] Número de Ações [ ] [ ] [ ] [ ] Lucro (Prejuízo) por Ação (R$) [ ] [ ] [ ] [ ] Valor Patrimonial por Ação [ ] [ ] [ ] [ ] (R$) Total do Passivo / Patrimônio [ ] [ ] [ ] [ ] Líquido (%) Lucro Líquido / Patrimônio [ ] [ ] [ ] [ ] Líquido (%) Lucro Líquido / Receita [ ] [ ] [ ] [ ] Líquida (%) Lucro Líquido / Capital Social Realizado (%) [ ] [ ] [ ] [ ] Adicionalmente, as demonstrações financeiras anuais e periódicas da Companhia estão disponíveis no website de relações com investidores da Companhia e nos seguintes endereços eletrônicos: [=] e [=] Informações Históricas Sobre as Negociações com Ações de Emissão da Companhia. O quadro abaixo apresenta a quantidade de negócios e de títulos negociados, o volume financeiro e a cotação média das ações ordinárias da Companhia negociadas na BM&FBOVESPA, nos 12 meses anteriores à divulgação do fato relevante que noticiou celebração do Aditivo (9 de fevereiro de 2015) e a consequente realização da OPA e da data do referido fato relevante até a data de publicação deste Edital. Mês Volume Total Negociado (R$)*** Quantidade de Ações Negociadas*** Preço Médio Ponderado das Cotações das Ações Ordinárias (R$) Preço Médio Ponderado das Cotações das Ações Preferenciais (R$) mar/15 [ ] [ ] [ ] = fev/15 [ ] [ ] [ ] = jan/15 [ ] [ ] [ ] = dez/14 [ ] [ ] [ ] = nov/14 [ ] [ ] [ ] [ ] [out/14 *] [ ] [ ] [ ] [ ] [out/14 **] [ ] [ ] [ ] [ ] set/14 [ ] [ ] [ ] [ ] aug/14 [ ] [ ] [ ] [ ] jul/14 [ ] [ ] [ ] [ ] 12

13 jun/14 [ ] [ ] [ ] [ ] mai/14 [ ] [ ] [ ] [ ] abr/14 [ ] [ ] [ ] [ ] mar/2014 [ ] [ ] [ ] [ ] fev/2014 [ ] [ ] [ ] [ ] * após migração para o Novo Mercado ** anterior à migração para o Novo Mercado *** Inclui ações preferenciais antes da migração para o Novo Mercado 4.6. Registro como Companhia Aberta. O registro da Companhia de que trata o artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, bem como as informações referentes ao registro da Companhia, encontram-se atualizados até a presente data. 5. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE Sede Social, Jurisdição e Objeto Social. A sede social da Ofertante está localizada na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / A Ofertante tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades empresárias ou não empresárias, como sócia, acionista ou quotista Capital Social. A Ofertante é uma companhia fechada. Na data da publicação deste Edital, o capital social da Ofertante era de R$ [ ], dividido em [ ] ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal Composição da Participação Acionária. A totalidade das ações de emissão da Ofertante é de titularidade de determinados fundos de investimentos geridos discricionariamente pela Tarpon. 6. OUTRAS INFORMAÇÕES 6.1. Manifestação do Conselho de Administração da Companhia. Em atendimento ao disposto no item 4.8 do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia deverá se manifestar sobre a Oferta, emitindo opinião fundamentada favorável ou contrário à mesma, em até 15 dias contados da publicação do Edital Propriedade de Ações pela Instituição Intermediária. Em [data], determinada carteira de investimentos (Resolução CMN 4.373, de 29 de setembro de 2014 ( Resolução CMN )) sob gestão discricionária da Instituição Intermediária detinha [ ] Ações. Além disso, em [data], determinados [investidores nãoresidentes/fundos de investimento] geridos discricionariamente por [Credit Suisse 13

14 Hedging-Griffo Asset Management S.A/Credit Suisse Hedging-Griffo Serviços Internacionais S.A./Credit Suisse (Brasil) DTVM S.A.] detinham [ ] Ações Declarações da Ofertante. A Ofertante declara que: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, não adotou qualquer medida visando (ou que tenha causado ou que possa ser esperado que cause ou resulte) a estabilização ou manipulação do preço das Ações Objeto ; não distribuiu qualquer material com relação à Oferta, exceto pelo Edital; desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das suas ações; é controladora da Companhia para todos os fins legais; não há qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia que tenha como parte qualquer da Ofertante que não tenha sido objeto de divulgação pública; detém, em conjunto com suas pessoas vinculadas, [ ] ações ordinárias de emissão da Companhia; (viii) não possui, bem como pessoas a ela vinculadas não possuem, na data deste Edital, empréstimo de valores mobiliários emitidos pela Companhia; (ix) (x) não possui, bem como pessoas a ela vinculadas não possuem, na data deste Edital, exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela Companhia; exceto pela aquisição, pela Ofertante, de ações ordinárias de emissão da Companhia junto ao Bloco Abrilpar, não houve qualquer negociação privada relevante, entre partes independentes, tendo por objeto ações da Companhia, envolvendo a Ofertante ou pessoas a elas vinculadas, nos últimos 12 meses; e 14

15 (xi) a Ofertante adquiriu em bolsa de valores, nos preços, datas e nas quantidades indicadas na tabela abaixo, ações de emissão da Companhia nos seis meses anteriores à Data de Fechamento 1. A Ofertante se compromete a cumprir com a obrigação prevista no artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, nos termos ali previstos, de acordo com os procedimentos operacionais estabelecidos pela BM&FBovespa para distribuição de tais valores, nos termos de seus regulamentos Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que: (i) (ii) (iii) (iv) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, nos termos do artigo 7º, 2º, da Instrução CVM 361/02; desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou as cotações das ações objeto da Oferta; [em [data], determinada carteira de investimentos (Resolução CMN 4.373) sob gestão discricionária da Instituição Intermediária (a) possuía posição comprada em [ ] opções de compra de Ações, com diferentes preços de exercício e prazos de vencimento; e (b) possuía posição comprada em [ ] opções de venda de Ações, com diferentes preços de exercício e prazos de vencimento; e (c) possuía posição vendida em [ ] opções de venda de Ações, com diferentes preços de exercício e prazos de vencimento; e exceto por referidas exposições, a Instituição Intermediária declara que nem ela, nem sua controladora nem pessoas a ela vinculadas, [em [data]], (a) possuíam empréstimo de valores mobiliários emitidos pela Companhia; e (ii) eram parte de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia Relacionamento entre a Ofertante e a Instituição Intermediária. Exceto no que se refere à Oferta, a Instituição Intermediária não possui atualmente qualquer relacionamento com a Ofertante. A Ofertante poderá, no futuro, contratar a Instituição Intermediária ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre 1 A tabela contendo o preço, datas e volume de ações adquiridas, será incluída oportunamente. 2 Informações a serem atualizadas antes da publicação do edital 15

16 outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades Definição de Dia Útil. Para os fins deste Edital, a expressão dia útil significa qualquer dia, exceto sábados e domingos, no qual bancos comerciais abram para a realização de operações (incluindo operações de câmbio e depósitos de moeda estrangeira) na Cidade de São Paulo Compromisso Subsequente. A Ofertante se obriga a pagar, nos termos do inciso I do artigo 10 da Instrução CVM n 361/02, aos acionistas titulares de emissão da Companhia que aceitarem a presente OPA, a diferença a maior, se houver, entre (i) o Preço de Aquisição que estes receberem pela venda de suas Ações, atualizado pela variação da Taxa Selic, desde a data da liquidação financeira do Leilão até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e (ii) (a) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de um ano contado da Data do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos dos incisos I a III do artigo 2 da Instrução CVM n 361/02, ou (b) o valor a que tais acionistas teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da Companhia que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando esse evento se verificar dentro do prazo de um ano, contado da Data do Leilão Acesso ao Edital, Lista de Acionistas e ao Formulário de Manifestação de Concordância. Este Edital e a lista de acionistas da Companhia, com os respectivos endereços e quantidade de ações, estão à disposição no endereço da Ofertante, da Companhia, da Instituição Intermediária, da CVM e da BM&FBOVESPA informados abaixo, mediante a identificação e recibo assinado pela parte interessada (sendo que a lista de acionistas da Companhia somente será fornecida aos interessados que comparecerem aos endereços mencionados abaixo e apenas mediante identificação e recibo assinados pela parte interessada, conforme estabelecido na alínea o, do item I do Anexo II, da Instrução CVM 361/02, ressaltando que a lista de acionistas da Companhia não está disponível no website da Ofertante, da Companhia, da Instituição Intermediária, da BM&FBOVESPA ou da CVM: ABRIL EDUCAÇÃO S.A. Av. das Nações Unidas, 7.221, 4º andar, CEP São Paulo, SP [ri.abrileducacao.com.br] THUNNUS PARTICIPAÇÕES S.A 16

17 Rua Iguatemi, 151, 23º andar, CEP São Paulo, SP [site] CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr, º andar (parte) e 12º a 14º andares (parte) São Paulo SP (neste website acessar Thunnus Participações S.A. Oferta Pública para Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Abril Educação S.A. ) COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Cincinato Braga, n º 340, 2º, 3º e 4 o andares São Paulo, SP.] Rua Sete de Setembro, n º 111, 5 º andar - Centro de Consultas Rio de Janeiro, RJ BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS BM&FBOVESPA [Praça Antonio Prado, 48-2º andar - Diretoria de Operações - São Paulo] Documentos da OPA. Os acionistas da Companhia devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados à OPA publicados pela Ofertante ou pela Companhia ou arquivados na CVM tendo em vista que tais documentos contêm informações importantes Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os acionistas da Companhia domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação da presente OPA, à participação no Leilão e à venda das Ações. A observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade de tais acionistas não domiciliados no Brasil. [6.10. Valores Mobiliários Emitidos Publicamente pela Companhia. Além das ações ordinárias de sua emissão, a Companhia não emitiu outros valores mobiliários. confirmar] Identificação dos Assessores Jurídicos da Oferta. Assessor Jurídico da Ofertante Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados Av. Presidente Juscelino Kubitschek, º andar , São Paulo SP Assessor Jurídico da Instituição Intermediária 17

18 Pinheiro Guimarães Advogados Av. Paulista, º andar , São Paulo SP Atendimento aos Acionistas. O Serviço de Atendimento aos Acionistas da Companhia é prestado pela Área de Relações com Investidores, no telefone (55 11) [ ] ou pelo [ ] Aquisição de Ações Fora da Oferta. A Ofertante adquiriu e poderá adquirir ações de emissão da Companhia de acionistas dispostos a negociar suas Ações durante o prazo de duração dessa Oferta. Quaisquer aquisições serão feitas de acordo com a regulamentação aplicável Cumprimento das Obrigações da Ofertante. As obrigações da Ofertante descritas neste Edital poderão ser cumpridas por outra sociedade integrante do grupo da Ofertante sediada no Brasil ou no exterior, permanecendo a Ofertante, em qualquer hipótese, responsável pelo fiel cumprimento de tais obrigações perante os Acionistas que aceitarem a Oferta. São Paulo, [ ] de [ ] de 2015 O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA. [Selo Anbima] 18