EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

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1 EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA CREMER S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF Nº / NIRE Código CVM Código ISIN BRCREMACNOR2 POR CONTA E ORDEM DE ARAPAIMA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF Nº / INTERMEDIADA POR BANCO ITAÚ BBA S.A. CNPJ/MF Nº / O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares, CEP , inscrito no CNPJ/MF sob o nº / ( Itaú BBA ou Instituição Intermediária ), por ordem e conta da ARAPAIMA PARTICIPAÇÕES S.A., companhia fechada com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Arapaima ou Ofertante ), vem apresentar 1

2 aos demais acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da CREMER S.A., companhia aberta com endereço na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Iguaçu, nº 291/363, Bairro Itoupava Seca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Acionistas, Ações e Companhia, respectivamente) a presente oferta pública para aquisição de até a totalidade das Ações por eles detidas ( Oferta ), para fins de saída da Companhia do segmento especial de negociação de valores mobiliários denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA, Novo Mercado e Saída do Novo Mercado, respectivamente), de acordo com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), no Estatuto Social da Companhia, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ( Regulamento do Novo Mercado ) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( CVM ) nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada pelas Instruções CVM nº 436, de 5 de julho de 2006, nº 480, de 7 de dezembro de 2009, nº 487, de 25 de novembro de 2010 e nº 492, de 23 de fevereiro de 2011 ( Instrução CVM nº 361/02 ), e nos termos e condições deste Edital de Oferta ( Edital ) descritos a seguir: 1. DA OFERTA 1.1. Informações do Edital. Este Edital foi preparado com base em informações prestadas pela Ofertante com o objetivo de atender às disposições previstas na Instrução CVM nº 361/02 para a realização da presente Oferta, dotando os Acionistas dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da Oferta Histórico. Em 14 de março de 2014, a Companhia divulgou fato relevante anunciando ao mercado que havia sido informada pela Ofertante acerca de sua intenção em realizar a presente Oferta, para fins de saída da Companhia do Novo Mercado, nos termos e condições previstos na regulamentação em vigor. Em 17 de abril de 2014, foi convocada Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que deliberará, em 19 de maio de 2014, sobre a Saída do Novo Mercado Intenção da Ofertante. Conforme informado ao mercado no fato relevante publicado pela Companhia em 14 de março de 2014, o objetivo da Ofertante com a presente Oferta é cumprir a regulamentação em vigor, em especial o Regulamento do Novo Mercado, tendo em vista que (i) conforme detalhado nos itens 4.4 e 5.3 abaixo, a totalidade das ações de emissão da Ofertante é detida por determinados fundos de investimentos sob gestão discricionária da Tarpon Gestora de Recursos S.A. ( Tarpon ), os quais, por sua vez, são titulares, na data de publicação deste Edital, de aproximadamente 71,80% do capital social da Companhia; (ii) a Ofertante e os fundos de investimento geridos pela Tarpon têm a intenção de aumentar a sua participação acionária na Companhia; e (iii) em função do atual percentual de Ações em 2

3 Circulação (conforme definido no item abaixo) e do atual percentual de Ações detido pela Ofertante e pelos fundos de investimento geridos pela Tarpon, é muito provável que tal aquisição acarrete na impossibilidade de cumprimento da exigência prevista no item 3.1(vi) do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (e, bem como, exigências análogas previstas nos regulamentos dos demais segmentos especiais de listagem da BM&FBOVESPA). Portanto, a Saída do Novo Mercado é legítima uma vez que a Companhia, por razões alheias à sua vontade, ficará impossibilitada de cumprir com requisito previsto no Regulamento do Novo Mercado e por conta do natural interesse em cumprir as regras do Estatuto Social e do Regulamento do Novo Mercado Manifestação da M&G Investment Management Limited. Em 14 de março de 2014, a M&G Investment Management Limited, em nome de fundos de investimento detentores, naquela data, de aproximadamente 10,90% do capital social total da Companhia, manifestou à Ofertante sua intenção de alienar a integralidade de tal participação na presente Oferta, ao Preço de Aquisição (conforme definido no item 1.9 abaixo) Estatuto Social da Companhia. A Ofertante não tem a intenção de promover alterações ao estatuto social da Companhia, especialmente o direito de tag-along integral dos acionistas minoritários, exceto pelas alterações necessárias para refletir a Saída do Novo Mercado Base Legal e Regulamentar. A Oferta está sendo realizada nos termos dispostos no artigo 47 do Estatuto Social da Companhia e na Seção XI do Regulamento do Novo Mercado, em virtude da intenção manifestada pela Ofertante de promover a Saída do Novo Mercado, a qual foi objeto de fato relevante publicado pela Companhia em 14 de março de Ausência de Registro da Oferta. A Oferta objeto deste Edital não estará sujeita a registro perante a CVM. A Oferta observará, no que for aplicável, o procedimento geral estabelecido nos artigos 4º a 8º-A, 10 a 12 e 14 a 15-B da Instrução CVM nº 361/02, conforme determinado pelo artigo 2º, 2º, da Instrução CVM nº 361/ Forma. A Oferta será concluída por meio de um leilão no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA ( Leilão ) Validade. A presente Oferta permanecerá válida pelo período de 30 (trinta) dias contados da data de publicação deste Edital, ou seja, sua fluência inicia-se em 28 de abril de 2014 e encerra-se em 28 de maio de 2014, data em que será realizado o Leilão ( Data do Leilão ) Ações Objeto da Oferta. A Ofertante dispõe-se a adquirir, por meio da Instituição Intermediária, até a totalidade das Ações ( ações ordinárias) 3

4 ( Ações Objeto da Oferta ), observadas as condições da Oferta previstas nos itens 1.8 e 1.12 abaixo Ausência de Restrições ao Exercício do Direito de Propriedade sobre as Ações. Ao aceitarem alienar as Ações Objeto da Oferta de sua titularidade nos termos deste Edital, os Acionistas declaram que tais Ações Objeto da Oferta estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo usufrutos, garantias, direitos de preferência ou prioridade, que impeçam o exercício imediato pela Ofertante dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações Objeto da Oferta ( Gravames ), além de atenderem às exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações, Segmento BOVESPA, da BM&FBOVESPA Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio. Caso a Companhia venha a declarar dividendos, ou juros sobre o capital próprio, farão jus ao pagamento dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio declarados, nos termos do artigo 205 da Lei das S.A., os Acionistas que estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários das Ações na data informada no ato da declaração dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio. Em tal hipótese, o Preço de Aquisição será ajustado, na forma do item abaixo Alienação por Pessoas Vinculadas. Pessoas vinculadas à Ofertante (conforme definido pelo artigo 3º, inciso VI, da Instrução CVM nº 361/02) alienarão à Ofertante, no âmbito do Leilão, ações de emissão da Companhia, de modo que referidas ações estão incluídas nas Ações Objeto da Oferta As pessoas vinculadas mencionadas no item acima incluem determinados fundos geridos pela Tarpon que alienarão à Ofertante, no âmbito do Leilão, as ações de emissão da Companhia de sua titularidade, de modo que referidas ações estão incluídas nas Ações Objeto da Oferta Condição. Não obstante o disposto no item 1.11 abaixo, a realização e a conclusão desta Oferta estão condicionadas a não ocorrência de qualquer dos eventos listados a seguir, até o dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, salvo em caso de renúncia expressa de tal condição pela Ofertante, manifestada na forma do item abaixo: (i) alteração nos negócios, condições, receitas ou operações da Companhia e/ou de suas subsidiárias que afete ou possa afetar de maneira adversa e relevante a Companhia e/ou as suas subsidiárias, ou o conhecimento pela Ofertante de qualquer circunstância que afete ou possa afetar de maneira adversa e relevante o valor da Companhia e/ou de suas subsidiárias, ou o 4

5 valor das Ações, seja em decorrência de qualquer dos eventos neste item 1.8, ou de quaisquer outros eventos; (ii) queda de 15% (quinze por cento) ou mais na cotação das Ações na BM&FBOVESPA, tomando como base a cotação de fechamento verificada em 25 de abril de 2014 (dia útil imediatamente anterior à data de publicação deste Edital); (iii) queda de 15% (quinze por cento) ou mais no índice da BM&FBOVESPA (conhecido por IBOVESPA), tomando como base a cotação do IBOVESPA verificada em 25 de abril de 2014 (dia útil imediatamente anterior à data de publicação deste Edital); (iv) variação de 15% (quinze por cento) ou mais na taxa de câmbio real / dólares norte-americanos (com base na PTAX800, cotações para contabilidade opção 5, opção venda), tomando como base a cotação verificada em 25 de abril de 2014 (dia útil imediatamente anterior à data de publicação deste Edital); (v) (vi) (vii) declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos em relação aos bancos no Brasil; início de guerra ou hostilidades armadas no Brasil; a ocorrência de qualquer alteração nas normas aplicáveis ao mercado de capitais do Brasil, ou alteração no regime tributário aplicável, que afete adversamente ou impeça a consumação da Oferta pela Ofertante; (viii) a revogação de qualquer autorização governamental necessária para a implementação da Oferta ou a expedição de qualquer ato de autoridade que impeça a Ofertante de realizar a Oferta; (ix) (x) suspensão generalizada ou a limitação da negociação, com valores mobiliários em geral, incluindo as Ações, na BM&FBOVESPA, por mais de 24 (vinte e quatro) horas; expedição, por qualquer autoridade governamental competente de qualquer decreto, ordem, julgamento ou ato que (a) determine o término ou a alteração nos termos e condições de quaisquer licenças, autorizações ou concessões necessárias à condução dos negócios da Companhia e/ou quaisquer de suas subsidiárias; (b) imponha obrigações que onerem excessivamente a Companhia e/ou quaisquer de suas subsidiárias; ou (c) determine expropriação, confisco ou limitação à livre disposição dos 5

6 bens da Companhia e/ou quaisquer de suas subsidiárias; ou (xi) propositura ou início de quaisquer procedimentos ou ações administrativas, judiciais e/ou arbitrais que questionem ou requeiram a suspensão da presente Oferta, seus termos e/ou condições Ocorrência de Condição. Caso, a qualquer momento até o dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, verifique-se a ocorrência de qualquer dos eventos mencionados no item 1.8 acima, a Ofertante enviará comunicado, até às 9:00 horas da Data do Leilão, ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA e à Companhia (que, por sua vez, divulgará fato relevante comunicando tal fato ao mercado) esclarecendo se a Oferta será mantida (tendo a Ofertante renunciado à condição) ou se a Oferta será cancelada. Caso a Ofertante decida cancelar a Oferta, este Edital perderá automaticamente sua eficácia. Adicionalmente, a Oferta será automaticamente cancelada, no caso de a Assembleia Geral da Companhia não aprovar a Saída do Novo Mercado Renúncia à Condição da Oferta. Observado o disposto no artigo 5º, 3º da Instrução CVM nº 361/02, a Ofertante poderá, a seu exclusivo critério, renunciar a qualquer das condições previstas no item 1.8 acima, hipótese em que a Oferta manterá sua validade e eficácia, ainda que a(s) respectiva(s) condição(ões) renunciada(s) não tenha(m) ocorrido. A Ofertante comunicará, de forma expressa, ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA e à Companhia (que, por sua vez, divulgará fato relevante comunicando tal fato ao mercado) a eventual renúncia a qualquer das condições previstas no item 1.8 acima Preço de Aquisição. A Ofertante realiza esta Oferta ao preço de R$ 17,00 por Ação Objeto da Oferta ( Preço de Aquisição ). O Preço de Aquisição atende ao disposto no artigo 47 do Estatuto Social da Companhia e no item 11.2 do Regulamento do Novo Mercado, encontrando respaldo em laudo de avaliação econômica exclusivamente elaborado para este fim, de forma independente, por instituição financeira com comprovada experiência no mercado de capitais brasileiro e na avaliação de companhias abertas, cuja escolha foi aprovada por maioria dos votos de Acionistas detentores de Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 04 de abril de 2014, não se computando os votos em branco Forma de Pagamento. O pagamento do Preço de Aquisição deverá ser efetuado à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação do Leilão (conforme definido no item 2.10 abaixo), de acordo com os procedimentos da Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. 6

7 Ajustes por Dividendos e Juros sobre Capital Próprio. Quaisquer dividendos ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia entre a data de publicação deste Edital e a Data do Leilão serão deduzidos do Preço de Aquisição, se as Ações Objeto da Oferta ficarem exdividendo ou ex-juros sobre capital próprio no referido período Ajuste por Grupamentos ou Desdobramentos. Na hipótese do capital social da Companhia ser alterado antes da Data do Leilão, em virtude de grupamentos ou desdobramentos de Ações, o Preço de Aquisição será ajustado para refletir a alteração no número de Ações Divulgação de Ajuste de Preço. No caso de ajuste do Preço de Aquisição nos termos dos itens e acima, a Ofertante enviará comunicado escrito ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA e à Companhia (que, por sua vez, divulgará fato relevante comunicando tal fato ao mercado) informando o Preço de Aquisição final com duas casas decimais Variação do Preço de Aquisição. Serão adotados no Leilão procedimentos que permitirão, eventualmente, a elevação pela Ofertante do Preço de Aquisição durante o Leilão, estendendo-se o novo preço a todos os respectivos Acionistas aceitantes dos lances anteriores Consequência da Aceitação da Oferta. Ao aceitar esta Oferta, cada Acionista concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Objeto da Oferta, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes às mesmas, livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames Mudança ou Revogação da Oferta. Observado o disposto no artigo 5º da Instrução CVM nº 361/02, as condições descritas no item 1.8 acima e o disposto no item 1.12 abaixo, a presente Oferta é imutável e irrevogável após a publicação deste Edital. Após a publicação do edital será admitida a modificação da Oferta quando se tratar de (i) modificação por melhoria da Oferta em favor dos destinatários; ou (ii) renúncia, pela Ofertante, das condições por ela estabelecidas para a efetivação da Oferta, nos termos do item acima Aditamento ao Edital. Eventual modificação da Oferta ensejará publicação de aditamento a este Edital ( Aditamento ), com destaque para as modificações efetuadas e com a indicação da nova data para realização do Leilão, a qual deverá observar os seguintes prazos: (i) prazo mínimo de 10 (dez) dias, nos casos de aumento do Preço de Aquisição ou renúncia a condição para efetivação da Oferta, ou 20 (vinte) dias, nos demais casos, contados da publicação do Aditamento; e 7

8 (ii) prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do Aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação deste Edital, o que for maior Desistência da Oferta. Caso ocorra a aceitação da Oferta por Acionistas Habilitados titulares de mais de 1/3 (um terço) e menos que 2/3 (dois terços) do total de Ações em Circulação detidas por Acionistas Habilitados na Data do Leilão, a Ofertante não procederá ao rateio entre os aceitantes e irá desistir da Oferta, conforme o inciso II do artigo 15 da Instrução CVM nº 361/02. Caso ocorra a aceitação da Oferta por Acionistas Habilitados titulares de (i) até 1/3 (um terço) do total de Ações em Circulação detidas por Acionistas Habilitados na Data do Leilão ou (ii) de 2/3 (dois terços) ou mais do total de Ações em Circulação detidas por Acionistas Habilitados na Data do Leilão, a Oferta será mantida em relação à totalidade das Ações oferecidas pelos aceitantes Para fins deste Edital, Ações em Circulação significa todas as ações ordinárias de emissão da Companhia, excetuadas aquelas ações (i) de titularidade dos Acionistas controladores, da Ofertante e pessoas a eles vinculadas; (ii) de titularidade dos administradores da Companhia; e (iii) aquelas mantidas em tesouraria. Para fins de esclarecimento e observado o disposto no item acima, não serão computados para os fins dos parâmetros previstos no item 1.12 acima eventuais Ações que sejam alienadas no Leilão por pessoas vinculadas à Ofertante e/ou por administradores da Companhia Manifestação do Conselho de Administração. Nos termos do item 4.8 do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia deverá elaborar e tornar público, em até 15 (quinze) dias contados da publicação deste Edital, parecer prévio fundamentado favorável ou contrário à aceitação da Oferta. 2. DO LEILÃO 2.1. Regras, Data e Local do Leilão. O Leilão da Oferta será realizado em 28 de maio de 2014 ( Data do Leilão ), às 16:00 horas, por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA, devendo os Acionistas que desejarem aceitar a Oferta, vendendo suas Ações Objeto da Oferta no Leilão, atender às exigências para a negociação de ações na BM&FBOVESPA Habilitação para o Leilão. Até as 18:00 horas do dia 27 de maio de 2014 (último dia útil anterior à Data do Leilão), os Acionistas que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão credenciar a Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A. ( Itaú Corretora ) ou qualquer outra sociedade corretora autorizada a operar no 8

9 segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA (sendo cada uma delas referida como Sociedade Corretora e, coletivamente, como Sociedades Corretoras ) para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos previstos nos itens abaixo. A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os Acionistas devem observar os procedimentos exigidos pela Sociedade Corretora para seu cadastramento, o que poderá reduzir o prazo para credenciamento acima requerido Procedimentos Prévios. O Acionista que desejar se habilitar para o Leilão credenciando uma Sociedade Corretora, na forma prevista acima, deverá ter conta previamente aberta em tal Sociedade Corretora, a fim de que o prazo previsto no item 2.2 acima possa ser observado. Caso não possua conta aberta em Sociedade Corretora, o Acionista que desejar se habilitar para o Leilão deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender quanto ao descrito no item 2.2 acima, atendendo ao procedimento específico de cada Sociedade Corretora Documentos Necessários à Habilitação. Os Acionistas que desejarem se habilitar deverão consultar a Sociedade Corretora que elegerem para representálos quanto aos documentos necessários para a habilitação na Oferta. De qualquer forma, recomenda-se que, até a data indicada no item 2.2 acima, os Acionistas que desejarem se habilitar no Leilão compareçam pessoalmente ou por procurador devidamente constituído junto à Sociedade Corretora de sua livre escolha com cópia autenticada dos seguintes documentos, conforme o caso (ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais, a critério da respectiva Sociedade Corretora): (i) (ii) pessoa física: cópia autenticada do comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ("CPF/MF"), da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de espólios, menores, interditos e que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF e da Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de espólios, menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial; pessoa jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, do comprovante de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Acionistas residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação; 9

10 (iii) titulares de investimentos efetuados ao amparo da Resolução n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada ("Resolução CMN nº 2.689/00"): o Acionista que investiu em Ações Objeto da Oferta por meio do mecanismo estabelecido na Resolução CMN nº 2.689/00, além dos documentos descritos nas alíneas (i) e (ii) deste item 2.2.2, conforme o caso, e de outros documentos que sejam eventualmente solicitados pela Sociedade Corretora com a qual tenha se habilitado, deverá, ainda, fornecer a tal Sociedade Corretora, antes da Data do Leilão, documento atestando seu número de registro perante a CVM e seu número de RDE-Portfólio perante o Banco Central do Brasil. Caso esse Acionista que se utilizou do mecanismo da Resolução CMN nº 2.689/00 para investir em Ações Objeto da Oferta seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia do seu CPF/MF. Acionistas residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos solicitados pela Sociedade Corretora; e (iv) universalidade de bens (tais como espólios e fundos de investimentos): o endereço do representante, telefone de contato, e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta A Ofertante avisa aos titulares de Ações Objeto da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Ações Objeto da Oferta descrito neste Edital está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Sociedades Corretoras, custodiantes, representantes de investidores não-residentes e da BM&FBOVESPA. Os titulares de Ações Objeto da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente todas as medidas a fim de habilitar-se a participar no Leilão. Nem a Ofertante nem a Instituição Intermediária serão responsáveis por quaisquer perdas, demandas, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento pelos acionistas dos requisitos de habilitação estabelecidos neste Edital e, consequentemente, da não participação de qualquer Acionista no Leilão Ações em Custódia no Custodiante. Os Acionistas que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar todas as medidas necessárias para que, na Data do Leilão, estejam habilitados para o Leilão credenciando uma das Sociedades Corretoras, nos termos do item 2.2 acima, a fim de viabilizar a transferência de suas Ações Objeto da Oferta da custódia do Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira custodiante das Ações ( Instituição Custodiante ) para a Central Depositária 10

11 de Ativos da BM&FBOVESPA ( Central Depositária BM&FBOVESPA ) Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada titular de Ações Objeto da Oferta tomar as medidas cabíveis para que: (a) o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária BM&FBOVESPA seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Sociedades Corretoras; e (b) a transferência de suas Ações Objeto da Oferta, da custódia da Instituição Custodiante para a custódia da Central Depositária BM&FBOVESPA, ocorrerá e será finalizada até as 18:00 horas do dia útil imediatamente anterior ao Leilão. Os titulares de Ações Objeto da Oferta deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA Empréstimos/Aluguéis de Ativos. Os Acionistas com posições doadoras em contratos de empréstimo de ativos, que desejarem se habilitar como Acionistas vendedores para participar do Leilão deverão observar os seguintes procedimentos: (i) (ii) contratos com cláusula de liquidação antecipada: o Acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema BTC, observado o prazo estabelecido para devolução das Ações pelo tomador, qual seja até as 20:00 horas do quarto dia útil (D+4) da data da solicitação; contratos sem cláusula de liquidação antecipada: o Acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema BTC, para que o campo "Liquidação Antecipada Doador" seja alterado de "NÃO" para "SIM". A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item "i" acima). Nestes casos, o Acionista doador deverá receber as Ações em sua conta de custódia em tempo hábil para transferir para a carteira ou , conforme indicado no item abaixo, nos termos deste Edital, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitação e passe a ser um Acionista Habilitado (conforme definido no item abaixo). Em caso de falha do tomador na devolução das Ações no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos descritos no Capítulo IV dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária de Ativos (CBLC). 11

12 2.5. Titulares de Ações Objeto da Oferta que não Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação. O titular de Ações Objeto da Oferta que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pelas Sociedades Corretoras para habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão Acionista Habilitado. O Acionista que cumprir com os procedimentos de habilitação previstos nos itens 2.1 a 2.4 acima será denominado Acionista Habilitado e, em conjunto, Acionistas Habilitados Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pelas Sociedades Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilão. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Objeto da Oferta, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes às mesmas, livres e desembaraçadas de quaisquer Gravame, contra o pagamento do Preço de Aquisição, de acordo com os procedimentos da BM&FBOVESPA Ações Objeto da Oferta Depositadas na Central Depositária BM&FBOVESPA. O Acionista Habilitado que for titular de Ações em Circulação e desejar vender suas Ações Objeto da Oferta na Oferta deverá, por meio de seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA, transferir as Ações Objeto da Oferta para a carteira , mantida pela Central Depositária BM&FBOVESPA exclusivamente para este fim. O Acionista Habilitado que não for titular de Ações em Circulação (conforme os subitens (i), (ii) e (iii) do item acima) e desejar vender suas Ações Objeto da Oferta na Oferta deverá, por meio de seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA, transferir as Ações Objeto da Oferta para a carteira , mantida pela Central Depositária BM&FBOVESPA exclusivamente para este fim Procedimento de Aceitação das Sociedades Corretoras. Até às 13:00 horas da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras deverão comunicar à BM&FBOVESPA as ofertas de venda contendo a quantidade de Ações Objeto da Oferta e a quantidade de Ações em Circulação detidas pelos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão, registrando a ordem de venda, caso aplicável, no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA, sob o código CREM3L Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Por meio do sistema eletrônico de negociação do segmento Bovespa, até às 13h00min da Data do Leilão, as sociedades corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, cancelar ou 12

13 reduzir as ofertas de vendas. Após às 13h00min da Data do Leilão e até o início do Leilão, somente o cancelamento ou a redução da quantidade ou a redução do preço das ofertas registradas serão permitidos. A partir do início do Leilão, ofertas não canceladas e não reduzidas serão consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogáveis e irretratáveis É de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ordens de venda que tenham as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas na carteira mencionada no item acima. As ordens de venda serão aceitas até às 13:00 horas da Data do Leilão. Caso as Ações Objeto da Oferta não estejam depositadas na carteira mencionada no item acima, as ordens de venda serão canceladas pela BM&FBOVESPA anteriormente ao início do Leilão Ofertas Concorrentes. Qualquer terceiro poderá fazer uma interferência compradora concorrente para aquisição de Ações Objeto da Oferta no âmbito do Leilão, por meio de uma oferta concorrente, nos termos do artigo 12, 2º, inciso II e artigo 13 da Instrução CVM nº 361/02. Ademais, a oferta concorrente, conforme o caso, deve ser comunicada ao mercado com 10 (dez) dias de antecedência da Data do Leilão e a primeira interferência compradora deverá ser realizada com preço, pelo menos, 5% (cinco por cento) superior ao Preço de Aquisição, conforme artigo 12, 4º e 5º, e artigo 13, 2º, da Instrução CVM nº 361/ Liquidação Financeira da Oferta. A liquidação da Oferta será realizada no 3º (terceiro) dia útil após a Data do Leilão, ou seja, em 02 de junho de 2014 ( Data de Liquidação do Leilão ). Ficará a exclusivo cargo do Acionista aceitante da Oferta tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA autorize a transferência das ações para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega dos ativos para a BM&FBOVESPA, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela vendida por esse Acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das ações para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do Acionista Forma de Liquidação. A liquidação financeira deverá ser feita de acordo com as regras estabelecidas pela Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA na modalidade de liquidação bruta, conforme definido no Capítulo VII dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Liquidação da BM&FBOVESPA. A Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora do Leilão, atuando somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com a Oferta, incluindo o recebimento das Ações Objeto da Oferta detidas pelos Acionistas Habilitados. 13

14 2.12. Representação no Leilão. A Ofertante será representada no Leilão pela Instituição Intermediária, que atuará por intermédio da Itaú Corretora Obrigação da Ofertante. Nos termos do Contrato de Intermediação (conforme definido no item 7.3 abaixo) e do artigo 7, 4º, da Instrução CVM nº 361/02, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira do Leilão (exceto pelas ações alienadas por fundos geridos pela Tarpon, conforme item acima, cujo procedimento de liquidação será regido pelo Contrato de Intermediação) Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à venda das Ações Objeto da Oferta correrão por conta dos respectivos Acionistas vendedores e aqueles relativos à compra correrão por conta da Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela BM&FBOVESPA e/ou pela Centra Depositária BM&FBOVESPA obedecerão às tabelas vigentes à época da realização do Leilão e às demais disposições legais em vigor. 3. LAUDO DE AVALIAÇÃO 3.1. Laudo de Avaliação. O Bradesco BBI S.A. ( Avaliador ) preparou um laudo de avaliação da Companhia, entregue à Companhia em 25 de abril de 2014, em observância ao disposto no Anexo III da Instrução CVM nº 361/02 ( Laudo de Avaliação ). Nos termos do item 10.1 do Regulamento do Novo Mercado e do artigo 49 do Estatuto Social da Companhia, a escolha do Avaliador foi aprovada por Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 04 de abril de 2014, a partir de uma lista tríplice de instituições ou empresas especializadas apresentadas pelo Conselho de Administração da Companhia. A respectiva deliberação foi tomada pela maioria dos votos de Acionistas detentores de Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral, não se computando os votos em branco As metodologias utilizadas no Laudo de Avaliação e os respectivos valores por Ação são apresentados abaixo: (i) (ii) Valor econômico das Ações calculado pela metodologia de fluxo de caixa descontado, que resultou num intervalo de R$ 15,79 a R$ 17,36 por Ação (cujo ponto médio é de R$ 16,58 por Ação); Preço médio ponderado das Ações nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data de publicação do fato relevante informando a intenção da Ofertante de realizar a presente Oferta, que resultou num valor de R$ 14,13 por Ação; 14

15 (iii) (iv) Preço médio ponderado das Ações entre a data de publicação do fato relevante informando a intenção da Ofertante de realizar a presente Oferta e a data do Laudo de Avaliação, que resultou num valor de R$ 16,17 por Ação; e Valor patrimonial líquido por Ação (data base 31 de março de 2014), que resultou num valor de R$ 7,76 por Ação Nos termos do Laudo de Avaliação, o Avaliador considerou que a metodologia mais adequada para definição do preço das Ações foi o valor econômico por fluxo de caixa descontado Premissas. As premissas e informações utilizadas na elaboração do Laudo de Avaliação foram: (i) Informações Trimestrais da Companhia referentes ao trimestre encerrado em 31 de março de 2014; (ii) informações gerenciais fornecidas pela administração da Companhia; e (iii) informações disponíveis ao público em geral, tudo conforme detalhado no Laudo de Avaliação Disponibilidade do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação, contendo todas as premissas e informações utilizadas na sua elaboração, está disponível para análise por eventuais interessados na sede da Ofertante, na sede da Companhia, na sede da Instituição Intermediária, na BM&FBOVESPA e na CVM, bem como acessível nos sites e Declarações do Avaliador. Nos termos do Anexo III, item X, (d), da Instrução CVM nº 361/02, o Avaliador declarou expressamente no Laudo de Avaliação que: (i) (ii) (iii) o Avaliador, diretamente ou através de suas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, não possui ações de emissão da Companhia ou de qualquer de suas controladas, incluindo derivativos nelas referenciados de emissão da Companhia, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária; o Avaliador não possui outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza relativa à Companhia, que possam impactar o Laudo de Avaliação; a Ofertante, seus acionistas controladores e seus administradores não interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, 15

16 nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar de forma independente as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas na avaliação, ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação; (iv) (v) (vi) (vii) o Avaliador não possui conflito de interesses com a Companhia, a Ofertante, seus acionistas controladores e seus administradores, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Laudo de Avaliação; pelos serviços referentes à avaliação, independentemente da conclusão da Oferta, o Avaliador receberá da Ofertante uma remuneração fixa de R$ ,00 líquida de impostos, bem como o reembolso de despesas incorridas em decorrência dos serviços referentes à avaliação; na data do Laudo de Avaliação, além do relacionamento referente à Oferta, o Avaliador e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro mantém relacionamento comercial com a Companhia, suas controladas e coligadas, incluindo operações financeiras descritas no Laudo de Avaliação, que, segundo o Avaliador, não impactam sua análise realizada na elaboração do Laudo de Avaliação; o Avaliador não possui outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza relativa à Companhia, que possam impactar o Laudo de Avaliação; e (viii) nos 12 (doze) meses anteriores à data do Laudo de Avaliação, o Avaliador recebeu remuneração por serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados da Companhia, no valor total de aproximadamente R$ ,00, antes de impostos Avaliação Independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada titular de Ações Objeto da Oferta deve fazer uma avaliação independente das informações contidas no Laudo de Avaliação e neste Edital e decidir, por seu próprio julgamento, conta e risco, sobre a conveniência e o interesse em alienar suas Ações Objeto da Oferta nos termos da presente Oferta, não tendo a Ofertante, o Avaliador, a Instituição Intermediária e/ou a Companhia qualquer responsabilidade pela decisão tomada. Nem a Ofertante nem o Avaliador, a Instituição Intermediária ou a Companhia estão aconselhando os titulares de Ações Objeto da Oferta a aderirem à Oferta. Cada titular de Ações Objeto da Oferta está aconselhado a consultar-se com seu advogado, ou consultor financeiro e tributário sobre as consequências de participar ou não da Oferta. 16

17 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 4.1. Sede Social e Objeto Social. A sede social da Companhia está localizada na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Iguaçu, nº 291/363, Bairro Itoupava Seca, CEP A Companhia tem por objeto social a exploração da indústria e do comércio de produtos têxteis (tecidos e não tecidos), cirúrgicos, hospitalares, adesivos cirúrgicos e industriais, cosméticos, de perfumaria e higiene, comércio de medicamentos, de saneantes e de produtos de uso veterinário, além de atividades florestais, agropastoris, de informática, imobiliárias (administração, aluguel, compra e venda de bens imóveis próprios) e de prestação de serviços e a fabricação e importação de equipamento de proteção individual (EPI) Breve Descrição das Atividades da Companhia. A Companhia atua na produção, distribuição e comercialização de produtos para cuidados com a saúde nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene. A Companhia possui um modelo de negócios integrado, que combina produção própria com um eficiente canal de vendas diretas (call center) e ampla rede de distribuição no território nacional, atendendo os segmentos hospitalar, de consumo e odontológico, além de atuar no segmento industrial. A Companhia conta com operações fabris em Blumenau (de produtos têxteis, de adesivos e de plásticos), em São Paulo e em Minas Gerais (de produtos plásticos) e sete centros de distribuição em diferentes estados do Brasil Capital Social e Direitos Atribuídos às Ações. O capital social subscrito e totalmente integralizado da Companhia, na data de publicação deste Edital, é de R$ ,48, representado por ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. A cada Ação corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral da Companhia, sendo certo que, observados os termos e condições previstos no Estatuto Social da Companhia, as ações têm direito ao recebimento de dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 35% (trinta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado do exercício, observado o decréscimo das importâncias eventualmente destinadas, no exercício, à reserva legal e/ou à reserva para contingencias Histórico da Companhia. A história da Companhia remonta a 1935, quando um grupo de empresários e médicos de Blumenau se uniu a Werner Siegfried Cremer, um imigrante alemão que já fabricava produtos hospitalares, para fundar a Companhia. Inicialmente, fabricavam-se produtos têxteis, incluindo ataduras, gazes, fraldas de pano e ataduras gessadas. Na década de 70, a Companhia iniciou a produção de esparadrapos e adesivos hospitalares e, em 1980, lançou linha de adesivos industriais. Na década de 90, a Companhia passou por um amplo processo de reestruturação, que culminou na venda da linha de fraldas descartáveis e produtos para bebês. No início dos 17

18 anos 2000, a Companhia passou a operar canal de vendas diretas e a operar centros de distribuição estrategicamente posicionados no território nacional. Em 2004, a Companhia teve seu registro de companhia aberta cancelado e recebeu investimento de fundo de private equity. Em 2007, a Companhia realizou uma oferta pública de ações e listou suas ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. A Companhia passou a ter controle difuso nesse momento. A partir de 2009, a Companhia passou a focar na valorização da marca Cremer, busca pela liderança no fornecimento de produtos para cuidados com a saúde e racionalização do portfólio de produtos. Atualmente, a Companhia é uma das fornecedoras líderes de produtos para cuidados com a saúde nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene. Desde janeiro de 2013, a Companhia é controlada por determinados fundos de investimento e carteiras sob gestão da Tarpon Composição da Participação Acionária. A composição da participação acionária da Companhia em 25 de abril de 2014, com a discriminação nominal e percentual das ações em Circulação e, ainda, daquelas ações de titularidade dos Acionistas controladores, de pessoas a eles vinculadas, de administradores e em tesouraria, encontra-se pormenorizada no quadro abaixo: Número de Ações Ordinárias Acionista Controlador ,80 Pessoas Vinculadas ,99 Administradores* ,83 Ações em Circulação ,38 Ações em Tesouraria - - TOTAL * Excluídas ações detidas por Administradores que se enquadram no conceito de Pessoas Vinculadas. % 4.5. Indicadores Financeiros e Econômicos Consolidados da Companhia. A tabela abaixo contém alguns indicadores financeiros e econômicos da Companhia, com base nas demonstrações financeiras consolidadas para os 02 (dois) últimos exercícios sociais e o último trimestre disponibilizado à CVM: R$ milhares, exceto quando indicado de outra forma Exercício encerrado em º Trimestre Capital Social Realizado Patrimônio Líquido

19 Receita Operacional Líquida Resultado Operacional Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ milhões) 10,5 30,0 5,3 Passivo Total Número de Ações, Ex-Tesouraria (unidade) Lucro (Prejuízo) por Ação 0,3207 0,9264 0,1804 Valor Patrimonial por Ação 0,0085 0,0087 0,1804 Passivo Total / Patrimônio Líquido (%) 57,07% 62,39% 63,86% Lucro (Prejuízo) Líquido / Patrimônio Líquido (%) -3,75% 11,30% 2,14% Lucro (Prejuízo) Líquido / Receita Operacional Líquida (%) -1,70% 5,25% 3,69% Lucro (Prejuízo) Líquido / Capital Social Realizado (%) -12,40% 30,29% 5,34% Fonte: Demonstrações financeiras publicadas e submetidas à CVM e à BM&FBOVESPA Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras anuais e periódicas da Companhia, bem como informações adicionais sobre a Companhia, encontram-se disponibilizadas nos seguintes endereços eletrônicos: e Informações Históricas Sobre as Ações. O quadro abaixo apresenta a quantidade de negócios e de títulos negociados, o volume financeiro e o preço médio ponderado de cotação das Ações na BM&FBOVESPA, discriminando os preços das ações dos últimos 12 (doze) meses: Mês Quantidade Negociada Volume Total Negociado (R$ MM) Preço Médio Ponderado (R$ por ação) Março ,42 Abril ,88 Maio ,29 Junho ,77 Julho ,01 Agosto ,49 Setembro ,39 Outubro ,65 19

20 Novembro ,22 Dezembro ,59 Janeiro ,45 Fevereiro ,42 Março , De acordo com os valores apresentados na tabela acima, o preço médio ponderado (preço médio mensal ponderado pelo respectivo volume mensal) das Ações na BM&FBOVESPA, nos últimos 12 (doze) meses, foi de R$ 14,24 por Ação Atualização do Registro de Companhia Aberta. O registro de companhia aberta da Companhia está devidamente atualizado perante a CVM, em conformidade com o artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. 5. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE 5.1. Sede Social e Objeto Social. A sede social da Ofertante está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, CEP A Ofertante tem por objeto social a participação em outras sociedades Capital Social. A Ofertante é uma companhia fechada cujas ações são integralmente detidas por determinados fundos de investimentos geridos discricionariamente pela Tarpon. Na data da publicação deste Edital, o capital social da Ofertante é de R$ ,00, dividido em ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal Composição da Participação Acionária. A totalidade das ações de emissão da Ofertante é de titularidade de determinados fundos de investimentos geridos discricionariamente pela Tarpon, os quais, por sua vez, são titulares, na data de publicação deste Edital, de aproximadamente 71,80% do capital social da Companhia, conforme detalhado no item 4.4 acima. 5.4 Indicadores Financeiros e Econômicos da Ofertante. A Ofertante foi recém constituída e, portanto, não possui histórico financeiro e operacional relevante Valores Mobiliários Detidos pela Ofertante. Com exceção das ações indicadas no quadro do item 4.4 acima, a Ofertante e pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, titulares de outros valores mobiliários de emissão da Companhia. 20

21 5.6. Valores Mobiliários em Empréstimo. A Ofertante e pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Companhia Exposição em Derivativos. A Ofertante e pessoas a ela vinculadas não estão, na data de publicação deste Edital, sujeitas a exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da Companhia Contratos sobre Aquisição ou Alienação de Valores Mobiliários. Excetuados o disposto no item acima e as opções de compra de ações outorgadas a administradores da Companhia por meio de planos de outorga de opções, a Ofertante e pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, beneficiárias ou partes de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia Contratos com Partes Relacionadas. Excetuado o disposto no item acima, não foram celebrados, nos últimos 06 (seis) meses, qualquer contrato, pré-contrato, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares entre: (i) a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas; e (ii) a Companhia, seus administradores ou Acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das Ações Objeto da Oferta ou qualquer pessoa vinculada às pessoas mencionadas. 6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS 6.1. Obrigação de Adquirir as Ações Objeto da Oferta pós-oferta. Caso venha a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação, nos termos do 2 do artigo 10 da Instrução CVM nº 361/02, ficará a Ofertante obrigada, diretamente ou por meio de uma outra sociedade por ela controlada direta ou indiretamente, a adquirir, nas condições estabelecidas neste Edital, as Ações em Circulação remanescentes, pelo prazo de 03 (três) meses contados da Data do Leilão. O preço de aquisição das ações durante este período será o preço final obtido no Leilão, ajustado pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo IPCA, pro rata temporis desde a Data de Liquidação do Leilão até a data do efetivo pagamento (ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente declarados ou ocorridos). O prazo máximo para pagamento nestas condições será de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data em que o Acionista exercer tal faculdade. Sem prejuízo das obrigações da Ofertante, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira e o pagamento do preço de compra no caso de exercício da faculdade de venda a que se refere este item, nos termos do 4º do artigo 7º da Instrução CVM nº 361/ Obrigação Adicional Decorrente de Eventos Específicos Subsequentes. A Ofertante pagará, nos termos do inciso I do artigo 10 da Instrução CVM n 361/02, aos Acionistas que aceitarem a presente Oferta, a diferença a maior, se houver, entre (i) o 21

22 Preço de Aquisição que estes receberem pela venda de suas Ações, ajustado pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo IPCA, pro rata temporis desde a Data de Liquidação do Leilão até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido (ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente declarados ou ocorridos), e (ii) o valor por Ação que seria devido, ou venha a ser devido, em caso de ocorrência, dentro do prazo de 01 (um) ano contado da Data do Leilão, de (a) fato que imponha, ou venha a impor, a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos dos incisos I a III do artigo 2 da Instrução CVM n 361/02, ou (b) evento societário que permita o exercício do direito de recesso por Acionistas que aceitaram a Oferta, caso eles ainda fossem Acionistas na data de tal evento societário, e discordassem da deliberação que aprove a realização de tal evento societário Extinção do IPCA. Na hipótese de extinção ou não divulgação do Índice de Preço ao Consumidor Amplo IPCA, incidirá o índice que vier a substituí-lo. Na falta deste índice, será aplicada a média do Índice de Preço ao Consumidor Amplo IPCA dos últimos 12 (doze) meses anteriormente divulgados. 7. DECLARAÇÕES DA OFERTANTE E DA INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA 7.1. Declarações da Ofertante. A Ofertante declara que: (i) à exceção das ações ordinárias indicadas no item 4.2 acima e das debêntures simples, da espécie quirografária, não conversíveis, da 3ª emissão da Companhia, não há outros valores mobiliários de emissão da Companhia que tenham sido ofertados e que estejam atualmente em circulação; (ii) é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia, aos seus Acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, conforme disposto no 1º do artigo 7º da Instrução CVM nº 361/02; (iii) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das Ações; (iv) não houve, nos últimos 12 (doze) meses anteriores à data de publicação deste Edital, negociações privadas relevantes com Ações, entre partes independentes, envolvendo a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas; e 22

23 (v) não há qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia que tenha como parte a Ofertante e que não tenha sido objeto de divulgação pública Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que: (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte dos Acionistas, inclusive as informações eventuais e periódicas da Companhia, e as constantes deste Edital e do Laudo de Avaliação; (ii) prestou, no passado, presta, atualmente, e poderá vir a prestar, em conjunto com sociedades pertencentes ao seu grupo econômico, diversos serviços de banco de investimento, assessoria financeira, operações de crédito e outros serviços relacionados à Ofertante, à Companhia e sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico destas, pelos quais foram e pretendem ser remunerados; (iii) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações de sua emissão; (iv) garantirá a liquidação financeira da Oferta (exceto pelas ações alienadas por fundos geridos pela Tarpon, conforme item acima, cujo procedimento de liquidação será regido pelo Contrato de Intermediação); (v) nem ela, nem seu controlador, nem pessoas a ela vinculadas (a) são titulares de ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia ou possuíam sob sua administração discricionária ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia; (b) são parte em contratos de empréstimo de valores mobiliários de emissão da Companhia ou estão expostas a derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia; e (c) são partes ou beneficiários de quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenções ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia; e 23

24 (vi) além do relacionamento decorrente da presente Oferta e dos termos do Contrato de Intermediação e demais documentos relacionados à Oferta, a Instituição Intermediária mantém com a Ofertante e/ou Companhia, e suas controladas ou coligadas, operações financeiras usuais, tais como a fiança prestada à Companhia no valor de R$ ,69; abertura de conta garantida em favor da Companhia de R$ ,00; operação de cessão de crédito com a Companhia no valor de R$ ,34; operação de derivativo com a Tarpon no valor de R$ ,03; além de aplicações em renda fixa pela Companhia e pela Tarpon com valor líquido de resgate total de R$ , Contrato de Intermediação. A Instituição Intermediária e a Ofertante celebraram, em 28 de abril de 2014, Contrato de Intermediação para a realização da presente Oferta ("Contrato de Intermediação"). A Instituição Intermediaria poderá, nos termos do Contrato de Intermediação, atuar em conjunto com outras sociedades controladas pela Instituição Intermediária ou sob seu controle comum no cumprimento de suas obrigações, sem prejuízo da responsabilidade da Instituição Intermediária pelas obrigações a ela atribuídas relativas à Oferta e estabelecidas neste Edital e na regulamentação aplicável. 8. OUTRAS INFORMAÇÕES 8.1. Definição de Dia Útil e Horário Oficial. Para os fins deste Edital, (i) a expressão dia útil significa qualquer dia, exceto sábados e domingos, no qual bancos comerciais abram para a realização de operações (incluindo operações de câmbio e depósitos de moeda estrangeira) na Cidade de São Paulo; e (ii) qualquer referência neste Edital a determinada hora considerará sempre, e será uma referência, ao horário oficial de Brasília Acesso ao Laudo de Avaliação, ao Edital e à Lista de Acionistas. O Laudo de Avaliação, este Edital e a lista de Acionistas, com os respectivos endereços e quantidade de ações (inclusive em meio eletrônico), estão à disposição de qualquer pessoa interessada (sendo o último documento apenas mediante a identificação e recibo assinados pela parte interessada) nos endereços mencionados abaixo. Alternativamente, o Laudo de Avaliação e este Edital podem ser acessados através das seguintes páginas da internet: CREMER S.A. Rua Iguaçu, nº 291/363, Bairro Itoupava Seca, CEP , Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina. 24

25 ARAPAIMA PARTICIPAÇÕES S.A. Rua Iguatemi, nº 151, 23º andar, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo BANCO ITAÚ BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares, CEP , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Cincinato Braga, n º 340, 2º, 3º e 4 o andares - São Paulo, SP. Rua Sete de Setembro, n º 111, 5 º andar - Centro de Consultas - Rio de Janeiro, RJ BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS BM&FBOVESPA Praça Antonio Prado, 48-2º andar - Diretoria de Operações - São Paulo Documentos da Oferta. Os Acionistas devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados à Oferta publicados pela Ofertante ou arquivados na CVM tendo em vista que tais documentos contêm informações importantes Tratamento Fiscal da Oferta. Os aspectos tributários da Oferta para os Acionistas não foram avaliados pela Instituição Intermediária ou pela Ofertante, que não serão responsáveis por eventuais despesas ou prejuízos deles decorrentes. Antes de aceitar a presente Oferta, recomenda-se aos Acionistas uma avaliação cuidadosa do tratamento fiscal a ela aplicável Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os Acionistas domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação da presente Oferta, à participação no Leilão e à venda das ações. A observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade de tais Acionistas não domiciliados no Brasil Identificação do Assessor Jurídico da Oferta. Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados Av. Presidente Juscelino Kubitschek, º andar , São Paulo SP 25

26 8.7. Atendimento aos Acionistas. O Serviço de Atendimento aos Acionistas da Companhia é prestado pela Área de Relações com Investidores, no telefone (11) ou pelo acionistas@cremer.com.br Registro em Outras Jurisdições. A Oferta não está sendo realizada, e não será realizada, direta ou indiretamente, no ou para os Estados Unidos da América, seja pelo uso do correio norte-americano ou qualquer outro meio ou instrumento norte-americano de comércio interestadual ou internacional, ou qualquer mecanismo norte-americano de negociação de valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando, a transmissão de fax, correio eletrônico, telex, telefone ou internet. Assim, cópias deste Edital e de quaisquer documentos relacionados à Oferta não estão sendo, e não deverão ser, com o intuito de realizar a Oferta direta ou indiretamente, no ou para os Estados Unidos da América, enviadas, transmitidas ou distribuídas no ou para os Estados Unidos da América, incluindo, mas não se limitando por representantes brasileiros ou agentes, nos termos da Resolução CMN nº 2.689/00 e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, de qualquer Acionista cuja residência ou domicílio estiver localizado nos Estados Unidos da América. As Ações Objeto da Oferta serão ofertadas no âmbito da presente Oferta apenas no Brasil, por meio de Leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, de acordo com os procedimentos descritos no item 2 deste Edital. A Ofertante não faz nenhuma declaração ou garantia, expressa ou implícita, acerca da conformidade da presente Oferta com qualquer lei, regra e/ou regulamento existente em outras jurisdições, exceto o Brasil Autorização da BM&FBOVESPA. Em 25 de abril de 2014, a BM&FBOVESPA autorizou a realização do Leilão em seu sistema de negociação Aspectos Gerais. Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas e declarações prospectivas. O uso de quaisquer das seguintes expressões "acredita", "espera", "pode", "poderá", "pretende" e "estima" e expressões similares têm por objetivo identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas da Ofertante, da Companhia e de certas terceiras partes, incluindo as Sociedades Corretoras, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pela Ofertante, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções da Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser provadas incorretas, incluem, mas não se limitam a, presunções de que as leis e regras 26

27 do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, a Ofertante não assume qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital. São Paulo, 28 de abril de 2014 ARAPAIMA PARTICIPAÇÕES S.A. Ofertante BANCO ITAÚ BBA S.A. Instituição Intermediária LEIA ATENTAMENTE ESTE EDITAL E O LAUDO DE AVALIACAO ANTES DE ACEITAR A OFERTA 27