CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO DO TC CPE SOLUTIONS

Transcrição

1 PARTES: (I) TELEMAR NORTE LESTE S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Lavradio, 71, 2º andar, parte, Bairro Centro, inscrita no CNPJ sob o no / ; (II) OI MÓVEL S.A., com sede no Setor Comercial Norte, quadra 03, Bloco A, Ed. Estação Telefônica Térreo Parte 2, Brasília, inscrita no CNPJ sob o nº / ; (III) OI S.A., sociedade anônima, com sede na Rua do Lavradio, 71, 2º andar, parte, Bairro Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o no / ; (IV) BRASIL TELECOM COMUNICAÇÃO MULTIMÍDIA LTDA., sociedade por cotas de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, , 27o andar, conjunto 2701, Torre Oeste, Centro Empresarial Nações Unidas, inscrita no CNPJ/MF sob o no / ; doravante denominadas em conjunto simplesmente Oi, estabelecem pelo presente as Condições Gerais de Contratação do TC CPE SOLUTIONS (CONTRATO), que será regido pela legislação aplicável e, pelas seguintes cláusulas e condições, aos Usuários, pessoa jurídica (CONTRATANTE) qualificada no Termo de Adesão, que é parte integrante deste instrumento. CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO 1.1. O presente instrumento tem por objeto: O fornecimento do TC CPE SOLUTIONS (hardware, software, cabos e complementos) pela Oi à CONTRATANTE, conforme características discriminadas e os prazos constantes no(s) respectivo(s) Termo(s) de Adesão(ões) O TC CPE SOLUTIONS compreende o aluguel de CPE da Oi pela CONTRATANTE, bem como: a) Instalação (Configuração/Montagem) do CPE pela Oi. b) A manutenção do CPE pela Oi, na forma prevista neste instrumento. c) A prestação de outros serviços adicionais previstos neste instrumento Os Termo(s) de Adesão(ões), o anexo Procedimentos do Serviço de Instalação, a(s) Proposta(s) Comercial(is) apresentada(s) pela Oi e aceita(s) pela CONTRATANTE, doravante denominados ANEXOS, farão parte integrante do presente CONTRATO, prevalecendo este instrumento sobre quaisquer outros entendimentos escritos e/ou verbais sobre o mesmo objeto O presente instrumento, juntamente com os seus respectivos ANEXOS, representa a íntegra dos entendimentos entre as Partes com relação ao seu objeto, substituindo e tornando sem efeito todos os acordos escritos ou verbais celebrados anteriormente em relação ao presente CONTRATO. A empresa Oi responsável pelo serviço será definida no(s) Termo(s) de Adesão(ões), de acordo com o local da disponibilização do serviço escolhido pela CONTRATANTE A empresa Oi, as condições comerciais e o local de ativação serão definidos no Termo de Adesão ao presente CONTRATO. CLÁUSULA SEGUNDA DEFINIÇÃO 2.1. CPE: é a sigla para Customer Premises Equipment. Esta nomenclatura é utilizada para designar os equipamentos terminais de rede situados

2 dentro dos limites de propriedade de um cliente. O equipamento da Oi é instalado no ambiente da CONTRATANTE, necessário para a utilização do serviço de telecomunicação contratado junto à Oi Caracterizam-se como CPE os equipamentos Roteador, Modem, Switch, PABX, Equipamento de Segurança de Rede e Remotas de Satélite. CLÁUSULA TERCEIRA - OBRIGAÇÕES DA Oi 3.1. Substituir e reparar, sem ônus para a CONTRATANTE, todos os itens fornecidos que apresentarem defeitos comprovados de fabricação ou que estiverem em desacordo, por culpa da Oi, com as condições acordadas neste CONTRATO Instalar e testar nos locais indicados pela CONTRATANTE os equipamentos objeto do presente CONTRATO, conforme o disposto no anexo Procedimentos do Serviço de Instalação, sendo vedada a intervenção de terceiros, a qualquer título e em qualquer situação, sem a prévia autorização da Oi Fornecer as informações técnicas que venham a ser solicitados pela CONTRATANTE, relacionados aos equipamentos objeto deste instrumento, desde que não comprometam aspectos confidenciais dos mesmos Garantir a manutenção, o reparo e o correto funcionamento dos itens (hardwares e softwares) fornecidos Diagnosticar e restabelecer os Serviços afetados, a partir da solicitação da CONTRATANTE ao Centro de Atendimento ao Cliente, conforme item 3.8 deste CONTRATO Garantir a manutenção e o reparo dos equipamentos objeto deste instrumento. No cálculo da disponibilidade estão excluídas as paradas de intervenção programada, as hipóteses decorrentes de caso fortuito e/ou força maior, as falhas ocasionadas pelo uso inadequado do Serviço pela CONTRATANTE ou ainda qualquer outro evento fora do controle da Oi, como atos de vandalismo e/ou furto Responder por danos ou prejuízos diretos, comprovadamente causados por seus empregados ou prepostos sob suas ordens nas instalações da CONTRATANTE, ressarcindo-a pelos custos efetivamente incorridos para a recuperação dos mesmos Aplicar na integra as regras e politicas de segurança, definidas pela CONTRATANTE nos Equipamentos de Segurança de Rede Manter em funcionamento o Centro de Atendimento aos Clientes durante 24 (vinte quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, de forma a viabilizar que eventuais reclamações relativas aos serviços contratados, sejam respondidas de forma pronta e eficiente: Contratos do Corporativo: (todo o Brasil) Service Desk de TI (exclusivo para CPEs com segurança de rede): CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE 4.1. Comunicar à Oi, através do Centro de Atendimento ao Cliente descrita no item 3.9 acima, o mais prontamente possível, qualquer anormalidade observada na prestação do Serviço ora contratado.

3 4.2. Utilizar os equipamentos fornecidos exclusivamente na prestação dos Serviços de telecomunicações prestados pela Oi à CONTRATANTE, conforme previsto no(s) Termo(s) de Adesão(ões) Realizar tempestivamente o pagamento dos Serviços prestados pela Oi, na forma da Cláusula Quinta deste instrumento Fornecer à Oi todas as informações necessárias para a configuração e entrega dos equipamentos, conforme o anexo Procedimentos do Serviço de Instalação, objeto deste CONTRATO É de responsabilidade da CONTRATANTE definir as políticas e regras de segurança a serem aplicadas nos Equipamentos de Segurança de Rede A CONTRATANTE deverá enviar a Oi todas as informações técnicas necessárias para configurações dos Equipamentos de Segurança de Rede em até 30 (trinta) dias corridos após a solicitação do serviço. Findo tal prazo caso a CONTRATANTE não proceda com o envio das configurações técnicas do serviço a Oi estará autorizada a realizar a ativação do equipamento Tomar todas as providências necessárias para permitir e garantir o acesso de empregados ou prepostos da Oi, desde que devidamente credenciados, às dependências dos endereços indicados pela CONTRATANTE para qualquer do(s) CPE contratado(s) Prover, instalar e manter a infraestrutura necessária à instalação e utilização do(s) CPE em seus respectivos endereços de instalação no prazo previamente acordado, inclusive climatização, energia (proteção elétrica e aterramento) e obras de infraestrutura, às suas expensas, em conformidade com as condições estabelecidas previamente pela Oi Permitir à Oi, quando do cancelamento de qualquer CPE ou término de vigência do presente CONTRATO, a retirada dos equipamentos e bens de propriedade desta utilizados na prestação do Serviço, nas mesmas condições em que os recebeu, ressalvado o desgaste natural pelo uso dos mesmos Responsabilizar-se pela guarda e integridade dos equipamentos e bens da Oi instalados nos endereços indicados pela CONTRATANTE, obrigando-se, nos caso de perda, extravio, dano ou destruição por qualquer motivo, a ressarcir os valores dos respectivos equipamentos e de seus custos de instalação à Oi Defender e fazer valer os direitos de propriedade da Oi sobre o objeto deste CONTRATO, comunicando-a, por escrito, imediatamente sobre qualquer violação ou tentativa de violação por terceiros, sob pena de responsabilizar-se pelos danos decorrentes Guardar e conservar, como se fossem seus, os meios de acesso e/ou equipamentos eventualmente disponibilizados pela Oi, mantendo-os em condições técnicas adequadas, comunicando-a imediatamente, por escrito, sobre qualquer violação ou tentativa de violação por terceiros, sob pena de responsabilizar-se pelos danos decorrentes Disponibilizar o(s) equipamento(s) e instrumento(s) sob sua guarda, descrito(s) no(s) Termo(s) de Adesão(ões), para retirada da Oi, nas mesmas condições em que o(s) recebeu, salvo o desgaste decorrente do uso normal, no prazo máximo de 3 (três) dias

4 úteis, contados a partir da data de desativação dos serviços contratados Caso a CONTRATANTE não disponibilize à Oi os equipamentos de sua propriedade no prazo de 3 (três) dias úteis, a Oi fica autorizada a incluir o valor de mercado dos bens (descontando-se, o desgaste decorrente do uso e tempo) nas contas finais dos serviços, a título de indenização, que se revestirão, para todos os fins de direito, do caráter de dívida líquida e certa reconhecida pela CONTRATANTE, habilitando a Oi a promover o respectivo protesto e execução Não transferir para terceiros os direitos e obrigações decorrentes do presente CONTRATO sem anuência prévia e escrita da Oi Utilizar os serviços contratados exclusivamente para os fins previstos no presente CONTRATO, fazendo uso dos meios colocados à sua disposição pela Oi unicamente para a configuração autorizada, não lhe sendo permitido sublocar ou ceder a terceiros, a qualquer título os próprios equipamentos ou serviços objeto deste CONTRATO Remunerar a Oi o valor referente à visita do técnico nos casos em que solicitar atendimento e as falhas verificadas no Serviço não forem comprovadamente atribuíveis à Oi ou verificadas nos seus equipamentos Manter atualizado seu cadastro junto à Oi, informando eventuais alterações de endereço, razão social e inscrição no CNPJ/MF e demais órgãos municipais e estaduais equivalentes. CLÁUSULA QUINTA - DA COBRANÇA, REAJUSTE E PENALIDADES PELA AUSÊNCIA DE PAGAMENTO Pela prestação do Serviço na(s) configuração(ões) discriminada(s) Termo(s) de Adesão(ões) anexo(s) a este instrumento, a Oi receberá da CONTRATANTE a respectiva remuneração igualmente discriminado(s) no(s) Termo(s) de Adesão(ões) Este valor compreende os valores do Aluguel, da Instalação e da Manutenção do(s) CPE, e de eventuais serviços adicionais previstos neste CONTRATO e seu(s) Anexo(s) Caso as localidades onde os equipamentos da CONTRATANTE estejam instalados, situem-se num raio superior a 50 (cinquenta) km dos centros de atendimentos da Oi, será cobrado um adicional por quilômetro, quando da realização das visitas para os Serviços de Manutenção Pela atualização da versão do Software dos equipamentos, será cobrado Preço de Reconfiguração previsto na Tabela de Preços vigente à época Pela desinstalação do(s) CPE por solicitação ou culpa da CONTRATANTE antes do prazo contratado será cobrado Preço de Retirada previsto no(s) Termo(s) de Adesão(ões) A CONTRATANTE poderá solicitar à Oi a prestação do serviço Site Survey, caso não tenha condições de fornecer as informações sobre sua Rede Interna, necessárias à configuração do Serviço. Neste caso será adicionado ao Preço de Configuração/Montagem, o valor do serviço Site Survey A eventual mudança de endereço do Serviço dependerá da disponibilidade técnica, cabendo à CONTRATANTE o pagamento à Oi do preço do Serviço, conforme o praticado à época, sendo certo que nesta hipótese será cobrada da

5 CONTRATANTE nova instalação (Taxa de Configuração e Montagem) Os preços discriminados no(s) Termo(s) de Adesão(ões) são brutos, já estando incluídos todos os tributos e contribuições incidentes, quer de âmbito federal, estadual e municipal, de responsabilidade de recolhimento da Oi No caso de alteração da legislação tributária em vigor, inclusive quanto à criação de novos tributos incidentes, que importem em alteração dos encargos tributários do Serviço especificado no Termo de Adesão, os respectivos preços serão automaticamente reajustados de forma a refletir a referida alteração da legislação. Os pagamentos realizados pela CONTRATANTE à Oi serão efetuados sem qualquer retenção, exceto aquelas obrigatórias por lei, de responsabilidade da CONTRATANTE A Oi emitirá fatura/notas fiscais para cobrança dos serviços prestados à CONTRATANTE, para pagamento no prazo de 5 (cinco) dias a contar da data de sua emissão ou de acordo com a data de vencimento escolhida pela CONTRATANTE O não recebimento da(s) fatura(s) pela CONTRATANTE não a isenta de pagar os valores devidos pela prestação do serviço nas datas do vencimento O início do faturamento dos Serviços dar-se-á a partir da data da instalação do(s) CPE contratados Os valores da primeira e última mensalidades serão cobrados pro rata die O não pagamento de qualquer das faturas na data de seu vencimento, obriga a CONTRATANTE às seguintes sanções: Pagamento de multa moratória de 2% (dois por cento), ou de percentual máximo permitido pela legislação em vigor, aplicada sobre o valor total do débito vencido e não pago Juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês (ou fração de mês), devidos desde o 1 dia subsequente ao vencimento até a data da efetiva liquidação do débito, aplicável sobre o valor total do débito não pago e atualizado monetariamente com base na variação do IGP-DI da Fundação Getúlio Vargas ou pelo índice que oficialmente venha substituí-lo, até a data do efetivo pagamento Caso a CONTRATANTE não conclua as obras de infraestrutura e/ou disponibilize os equipamentos necessários à ativação do Serviço no prazo acordado com a Oi, e não venha a sanar tal inadimplemento no período adicional máximo de 15 (quinze) dias, os Serviços serão considerados comercialmente ativados, para fins de início de faturamento, contados a partir do término do prazo inicialmente acordado O índice de reajuste aplicável é o IGP-DI da Fundação Getúlio Vargas, ou índice que oficialmente venha substituílo. O reajuste ocorrerá a cada 12 (doze) meses, e será aplicado de forma automática e imediata Caso a legislação venha a permitir reajustes a períodos inferiores à anualidade serão aplicados, automaticamente, aos valores estabelecidos no(s) Termo(s) de Adesão(ões), o de menor periodicidade, mediante aviso por escrito pela Oi à CONTRATANTE A CONTRATANTE tem prazo de 3 anos, contados da data de vencimento do documento de cobrança, para a

6 contestação de débito perante Oi, sem prejuízo da aplicação das sanções previstas no item 5.6 e Cláusula Sétima do presente instrumento A contestação recebida será objeto de apuração pela Oi para verificação da sua procedência e adoção das seguintes providências: a) Sendo a contestação procedente, os valores serão retificados e deverão ser pagos pela CONTRATANTE. Caso o pagamento tenha sido efetuado previamente, os valores serão ressarcidos à CONTRATANTE. b) Sendo a contestação improcedente, os valores não serão retificados e a conta original deverá ser paga pela CONTRATANTE, acrescentando-se os encargos de mora (multa e juros) e atualização monetária, conforme item 5.6. CLÁUSULA SEXTA PRAZOS DE VIGÊNCIA 6.1. O presente CONTRATO vigorará a partir da data de assinatura do Termo de Adesão e permanecerá válido enquanto que houver um Termo(s) de Adesão(ões) em vigor, pelo prazo nela estabelecido, podendo ser renovado automaticamente por iguais e sucessivos períodos de 12 (doze) meses, salvo comunicação por escrito com antecedência de 30 dias. CLÁUSULA SÉTIMA - DA EXTINÇÃO CONTRATUAL 7.1. O presente CONTRATO poderá ser rescindido, com a consequente retirada dos equipamentos da Oi, nos seguintes casos: Por iniciativa de qualquer uma das Partes, mediante prévio aviso, por escrito Rescisão motivada por iniciativa da Oi, de forma imediata, em caso de descumprimento de obrigações contratuais, legais relacionadas ao mau uso do TC CPE; uso diverso daquele definido no CONTRATO; bem como configuração não autorizada; uso de equipamentos fora dos padrões e características técnicas estabelecidas pela regulamentação em vigor; instalação não autorizada de equipamentos nos meios de acesso aos serviços ou intervenção da CONTRATANTE nos equipamentos da Oi, que ocasionem ou violação do lacre de segurança; alteração do local de instalação ou da configuração de quaisquer equipamentos, sem a prévia e formal anuência da Oi; e uso fraudulento dos serviços contratados Na hipótese de encerramento do CONTRATO de prestação de serviço do qual o TC CPE é acessório necessário Rescisão motivada por iniciativa de qualquer das Partes, nas hipóteses de descumprimento contratual que não preveja penalidade específica prevista neste instrumento e nos demais Anexos, caso não seja corrigida a irregularidade, no prazo de 30 (trinta) dias, preferivelmente, da comunicação por escrito pela Parte prejudicada Por distrato, em virtude de acordo mútuo das Partes; Em virtude de recuperação judicial, decretação de falência e/ou liquidação judicial e/o extrajudicial No caso de alguma inviabilidade de ordem técnica e/ou econômica que impeça a ativação do serviço contratado no prazo de 90 (noventa) dias corridos a partir da data do pedido de instalação, bem como eventual impossibilidade de ativação identificada após a assinatura do Termo de Adesão, a Oi poderá rescindir o CONTRATO, mediante

7 comunicação por escrito, e, sem imposição de qualquer ônus e/ou penalidade Transferência ou cessão de direitos e/ou obrigações relacionadas ao presente CONTRATO pela CONTRATANTE, sem prévia anuência da Oi Intervenção da CONTRATANTE nos equipamentos da Oi, que ocasionem ou violação do lacre de segurança ou alteração do local de instalação ou da configuração de quaisquer equipamentos, sem a prévia e formal anuência da Oi Uma vez decorridos 60 (sessenta) dias da data do vencimento de qualquer fatura sem que tenha ocorrido o pagamento da quantia devida, a Oi poderá rescindir este CONTRATO, devendo a CONTRATANTE honrar com os pagamentos relativos aos Serviços utilizados, mais as penalidades pelo atraso do pagamento, aplicando-se ainda as outras sanções previstas neste instrumento O presente instrumento poderá ser rescindido por qualquer das Partes caso a outra Parte descumpra qualquer obrigação prevista neste CONTRATO cuja falha não seja sanada no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da notificação expressa da outra Parte, com comprovação de recebimento, independentemente do pagamento de qualquer penalidade e sem prejuízo da obrigação de pagamento dos serviços prestados até a data da efetiva rescisão As Partes acordam que a rescisão do presente instrumento por iniciativa da CONTRATANTE, antes do prazo constante no Termo de Adesão, implicará no pagamento à Oi de multa rescisória no valor de 30% das parcelas vincendas, caso tenham ocorrido por solicitação da CONTRATANTE, bem como decorrentes do mau uso deste. CLÁUSULA OITAVA - DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. A Oi não se responsabilizará pelo mau funcionamento dos equipamentos nas seguintes condições, dentre outras: danos decorrentes de batidas, quedas, atos de vandalismo, negligência de operadores, causados por pessoas não autorizadas que configurem os equipamentos, erro no uso de programas, defeitos causados por equipamentos coligados ou na linha de transmissão de dados e queimas por problemas de rede elétrica Nos casos acima descritos será devido pela CONTRATANTE o valor correspondente ao Atendimento Técnico Improcedente, conforme disposto no item 4.14 do presente CONTRATO A Oi não se responsabilizará pela definição das regras e políticas de segurança a serem aplicadas nos Equipamentos de Segurança de Rede emanadas pela CONTRATANTE No caso de Equipamentos de Segurança de Rede cabe a Oi a aplicação na integra das regras e política de segurança definidas pela CONTRATANTE A Oi não se responsabilizará por qualquer tipo de dano relacionado a segurança (incluindo bloqueio indevido de acesso, invasões, perda e roubo de informações e etc) relacionadas as regras e políticas definidas pela CONTRATANTE A Oi reserva-se o direito de substituir o equipamento de sua propriedade ou posse legal, sempre que conveniente ou necessário à prestação do Serviço ou à preservação e melhoria

8 de sua qualidade técnica, mediante notificação prévia e sem ônus para a CONTRATANTE, garantida a regular prestação do serviço objeto deste CONTRATO A CONTRATANTE tem conhecimento pleno de que os serviços poderão, eventualmente, ser afetados, ou temporariamente interrompidos por motivos técnicos, em razão de reparos, manutenções ou troca de equipamentos A Oi poderá subcontratar terceiros para realizar atividades relativas ou derivadas da execução deste CONTRATO, o que não criará qualquer relação contratual entre a CONTRATANTE e o subcontratado, mantendo a Oi as suas responsabilidades estabelecidas no presente CONTRATO Caso a CONTRATANTE não entregue à Oi os equipamentos de propriedade nos 30 (trinta) dias subsequentes à rescisão deste CONTRATO, fica desde já autorizada a inclusão dos respectivos valores nas contas finais dos serviços, a título de indenização, que se revestirão, para todos os fins de direito, do caráter de dívida líquida e certa, neste ato reconhecido pela CONTRATANTE, habilitando a Oi a promover o respectivo protesto e execução, se necessário Não constitui novação nem implica aceitação, renúncia ou consentimento, abstenção do exercício de direito ou faculdade decorrente do presente CONTRATO qualquer tolerância de uma das Partes, relativa à infração ou não aplicação de disposição contratual, sendo certo que qualquer direito poderá ser exercido a qualquer tempo por qualquer das Partes, a seu exclusivo critério Exceto pela contratação de Equipamentos de Segurança de Rede o provimento do Serviço pela Oi não inclui mecanismos de segurança lógica da rede da CONTRATANTE, sendo de responsabilidade desta a preservação de seus dados, as restrições de acesso e o controle de violação de sua rede É de inteira e total responsabilidade da CONTRATANTE qualquer informação ou uso inadequado do Serviço que venha a prejudicar terceiros, inclusive por direitos que dizem respeito à propriedade intelectual, respondendo pelo dano a que der causa A Oi poderá ceder, total ou parcialmente os direitos e obrigações deste CONTRATO, sem prejuízo do cumprimento das obrigações já assumidas As Partes acordam que, na ocorrência de qualquer evento imprevisto e inevitável após a data de assinatura deste CONTRATO, que comprovadamente afete o equilíbrio econômico-financeiro do mesmo, tornando sua execução excessivamente onerosa, os preços deverão ser revistos de forma a restabelecer tal equilíbrio As Partes desde já renunciam mútua e expressamente ao direito de serem indenizadas por danos indiretos, lucros cessantes e insucessos comerciais, decorrentes da execução deste CONTRATO e Termo(s) de Adesão(ões), ainda que provocados por culpa da outra Parte, restringindo-se toda e qualquer indenização a danos diretos comprovadamente causados, salvo nas hipóteses em que uma das Partes agir com comprovado dolo ou má-fé Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou disposição deste CONTRATO ser judicialmente declarado inválido, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade ou exequibilidade das demais disposições não será, de qualquer modo,

9 afetada ou prejudicada e nenhuma das Partes será penalizada pela declaração de invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade da presente contratação As alterações no Serviço ou meios de acesso, decorrentes de danos causados pela CONTRATANTE, serão de responsabilidade da própria CONTRATANTE, que restituirá a Oi pelas despesas eventualmente incorridas A alteração na quantidade de acessos, remanejamento ou reposição de meios de acesso e/ou equipamentos, mudança de endereço ou ainda outras alterações que afetem a prestação do serviço, poderão ser atendidas pela Oi, desde que haja solicitação por escrito pela CONTRATANTE e precedidas de negociação de preços, quando cabível. As alterações serão formalizadas através de Termo(s) de Adesão(ões) específico Nenhum empregado, preposto e/ou contratado da Oi poderá receber e/ou dar quitação de quaisquer valores recebidos por força ou em consequência deste CONTRATO, sob pena de nulidade da referida quitação A Oi poderá notificar a CONTRATANTE para realizar a adequação do serviço ou das condições comerciais contratadas, a fim de evitar contestações de fatura reiteradas. O CONTRATO poderá ser rescindido face à omissão da CONTRATANTE após notificada pela Oi, nos termos da cláusula deste instrumento O CONTRATO poderá ser alterado a qualquer momento por força de alterações decorrentes da legislação aplicável. A CONTRATANTE será comunicada pela Oi previamente, salvo se o prazo estabelecido não comportar aviso prévio, hipótese que a alteração será automaticamente aplicada ao presente CONTRATO. CLÁUSULA NONA - DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTICORRUPÇÃO 9.1. A CONTRATANTE declara neste ato que está ciente, conhece e entende os termos das leis anticorrupção brasileiras ou de quaisquer outras aplicáveis sobre o objeto do presente CONTRATO, em especial o Foreign Corrupt Practices Act, - Act, 15 U.S.C. 78dd-1 et seq. - ("FCPA") dos Estados Unidos da América do Norte ( Regras Anticorrupção ),comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção A CONTRATANTE, por si e porseus administradores, diretores, funcionários e agentes, bem como seus sócios que venham a agir em seu nome, se obriga a conduzir suas práticas comerciais, durante a consecução do presente CONTRATO, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis. Na execução deste CONTRATO, nem a CONTRATANTE nem qualquer de seus diretores, empregados, agentes ou sócios agindo em seu nome, devem dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa, e que violem as Regras Anticorrupção ("Pagamento Proibido"). Um pagamento Proibido não abrange pagamento de despesas razoáveis e de boa-fé, tais como, exemplificativamente, despesas de

10 viagem e hospedagem, que estão diretamente relacionados com a promoção, a explicação, demonstração ou de produtos ou serviços, ou de execução de um contrato com um governo ou suas agências, desde que o pagamento seja permitido pela legislação aplicável A CONTRATANTE, por si e por seus administradores, diretores, empregados, agentes, proprietários e acionistas que atuam em seu nome ou estão envolvidos no dia-a-dia de suas operações, declara neste ato que tem conhecimento e concorda inteiramente com os termos do Código de Ética da Oi, que passa a fazer parte integrante deste Contato e não vai se envolver em qualquer ato ou omissão no cumprimento das responsabilidades estabelecidas no referido Código de Ética da Oi. qualquer notificação, observadas as penalidades previstas neste CONTRATO. CLÁUSULA DÉCIMA - DO FORO Fica eleito o foro Central da Comarca de(o) Rio de Janeiro, para o fim de dirimir as dúvidas que surgirem eventualmente da execução do presente instrumento, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja Para os fins da presente Cláusula, a CONTRATANTE declara neste ato que: (a) não violou, viola ou violará as Regras Anticorrupção; (b) já tem implementado ou se obriga a implementar, durante a vigência deste CONTRATO, um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta Cláusula; (c) tem ciência que qualquer atividade que viole as Regras Anticorrupção é proibida e que conhece as consequências possíveis de tal violação Qualquer descumprimento das Regras Anticorrupção pela CONTRATANTE, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada imediata do presente instrumento, independentemente de