MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS. Assembleia Geral Extraordinária AZUL S.A.

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1 MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS Assembleia Geral Extraordinária AZUL S.A. 14 de setembro de 2017

2 ÍNDICE 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração Orientações para Participação na AGE Edital de Convocação Proposta da Administração I. Itens de deliberação: Esclarecimentos

3 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração Prezado acionista, Em linha com as práticas de governança corporativa adotadas pela Azul S.A. ( Companhia ou Azul ), baseadas nos princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, convidamos os senhores para participarem da Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ), que será realizada no dia, às 10:00 horas, em nossa sede social, localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, n 939, Edifício Jatobá, 8 andar, Castelo Branco Office Park, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. A Assembleia convocada para o próximo dia, tem como objetivo deliberar sobre: (a) ratificação do pagamento realizado em 07 e 12 de julho de 2017 aos beneficiários do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia, aprovado em 30 de julho de 2014 ( Plano de RSU ); (b) alteração do Plano de RSU, com o objetivo de incluir a faculdade da Companhia de, ao final de cada ano do período aquisitivo das ações restritas, a seu exclusivo critério: (a) liquidar suas obrigações decorrentes do Plano de RSU em dinheiro, ou (b) entregar as ações restritas aos beneficiários do Plano de RSU, mediante alienação de ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, bem como realizar as seguintes alterações na sua redação para: (i) ajustar o significado de Comitê de Remuneração para refletir a sua atuação na organização, administração e intepretação de quaisquer planos de incentivos lastreados em ações da Companhia; (ii) excluir os termos definidos IPO e Lockup Period, bem como as cláusulas que os mencionavam, tendo em vista a sua inaplicabilidade; (iii) refletir a competência do Conselho de Administração da Companhia para aprovação e alteração dos programas de ações restritas da Companhia, bem como a outorga das ações restritas; (iv) excluir as obrigações do Comitê de Remuneração quanto ao envio da minuta do Contrato de Ações Restritas e a coordenação das partes para a sua assinatura; e (v) alterar o número total de ações restritas que podem ser objeto de outorga nos termos do Plano de RSU de (novecentas e trinta e quatro mil. quinhentas e noventa e uma) para (um milhão, oitocentas e sessenta e nove mil, cento e oitenta e duas) ações, em razão de desdobramento de ações ocorrido em 23 de fevereiro de 2017; (c) alteração do Segundo Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia, aprovado em 30 de julho de 2014 ( Segundo Plano ), para: (i) ajustar o significado de Comitê de Remuneração para refletir a sua atuação na organização, administração e intepretação de quaisquer planos de incentivos

4 lastreados em ações da Companhia; (ii) excluir os termos definidos IPO e Lock-up Period, bem como as cláusulas que os mencionavam, tendo em vista a sua inaplicabilidade; (iii) refletir a competência do Conselho de Administração da Companhia para aprovação e alteração dos programas de outorga de opção de ações da Companhia, bem como a outorga das opções; (iv) excluir as obrigações do Comitê de Remuneração quanto ao envio da minuta do Contrato de Opções e a coordenação das partes para a sua assinatura; (v) alterar o número total de opções que podem ser objeto de outorga nos termos do Segundo Plano de (três milhões, setecentas e trinta e oito mil, trezentas e sessenta e quatro) para (sete milhões, quatrocentas e setenta e seis mil, setecentas e vinte e oito) ações, em razão de desdobramento de ações ocorrido em 23 de fevereiro de 2017; (vi) alterar o preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções outorgadas nos termos do Plano, que será equivalente ao menor preço da ação preferencial registrado nos 30 (trinta) pregões anteriores à data da outorga pelo Conselho; e (vii) alterar o prazo máximo para o exercício das opções outorgadas pelos beneficiários para 10 (dez) anos, contados a partir do início do período aquisitivo; (d) aprovação da transferência ao Conselho de Administração da competência para deliberação quanto a recompra e/ou negociação com ações de emissão da própria Companhia ou derivativos nela referenciados, exceto nos casos em que a eficácia desta deliberação esteja, nos termos de normas editadas pela CVM, sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral; (e) alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme Proposta da Administração para: (i) modificar a redação do caput dos artigos 5º e 6º, para refletir o novo capital social e saldo do capital autorizado, conforme aprovados em reunião do Conselho de Administração de 10 de abril de 2017; (ii) modificar a redação do artigo 11, alínea k, para restringir a competência da Assembleia Geral prevista em tal item à aprovação das operações de resgate, amortização, desdobramento ou grupamento de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia; (iii) adicionar ao rol de competências da Assembleia Geral, constante do artigo 11 do Estatuto Social, por meio da inclusão de novo item l, a deliberação sobre recompra e/ou negociação pela Companhia de ações de emissão da própria Companhia ou derivativos nelas referenciados, quando caracterizada uma das hipóteses em que a eficácia da deliberação, nos termos da normas editadas pela CVM, esteja sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral; (iv) adicionar ao rol de competências do Conselho de Administração, constante do artigo 19 do Estatuto Social, por meio do inciso XXVI, a deliberação sobre recompra e/ou a negociação de ações de emissão da própria Companhia, bem como derivativos nelas referenciados, exceto nos casos em que a eficácia de tal deliberação esteja sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral; (v) modificar a redação do artigo 19, incisos II, IV, XVI e XVIII, para esclarecer que os valores que ensejam a necessidade de aprovação do Conselho de Administração devem ser apurados com base na receita líquida verificada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia do último exercício fiscal; (vi) excluir os artigos 55 e 56 do Estatuto Social da Companhia

5 em vista da consumação da oferta pública inicial de ações da Companhia; (vii) Alterar todas as referências no Estatuto Social à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão para refletir a mudança da razão social desta e (viii) modificar a redação dos artigos 32, 44, 50 e 51 para refletir o ajuste da referência cruzada a outros artigos do Estatuto Social da Companhia, bem como renumerar artigos, itens e subitens, conforme aplicável, tendo em vista as propostas constantes nos itens acima; e (f) a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Na expectativa de que este Manual contribua para que os acionistas da Companhia possam exercer seus direitos de forma plena, reiteramos a relevância de sua participação na AGE e contamos com sua presença. Cordialmente, David Gary Neeleman Presidente do Conselho de Administração

6 2. Orientações para Participação na AGE Os acionistas detentores de ações da Companhia poderão comparecer à sede da Companhia na data da AGE e proferir seus votos ou, caso não possam fazer-se presentes, lhes é facultado nomear um procurador, observando-se as regras de legitimação e representação a seguir descritas. Notamos que nesta AGE não será adotado sistema de votação a distância Acionista Presente O acionista que desejar participar da AGE deverá se apresentar alguns minutos antes do horário indicado no Edital de Convocação, portando os seguintes documentos: (i) pessoa física: documento de identificação com foto. Exemplos: RG, RNE, CNH ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas; (ii) pessoa jurídica: documento de identificação com foto do representante legal do acionista, devidamente acompanhado de cópia autenticada ou original do seu ato constitutivo, bem como da documentação de representação societária identificando o representante legal da pessoa jurídica (ata de eleição de diretoria ou da administração); (iii) acionista constituído sob a forma de Fundo de Investimento: documento de identificação com foto do representante legal do administrador do Fundo de Investimento (ou do gestor do Fundo de Investimento, conforme o caso), acompanhado de cópia autenticada ou original do Regulamento do Fundo e do Estatuto Social ou Contrato Social do seu administrador (ou gestor, conforme o caso), juntamente com a documentação de representação societária identificando o representante legal da pessoa jurídica Acionista Representado por Procurador O acionista que não puder comparecer à AGE poderá ser representado por procurador, constituído há menos de 1 (um) ano, na forma prevista no parágrafo 1º do Art. 126 da Lei nº /76. A Azul, no exclusivo interesse de seus acionistas e visando a facilitar a sua representação na AGE, apresenta, como sugestão, no final deste item, um modelo de procuração para outorga de poderes a um procurador indicado pela Azul, com a finalidade de representá-los, sem qualquer ônus, e com observância estrita ao mandato que lhe for outorgado.

7 As procurações, nos termos do parágrafo 1º do Art. 126 da Lei das S.A., somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Azul, (ii) ser advogado ou (iii) ser instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos. Para os acionistas pessoas jurídicas, conforme entendimento proferido pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 4 de novembro de 2013 (Processo CVM RJ2014/3578), não há a necessidade de o mandatário cumprir qualquer dos requisitos elencados nos itens (i) a (iii) acima. O acionista representado por procuração deverá seguir o seguinte procedimento: Prazo de Entrega dos Documentos de Representação Documentos de Representação Local de Entrega da Documentação de Representação Até às 10:00 do dia 1 de outubro de 2017, ou seja, em até 48 (quarenta e oito) horas antes da hora marcada para a realização da Assembleia, conforme consta do art. 10 do Estatuto Social da Companhia. (i) instrumento de mandato com observância dos requisitos previamente mencionados, conforme aplicável (Procuração); (ii) Estatuto Social ou Contrato Social e ata de eleição de diretores ou administradores, caso o acionista seja uma pessoa jurídica; (iii) e documento de identificação com foto do(a) procurador(a) ou representante legal. Sede social da Azul, localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, n 939, Edifício Jatobá, 8 andar, Castelo Branco Office Park, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. A solicitação de entrega prévia da procuração, pelos acionistas que pretendem fazer-se representar por procurador legalmente constituído, tem por objetivo facilitar os trabalhos de preparação da AGE, não representando qualquer óbice à sua participação. As procurações outorgadas no Brasil deverão ter firma reconhecida em cartório e aquelas outorgadas no exterior deverão ser notarizadas por Tabelião Público devidamente habilitado para este fim, bem como consularizadas em consulado brasileiro ou apostiladas, conforme aplicável nos termos da legislação vigente, traduzidas para o Português por tradutor juramentado e registradas no cartório de registro de títulos e documentos. O Estatuto Social da Companhia não prevê a possibilidade de procurações outorgadas por meio eletrônico.

8 Lembramos, por fim, que a equipe de Equipe de Relações com Investidores está ao dispor para esclarecer quaisquer dúvidas sobre procedimentos, prazos e matérias para deliberação através dos seguintes canais de comunicação: Endereço Eletrônico: invest@voeazul.com.br Telefone:

9 2.3. Modelo de Procuração com Orientação de Voto PROCURAÇÃO Por meio da presente procuração, [ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Cédula de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP] ( Outorgante ), / ou [ACIONISTA], inscrito no CNPJ/MF sob nº, [ ], com sede na cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP], neste ato representado por seu representante legal ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu(s) procurador(es) Sr.(a)(s). Julia Almeida Shimizu, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº ; Rafael Tridico Faria, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº , Andressa Paula Timossi, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº , todos com endereço comercial na Av. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, Edifício Jatobá, 9º andar, CEP , na cidade de Barueri, Estado de São Paulo ( Procurador ), para representá-lo, na qualidade de acionista da AZUL S.A. ( Companhia ), na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 3 de outubro de 2017, às 10:00 horas, e, se necessário, em segunda convocação em data a ser oportunamente informada, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, n 939, Edifício Jatobá, 8 andar, Castelo Branco Office Park, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir, apresentar justificativa e votar em seu nome, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das matérias constantes da Ordem do Dia. Para os fins da outorga deste mandato, o Procurador terá poderes limitados a comparecer à Assembleia e proferir o voto em conformidade com a orientação recebida, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. O Procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas. ORDEM DO DIA (a) Aprovação de plano de recompra de ações de emissão da própria Companhia A Favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de voto: (b) Aprovação da transferência ao Conselho de Administração da competência para deliberação quanto a recompra e/ou negociação com ações de emissão da própria Companhia ou derivativos nela referenciados, exceto nos casos em que a eficácia desta deliberação esteja, nos termos de normas editadas pela CVM, sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral

10 A Favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de voto: Prazo de validade: 1 (um) mês, contado da data de sua assinatura. (c) Alteração do Estatuto Social A Favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de voto: Prazo de validade: 1 (um) mês, contado da data de sua assinatura. (d) Consolidação do Estatuto Social A Favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de voto: Prazo de validade: 1 (um) mês, contado da data de sua assinatura. Barueri, [ ] de [ ] de Por: [ ] (assinatura com firma reconhecida)

11 2.4. Modelo de Procuração sem Orientação de Voto PROCURAÇÃO Por meio da presente procuração, [ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Cédula de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP] ( Outorgante ), ou [ACIONISTA], inscrito no CNPJ/MF sob nº, [ ], com sede na cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP], neste ato representado por seu representante legal ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu(s) procurador(es0 Sr.(a)(s). Julia Almeida Shimizu, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº ; Rafael Tridico Faria, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº , Andressa Paula Timossi, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº , todos com endereço comercial na Av. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, Edifício Jatobá, 9º andar, CEP , na cidade de Barueri, Estado de São Paulo ( Procurador ), para representá-lo, na qualidade de acionista da AZUL S.A. ( Companhia ), na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 3 de outubro de 2017, às 10:00 horas, e, se necessário, em segunda convocação em data a ser oportunamente informada, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, n 939, Edifício Jatobá, 8 andar, Castelo Branco Office Park, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir, apresentar justificativa e votar em seu nome, enfim praticar todos os atos que se fizerem necessários para o fiel cumprimento deste mandato. Prazo de validade: 1 (um) mês, contado da data de sua assinatura. Barueri, [ ] de [ ] de Por: [ ] (assinatura com firma reconhecida)

12 3. Edital de Convocação Ficam convocados os Senhores Acionistas da AZUL S.A. ( Companhia ), na forma prevista no Art. 124 da Lei nº 6.404/76, para se reunirem na Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ) a ser realizada no dia, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, n 939, Edifício Jatobá, 8 andar, Castelo Branco Office Park, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia: (a) ratificação do pagamento realizado em 07 e 12 de julho de 2017 aos beneficiários do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia, aprovado em 30 de julho de 2014 ( Plano de RSU ); (b) alteração do Plano de RSU, com o objetivo de incluir a faculdade da Companhia de, ao final de cada ano do período aquisitivo das ações restritas, a seu exclusivo critério: (a) liquidar suas obrigações decorrentes do Plano de RSU em dinheiro, ou (b) entregar as ações restritas aos beneficiários do Plano de RSU, mediante alienação de ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, bem como realizar as seguintes alterações na sua redação para: (i) ajustar o significado de Comitê de Remuneração para refletir a sua atuação na organização, administração e intepretação de quaisquer planos de incentivos lastreados em ações da Companhia; (ii) excluir os termos definidos IPO e Lockup Period, bem como as cláusulas que os mencionavam, tendo em vista a sua inaplicabilidade; (iii) refletir a competência do Conselho de Administração da Companhia para aprovação e alteração dos programas de ações restritas da Companhia, bem como a outorga das ações restritas; (iv) excluir as obrigações do Comitê de Remuneração quanto ao envio da minuta do Contrato de Ações Restritas e a coordenação das partes para a sua assinatura; e (v) alterar o número total de ações restritas que podem ser objeto de outorga nos termos do Plano de RSU de (novecentas e trinta e quatro mil. quinhentas e noventa e uma) para (um milhão, oitocentas e sessenta e nove mil, cento e oitenta e duas) ações, em razão de desdobramento de ações ocorrido em 23 de fevereiro de 2017; (c) alteração do Segundo Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia, aprovado em 30 de julho de 2014 ( Segundo Plano ), para: (i) ajustar o significado de Comitê de Remuneração para refletir a sua atuação na organização, administração e intepretação de quaisquer planos de incentivos lastreados em ações da Companhia; (ii) excluir os termos definidos IPO e Lock-up Period, bem como as cláusulas que os mencionavam, tendo em vista a sua inaplicabilidade; (iii) refletir a competência do Conselho de Administração da Companhia para aprovação e alteração dos programas de outorga de opção de ações da Companhia, bem como a outorga das opções; (iv) excluir as obrigações do Comitê de Remuneração quanto ao envio da minuta do Contrato de Opções e a coordenação das partes para a sua assinatura; (v) alterar o número total de opções que podem ser objeto de outorga nos termos do Segundo Plano de (três milhões, setecentas e trinta e oito mil, trezentas e sessenta e quatro) para (sete milhões, quatrocentas e setenta e seis mil, setecentas e vinte e oito) ações, em razão de desdobramento de ações ocorrido em 23 de fevereiro de 2017; (vi) alterar o preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções outorgadas nos termos do Plano, que será equivalente ao menor preço da ação preferencial registrado nos 30 (trinta) pregões anteriores à data da outorga pelo Conselho; e (vii) alterar o prazo máximo para o exercício das opções outorgadas pelos beneficiários para 10 (dez) anos, contados a partir do início do período aquisitivo;

13 (d) aprovação da transferência ao Conselho de Administração da competência para deliberação quanto a recompra e/ou negociação com ações de emissão da própria Companhia ou derivativos nela referenciados, exceto nos casos em que a eficácia desta deliberação esteja, nos termos de normas editadas pela CVM, sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral; (e) alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme Proposta da Administração para: (i) modificar a redação do caput dos artigos 5º e 6º, para refletir o novo capital social e saldo do capital autorizado, conforme aprovados em reunião do Conselho de Administração de 10 de abril de 2017; (ii) modificar a redação do artigo 11, alínea k, para restringir a competência da Assembleia Geral prevista em tal item à aprovação das operações de resgate, amortização, desdobramento ou grupamento de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia; (iii) adicionar ao rol de competências da Assembleia Geral, constante do artigo 11 do Estatuto Social, por meio da inclusão de novo item l, a deliberação sobre recompra e/ou negociação pela Companhia de ações de emissão da própria Companhia ou derivativos nelas referenciados, quando caracterizada uma das hipóteses em que a eficácia da deliberação, nos termos da normas editadas pela CVM, esteja sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral; (iv) adicionar ao rol de competências do Conselho de Administração, constante do artigo 19 do Estatuto Social, por meio do inciso XXVI, a deliberação sobre recompra e/ou a negociação de ações de emissão da própria Companhia, bem como derivativos nelas referenciados, exceto nos casos em que a eficácia de tal deliberação esteja sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral; (v) modificar a redação do artigo 19, incisos II, IV, XVI e XVIII, para esclarecer que os valores que ensejam a necessidade de aprovação do Conselho de Administração devem ser apurados com base na receita líquida verificada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia do último exercício fiscal; (vi) excluir os artigos 55 e 56 do Estatuto Social da Companhia em vista da consumação da oferta pública inicial de ações da Companhia; (vii) Alterar todas as referências no Estatuto Social à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão para refletir a mudança da razão social desta e (viii) modificar a redação dos artigos 32, 44, 50 e 51 para refletir o ajuste da referência cruzada a outros artigos do Estatuto Social da Companhia, bem como renumerar artigos, itens e subitens, conforme aplicável, tendo em vista as propostas constantes nos itens acima; e (f) a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Considerando que a matéria constante da ordem do dia não faz parte do rol das Matérias Especiais, elencadas no artigo 5, parágrafo 9º do Estatuto Social da Companhia, apenas os acionistas detentores de ações ordinárias poderão votar nesta AGE. No entanto, os acionistas detentores de ações preferenciais poderão comparecer à AGE e discutir a matéria submetida à deliberação, conforme prevê o artigo 125, parágrafo único da Lei nº 6.404/76. Instruções Gerais: 1. Poderão participar da AGE os acionistas titulares das ações de emissão da Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que estejam registrados na instituição financeira depositária das ações Banco Bradesco S.A. Os acionistas deverão, nos termos do Art. 126 da Lei nº 6.404/76, observar os seguintes procedimentos: (a) antes do início das Assembleias: (i) no caso de acionistas pessoas físicas apresentar documento de identificação com foto; (ii) no caso de acionista pessoa jurídica apresentar documento de

14 identificação com foto do representante legal do acionista, devidamente acompanhado de cópia autenticada ou original do seu ato constitutivo, bem como da documentação de representação societária identificando o representante legal da pessoa jurídica (ata de eleição de diretoria ou da administração); e (iii) no caso de acionista constituído sob a forma de Fundo de Investimento apresentar documento de identificação com foto do representante legal do administrador do Fundo de Investimento (ou do gestor do Fundo de Investimento, conforme o caso), acompanhado de cópia autenticada ou original do Regulamento do Fundo e do Estatuto Social ou Contrato Social do seu administrador (ou gestor, conforme o caso), juntamente com a documentação de representação societária identificando o representante legal da pessoa jurídica. (b) É facultado a qualquer acionista constituir procurador para comparecer à AGE e votar em seu nome. Na hipótese de representação por procuração, deverão ser apresentados os seguintes documentos: (i) instrumento de mandato (procuração) constituído há menos de 1 (um) ano a pessoa que atenda ao menos 1 (um) dos requisitos dispostos no item (d) abaixo; (ii) estatuto social ou contrato social e ata de eleição dos administradores, caso o acionista seja uma pessoa jurídica; e (iii) documento de identificação com foto do procurador. (c) A Companhia solicita que as procurações outorgadas no Brasil tenham reconhecimento de firma em cartório e que aquelas outorgadas no exterior sejam notarizadas por Tabelião Público devidamente habilitado para este fim e consularizadas em consulado brasileiro, traduzidas para o português por tradutor juramentado e registradas no cartório de registro de títulos e documentos, sendo aceitável também o apostilamento nos casos permitidos na legislação vigente. O Estatuto Social da Companhia não prevê a possibilidade de procurações outorgadas por meio eletrônico. (d) As procurações, nos termos do 1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76, somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam a, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado ou (iii) ser instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos. Para os acionistas pessoas jurídicas, conforme entendimento proferido pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), em reunião realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), não há a necessidade do mandatário cumprir qualquer dos requisitos elencados nos itens (i) a (iii) acima. 2. A Companhia solicita aos acionistas que desejarem ser representados por procurador o depósito do instrumento de mandato e dos documentos necessários, em até 48 horas antes do horário marcado para a realização da AGE, em conformidade com o Art. 10 do Estatuto Social da Companhia, para agilização dos procedimentos necessários à sua identificação. Os acionistas que comparecerem à AGE munidos dos documentos exigidos poderão participar e votar, ainda que tenham deixado de depositálos previamente; 3. A Companhia informa que não adotou o boletim de voto a distância de que trata a Instrução CVM nº 561, de 07 de abril de 2015, tendo em vista sua não obrigatoriedade até 1º de janeiro de 2018, conforme art. 11 da Instrução CVM nº Nos termos do artigo 135, 3º da Lei nº 6.404/76 e em cumprimento ao disposto no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481/09, os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na AGE encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da Companhia, no seu website de relações com investidores (ri.voeazul.com.br), bem como nos websites da CVM

15 ( da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC ( Barueri, 14 de setembro de David Gary Neeleman Presidente do Conselho de Administração

16 4. Proposta da Administração Prezados Senhores, Diante da convocação, nesta data, de Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 03 de outubro de 2017 ( AGE ), a Administração da Azul S.A. ( Azul ou Companhia ) submete à apreciação de seus Acionistas a Proposta da Administração ( Proposta ) com todos os documentos e informações necessários à avaliação e deliberação pelos Acionistas das matérias inseridas na ordem do dia da Assembleia, conforme a seguir expostas. I. Itens de deliberação: (a) Ratificação do pagamento realizado em 07 e 12 de julho de 2017 aos beneficiários do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia, aprovado em 30 de julho de 2014 ( Plano de RSU ) Tendo em vista o final do período aquisitivo das ações restritas, por recomendação do Comitê de Remuneração, a Companhia para liquidar as suas obrigações realizou o pagamento no montante de R$ ,14 (seis milhões, quinhentos e oitenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e um reais e quatorze centavos) a 52 (cinquenta e dois) beneficiários do Plano de RSU. O pagamento das obrigações do Plano de RSU em dinheiro se justifica em razão dos pagamentos terem sido feitos em dinheiro historicamente, somado ao fato de que a entrega de ações dificultaria a realização das retenções aplicáveis, indo de encontro ao melhor interesse da companhia e dos beneficiários do Plano de RSU. Neste sentido, o Conselho de Administração propõe a ratificação do montante pago a referidos beneficiários nos dias 07 e 12 de julho de (b) Proposta de alterações do Plano de RSU Em decorrência da proposta do item (a) acima e com a finalidade de atender ao objetivo do Plano de RSU, que visa criar forma de incentivo ao incremento do desempenho e à permanência de executivos essenciais à Companhia e suas controladas, o Conselho de Administração, seguindo orientação do Comitê de Remuneração, propõe incluir no Plano de RSU a faculdade da Companhia de, ao final de cada ano do período aquisitivo das ações restritas, a seu exclusivo critério: (a) liquidar suas obrigações decorrentes do Plano de RSU em dinheiro, ou (b) entregar as ações restritas aos beneficiários do Plano de RSU, mediante alienação de ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, bem como realizar as seguintes alterações na sua redação para: (i) ajustar o significado de Comitê de Remuneração para refletir a sua atuação na organização, administração e intepretação de quaisquer

17 planos de incentivos lastreados em ações da Companhia; (ii) excluir os termos definidos IPO e Lockup Period, bem como as cláusulas que os mencionavam, tendo em vista a sua inaplicabilidade; (iii) refletir a competência do Conselho de Administração da Companhia para aprovação e alteração dos programas de ações restritas da Companhia, bem como a outorga das ações restritas; (iv) excluir as obrigações do Comitê de Remuneração quanto ao envio da minuta do Contrato de Ações Restritas e a coordenação das partes para a sua assinatura; e (v) alterar o número total de ações restritas que podem ser objeto de outorga nos termos do Plano de RSU de (novecentas e trinta e quatro mil. quinhentas e noventa e uma) para (um milhão, oitocentas e sessenta e nove mil, cento e oitenta e duas) ações, em razão de desdobramento de ações ocorrido em 23 de fevereiro de A nova redação do Plano de RSU proposta pela Administração encontra-se em versão marcada no Anexo I da Proposta da Administração. (c) Proposta de alterações do Segundo Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia, aprovado em 30 de julho de 2014 ( Segundo Plano ) Em virtude da consumação da oferta pública inicial de ações da Companhia ( IPO ) nesse ano, o Conselho de Administração, seguindo orientação do Comitê de Remuneração, propõe realizar as seguintes alterações na redação do Segundo Plano para: (i) ajustar o significado de Comitê de Remuneração para refletir a sua atuação na organização, administração e intepretação de quaisquer planos de incentivos lastreados em ações da Companhia; (ii) excluir os termos definidos IPO e Lockup Period, bem como as cláusulas que os mencionavam, tendo em vista a sua inaplicabilidade; (iii) refletir a competência do Conselho de Administração da Companhia para aprovação e alteração dos programas de outorga de opção de ações da Companhia, bem como a outorga das opções; (iv) excluir as obrigações do Comitê de Remuneração quanto ao envio da minuta do Contrato de Opções e a coordenação das partes para a sua assinatura; (v) alterar o número total de opções que podem ser objeto de outorga nos termos do Segundo Plano de (três milhões, setecentas e trinta e oito mil, trezentas e sessenta e quatro) para (sete milhões, quatrocentas e setenta e seis mil, setecentas e vinte e oito) ações, em razão de desdobramento de ações ocorrido em 23 de fevereiro de 2017; (vi) alterar o preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções outorgadas nos termos do Plano, que será equivalente ao menor preço da ação preferencial registrado nos 30 (trinta) pregões anteriores à data da outorga pelo Conselho; e (vii) alterar o prazo máximo para o exercício das opções outorgadas pelos beneficiários para 10 (dez) anos, contados a partir do início do período aquisitivo. A nova redação do Segundo Plano proposta pela Administração encontra-se em versão marcada no Anexo II da Proposta da Administração.

18 (d) Proposta de transferência da competência ao Conselho de Administração para aprovação de recompra de ações de emissão da própria Companhia e derivativos nela referenciados Com a finalidade de agilizar o cumprimento de obrigações já assumidas pela Companhia no âmbito de planos de remuneração (sejam eles planos de opção de ações ou planos de outorga de ações restritas) outorgados a seus funcionários, conforme devidamente autorizados em Assembleia Geral, o Conselho de Administração propõe transferir a competência para aprovação de recompras e/ou negociações de ações de emissão da própria Companhia ou derivativos nelas referenciados, que atualmente é da Assembleia Geral, ao Conselho de Administração. (e) Proposta de alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia. Tendo em vista a proposta constante o item (D) acima, e outras alterações e ajustes de caráter formal ou propostos para fins de esclarecimentos, o Conselho de Administração propõe promover a reforma do Estatuto Social da Companhia, de forma a: 1. Alterar a redação do caput do artigo 5º, para refletir o aumento do capital social aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de abril de 2017, tendo em vista a realização do IPO. 2. Alterar a redação do caput do artigo 6º, para refletir o saldo do capital autorizado, após o aumento de capital mencionado acima, conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de abril de 2017, tendo em vista a realização do IPO. 3. Alterar a redação do artigo 11, item k, para restringir a competência da Assembleia Geral prevista em tal item à aprovação das operações de resgate, amortização, desdobramento ou grupamento de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia. 4. Adicionar ao rol de competências da Assembleia Geral, constante do artigo 11 do Estatuto Social, por meio do novo item l, a deliberação sobre recompra e/ou negociação pela Companhia de ações de emissão da própria Companhia ou derivativos nelas referenciados, quando caracterizada uma das hipóteses em que a eficácia da deliberação, nos termos da normas editadas pela CVM, esteja sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral. 5. Adicionar ao rol de competências do Conselho de Administração, constante do artigo 19 do Estatuto Social, por meio do inciso XXVI, a deliberação sobre recompra e/ou a negociação de ações de emissão da própria Companhia, bem como derivativos nelas referenciados, exceto nos casos em

19 que a eficácia de tal deliberação esteja sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral, conforme item 4 acima 6. Alterar a redação do artigo 19, incisos II, IV, XVI e XVIII, para esclarecer que os valores que ensejam a necessidade de aprovação do Conselho de Administração devem ser apurados com base na receita líquida verificada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia do último exercício fiscal. 7. Excluir os artigos 55 e 56 do Estatuto Social da Companhia em vista da consumação da oferta pública inicial de ações da Companhia. 8. Alterar todas as referências à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão para refletir a mudança da razão social desta. 9. Alterar a redação dos artigos 32, 44, 50 e 51 para refletir o ajuste da referência cruzada a outros artigos do Estatuto Social da Companhia, bem como renumerar artigos, itens e subitens, conforme aplicável, tendo em vista as propostas constantes nos itens acima. Em atendimento ao disposto no artigo 11 da Instrução CVM 481, os Anexos III e IV da Proposta da Administração contêm (i) quadro comparativo contendo a redação atual, redação proposta e comentários da administração a cada um dos itens, e (ii) versão marcada do Estatuto Social consolidando todas as alterações propostas. Referidos anexos também estão disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website ( e no website da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( O Conselho de Administração propõe, ainda, no que se refere ao Estatuto Social, a consolidação das alterações submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. A versão consolidada proposta pela Administração encontra-se no Anexo V da Proposta da Administração. 5. Esclarecimentos Além das informações constantes nesta Proposta da Administração e seus Anexos, os Acionistas da Azul poderão ter acesso aos demais documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na Assembleia, conforme previsto no Art. 6º da Instrução CVM 481, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website de relações com investidores (ri.voeazul.com.br), bem como nos websites da CVM ( da B3 S.A. Brasil, Bolsa e Balcão ( e da U.S. Securities and Exchange Commission SEC (

20 Ainda, os Acionistas da Azul poderão dirimir eventuais dúvidas por meio de contato direto com a Equipe de Relações com Investidores, através de mensagem eletrônica (invest@voeazul.com.br) ou pelo telefone ( ), os quais, desde já, encontram-se à disposição de V.Sas. para atendê-los prontamente em todas as suas necessidades. Cordialmente, David Gary Neeleman Presidente do Conselho de Administração