PÓS GVLAW EM DIREITO SOCIETÁRIO

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1 PÓS GVLAW EM DIREITO SOCIETÁRIO GRADE E CORPO DOCENTE: 1º SEMESTRE DE 2018

2 FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS A Fundação Getulio Vargas (FGV) deu início às suas atividades em 1944 com o objetivo de preparar profissionais bem qualificados para a administração pública e privada do país. Esse objetivo foi ampliado ao longo do tempo, expandindo o foco de atuação da FGV para o campo das ciências sociais. A atuação marcada pelo pioneirismo e pela inovação levou a FGV a inaugurar, no Brasil, a graduação e a pósgraduação stricto sensu em Administração Pública e de Empresas e a pós-graduação em Economia, Psicologia, Ciências Contábeis e Educação. Além disso, iniciativas como a elaboração do balanço de pagamento, das contas nacionais e dos índices econômicos ajudaram o profissional em busca de formação e o cidadão comum a entender melhor o desempenho econômico e social brasileiro além de contribuir para seu permanente desenvolvimento. ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO FGV DIREITO SP O posicionamento do Brasil no rol das potências e lideranças mundiais tem levado à redefinição dos conteúdos das áreas clássicas do direito e ao surgimento de novas áreas e novos tipos de advocacia, o que torna premente a necessidade de formação de quadros profissionais que sejam, além de altamente qualificados, capazes de atuar em patamares diferenciados. Para responder às demandas do mercado atual, os alunos da FGV DIREITO SP são preparados para atuar nas esferas pública e privada e para dialogar com outros campos do conhecimento, a fim de que possam influenciar positiva e profundamente o cenário jurídico no Brasil e no exterior. No que concerne à pós-graduação, a FGV DIREITO SP busca aumentar sua inserção substantiva no mercado jurídico, tendo em mente a integração entre o direito e outros campos do conhecimento e o desenvolvimento de habilidades importantes para o desempenho das atividades profissionais de seus alunos. Seu Programa de Pós- Graduação Lato Sensu diferencia-se por dispor de grupos de pesquisa dedicados à produção de material didático e bibliográfico próprio, a fim de oferecer a seus alunos conteúdo atualizado e em consonância com as premissas da FGV DIREITO SP. Com tais pressupostos e ações em mente, a FGV DIREITO SP pretende consolidar-se como alternativa ao modelo tradicional de ensino do Direito e manter a postura crítica sempre assumida em relação a esse campo de saber.

3 PÓS GVLAW EM DIREITO SOCIETÁRIO Apresentação A Pós GVlaw em Direito Societário oferece uma forte visão prática aliada a um referencial acadêmico sólido sobre as questões jurídicas que se estabelecem no âmbito da estruturação e reestruturação de sociedades, fornecendo aos alunos uma perspectiva apurada para construção de soluções criativas e estratégicas. O curso é desenhado para que, ao longo das disciplinas, o profissional da área societária desenvolva as habilidades e os conhecimentos práticos para a atuação consultiva e contenciosa nas questões que envolvam a constituição de sociedades, reorganizações societárias, tributação, captação de recursos e reestruturação de dívidas. Integrado ao aprofundamento seletivo de temas jurídicos, o curso prevê disciplinas nas áreas de contabilidade e finanças corporativas, além do desenvolvimento de habilidades de técnicas de negociação. Público-Alvo Graduados em direito com, no mínimo, 2 (dois) anos de experiência relevante na área societária. Metodologia O GVlaw enfatiza o uso de metodologias participativas de ensino, que colocam o aluno no centro do processo de aprendizagem. Os módulos mesclarão aulas com exposição dialogada, discussão de casos, exercícios aplicados e simulação de situações concretas. DISCIPLINAS DO CURSO Contabilidade Aplicada ao Direito (32 horas-aula) As atividades empresariais. As decisões empresariais. Propósito e conteúdo das demonstrações financeiras. Balanço patrimonial. Demonstração de resultados. Demonstração do fluxo de caixa. Notas explicativas. Balanço patrimonial. Reconhecimento e registro dos ativos. Reconhecimento e registro dos passivos e patrimônio líquido demonstração de resultados. Reconhecimento do resultado. Regime de competência. Finanças Corporativas (32 horas-aula) Análise básica de demonstrações financeiras. Valor do dinheiro no tempo. Geração de fluxo de caixa. Custo de capital do acionista e custo da dívida. Custo médio ponderado de capital (wacc). Análise de investimento de capital. Formas de financiamento na prática: técnicas de financiamento da atividade produtiva, crowdfunding, search money (investidor anjo), venture capital, private equity. Mercado de Capitais, Governança Corporativa e Compliance Societário (68 horasaula) Introdução: significado jurídico das expressões: sociedade aberta, mercados de capitais e de valores mobiliários. Distinções entre os mercados. Conceito de sociedade anônima aberta - Os atos constitutivos. Personalidade jurídica dos entes do Mercado de Capitais. Quota social e Ações das S.A(s) como ativo subjacente de outros valores

4 mobiliários. Bolsa de Valores e Mercado de Balcão: elementos comuns: - Art. 15/17 da lei 6.385/76; agente custodiante. (Instrução 541); depositário. (I. 542); agente escriturador. (I. 543); elementos específicos: operações com Valores Mobiliários; constituição de Fundos de Investimentos Abertos e Fechados; participação dos sócios/acionistas nos lucros/dividendos e perdas. Ausência de affectio societatis. Planos de Stock Option e Tunneling. Sociedade de Propósito Específico e Fundos de Investimento Específicos. Securitização e veículos securitizadores mais comuns. Classificação das Ofertas Públicas de valores mobiliários e programas de distribuição. Classificação das ofertas 400 e 476 com esforços restritos. Conflitos de agência. Sociedade Limitada e Sociedades em Conta de Participação nas Ofertas Públicas de Valores Mobiliários. Governança Corporativa e suas diferenças nas Sociedades de pessoas e nas Sociedades de capitais. Transformação, incorporação, fusão e cisão e OPA no Mercado de Capitais. Sociedades personalizadas e Sociedades despersonalizadas no Mercado de Capitais e Fundos de Investimento FIP e FIDC. Sociedades e Veículos nacionais e estrangeiros. Compliance e Departamento de Relações com Investidores. Práticas ilícitas no Mercado de Capitais e seus efeitos na Justiça Penal. Manipulação no Mercado HFT. Insider Trading Zé com Zé Esquenta Esfria. Instrução CVM 08/79. Contencioso no mercado de capitais. Contencioso Administrativo na CVM e Arbitral Deliberação CVM 538. Conceito. Formação. Rito Processual. Penalidades aplicáveis. Ação Civil Publica. Operações Societárias e Reestruturação de Dívidas (68 horas-aula) Operações de reorganização societária: fusão, cisão, incorporação de empresas e incorporação de ações. Aquisição primária e secundária de participação societária (M&A). Auditoria. Procedimento aplicável às operações societárias. Consórcio de empresas e grupo econômico. Sociedade de economia mista, golden share e outras parcerias societárias público-privadas. Joint venture, private equity e venture capital. Reestruturação de dívidas e operações societárias envolvendo empresas em dificuldades financeiras ou em recuperação judicial (Distressed M&A). Sociedades Anônimas (68 horas-aula) Sociedade anônima origem, evolução histórica, características gerais (capital social, denominação, responsabilidade dos acionistas), constituição e classificação. Ações: espécies, classes e forma. Negociação com as próprias ações. Debêntures, partes beneficiárias, bônus de subscrição e opções de compra de ações. Questões contenciosas societárias, trabalhistas e tributárias. Deveres e direitos essenciais dos acionistas. Direito de voto e acordo de acionistas. Cláusulas especiais em acordos de acionistas com inclusão de questões de proteção patrimonial e sucessão. Acionista controlador e poder de controle. Deveres e responsabilidades. Órgãos das sociedades anônimas: assembleias gerais, conselho de administração e diretoria. Deveres e responsabilidades dos administradores. Contencioso societário e a ação social. Questões societárias e processuais. Conselho fiscal. Aumento e redução do capital social. Dissolução, liquidação e extinção da sociedade anônima. Sociedades no Código Civil (68 horas-aula) Empresário, estabelecimento, empresa e sociedades no Código Civil: elementos basilares para a compreensão do direito de empresa. Sociedades não personificadas: a sociedade em conta de participação como instrumento de captação de investimentos; Regramento supletivo das sociedades simples: conflitos entre as normas das sociedades empresárias e não empresárias; Sociedades limitadas: ingresso de recursos, processo decisório, administração, desinvestimento e responsabilidade; Contencioso na dissolução: vias de saída e método de avaliação das participações societárias; Desconsideração da personalidade jurídica: evolução e afastamento da centralidade do direito societário; Direito societário como planejamento: (i) Acordo de sócios: cuidados e desafios na confecção e execução específica de acordos de sócios nas sociedades limitadas; (ii) Planejamento sucessório:

5 questões sensíveis do direito de família e o seu diálogo com o direito societário; (iii) Mercado de capitais: financiamento de sociedades limitadas no mercado financeiro; (iv) Prevendo mudanças legislativas: a sociedade limitada no anteprojeto do novo Código Comercial; (v) Recuperação judicial: primeiros passos e cuidados nos momentos de crise Técnicas de Negociação (32 horas-aula) Introdução. O advogado como negociador. Os desafios da negociação em contratos e na solução de conflitos. O papel do advogado na negociação: negociação com o cliente (behind the table) e negociação com a outra parte (across the table). Nova proposta para a atuação profissional do advogado. Técnicas e estratégias para Negociações Integrativas. Defesa dos interesses de acordo com a abordagem do Programa de Negociação de Harvard. Identificação do poder nas negociações. Como medir o sucesso do resultado final. Três tensões fundamentais do processo de negociação e o papel do advogado. A tensão entre criação e distribuição de valor. A tensão entre empatia e assertividade. A tensão entre representante e representado. Técnicas e estratégias para Negociações Distributivas. Administração de negociações em que os interesses são nitidamente opostos. Comportamentos irracionais do negociador. Compreensão de percepções. Como identificá-los para evitá-los. A importância de se entender a percepção do outro sobre a situação. Inversão de papéis. A importância do autoconhecimento para o gerenciamento das tendências naturais em cada situação. Análise de performance gravada em vídeo. Negociação do advogado com seu cliente. Negociação com outro advogado. A entrevista inicial, o esclarecimento de percepções, definição de papéis e de mecanismos adequados de remuneração. Táticas pesadas de negociação: os limites éticos e legais nas negociações conduzidas por advogados: normas de conduta. Conciliação perante o Poder Judiciário. Negociação após ajuizamento do processo judicial. Procedimentos com a intervenção/intermediação do juiz. As oportunidades legais de negociação no curso do processo. Tributação em Operações Societárias (32 horas-aula) Conceitos gerais sobre o Direito Tributário e principais tributos incidentes em operações societárias. Tributação da renda das pessoas físicas e jurídicas. Aspectos tributários da reestruturação de dívidas (para o credor e para o devedor). Planejamento de negócios e aspectos tributários: organização e reorganização societária e aspectos tributários controvertidos. Questões tributárias relativas ao planejamento familiar e sucessório. Um dos requisitos para obtenção do título de especialista é a realização de uma pesquisa que resultará em um Trabalho de Conclusão de Curso (TCC). No GVlaw, para além de um requisito formal, essa pesquisa é pensada como uma oportunidade. A realização do TCC possibilita que o aluno aprimore habilidades para a produção autônoma de conhecimento e que intervenha de forma qualificada na sua área de atuação profissional. TRABALHO DE CONCLUSÃO DE CURSO (TCC) A elaboração do TCC costuma gerar angústia no aluno de pós lato sensu e o início da redação desse texto tende a ser postergado por muito tempo. No fundo, a dificuldade do aluno em lidar com a demanda advém, sobretudo, da ideia equivocada de que se trata de um texto de extrema complexidade. O aluno não sabe que tema escolher ou por onde começar.

6 No TCC, espera-se que o seu trabalho apresente uma pesquisa de viés prático em profundidade, conectada com as disciplinas do curso. O GVlaw oferece todo o suporte necessário ao desenvolvimento de um TCC de pósgraduação com este nível. A estrutura do curso contempla duas disciplinas, de 16 horas cada, em que o aluno terá aulas de metodologia e encontros presenciais de orientação. Na primeira disciplina Metodologia e Orientação de Trabalho de Conclusão I (MOT I), o objetivo é a estruturação do projeto de pesquisa. Na segunda (MOT II), a execução da pesquisa e a redação do trabalho. AVALIAÇÃO A média para aprovação em cada disciplina é de 7 (escala de 0-10), sendo 40% equivalente a atividades realizadas ao longo das aulas (trabalhos, exercícios, participação oral, etc.) e 60% referente a nota obtida nas provas (1 prova final em disciplinas de 32 horas-aula e 2 provas em disciplinas de 68 horas-aula). A aprovação também depende da presença mínima em 75% das aulas. Os critérios de avaliação se aplicam a todas disciplinas do curso. CORPO DOCENTE Edison Carlos Fernandes Professor da disciplina: Contabilidade Aplicada ao Direito Doutor em Direito das Relações Econômicas Internacionais pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP).). Professor da Universidade Mackenzie. Membro da Academia Paulista de Letras Jurídicas (APLJ). Advogado em São Paulo. Ilene Patricia de Noronha Najjarian Professora da disciplina: Mercado de Capitais, Governança Corporativa e Compliance Societário Doutora pela Universidade de São Paulo (USP). Professora das Faculdades Metropolitanas Unidas (FMU). Procuradora federal lotada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Autora de artigos jurídicos e do livro Securitização de recebíveis mercantis. José Marcelo Martins Proença Professor da disciplina: Sociedades Anônimas Doutor e Mestre em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo e professor doutor do Departamento de Direito Comercial da mesma universidade. É professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO SP e advogado em São Paulo.

7 Luciana Ibiapina Aguiar Professora da disciplina: Tributação em Operações Societárias Mestre em Direito pela FGV DIREITO SP. Graduada em Economia, Direito e Ciências Contábeis. Advogada em São Paulo. Foi sócia da PwC, atuando em consultoria e auditoria de tributos. Luís André Negrelli de Moura Azevedo Professor da disciplina: Operações Societárias e Reestruturação de Dívidas Doutor em Direito Comercial na Universidade de São Paulo. Especialização em Direito Societário no Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO SP (GVlaw). Graduou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Maria Angelica Lencione Pedretti Professora da disciplina: Finanças Corporativas Mestra em Administração de Empresas, com ênfase em Administração Contábil e Financeira, pela Fundação Getulio Vargas. Graduada em Administração de Empresas, pela Fundação Getulio Vargas de São Paulo. Professora de Contabilidade e Finanças do Departamento de Contabilidade, Finanças e Controle, da Fundação Getulio Vargas desde agosto de Monique Haddad Knöchelmann Professora da disciplina: Técnicas de Negociação Especialização em Direito de Empresa (Administração Empresarial e Tributária). Especialista em Direito Tributário e participante do Program on Negotiation da Harvard Law School (E.U.A.). Graduada pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (FADUSP). Advogada na área tributária. Professora palestrante no GVlaw desde 2003, com cursos ministrados em instituições conveniadas e empresas. Renato Vilela Professor da disciplina: Sociedades no Código Civil Mestre em Direito dos Negócios pela Escola de Direito da Fundação Getulio Vargas, possui graduação em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e bacharelado em Ciências Sociais pela Universidade de São Paulo (2009). Tem experiência nas áreas de Direito Societário, Governança Corporativa e Mercado de Capitais. Advogado e Pesquisador do Núcleo de Estudos em Mercados e Investimentos da FGV DIREITO SP. Se necessário, o Programa de Pós-Graduação Lato sensu da FGV DIREITO SP (GVlaw) poderá alterar o corpo docente original das disciplinas. REALIZAÇÃO Carga horária: 432 horas-aula

8 Duração: 18 meses Data de início: 07/03/2018 Dias da semana: quartas e quintas-feiras Horário: das 19h às 22h40 Se necessário, o Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da FGV DIREITO SP (GVlaw) poderá alterar o calendário original das disciplinas. Reposições de aula (estipuladas pela Instituição), monitorias acadêmicas ou quaisquer outros eventos relacionados ao curso poderão ser agendados às sextas-feiras, no horário regular das aulas, exceto provas de 2ª chamada que serão aplicadas às 19h30. INVESTIMENTO Valor à vista: R$ ,13 I- Matrículas efetuadas no período de 16/10/2017 a 31/10/2017 receberão um desconto de R$ 2.000,00 (dois mil reais) sobre o valor global do curso. II- Matrículas efetuadas no período de 01/11/2017 a 30/11/2017 receberão um desconto de R$ 1.500,00 (hum mil e quinhentos reais) sobre o valor global do curso. III- Matrículas efetuadas no período de 01/12/2017 a 29/12/2017 receberão um desconto de R$ 1.000,00 (hum mil reais) sobre o valor global do curso. IV- Matrículas efetuadas no período de 02/01/2018 a 31/01/2018 receberão um desconto de R$ 500,00 (quinhentos reais) sobre o valor global do curso. V- Matrículas efetuadas no período de 01/02/2018 a 26/02/2018 não contemplam os descontos acima mencionados. Tais descontos serão aplicados sobre o valor global do curso, que pode ser pago em até 18 (dezoito) parcelas conforme abaixo: PERÍODO DE MATRÍCULA VALOR TOTAL DO CURSO À VISTA COM DESCONTO VALOR DA PARCELA EM ATÉ 1+17 VEZES TOTAL A PAGAR 16/10/2017 a 31/10/2017 R$ ,13 R$ 1.984,65 R$ ,72 01/11/2017 a 30/11/2017 R$ ,13 R$ 2.016,08 R$ ,48 01/12/2017 a 29/12/2017 R$ ,13 R$ 2.047,51 R$ ,25 02/01/2018 a 31/01/2018 R$ ,13 R$ 2.078,95 R$ ,01 01/02/2018 a 26/02/2018 R$ ,13 R$ 2.110,38 R$ ,78

9 PROCESSO SELETIVO O ingresso dar-se-á por meio de classificação no Processo Seletivo, observados os procedimentos, condições, regras e critérios descritos no Edital. O presente Processo Seletivo tem validade para o primeiro semestre letivo de 2018, não havendo reserva de vaga para semestres posteriores. Período: de 28/09/2017 a 15/02/2018 O Processo Seletivo é contínuo. Por essa razão, os cursos poderão ter suas inscrições encerradas antes do período previsto caso sejam preenchidas todas as vagas disponíveis. Inscrições: site Os interessados deverão realizar sua inscrição, sem qualquer ônus financeiro, exclusivamente pela internet. É obrigatório o preenchimento de todos os campos solicitados na ficha de inscrição e a inserção de arquivo digital com o Curriculum Vitae do candidato. Certifique-se que o currículo anexado esteja atualizado, inclusive com o detalhamento das atividades profissionais desempenhadas. A primeira fase do Processo Seletivo do GVlaw é eliminatória e será realizada a partir dessas informações, que serão confrontadas com o público-alvo, os prérequisitos (quando houver) e os objetivos do curso preterido. Currículos extraídos da plataforma Lattes não serão considerados. Serão avaliados, conjuntamente, (i) a formação acadêmica, (ii) a experiência profissional e (iii) a correlação entre os objetivos do curso pretendido e a trajetória profissional do candidato. Seleção dos Candidatos: O processo seletivo está estruturado em duas etapas: (i) análise curricular e (ii) entrevista individual. Somente os candidatos pré-aprovados na análise curricular serão convocados para a entrevista. Para que a entrevista ocorra de forma adequada é imprescindível que o candidato observe a data e o horário previamente informados. Não serão atendidos candidatos fora do horário estabelecido. É necessário documento de identificação com foto para a realização da entrevista. Na impossibilidade de comparecer, o candidato poderá realizar apenas 1 (um) reagendamento e caso não compareça na segunda oportunidade terá o processo seletivo automaticamente cancelado para o curso pretendido no processo seletivo vigente. É necessário documento de identificação com foto para a realização da entrevista.

10 (*) A aprovação no processo seletivo não garante vaga. A matrícula será confirmada após entrega de todos os documentos solicitados e efetivação do pagamento da primeira parcela do plano de pagamento ou ainda do curso à vista, conforme opção feita pelo candidato no Contrato de Prestação de Serviços Educacionais, em cumprimento das exigências do edital publicado. RESULTADO Período: processo seletivo contínuo A divulgação dos aprovados será feita via comunicação eletrônica ( ). É responsabilidade exclusiva do candidato manter seus dados de contatos atualizados, acompanhar a divulgação dos resultados, averiguar sua eventual aprovação e consequente convocação para a matrícula. Não haverá divulgação do desempenho dos candidatos, nem sua classificação relativa, apenas a informação quanto à aprovação ou não. INFORMAÇÕES Central de Atendimento Telefone: (11) gvlaw@fgv.br