Pós em Direito Societário ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO DA FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS 2º SEMESTRE DE 2013

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1 Pós em Direito Societário ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO DA FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS 2º SEMESTRE DE 2013

2 FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS A Fundação Getulio Vargas (FGV) deu início a suas atividades em 1944 com o objetivo de preparar profissionais bem qualificados para a administração pública e privada do país. Esse objetivo foi ampliado ao longo do tempo, expandindo o foco de atuação da FGV para o campo das ciências sociais. A atuação marcada pelo pioneirismo e pela inovação levou a FGV a inaugurar, no Brasil, a graduação e a pós-graduação stricto sensu em Administração Pública e de Empresas e a pósgraduação em Economia, Psicologia, Ciências Contábeis e Educação. Além disso, iniciativas como a elaboração do balanço de pagamento, das contas nacionais e dos índices econômicos ajudaram o profissional em busca de formação e o cidadão comum a entender melhor o desempenho econômico e social brasileiro além de contribuir para seu permanente desenvolvimento. ESCOLA DE DIREITO DE SÃO PAULO DIREITO GV O posicionamento do Brasil no rol das potências e lideranças mundiais tem levado à redefinição dos conteúdos das áreas clássicas do direito e ao surgimento de novas áreas e novos tipos de advocacia, o que torna premente a necessidade de formação de quadros profissionais que sejam, além de altamente qualificados, capazes de atuar em patamares diferenciados. Para responder às demandas do mercado atual, os alunos da DIREITO GV são preparados para atuar nas esferas pública e privada e para dialogar com outros campos do conhecimento, a fim de que possam influenciar positiva e profundamente o cenário jurídico no Brasil e no exterior. No que concerne à pós-graduação, a DIREITO GV busca aumentar sua inserção substantiva no mercado jurídico, tendo em mente a integração entre o direito e outros campos do conhecimento e o desenvolvimento de habilidades importantes para o desempenho das atividades profissionais de seus alunos. Seu Programa de Pós-Graduação Lato Sensu diferencia-se por dispor de grupos de pesquisa dedicados à produção de material didático e bibliográfico próprio, a fim de oferecer a seus alunos conteúdo atualizado e em consonância com as premissas da DIREITO GV. Com tais pressupostos e ações em mente, a DIREITO GV pretende consolidar-se como alternativa ao modelo tradicional de ensino do Direito e manter a postura crítica sempre assumida em relação a esse campo de saber.

3 PÓS EM DIREITO SOCIETÁRIO Público-Alvo O programa destina-se aos graduados em Direito que tenham experiência mínima relevante de três anos e pretendam aprofundar e atualizar seus conhecimentos em temas específicos de Direito Societário, a partir de uma abordagem compreensiva e sistematizada, com ênfase para questões aplicativas e práticas. Objetivos Expor e discutir temas atuais em matéria societária, buscando o aprimoramento técnico a partir do conhecimento teórico, combinado com o domínio das melhores práticas. Capacitar profissionais para atuar na área, com segurança e desenvoltura. Metodologia A Pós em Direito Societário dará grande ênfase a metodologias participativas que, portanto, colocam o aluno no centro do processo de aprendizagem. Os módulos mesclarão aulas dialogadas, discussão de casos, exercícios aplicativos, simulação de situações concretas e seminários. Uso de material didático de alta qualidade, com destaque para os livros da série GVlaw. ESTRUTURA PÓS EM DIREITO SOCIETÁRIO O programa é realizado ao longo de dezoito meses e suas disciplinas podem ser de três tipos: Eixo, Formação e TCC. EIXO 1 68 h-aa EIXO 2 68 h-a EIXO 3 68 h-a a EIXO 4 68 h-a Formação 1 32 ha -- Formação 2 32 h-a Formação 3 Formação 4 32 h-a 32 h-a TCC 16 h-a TCC 16 h-a As disciplinas do Eixo referem-se ao tema principal da pós-graduação lato sensu em Direito Societário. O programa conta com quatro disciplinas, cada uma com 68 horas-aula. O aluno deve cursar uma disciplina do Eixo por semestre. As disciplinas de Formação referem-se à base complementar em áreas afins ao Direito. O aluno deverá cursar quatro disciplinas que compõem o currículo do curso, cada uma com 32 horas-aula.

4 Por fim, o currículo prevê duas disciplinas obrigatórias relacionadas à estruturação do projeto e acompanhamento da realização do Trabalho de Conclusão de Curso - TCC, que totalizam 32 horas-aula. DISCIPLINAS DO EIXO Tipos Societários (68 horas-aula) Tema: estabelecimento empresarial Cooperativas, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples e em comandita por ações e sociedade em conta de participação Sociedade simples e EIRELI Introdução sociedade limitada. Contrato social Responsabilidade nas sociedades limitadas Quorum nas sociedades limitadas. Assembleias. Reuniões Dissolução parcial. Dissolução total. Direito de retirada e exclusão de sócio Assembleias Administração Arbitragem em direito societário Crimes societários Rodada de discussão de casos Desconsideração da personalidade jurídica A utilização de acordo de sócios em joint ventures Sociedades Anônimas (68 horas-aula) Sociedade anônima origem, evolução histórica, características gerais (capital social, denominação, responsabilidade dos acionistas), constituição e classificação em abertas e fechadas Ações espécies, classes e forma. Negociação com as próprias ações Debêntures, partes beneficiárias, bônus de subscrição e opções de compra de ações Deveres e direitos essências dos acionistas Direito de voto e acordo de acionistas Acordo de acionistas cláusulas especiais Acionista controlador e poder de controle. Deveres e responsabilidades Órgãos das sociedades anônimas assembleias gerais, conselho de administração e diretoria. Deveres e responsabilidades dos administradores Ação social. Questões societárias e processuais Conselho fiscal

5 Aumento e redução do capital social Exercício social e demonstrações financeiras lucros, reservas e dividendos Dissolução, liquidação e extinção da sociedade anônima Companhia Aberta e Mercado de Capitais (68 horas-aula) Introito: mercado de capitais e suas funções. Diferenças entre os mercados CVM: competência e organização Conceito de cia. aberta e de valor mobiliário no direito brasileiro e o conceito norteamericano de security As bolsas e seu regime jurídico. Sistema de distribuição e auxiliares (análise do art. 15 da Lei n /76) Corretoras. Distribuidoras de valores mobiliários. Agentes autônomos de valores mobiliários. Consultor e analista de valores mobiliários. Auditores e administração de carteiras O regime jurídico do serviço de custódia e as câmaras de compensação Tipos de operações com valores mobiliários Fundos de investimento e securitização noções genéricas IPO e outras ofertas de valores mobiliários diversos Estruturas de controle interno e externo capital pulverizado OPA obrigatória e facultativa Problemas de agência e expropriação. Deveres dos conselheiros. Conflito de interesses Plano de stock option nas cias. abertas Práticas ilícitas do mercado de capitais:da manipulação no mercado. Do Zé com Zé Do front running Do esquenta esfria sanções aplicáveis na esfera administrativa Processo administrativo na CVM e eventuais penalidades aplicáveis Operações Societárias e Arranjos Especiais (68 horas-aula) Negócio de alienação privada de participação societária (M&A) Operações de reorganização societária: fusão, cisão, incorporação de empresas, incorporação de ações e constituição de subsidiária integral Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e controle de estruturas. Procedimento aplicável às operações societárias Consórcio de empresas e grupo econômico Sociedade de economia mista, golden share e outras parcerias societárias públicoprivadas Joint venture, private equity e venture capital Fundo de Investimento em Participações (FIP) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC)

6 Aspectos societários na securitização de recebíveis e no project finance: sociedade de propósito específico (SPE) Reestruturação de dívidas e estruturas societárias para empresas em dificuldades financeiras ou recuperação judicial DISCIPLINAS DE FORMAÇÃO Técnicas de Negociação (32 horas-aula) Introdução. O advogado como negociador. Os desafios da negociação em contratos e na solução de conflitos. O papel do advogado na negociação: negociação com o cliente (behind the table) e negociação com a outra parte (across the table). Nova proposta para a atuação profissional do advogado. Técnicas e estratégias para Negociações Integrativas. Defesa dos interesses de acordo com a abordagem do Programa de Negociação de Harvard. Identificação do poder nas negociações. Como medir o sucesso do resultado final. Três tensões fundamentais do processo de negociação e o papel do advogado. A tensão entre criação e distribuição de valor. A tensão entre empatia e assertividade. A tensão entre representante e representado. Técnicas e estratégias para Negociações Distributivas. Administração de negociações em que os interesses são nitidamente opostos. Comportamentos irracionais do negociador. Compreensão de percepções. Como identificá-los para evitá-los. A importância de se entender a percepção do outro sobre a situação. Inversão de papéis. A importância do autoconhecimento para o gerenciamento das tendências naturais em cada situação. Análise de performance gravada em vídeo. Negociação do advogado com seu cliente. Negociação com outro advogado. A entrevista inicial, o esclarecimento de percepções, definição de papéis e de mecanismos adequados de remuneração. Táticas pesadas de negociação: os limites éticos e legais nas negociações conduzidas por advogados: normas de conduta. Conciliação perante o Poder Judiciário. Negociação após ajuizamento do processo judicial. Procedimentos com a intervenção/intermediação do juiz. As oportunidades legais de negociação no curso do processo. Contabilidade Aplicada ao Direito (32 horas-aula) As atividades empresariais. As decisões empresariais. Propósito e conteúdo das demonstrações financeiras. Balanço patrimonial. Demonstração de resultados. demonstração do fluxo de caixa. Notas explicativas. Balanço patrimonial. Reconhecimento e registro dos ativos. Reconhecimento e registro dos passivos e patrimônio líquido demonstração de resultados. Reconhecimento do resultado. Regime de competência. Regime de caixa. Contabilidade e obrigações tributárias. Apuração do resultado tributável. Demais obrigações tributárias.

7 Finanças Corporativas (32 horas-aula) Análise Financeira e Geração de valor. Instrumentos e objetivo de análise financeira. Indicadores de valor. Governança Corporativa. Conflito de interesse entre agentes. Mecanismo de controle e incentivos. Valor do dinheiro no tempo (com o uso de calculador financeiro). Juro simples e Juro composto. Construção de fluxos de caixa. Valor presente e Valor futuro. Taxa interna de retorno; Taxas equivalentes. Taxas de desconto. Fontes de financiamento e custo médio ponderado de capital. Principais Instrumentos de financiamentos. Capital de Terceiro (Dívidas) e Capital Próprio (Ações). Análise e cálculo de custo médio ponderado de capital (WACC). Análise de investimento de capital. Riscos de projetos. Regras de decisão. Payback, TIR, VPL. Estrutura de capital. Endividamento e beneficio fiscal. Estrutura ótima de capital. Estrutura de propriedade. Política de dividendos. Tributação em Operações Societárias (32 horas-aula) Aspectos tributários das fusões, cisões e incorporações. Tributação do ágio na aquisição de participação societária. Juros sobre o capital próprio. Implicações tributárias das atividades de filiais, sucursais e agências. Aspectos tributários das estruturas e dos grupos societários. Tributação de operações de mercado de capitais. Tributação de filiais e de sociedades controladas e coligadas no exterior. Regras brasileiras de utilização de paraísos fiscais. Doing business in Brazil: aspectos tributários. Regras de thin capitalization. TRABALHO DE CONCLUSÃO DE CURSO (TCC) A disciplina obrigatória de Metodologia e Orientação para TCC possui carga horária de 32 horas-aula presenciais, distribuídas em dois módulos no último semestre do curso, respectivamente denominados: MOT I e MOT II. As aulas de metodologia e orientação para TCC são ministradas de forma intercalada, sendo que, da carga horária total, 12 horas-aula são reservadas às aulas de metodologia e 20 horasaula aos encontros de orientação. O primeiro módulo (MOT I) é composto de duas aulas de metodologia com 4 horas-aula cada e dois encontros de orientação com 4 horas-aula cada, dispostos da seguinte forma: metodologia/orientação/metodologia/orientação. O segundo módulo (MOT II) é composto de três encontros de orientação com 4 horas-aula cada e uma aula de metodologia com 4 horas-aula, assim distribuídos: orientação/orientação/ metodologia/orientação. No decorrer da disciplina, o aluno deve produzir um texto acadêmico que reflita as técnicas de pesquisa aplicadas à sua prática profissional e construídas ao longo de todo o curso, durante o contato com o seu professor-orientador. Com vistas à definição de seus temas, são previamente divulgadas linhas de pesquisa para cada uma das áreas de especialização. Os melhores trabalhos produzidos a cada semestre concorrerão ao Prêmio Pós-DIREITO GV.

8 Para auxiliar os estudantes no processo de elaboração de seu texto acadêmico, a Escola oferece um Manual para elaboração do trabalho de conclusão de curso, no qual são apresentados o regulamento do TCC, a estrutura dos cursos de MOT, seu conteúdo mínimo, um exemplo de projeto de pesquisa e um modelo de cronograma, além de indicações de formatação dos trabalhos e sugestões de fontes online de pesquisa. Conteúdo: Apontamentos sobre a pesquisa acadêmica e seu produto: o texto acadêmico e suas peculiaridades; definição de tema/problema de pesquisa: justificativa da importância de investigação de determinado tema. Tipos de pesquisa jurídica e técnicas relevantes: pesquisa de jurisprudência, estudo de caso, revisão bibliográfica, casos difíceis. Especificação das peculiaridades do texto acadêmico: normas da ABNT; principais dúvidas com relação a citações e paráfrases; exemplificação por meio de trabalhos concretos; esclarecimentos sobre plágio e sua diferenciação com a paráfrase; a publicação como instrumento de valorização do produto da pesquisa acadêmica. CORPO DOCENTE Professor Edison Fernandes Doutor em Direito das Relações Econômicas Internacionais pela PUC/SP. Professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO GV (GVlaw)e professor da Universidade Presbiteriana Mackenzie. Membro da Academia Paulista de Letras Jurídicas APLJ e advogado em São Paulo. Professor Flávio Rubinstein Mestre em Direito (LL.M.) pela Harvard Law School (EUA). Doutor e Mestre em Direito Econômico, Financeiro e Tributário pela Faculdade de Direito da USP. Professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu e do Global Law Program da Escola de Direito da FGV e do MBA em Planejamento Tributário e gestão de Tributos da FGV. Professor da Faculdade de Direito da Universidade São Judas Tadeu. Membro do Comitê de Redação da Rivista Diritto e Pratica Tributaria Internazionale (Itália). Editor local e colaborador permanente da revista Derivatives & Financial Instruments (Holanda). Advogado em São Paulo. Professor Hsia Hua Sheng Doutor e Mestre em Administração com concentração em Finanças pela FGV-EAESP. Foi Visiting Scholar em New York University durante seu doutorado. Atualmente, professor e pesquisador de finanças na Fundação Getulio Vargas FGV EAESP e EESP. Especialista em International Corporate Finance, e seus estudos concentram nos seguintes tópicos: 1) Tesouraria e Gestão de Caixa; 2) Gestão de Riscos Financeiros usando derivativos; 3) Estratégias de Investimento e Financiamento; 4) Planejamento tributário. Entre suas publicações, estão capítulos de livros e artigos nas revistas acadêmicas nacionais e internacionais.

9 Professora Ilene Patrícia de Noronha Najjarian Doutora em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo e Procuradora Federal lotada na Comissão de Valores Mobiliários. É Professora do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO GV e professora doutora dos cursos de Pós-Graduação e de Graduação das Faculdades Metropolitanas Unidas FMU. Professor José Marcelo Martins Proença Mestre e doutor em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo e professor doutor do Departamento de Direito Comercial da mesma universidade. É professor do Programa de Pós-Graduação Lato Sensu da DIREITO GV e advogado em São Paulo. Professor Lie Uema do Carmo É doutora em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo - USP (2012). Foi visiting scholar na Faculdade de Direito da Columbia University (2011). Possui mestrado em Direito Civil pela PUC/SP (2006), mestrado em Direito - LL.M. pela University of Chicago (2003), especialização em Direito do Comércio Internacional pela University Institute of European Studies e pela International Labor Organization (1999) e graduação em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - PUC/SP (1998). Atua como advogada nas áreas de M&A, Direito Societário e Contratos e como professora da Clínica de Direito dos Negócios da Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getulio Vargas - DIREITO GV. Coordenou o curso de especialização lato sensu em Direito Empresarial da Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getulio Vargas - GVlaw, no qual atualmente ministra o curso de Direito Societário. É professora de diversos cursos da pós-graduação lato sensu da DIREITO GV. Professora Maria Eugênia Finkelstein Mestre em Direito Comercial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Doutora em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. Professora convidada do Instituto de Empresa de Madrid, Espanha. Advogada em São Paulo. Professora Monique Knöchelmann Graduada pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (FADUSP), com Especialização em Direito de Empresa (Administração Empresarial e Tributária). Especialista em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBET). Participante do Program on Negotiation da Harvard Law School (E.U.A.) sobre Técnicas de Negociação. Advogada em Salvador/BA, na área tributária, especialmente consultoria em tributos diretos, tributação de mercado financeiro e de capitais e tributação internacional. Cursos ministrados e assessorados em empresas e instituições de ensino.

10 REALIZAÇÃO Carga horária: 432 horas-aula Data de início: 05/08/2013 Dias da semana: segundas e terças-feiras Horário: das 19h00 às 22h40 CALENDÁRIO e PROVAS As provas e reposições de aula serão agendadas às sextas-feiras no período noturno. O programa se reserva ao direito de alterar dias de aulas ou ordem de disciplinas, se necessário. Disciplinas CH Dia da Semana Início Término Provas Tipos Societários 68 h-a segunda-feira 05/08/ /11/ /09/13 sex 29/11/13 sex Contabilidade Aplicada ao Direito 32 h-a terça-feira 06/08/ /09/ /10/13 sex - Finanças Corporativas 32 h-a terça-feira 24/09/ /11/ /11/13 sex - Sociedades Anônimas 68 h-a segunda-feira 20/01/ /05/ /03/14 sex 23/05/14 sex Técnicas de Negociação 32 h-a terça-feira 21/01/ /03/ /03/14 sex - Tributação em Operações Societárias 32 h-a terça-feira 18/03/ /04/ /05/14 sex - Operações Societárias e Arranjos Especiais 68 h-a segunda-feira 14/07/ /10/ /09/14 sex 31/10/14 sex Companhia Aberta e Mercado de Capitais 68 h-a terça-feira 15/07/ /10/ /09/14 sex 07/11/14 sex MOT I 16 h-a segunda-feira 20/10/ /11/ MOT II 16 h-a segunda-feira 17/11/ /12/ O calendário de provas substitutivas será encaminhado aos alunos no início do curso. As provas e reposições de aula serão agendadas às sextas-feiras no período noturno. O programa se reserva ao direito de alterar dias de aulas ou ordem de disciplinas, se necessário.

11 INVESTIMENTO Valor à vista: R$ ,00 I - Matrículas efetivadas no período de 10/04/13 a 30/04/13 receberão um desconto de R$ 2.000,00 (dois mil reais) sobre o valor global do curso. II - Matrículas efetivadas no período de 01/05/13 a 31/05/13 receberão um desconto de R$ 1.500,00 (hum e quinhentos reais) sobre o valor global do curso. III - Matrículas efetivadas no período de 01/06/13 a 30/06/13 receberão um desconto de R$ 1.000,00 (hum mil) sobre o valor global do curso. IV Matrículas efetivadas no período de 01/07/13 a 31/07/13 receberão um desconto de R$ 500,00 (quinhentos reais) sobre o valor global do curso. V - Matrículas efetivadas a partir de 01/08/13 não contemplam os descontos acima mencionados. Período de Matrícula Valor Total do curso à vista com desconto Valor total parcelado em até 1+17 vezes Total a pagar 10/04/13 a 30/04/13 R$ ,00 R$ 1.603,00 R$ ,04 01/05/13 a 31/05/13 R$ ,00 R$ 1.634,43 R$ ,81 01/06/13 a 30/06/13 R$ ,00 R$ 1.665,87 R$ ,57 01/07/13 a 31/07/13 R$ ,00 R$ 1.697,30 R$ ,34 A partir de 01/08/13 R$ ,00 R$ 1.728,73 R$ ,11 PROCESSO SELETIVO O ingresso dar-se-á por meio de classificação no Processo Seletivo, observados os procedimentos, condições, regras e critérios descritos no Edital. O presente Processo Seletivo tem validade para o segundo semestre letivo de 2013, não havendo reserva de vaga para semestres posteriores. Período: 10/04/2013 a 24/07/2013. Inscrições: site Os interessados deverão realizar sua inscrição, sem qualquer ônus financeiro, exclusivamente pela internet. É obrigatório o preenchimento de todos os campos solicitados na ficha de inscrição e a inserção de arquivo digital com o curriculum vitae do candidato.

12 Seleção dos candidatos: Os candidatos serão selecionados por análise curricular e entrevista individual. É necessário documento de identificação com foto para a realização da entrevista. RESULTADO Período: processo seletivo contínuo A divulgação dos aprovados será feita via comunicação eletrônica ( ). É responsabilidade exclusiva do candidato manter seus dados de contatos atualizados, acompanhar a divulgação dos resultados, averiguar sua eventual aprovação e consequente convocação para a matrícula. Não haverá divulgação do desempenho dos candidatos, nem sua classificação relativa, apenas a informação quanto à aprovação ou não. INFORMAÇÕES Central de Atendimento Telefone: (11) gvlaw@fgv.br