Curso Direito Empresarial Economia

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1 AULA 8 As sociedades limitadas 8.1. Sociedade limitada Sociedade limitada é aquela que realiza atividade empresarial, formada por dois ou mais sócios que contribuem com moeda ou bens avaliáveis em dinheiro para formação do capital social. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor do capital social, porém respondem solidariamente pela integralização da totalidade do capital, ou seja, cada sócio tem obrigação com a sua parte no capital social, no entanto poderá ser chamado a integralizar as quotas dos sócios que deixaram de integralizá-las. A sociedade empresária limitada poderá optar por se enquadrar como microempresa ou empresa de pequeno porte, se atendido as exigências contidas em lei. A forma de constituição se dá por meio de contrato, que pode ser público ou privado, observado o disposto do art. 997 da Lei /2002. A forma de dissolução é por meio de distrato social. As sociedades empresárias limitadas são registradas no registro mercantil, isto é, nas Juntas Comerciais. Sociedade empresária é aquela onde se exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços, constituindo elemento de empresa. Desta forma, podemos dizer que sociedade empresária é a reunião de dois empresários ou mais, para a exploração, em conjunto, de atividade (s) econômica (s). Os sócios respondem de forma limitada ao capital social da empresa, pelas dívidas contraídas no exercício da sua atividade perante os seus credores Abertura, registro e legalização Para abertura, registro e legalização da sociedade empresária limitada, é necessário registro na Junta Comercial e, em função da natureza das atividades constantes do objeto social, inscrições em outros órgãos, como Receita Federal (CNPJ), Secretaria de Fazenda do Estado (inscrição estadual - ICMS), e Prefeitura Municipal (concessão do alvará de.

2 funcionamento conforme a atividade pode requerer autorizações de órgãos responsáveis pela saúde, segurança pública, meio ambiente e outros). 1. Junta Comercial: Faça o registro de sociedade limitada e o seu enquadramento como Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP). Ocasião em que se deve apresentar para arquivamento (registro) o Requerimento de Empresário e o enquadramento como ME ou EPP na Junta Comercial, desde que atenda ao disposto na Lei Complementar 123/2006. Recomenda-se a realização de pesquisa prévia de nome empresarial e consulta prévia de endereço para evitar colidência de nome empresarial e pendências junto à Prefeitura Municipal e aos demais órgãos envolvidos. A pesquisa do nome empresarial deve ser a primeira providência a ser tomada antes do registro (Requerimento de Empresário) da empresa. Essa medida é para certificar-se que não existe outra empresa já registrada com nome igual ou semelhante ao que você escolheu. Isso evita que o processo de registro tenha que mudar de nome, após iniciado. 2. Aprovação prévia de órgãos e entidades governamentais, quando for o caso. Os atos empresariais sujeitos à aprovação prévia dos órgãos e entidades governamentais, para registro nas Juntas Comerciais, encontram-se enumerados no Anexo da Instrução Normativa DNRC n 114, de 30 de setembro de Secretaria da Receita Federal do Brasil: faça a inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ). Em quase todas as Juntas Comerciais essa inscrição pode ser feita juntamente com o arquivamento do Requerimento de Empresário. Caso o sistema da sua cidade ou estado não esteja integrado, essa inscrição deve ser efetuada após o registro na Junta Comercial. 4. Secretaria de Fazenda do Estado: Se a empresa exercer atividade industrial ou comercial, faça a inscrição na Secretaria Estadual da Fazenda como contribuinte do Imposto sobre Circulação de Mercadorias (ICMS). Essa inscrição deve ser feita após o arquivamento do Requerimento de Empresário na Junta Comercial e da inscrição na Receita Federal do Brasil. 5. Prefeitura Municipal: Se a empresa exercer atividade de serviços, providencie a inscrição na Secretaria de Finanças ou de Fazenda da Prefeitura. Em vários municípios essa solicitação se dá simultaneamente com a solicitação do Alvará de Funcionamento. Depois de efetuar o registro e as inscrições fiscais da empresa,.

3 assim como as exigências para emissão do Alvará, solicite à Prefeitura Municipal a emissão do Alvará de Funcionamento. 6. Inscrição no FGTS (Caixa Econômica Federal). 7. Inscrição nos conselhos de classe, quando for o caso (CREA, CRM, CRC etc.) 8.3. Capacidade para ser sócio Para ser sócio ou administrador de sociedade limitada, a pessoa física (natural) deve preencher alguns requisitos legais. Em razão disso, deve-se verificar se possui capacidade e inexiste impedimentos para ser sócio ou administrador da sociedade, quando for o caso. Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal: a) maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na livre administração de sua pessoa e bens; b) menor emancipado: por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o menor tiver dezesseis anos completos. pelo casamento; pelo exercício de emprego público efetivo (servidor ocupante de cargo em órgão da administração direta, autarquia ou fundação pública federal, estadual ou municipal); pela colação de grau em curso de ensino superior; e pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha economia própria. c) desde que assistidos, como segue, uma vez que são relativamente incapazes para a prática de atos jurídicos: por seus pais ou por tutor: maior de 16 anos e menor de 18 anos; pelo curador: - o pródigo e aqueles que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o necessário discernimento para os atos da vida civil; os deficientes mentais, os ébrios habituais e os viciados em tóxicos; os excepcionais sem completo desenvolvimento mental; de acordo com a legislação especial (art.4, parágrafo único do Código Civil), o índio; d) desde que representados, como segue, uma vez que são absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil: por seus pais ou por tutor: o menor de 16 anos; pelo curador: os que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o.

4 necessário discernimento para a prática desses atos e os que, mesmo por causa transitória, não puderem exprimir sua vontade; e) pessoa jurídica nacional ou estrangeira. Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado A prova da emancipação do menor de 18 anos e maior de 16 anos, anteriormente averbada no registro civil, correspondente a um dos casos a seguir, deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado, simultaneamente, com o contrato: a) pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento publico,ou por sentença judicial; b) casamento; c) exercício de emprego público efetivo; d) colação de grau em curso de ensino superior; e) estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha adquirido economia própria. IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO Não podem ser sócios de sociedade limitada a pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial, observando-se, ainda, que: português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, pode participar de sociedade limitada, exceto na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens; os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem ser sócios entre si, ou com terceiros; pessoa jurídica brasileira: em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens, exceto partido político e sociedade cujo capital pertença exclusiva e nominalmente a brasileiros e desde que essa participação se efetue através de capital sem direito a voto e não exceda a 30% do capital social;.

5 IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa: a) condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perduraram os efeitos da condenação; b) impedida por norma constitucional ou por lei especial: brasileiro naturalizado há menos de 10 anos e em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens; estrangeiro sem visto permanente; dentre outros CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA Pelo presente instrumento, de um lado, Fulano de Tal, (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação modelo com base na Lei nº 9.503, de ), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e, de outro, Beltrano de Tal... (art. 997, l, CC/2002) 1 constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes cláusulas: 1 Art A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;.

6 CLÁUSULA 1ª A sociedade girará sob o nome empresarial... e terá sede e domicilio na (endereço completo: tipo, e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP). (art. 997, II, CC/2002) 2 CLÁUSULA 2ª O capital social será R$... (... reais) dividido em... quotas de valor nominal R$... (... reais), integralizadas, neste ato em moeda corrente do País, pelos sócios: Fulano de Tal...nº de quotas... R$... Beltrano de Tal... nº de quotas... R$...(art. 997, III, CC/2002) 3 (art , CC/2002) 4 CLÁUSULA 3ª O objeto será... CLÁUSULA 4ª A sociedade iniciará suas atividades em... e seu prazo de duração é indeterminado. (art. 997, II, CC/2002) CLÁUSULA 5ª As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art , art , CC/2002) 5 2 Art A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 3 Art A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 4 Art O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 5 Art A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte. 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido..

7 CLÁUSULA 6ª A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art , CC/2002) 6 CLÁUSULA 7ª A administração da sociedade caberá... com os poderes e atribuições de... autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio. (artigos 997, Vl; , 1064, CC/2002) 7 CLÁUSULA 8ª Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço 2o Sem prejuízo do disposto no art , os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização. Art Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art , a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. 6 Art Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 7 Art A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:... IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; Art A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios. 1o Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos. 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria. Art No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; II - provando-se que era conhecida do terceiro; III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. Art O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes..

8 patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. (art , CC/2002) 8 CLÁUSULA 9ª Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso. (arts e 1.072, 2 o e art , CC/2002) 9 10 A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios. 11 Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes. 12 Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) 8 Art Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico. 9 Art Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: I - a aprovação das contas da administração; II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III - a destituição dos administradores; IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; VIII - o pedido de concordata. Art As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art , serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.... 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no do art , quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. Art A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de: I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; II - designar administradores, quando for o caso; III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. 1o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração. 2o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal..

9 sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (art e art , CC/2002) (Os) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não est(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,ou a propriedade. (art , 1º, CC/2002) 11 Inserir cláusulas facultativas desejadas. 14 Fica eleito o foro de... para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato. e forma. E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em vias teor 10 Art No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I - se o contrato dispuser diferentemente; II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. Art Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. 11 Art O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação..

10 , de de 20 Local e data aa) Fulano de Tal aa) Beltrano de Tal Visto: (OAB/MG 0987) Nome.