Orientações sobre Transformação

Transcrição

1 Orientações sobre Transformação Informações organizadas por: Eber Cordeiro Subgerente de Registro/JUCEES Grazielli Bonomo Analista de Registro Empresarial Janeiro/20 ª Revisão - Agosto/204 2ª revisão Junho/205

2 ORIENTAÇÕES SOBRE TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS Por tratar-se de um modelo simplificado, algumas informações complementares precisam de consulta ao Código Civil, a Instrução Normativa nº 0 (anexos I, II III e V) e a IN nº 5, ambas do Departamento de Registro Empresarial e Integração DREI, disponíveis em É preciso saber: O QUE É TRANSFORMAÇÃO? Transformação de registro é a operação pela qual a sociedade, a empresa individual de responsabilidade limitada ou o empresário individual altera o tipo jurídico, sem sofrer dissolução ou liquidação, obedecidas as normas reguladoras da constituição e do registro da nova forma a ser adotada. Quais alterações poderão ser feitas no ato de transformação? Serão aceitas somente alterações relativas ao nome empresarial e ao capital social, quaisquer outras alterações, deverão ser feitas em processo separado. Junto ao(s) Ato(s) de Transformação de natureza jurídica poderá tramitar outro(s) processo(s) com alterações contratuais? Não, conforme RESOLUÇÃO Nº 000/205, disponível em Art. 8º - Para Transformação da natureza jurídica de Sociedade Limitada para Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI ou Empresário Individual, o processo relativo à condição de unipessoalidade da empresa deverá estar arquivado na JUCEES (orientações no link Parágrafo Único: Alterações de endereço e/ou de atividades econômicas da empresa não poderão tramitar ao mesmo tempo do processo relativo ao de alteração de natureza jurídica (orientações no link citado no caput deste artigo). Qual a data de início das atividades? Será considerada como data de início das atividades aquela constante na inscrição ou na constituição originária. Qual o capital? Na transformação de registro de empresário individual em sociedade limitada, o capital desta será o que for declarado pelos sócios no contrato social. Na transformação de registro em empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI, o capital será igual ou superior a 00 (cem) vezes o salário mínimo vigente no País, na ocasião da 2

3 transformação. Como se deve proceder em relação ao enquadramento como ME ou EPP? O empresário individual, a EIRELI e a sociedade limitada resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverão requerer o enquadramento, em processo separado. Este processo será vinculado ao processo de arquivamento da transformação, mesmo que a empresa, anteriormente a transformação esteja enquadrada como ME ou EPP. As Capas de Processos/Requerimento para enquadramento como ME ou EPP estão disponíveis no link Os formulários de enquadramento como ME ou EPP estão disponíveis no link E quanto à reativação e a transferência de sede? A transferência de sede para outra Unidade da Federação e a reativação a que se refere o 4º do art. 60 da Lei 8.94, de 994, deverão ser promovidas em atos próprios, sendo a reativação arquivada antes da transformação e a transferência de sede antes ou após a transformação. Como proceder em relação à filial em outra UF, após a transformação? Deverá ser promovido nas Juntas Comerciais das outras unidades da Federação em que houver filiais mantidas, o arquivamento de documento que comprove a transformação. Há necessidade de realização da Consulta de Viabilidade? Para o trâmite do processo de transformação na JUCEES há necessidade de realização de consulta de viabilidade do Registro Integrado/ES, através da opção de alteração de Natureza Jurídica, disponível no software REGIN, para que as informações possam ser disponibilizadas pela Junta para os órgãos conveniados. Qual a codificação a ser utilizada no Documento Básico de Entrada - DBE? Deverá ser entregue um único DBE, para deferimento pela Junta Comercial, contendo os seguintes códigos: 220 Alteração de nome empresarial (firma ou denominação); 225 Alteração do código de natureza jurídica; e 247 Alteração de capital social (quando ocorrer) Caso anexo ao processo de transformação tramite outro com enquadramento como ME/EPP, os códigos destas poderão ser incluídos no mesmo DBE.

4 Após o arquivamento do ato a FAC precisa ser entregue na Agência da Receita Estadual, para alterar a inscrição? Não será preciso, se a empresa já tem Inscrição Estadual, a atualização será processada por meio do registro integrado REGIN. Como devo proceder para transformar a natureza jurídica do Empresário Individual enquadrado no SIMEI? Primeiro deverá realizar o desenquadramento da empresa do SIMEI no Portal do Simples Nacional. A partir da data de desenquadramento, o ato de transformação poderá tramitar na JUCEES, alterando a natureza jurídica de empresário individual para EIRELI ou para sociedade limitada. Há necessidade dos livros estarem autenticados para realizar a transformação? Sim, conforme disposto no art. 4 da IN nº do DREI e na Resolução 00/204 e seu anexo, disponível no link Instruções de Serviços e Resoluções no site da JUCEES. No anexo da Resolução 00/204 deverão ser listados os 05 últimos períodos exigíveis(se a empresa tiver mais de 06 de anos de constituição). A empresa não tendo realizado movimentação deverá apresentar declaração de inatividade da Receita Federal do Brasil referente ao respectivo período. 4

5 ATOS E EVENTOS A SEREM USADOS NAS CAPAS DE PROCESSOS/REQUERIMENTOS TRANSFORMAÇÃO. Individual para LTDA (Dois processos) NATUREZA JURÍDICA 2-5, NIRE 2XXXXXXXX ATO EVENTO PROCESSO ALTERAÇÃO TRANSFORMAÇÃO PROCESSO CONTRATO TRANSFORMAÇÃO Obs: Dois processos, vinculados entre si. A sociedade limitada resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá requerer o enquadramento, em processo separado. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 2. LTDA para Individual (Dois processos) ATO NATUREZA JURÍDICA 206-2, NIRE 22XXXXXXXX EVENTO PROCESSO ALTERAÇÃO TRANSFORMAÇÃO PROCESSO INSCRIÇÃO TRANSFORMAÇÃO Obs: Dois processos, vinculados entre si. O Empresário Individual resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá requerer o enquadramento, em processo separado. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. LTDA para EIRELI ATO PROCESSO ÚNICO 002 ALTERAÇÃO NATUREZA JURÍDICA 206-2, NIRE 22XXXXXXXX EVENTO 046 TRANSFORMAÇÃO A EIRELI resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá requerer o enquadramento, em processo separado. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 4. EIRELI para LTDA NATUREZA JURÍDICA 20-5, NIRE 26XXXXXXXX ATO EVENTO PROCESSO ÚNICO 002 ALTERAÇÃO 046 TRANSFORMAÇÃO A sociedade limitada resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá requerer o enquadramento, em processo separado. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 5. Individual para EIRELI NATUREZA JURÍDICA 2-5, NIRE 2XXXXXXXX ATO EVENTO PROCESSO ALTERAÇÃO TRANSFORMAÇÃO PROCESSO ATO CONSTITUTIVO TRANSFORMAÇÃO Obs: Dois processos, vinculados entre si. A EIRELI resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá requerer o enquadramento, em processo separado. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 6. EIRELI para Individual NATUREZA JURÍDICA 20-5, NIRE 26XXXXXXXX ATO EVENTO PROCESSO ALTERAÇÃO TRANSFORMAÇÃO PROCESSO INSCRIÇÃO TRANSFORMAÇÃO Obs: Dois processos, vinculados entre si. O empresário individual resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá requerer o enquadramento, em processo separado. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 7. LTDA PARA S.A NATUREZA JURÍDICA 206-2, NIRE 22XXXXXXXX ATO EVENTO PROCESSO ÚNICO 002 ALTERAÇÃO TRANSFORMAÇÃO Obs.: S.A não pode ser enquadrada como Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 8. S.A PARA LTDA NATUREZA JURÍDICA 205-4, NIRE 2XXXXXXXX ATO EVENTO PROCESSO ÚNICO 0 ALTERAÇÃO TRANSFORMAÇÃO A sociedade limitada resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá requerer o enquadramento, em processo separado. 5

6 TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM SOCIEDADE LIMITADA E VICE VERSA - De Empresário Individual em Sociedade Limitada Tramitarão dois processos, um referente ao empresário e outro a sociedade empresária, vinculados entre si: Processo A: REFERENTE AO EMPRESÁRIO Documentação exigida com assinatura do administrador, sócio da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art..5 CC/2002). Requerimento de Empresário, disponível em: DUA Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em e quitado. DARF Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 662), disponível: e quitado. 5 Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento e no Requerimento de Empresário: Código e descrição do ato: 002 Alteração; Código e descrição do evento: 046 Transformação Processo B: REFERENTE À SOCIEDADE LIMITADA Documentação exigida com assinatura do administrador, sócio da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art..5 CC/2002). 6

7 2 Consulta de viabilidade, disponível em Contrato Social por Transformação de Empresário, disponível na pag. 2 do Anexo I da IN nº 0, no link No Contrato Social deverá constar o visto de advogado (com a indicação do nº da OAB e nome), caso a empresa não solicite o seu enquadramento como ME ou EPP 4 Documento(s) de Identidade e CPF do(s) sócio(s) admitido(s). Se houver administrador não sócio, anexar sua identidade e CPF. Documentos aceitos: Cédula de Identidade, Certificado de Reservista, Carteira de Identidade Profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.50, de 2/09/97. As cópias dos documentos deverão ser autenticadas. No caso de cópia simples, será feita conferência com o original, por servidor da JUCEES. 5 DUA Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em e quitado. 6 DARF Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 662), disponível em parcelamentos/darf-calculo-e-impressao-programa-sicalc-/darf-calculo-e- impressao-programa-sicalc e quitado. 7 DBE Documento Básico de Entrada, disponível em: 8 Ato e evento a serem descritos na Capa de Processo/Requerimento Código e descrição do ato: 090 Contrato; Código e descrição do evento: 046 Transformação Obs: O empresário individual, a EIRELI e a sociedade limitada resultante da transformação, que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverão requerer o enquadramento, em processo separado. Este processo será vinculado ao processo de arquivamento da transformação, mesmo que a empresa, anteriormente a transformação esteja enquadrada como ME ou EPP. 2 - Transformação de Sociedade Limitada em Empresário Individual Somente a Sociedade em condição de unipessoalidade poderá ter seu registro transformado para Empresário Individual, independentemente do decurso do prazo de 80 (cento e oitenta) dias, desde que não realizada a liquidação decorrente da dissolução a que se refere o inciso IV do art..0 do Código Civil. (IN. 8 DNRC art. 4º). Este procedimento não se aplica aos casos estabelecidos no parágrafo único do art. 0 do Código Civil. O primeiro passo, tornar a empresa unipessoal. Se este procedimento ainda não foi realizado, será necessário primeiro registrar na JUCEES o Ato que torna empresa unipessoal, antes de registrar a transformação de Natureza Jurídica. 7

8 Tramitarão dois processos para a transformação, vinculados entre si: Processo A: REFERENTE À SOCIEDADE LIMITADA Documentação exigida com assinatura do administrador, sócio da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art..5 CC/2002). Alteração contratual de transformação em Empresário. Orientações disponíveis no anexo I deste, ou na pag. 46 do Anexo II da IN nº 0 no link, DUA Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em e quitado. DARF Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 662), disponível em e quitado. Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento Código e descrição do ato: 002 Alteração; Código e descrição do evento: 046 Transformação Processo B REFERENTE AO EMPRESÁRIO Documentação exigida 2 com assinatura do administrador, sócio da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art..5 CC/2002). Consulta de viabilidade, disponível em Requerimento de Empresário, disponível em 4 DUA Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), 8

9 disponível em e quitado. DARF Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 662), disponível em e quitado. DBE Documento Básico de Entrada, disponível em Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento e no Requerimento de Empresário: Código e descrição do ato: 080 Inscrição; Código e descrição do evento: 046 Transformação Havendo filias abertas na UF da sede, para cada uma delas deverá ser anexado o respectivo formulário Requerimento de Empresário, com o código do ato e do evento listados no item 6, mantidos os NIRE s e CNPJs próprios das filiais 9

10 TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA EM EIRELI E VICE VERSA As informações para estas transformações estão disponíveis na Instrução Normativa Nº 0, do DREI, nos Anexo II e V. - Transformação de Sociedade Limitada em EIRELI Somente a sociedade em condição de unipessoalidade poderá ter seu registro transformado para empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI, independentemente do decurso do prazo de cento e oitenta dias, desde que não realizada a liquidação decorrente da dissolução a que se refere o inciso IV do art..0 do Código Civil. O primeiro passo, tornar a empresa unipessoal. Se este procedimento ainda não foi realizado, será necessário primeiro registrar na JUCEES o Ato que torna empresa unipessoal, antes de registrar a transformação de Natureza Jurídica. Documentação exigida com assinatura do administrador, titular da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art..5 CC/2002). Consulta de viabilidade, disponível em a) Alteração contratual contendo a resolução pela transformação, conforme Modelo disponível no Anexo II b)ato constitutivo, se não transcrito no instrumento de transformação. DUA Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em e quitado. Obs: o DUA será cobrado pelo tipo jurídico sociedade limitada DARF Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 662), disponível em e quitado. Obs: o DARF será cobrado pelo tipo jurídico sociedade limitada. DBE Documento Básico de Entrada, disponível em Ato e evento a serem descritos na Capa de Processo/Requerimento: Código e descrição do ato: 002 Alteração; Código e descrição do evento: 046 Transformação 0

11 4 - Transformação de EIRELI em Sociedade Limitada A transformação do registro de EIRELI para sociedade contratual, caso o titular queira admitir um ou mais sócios, poderá ser formalizada em um único processo. Documentação exigida com assinatura do administrador, sócio da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art..5 CC/2002) Consulta de viabilidade, disponível em a)alteração do ato constitutivo contendo a resolução pela transformação de EIRELI para sociedade limitada. Modelo disponível no Anexo III. b)contrato Social, se não transcrito no instrumento de transformação. Documento de Identidade e CPF do(s) sócio(s) admitido(s). Se houver administrador não sócio, anexar sua identidade e CPF. Documentos aceitos: Cédula de Identidade, Certificado de Reservista, Carteira de Identidade Profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.50, de 2/09/97. As cópias dos documentos deverão ser autenticadas. No caso de cópia simples, será feita conferência com o original, por servidor da JUCEES. DUA Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em e quitado. Obs O DUA será cobrado pelo tipo jurídico EIRELI DARF Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 662), disponível em: e quitado. Obs: o DARF será cobrado pelo tipo jurídico EIRELI DBE Documento Básico de Entrada, disponível em Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento: Código e descrição do ato: 002 Alteração; Código e descrição do evento: 046 Transformação

12 TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA EIRELI E VICE VERSA. 5 - Transformação de Empresário Individual em EIRELI Tramitarão dois processos, vinculados entre si: Processo A REFERENTE AO EMPRESÁRIO Documentação exigida com assinatura do administrador, sócio da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art..5 CC/2002). Requerimento de Empresário, disponível em DUA Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em e quitado. DARF Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 662), disponível em e quitado. Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo e no Requerimento de Empresário: Código e descrição do ato: 002 Alteração; Código e descrição do evento: 046 Transformação Processo B REFERENTE à EIRELI Documentação exigida 2 com assinatura do administrador, titular da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art..5 CC/2002). Consulta de viabilidade, disponível em Ato Constitutivo, por Transformação de Empresário, disponível na pag. 2 2

13 do Anexo I da IN nº 0, no link O ato constitutivo deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil, caso a empresa não solicite seu enquadramento como ME/EPP. DUA Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em e quitado. DARF Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 662), disponível e quitado. DBE Documento Básico de Entrada, disponível em Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento: Código e descrição do ato: 09 Ato Constitutivo; Código e descrição do evento: 046 Transformação 6 - Transformação de EIRELI em Empresário Individual Tramitarão dois processos, vinculados entre si: Processo A REFERENTE À EIRELI Documentação exigida com assinatura do administrador, titular da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art..5 CC/2002). 2 4 Alteração do ato constitutivo, de transformação em empresário, disponível nas paginas de 29 a do Anexo V da Instrução Normativa nº 0 no link DUA Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em e quitado. DARF Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 662), disponível em e quitado.

14 5 Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento: Código e descrição do ato: 002 Alteração; Código e descrição do evento: 046 Transformação Processo B REFERENTE AO EMPRESÁRIO Documentação exigida com assinatura do administrador, titular da empresa, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art..5 CC/2002). Consulta de viabilidade, disponível em Requerimento de Empresário, disponível em DUA Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em e quitado. DARF Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 662), disponível em e quitado. DBE Documento Básico de Entrada, disponível em Ato e evento a serem descritos na Capa de Processo e no Requerimento de empresário: Código e descrição do ato: 080 Inscrição; Código e descrição do evento: 046 Transformação Havendo filias abertas na UF da sede, para cada uma delas deverá ser anexado o respectivo formulário Requerimento de Empresário, com o código do ato e do evento listados no item 6 e contendo os NIRE s e CNPJ s atuais próprios da filiais 4

15 TRANSFORMAÇÃO DE LTDA EM S.A E VICE VERSA. A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo jurídico de sociedade deverá ser formalizada por meio de alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, transcrito na própria alteração ou em processo separado. Para o arquivamento do ato de transformação, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários: I - o instrumento de transformação; II - o estatuto ou contrato social, se não transcrito no instrumento de transformação; e III - a relação completa dos acionistas ou sócios, com a indicação da quantidade de ações ou quotas resultantes da conversão. Para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial, a transformação poderá ser formalizada em instrumento único ou em separado. 7 - Transformação de LTDA para S.A Documentação exigida com assinatura do administrador, Diretor, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art..5 CC/2002). Consulta de viabilidade, disponível em a) Alteração contratual contendo a resolução pela transformação da LTDA para Sociedade Anônima - S.A. b) Estatuto Social, se não transcrito no instrumento de transformação. Documento de Identidade e CPF do(s) Diretores(s) admitido(s). Se houver. Documentos aceitos: Cédula de Identidade, Certificado de Reservista, Carteira de Identidade Profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.50, de 2/09/97. As cópias dos documentos deverão ser autenticadas. No caso de cópia simples, será feita conferência com o original, por servidor da JUCEES. DUA Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em e quitado. Obs. O DUA será cobrado pelo tipo jurídico EIRELI DARF Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 662), disponível em: e quitado. Obs: o DARF será cobrado pelo tipo jurídico LTDA DBE Documento Básico de Entrada, disponível em Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento: Código e descrição do ato: 002 Alteração; Código e descrição do evento: 046 Transformação 5

16 8 - Transformação de S.A em LTDA Documentação exigida com assinatura do administrador, Diretor, procurador com poderes específicos, ou terceiro interessado (art..5 CC/2002). Consulta de viabilidade, disponível em a) Ata contendo a resolução pela transformação da Sociedade Anônima - S.A em LTDA. b) Contrato Social, se não transcrito no instrumento de transformação. Documento de Identidade e CPF do(s) Diretores(s) admitido(s). Se houver. Documentos aceitos: Cédula de Identidade, Certificado de Reservista, Carteira de Identidade Profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.50, de 2/09/97. As cópias dos documentos deverão ser autenticadas. No caso de cópia simples, será feita conferência com o original, por servidor da JUCEES. DUA Documento Único de Arrecadação (Alteração de Dados e Nome), disponível em e quitado. Obs O DUA será cobrado pelo tipo jurídico EIRELI DARF Documento de Arrecadação de Receitas Federais (código 662), disponível em: e quitado. Obs: o DARF será cobrado pelo tipo jurídico S.A DBE Documento Básico de Entrada, disponível em Ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento: Código e descrição do ato: 0 Ata de Assembleia Geral de transformação; Código e descrição do evento: 046 Transformação 9 ENQUADRAMENTO DE EMPRESA Como solicitar o enquadramento de microempresa e empresa de pequeno porte para os tipos jurídicos, Empresário Individual, EIRELI e Sociedade Limitada? Documentação Exigida 6

17 2 Requerimento de declaração Código do ato e evento a serem descrito na Capa de Processo/Requerimento Código do ato e evento: 5 Enquadramento de ME ou Código do ato e evento: 6 Enquadramento de EPP 5 FONTES: Instrução Normativa nº 0/20, Anexos I, II e V e Código Civil

18 ANEXO I MODELO DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA EM EMPRESÁRIO INDIVIDUAL PROCESSO I Sugere-se, como segue, modelo de alteração contratual: ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº DE TRANSFORMAÇÃO EM EMPRESÁRIO Nome Empresarial (da Sociedade): (Nome civil por extenso, do sócio), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (nº, órgão expedidor e UF), CPF nº, residente e domiciliado(a) na, único sócio da sociedade empresária limitada (nome empresarial completo), com sede na (endereço completo), com contrato social arquivado na Junta Comercial sob o NIRE nº, inscrita no CNPJ sob nº, consoante a faculdade prevista no parágrafo único do artigo.0, da Lei nº 0.406/2002 (Código Civil), resolve: CLÁUSULA PRIMEIRA Fica transformada esta Sociedade Limitada em Empresário, sob o nome empresarial de: (nome completo), com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes. CLÁUSULA SEGUNDA O acervo desta sociedade, no valor de R$ (por extenso), passa a constituir o capital do Empresário mencionado na cláusula anterior. Para tanto, firma nesta mesma data, em documento separado, a solicitação de sua inscrição como empresário, mediante formulário de Requerimento de Empresário. Local e data Assinatura 8

19 ANEXO II Transformação de Sociedade Limitada em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada EIRELI ALTERAÇÃO CONTRATUAL N.º... DE TRANSFORMAÇÃO EM EIRELI Nome empresarial da sociedade limitada Fulano de Tal, (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida, domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) se for representado por Procurador qualificação completa deste. Na condição de único sócio da empresa...ltda, (QUALIFICAÇÃO COMPLETA DA EMPRESA COM NIRE E CNPJ). Resolve transformar a Sociedade Limitada em EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, a qual regerá, doravante, pelo presente ATO CONSTITUTIVO: Cláusula ª Fica transformada esta Sociedade Limitada em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI, passando a denominação social a ser...eireli, com subrogação de todos os direitos e obrigações pertinentes. Cláusula 2ª O acervo desta sociedade, no valor de R$ (por extenso), passa a constituir o capital da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada. Para tanto, firma em ato contínuo, Ato Constitutivo de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada. ATO CONSTITUTIVO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA POR TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA Preâmbulo: Qualificar o titular da empresa, pessoa natural, e, se for o caso, o seu procurador. A pessoa natural deve ser capaz e não estar impedida por norma constitucional ou legal. Mencionar a constituição da natureza jurídica. Fulano(a) de Tal (nome civil, por extenso), nacionalidade, estado civil, data de nascimento [se solteiro(a)],emancipado por (motivo), profissão, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida, nº do CPF, domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP), neste ato representado por seu procurador (qualificação completa do procurador) constitui EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA-EIRELI, mediante as condições seguintes: Corpo do ato constitutivo: 9

20 CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS CLÁUSULA PRIMEIRA NOME EMPRESARIAL E TÍTULO DE ESTABELECIMENTO (o título de estabelecimento é opcional) O nome empresarial poderá ser firma ou denominação, do qual constará, obrigatoriamente, ao final, a abreviatura EIRELI. A firma será formada com o próprio nome do titular, que deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes. Poderá aditar, se quiser, ou quando já existir nome empresarial idêntico, designação mais precisa de sua pessoa (apelido) ou de sua atividade. A denominação deve designar o objeto da empresa, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, poderão ser escolhidas uma ou mais dentre elas. A denominação poderá conter o nome do titular. Quando a EIRELI apresentar para arquivamento declaração de enquadramento como ME ou EPP, simultaneamente ao ato constitutivo, é facultativa a indicação do objeto (atividade) na denominação. Deve ser solicitada pesquisa do nome empresarial desejado, à Junta Comercial, para evitar impedimento de sua utilização por já existir o mesmo nome já registrado. A empresa girará sob o nome empresarial EIRELI e terá por título de estabelecimento. CLÁUSULA SEGUNDA ENDEREÇO DA SEDE E DAS FILIAIS (se houver filiais) A empresa tem sede na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro ou distrito, CEP, município e UF) e filial na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro ou distrito, CEP, município e UF). CLÁUSULA TERCEIRA CAPITAL O capital, expresso em moeda corrente, deverá ser equivalente a, pelo menos, 00 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no País (valor conforme Lei nº 2.82, de 25/02/20) e deverá estar totalmente integralizado. Não é exigida especificação ou laudo de avaliação dos bens que compõem o capital, ficando a apresentação de tais informações a critério do titular. O capital é de R$ (valor por extenso), integralizado neste ato em moeda corrente do País e representado por uma quota de igual valor nominal. ou O capital é de R$ (valor por extenso), integralizado neste ato, (ou já integralizado) representado por uma quota de igual valor nominal, formado por R$... (valor por extenso) em moeda corrente do País, R$ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), R$ (por extenso) em outros bens, e R$ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s): a) Identificação:, área:, dados relativos a sua titulação: e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ; b) Identificação:, área:, dados relativos a sua titulação: e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ; CLÁUSULA QUARTA - OBJETO Declarar o objeto da empresa de forma precisa e detalhada, explicitando os gêneros e as respectivas espécies de atividades. (Ex.: Comércio de roupas e bijuterias. Fabricação de bolsas e artefatos de couro para o vestuário). A empresa tem por objeto:. CLÁUSULA QUINTA PRAZO DE DURAÇÃO A empresa iniciará suas atividades em e seu prazo de duração é indeterminado. 20

21 ou A empresa iniciará suas atividades em e seu prazo de duração é determinado, expirando em. CLÁUSULA SEXTA DATA DE ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO Cláusula obrigatória quando a data do encerramento do exercício não coincidir com o término do ano civil. O encerramento do exercício dar-se-á em. CLÁUSULA SÉTIMA ADMINISTRAÇÃO Indicar a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da empresa e seus poderes e atribuições. Qualificar os administradores, à exceção do titular. A administração da empresa será exercida pelo seu titular. ou A Administração da Empresa caberá a: a) Fulano(a) de Tal, titular, com os poderes de, inclusive uso do nome empresarial, isoladamente, para, em conjunto com para e atribuições de. b) Beltrano de Tal, com os poderes de, inclusive uso do nome empresarial, isoladamente, para, em conjunto com para e atribuições de. Opcionalmente, quando houver administrador não titular: Parágrafo único. O uso do nome empresarial é vedado em atividades estranhas ao interesse da empresa, para assumir obrigações, seja em favor do titular ou de terceiros, bem como para onerar ou alienar bens imóveis da empresa, sem autorização do titular. CLÁUSULA OITAVA DECLARAÇÃO DO TITULAR Declarar que o seu titular não participa de nenhuma outra empresa dessa modalidade. Declaro que não participo de nenhuma outra empresa da modalidade EIRELI. Inserir cláusulas facultativas desejadas. CLÁUSULAS FACULTATIVAS Incluir cláusulas facultativas desejadas, de de 20 Obs: O nome empresarial da sociedade limitada deverá constar no cabeçalho de cada página. 2

22 ANEXO III Transformação de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada EIRELI para Sociedade Limitada ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO N.º... DE TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE LTDA Nome empresarial da EIRELI Fulano de Tal, (nome completo), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, residente e domiciliado na (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) se for representado por Procurador qualificação completa deste, titular da empresa Individual de Responsabilidade Limitada (QUALIFICAÇÃO COMPLETA DA EMPRESA COM NOME, ENDEREÇO, NIRE E CNPJ), resolve na forma abaixo, transformar seu registro de EIRELI em Sociedade Empresária Limitada, uma vez que admitiu sócio(s): Cláusula ª Fica admitido como sócio... (qualificação completa do novo sócio). Cláusula 2ª Fica Transformada esta Empresa Individual de Responsabilidade Limitada EIRELI em Sociedade Limitada, passando a denominação social a ser...ltda, com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes. Cláusula ª O acervo desta EIRELI, no valor de R$ (por extenso), passa a constituir o capital da Sociedade Limitada. Para tanto, firma em ato contínuo o Contrato Social. CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMAÇÃO DE EIRELI EM SOCIEDADE LTDA. Fulano de Tal, (nome completo), nacionalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e 2. Beltrano de Tal..., constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes cláusulas: 22

23 ª A sociedade girará sob o nome empresarial... e terá sede na (endereço completo: tipo, e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP). 2ª O capital social será R$... (... reais) dividido em... quotas de valor nominal R$... (... reais), integralizadas ( indicar forma e prazo) pelos sócios: Fulano de Tal...nº de quotas... R$... Beltrano de Tal... nº de quotas... R ª O objeto será... 4ª A sociedade iniciou suas atividades em... e seu prazo de duração é indeterminado. 5ª As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art..056, art..057, CC/2002) 6ª A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art..052, CC/2002) 7ª A administração da sociedade caberá... com os poderes e atribuições de... autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio. 8ª Ao término da cada exercício social, em de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. 9ª Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador (es) quando for o caso. (arts..07 e.072, 2 o e art..078, CC/2002) 0 A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios. Os sócios poderão de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes. 2

24 2 Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. Parágrafo único - O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (art..028 e art..0, CC/2002) (Os) Administrador (es) declara(m), sob as penas da lei, de que não est(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,ou a propriedade. (art..0, º, CC/2002) (Inserir cláusulas facultativas desejadas.) 4 Fica eleito o foro de... para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato. E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em., de de 20 Local e data aa) Fulano de Tal aa) Beltrano de Tal Obs: O nome empresarial da EIRELI deverá constar no cabeçalho de cada página. 24