MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJMF nº: / NIRE (Companhia Aberta)

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1 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJMF nº: / NIRE (Companhia Aberta) Proposta da Administração da Companhia à Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 27 de novembro de 2013, às 11:00 horas, conforme Edital de Convocação divulgado em 11 de novembro de Senhores Acionistas, A Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. ( MMX ou Companhia ), nos termos da legislação pertinente e de seu Estatuto Social, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas. que seja realizada uma Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em primeira convocação, a ser realizada no dia 27 de novembro de 2013, que terá por ordem do dia deliberar sobre: (i) a aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação versando sobre a incorporação pela Companhia da sua subsidiária integral MMX Porto Sudeste S.A., companhia fechada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 66, 10º andar, parte, CEP , inscrita na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE e no CNPJ/MF sob o nº / ( Porto Sudeste S.A. e Incorporação, respectivamente), celebrado entre os administradores da Companhia e da Porto Sudeste S.A. em 11 de novembro ( Protocolo e Justificação da Incorporação ) (Anexo I); (ii) a ratificação da nomeação e da contratação da empresa independente especializada Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no CRC/RJ sob o nº 05112/O-9, para avaliação do patrimônio líquido da Porto Sudeste S.A. e elaboração do competente laudo de avaliação ( Laudo de Avaliação ) (Anexo II); (iii) a aprovação do Laudo de Avaliação; (iv) a aprovação da proposta definitiva de Incorporação, com a consequente extinção da Porto Sudeste S.A.; (v) a autorização para que os

2 administradores da Companhia tomem todas as providências necessárias para a formalização da Incorporação, inclusive perante as repartições públicas competentes; (vi) a ratificação de todos os atos praticados até o momento pelos administradores da Companhia com o objetivo de implementar a Incorporação; e (vii) tendo em vista a renúncia do Sr. Xuhui Liu, a eleição de novo membro do Conselho de Administração da Companhia. A Incorporação é uma etapa para implementação da parceria estratégica firmada pela MMX com a Impala (uma divisão da Trafigura Pte. Ltd. ( Trafigura )) e Mubadala Development Company PJSC ( Mubadala ), nos termos Fato Relevante divulgado pela Companhia em 14 de outubro de 2013, por meio da qual Trafigura e Mubadala investirão, através de suas respectivas subsidiárias, US$ ,00 (quatrocentos milhões de dólares norte americanos) na Porto Sudeste do Brasil S.A. (anteriormente denominada MMX Porto Sudeste Ltda.), sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 66, 10º andar, parte, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / sob o nº / ] ( PortCo. ) ou em sociedade holding desta. ( Investimento ). Após o Investimento, Trafigura e Mubadala tornar-se-ão acionistas e detentores (direta ou indiretamente) de 65% (sessenta e cinco por cento) do capital social da PortCo. e a participação societária da MMX na PortCo. (direta ou indiretamente) passará a ser de 35% (trinta e cinco por cento). A Administração propõe que a Incorporação seja submetida à deliberação dos acionistas da Companhia com eficácia sujeita à condição suspensiva de que seja realizado o efetivo Investimento por Trafigura e Mubadala ou qualquer de suas subsidiárias, nos termos do Investment Agreement (Acordo de Investimento) celebrado pela Companhia e seus acionistas controladores, Eike Fuhrken Batista e Centennial Asset Mining Fund LLC, com Trafigura e Mubadala, por meio de suas respectivas subsidiárias, em 14 de outubro de 2013, conforme Fato Relevante da Companhia divulgado naquela mesma data ( Condição Suspensiva ). Dessa forma, enquanto a Condição Suspensiva não for cumprida, a deliberação de Incorporação não produzirá qualquer efeito. 2

3 Encontram-se detalhadas no Anexo III a esta proposta as informações requeridas no art. 21 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( ICVM 481 ) a respeito da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., empresa independente especializada que a administração da Companhia recomenda para a elaboração do Laudo de Avaliação. Por fim, embora a Incorporação esteja sujeita, em tese, às disposições do art. 264 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ) e art. 2º da Instrução da CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999 ( ICVM 319 ), a administração da Companhia submeteu à CVM, nos termos da Deliberação CVM nº 559, de 18 de novembro de 2008 ( Deliberação CVM 559 ), os seguintes pedidos: I. Dispensa da obrigação de apresentação de laudo de avaliação do patrimônio líquido da Porto Sudeste S.A. a preços de mercado, para fins da comparação prevista no art. 264 da Lei das S.A.; e II. Dispensa da obrigação de publicação, na imprensa, de aviso de Fato Relevante nos termos do disposto no art. 2º da ICVM 319; Os referidos pedidos de dispensa foram apresentados à CVM considerando-se que: (i) a Porto Sudeste S.A. é uma subsidiária integral da Companhia e, consequentemente, o valor contábil do acervo líquido da Porto Sudeste S.A. já se encontra contabilizado na cifra de Investimentos constante do balanço patrimonial auditado da MMX referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (ii) a Incorporação não resultará em aumento de capital da MMX ou qualquer alteração na participação dos acionistas da MMX; e (iii) a própria convocação para a Assembleia Geral Extraordinária que irá deliberar sobre a Incorporação e os demais documentos exigidos pela ICVM 481 darão a necessária divulgação e publicidade da operação aos acionistas da MMX, bem como a íntegra dos documentos relacionados encontram-se disponíveis na sede da Companhia, no site da CVM ( da BM&FBOVESPA ( bem como no site de Relações com Investidores da Companhia. Registre-se que as demonstrações financeiras da MMX e da Porto Sudeste S.A. 3

4 referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foram auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., em observância ao disposto no art. 12 da ICVM 319. Adicionalmente, tendo em vista a renúncia do Sr. Xuhui Liu, a administração da Companhia, nos termos do seu Estatuto Social e da legislação pertinente, objetivando atender os interesses sociais, propõe a eleição do membro abaixo qualificado, como Conselheiro de Administração da Companhia: Linhong Zhang, Conselheiro indicado pelo acionista Wisco Brasil Investimentos em Metalurgia Ltda. ( Wisco Brasil ) é Diretor de Investimentos da Wisco Overseas Mineral Department e Diretor Financeiro da Wisco Brasil desde abril de Iniciou sua carreira no grupo Wisco em 2004, tendo ocupado diversos cargos, tais como Diretor Financeiro da Wugang Canada Resources Invesment Limited e diretor responsável pela área de gestão de ativos. Linhong Zhang é mestre em finanças pela Universidade de Northeastern, escola de negócios e administração, e graduado em engenharia metalúrgica pela Universidade de Northeastern, escola de ciências materiais e metalurgia. O Conselheiro, se eleito, fará jus à remuneração nos termos aprovados na Assembleia Geral Ordinária da MMX realizada em 30 de abril 2013 e terá mandato unificado com os demais membros do Conselho, vigente até a Assembleia Geral Ordinária a realizarse em Visando atender ao disposto no artigo 10 da ICVM 481, o Anexo V à presente proposta contém informações nos termos dos itens 12.6 a do Formulário de Referência da Companhia. ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA: Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos: 4

5 (a) Acionista Pessoa Física: (i) Documento de identidade do Acionista; (ii) Comprovante do agente custodiante das ações da MMX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (iii) Em caso de participação por procurador, documentação listada no item (c) adiante. (b) Acionista Pessoa Jurídica: (i) Documento de identidade do representante legal ou procurador presente; (ii) Comprovante do agente custodiante das ações da MMX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; (iii) Estatuto ou contrato social atualizado, registrado no órgão competente; (iv) Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a procuração, se for o caso; (v) Se representado por procurador, a documentação do item (c) adiante; e (vi) Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relação ao seu administrador relatados no item (iv) acima. 5

6 (c) Acionistas representados por procurador: Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverão adicionalmente ser apresentados os seguintes documentos: (i) Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de 1 (um) ano da data de realização da Assembleia Geral, conforme exigência legal (artigo 126, 1º, da Lei nº 6.404/76). O procurador deverá ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos; e (ii) Documento de identidade do Procurador. Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado. A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos, solicita que a documentação acima seja enviada com até 2 (dois) dias úteis da realização da Assembleia Geral, por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento físico deve ser trazido no dia da Assembleia Geral) dirigidos aos endereços abaixo: Envio de Documentos Físicos: A/C: Secretaria Corporativa MMX Praia do Flamengo, nº 66, 10º andar, parte Rio de Janeiro - RJ, CEP Envio de Documentos por Favor colocar no assunto: Documentos AGE MMX 27 de novembro de secretariacorporativa_mmx@mmx.com.br 6

7 A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa somente dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a participação nesta Assembleia. Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administração, bem como o Protocolo e Justificação, o Laudo de Avaliação e demais documentos aqui mencionados, encontram-se disponíveis nos sites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e de Relações com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br). Adicionalmente, tais documentos encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia. Rio de Janeiro, 11 de novembro de A Administração Eike Fuhrken Batista Presidente do Conselho de Administração MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. 7

8 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJMF nº: / NIRE (Companhia Aberta) ANEXO I À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO 8

9 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJMF nº: / NIRE (Companhia Aberta) ANEXO II À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO LAUDO DE AVALIAÇÃO 9

10 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJMF nº: / NIRE (Companhia Aberta) ANEXO III À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES (conforme o Anexo 21 à Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração A administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. ( MMX ) recomenda a seguinte empresa independente especializada para a elaboração do laudo de avaliação do acervo líquido da MMX Porto Sudeste S.A. ( Porto Sudeste S.A. ) a ser vertido à MMX: Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e no CRC/RJ sob o nº 05112/O-9 ( Apsis ). 2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados Vide o Anexo II à presente Proposta da Administração. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados Vide os Anexos II e IV à presente Proposta da Administração. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à MMX, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto 10

11 Não há relação relevante entre a Apsis e partes relacionadas à MMX nos últimos 3 (três) anos, entretanto, a administração da Companhia informa que a Apsis foi contratada como empresa especializada independente para fins de avaliação do patrimônio líquido da PorX Operações Portuárias S.A., quando da incorporação desta sociedade pela MMX em

12 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJMF nº: / NIRE (Companhia Aberta) ANEXO IV À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO DOS AVALIADORES RECOMENDADOS 12

13 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJMF nº: / NIRE (Companhia Aberta) ANEXO V À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ITENS A DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (Informações complementares relativas à proposta de eleição de membro da administração) Em cumprimento ao artigo 10 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas nos itens 12.6 a do Formulário de Referência, conforme previsto na Instrução CVM nº 480/2009: Principais informações dos administradores Conselho de Administração - Linhong Zhang Idade 38 Profissão Engenheiro Passaporte P Cargo Proposto Membro do Conselho de Administração Data de Eleição Data da Posse Prazo de Mandato Até a AGO de 2014 Outros cargos exercidos na Companhia - Eleito pelo Controlador Não Principais informações dos membros dos comitês da MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. A informação referente a este item não se aplica à presente Proposta da Administração. 13

14 12.08 Em relação a cada um dos administradores e membros do Conselho Fiscal, fornecer: a. Currículos dos administradores Conselho de Administração Linhong Zhang, conselheiro indicado pelo acionista Wisco Brasil Investimentos em Metalurgia Ltda. É Diretor de Investimentos da Wisco Overseas Mineral Department e Diretor Financeiro da Wisco Brasil Investimentos em Metalurgia Ltda. desde abril de Iniciou sua carreira no grupo Wisco em 2004, tendo ocupado diversos cargos tais como Diretor Financeiro da Wugang Canada Resources Invesment Limited e diretor responsável pela área de gestão de ativos. Linhong Zhang é mestre em finanças pela Universidade de Northeastern, escola de negócios e administração, e graduado em engenharia metalúrgica pela Universidade de Northeastern, escola de ciências materiais e metalurgia. b. Declaração negativa de eventos condenatórios O administrador citado na alínea a deste item 12.8 declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não há. 14

15 b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Não há. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: e Não há. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não há. b. Controlador direto ou indireto do emissor: Não Há. c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há. 15