1) Mensagem do Presidente do Conselho ) Informações sobre as Assembleias Gerais ) Orientações para participação nas Assembleias Gerais

Transcrição

1 Manual da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 27 de abril de

2 1) Mensagem do Presidente do Conselho ) Informações sobre as Assembleias Gerais ) Orientações para participação nas Assembleias Gerais Procedimentos e Prazos ) Edital de Convocação ) Informações sobre as matérias a serem examinadas, discutidas e deliberadas na Assembleia Geral Ordinária ) Informações sobre as matérias a serem examinadas, discutidas e deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária Anexo I - Modelo de Procuração sem Orientação de Voto Anexo II Relatório da administração Anexo III Comentários da diretoria nos termos do item 10 do formulário de referência Anexo IV Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Anexo V Parecer do Comitê de auditoria Anexo VI - Declarações da diretoria estatutária sobre o parecer dos auditores independentes e demonstrações financeiras para fins do artigo 25 da instrução CVM nº 480/ Anexo VII Proposta de destinação do lucro líquido e orçamento de capital nos termos do anexo 9-1-II da instrução CVM nº 481/ Anexo VIII Ata da reunião do conselho de administração de 15 de julho de Anexo IX Ata da reunião do conselho de administração de 10 de dezembro de Anexo X Remuneração dos administradores - Itens 13.1 a do Formulário de Referência da Linx S.A. nos termos da instrução CVM 481/ Anexo XI Administração da Companhia - Itens 12.5 a do Formulário de Referência da Linx S.A. nos termos da instrução CVM 481/ Anexo XII Proposta de alteração do estatuto social da Companhia referente aos artigos 5º e 23, inciso (xxxviii), e relatório detalhando a origem, justificativa, efeitos jurídicos e econômicos da alteração proposta, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de Dezembro de Anexo XIII Minuta do Estatuto Social consolidado com destaque para alterações propostas Anexo XIV Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 10 de setembro de Anexo XV Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 29 de fevereiro de Anexo XVI Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 23 de março de Anexo XVII Plano de Opções de Compra de Ações Anexo XVIII - Plano de Ações Diferidas Anexo XIX Características do Novo Plano de Opções de Compra de Ações e do Plano de Ações Diferidas

3 1) Mensagem do Presidente do Conselho São Paulo, 23 de março de Prezados Srs. acionistas, É com muito prazer que os convidamos a participar da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ( Assembleias ou AGOE ) da Linx S.A. ( Linx ou Companhia ), convocada para o dia 27 de abril de 2016, às 10:00 horas, na Rua Cenno Sbrighi 170 Edifício I, Auditório, São Paulo/SP. Os assuntos a serem deliberados na AGE estão descritos no Edital de Convocação publicado neste manual ( Manual ), o qual tem o objetivo de fornecer as informações necessárias para que possam exercer plenamente o seu direito de voto nas Assembleias. Na AGOE, contaremos com a presença do Diretor Presidente e do Diretor Vice-Presidente de Finanças, Adminstração e Diretor de Relações com Investidores da Companhia, os quais poderão prestar quaisquer informações relativas aos assuntos submetidos à deliberação dos Acionistas. A Companhia aproveita o ensejo para, neste documento, apresentar toda a documentação de suporte necessária para voto, em atendimento aos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e da das Instruções CVM ns 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 480 ) e 481 de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 481 ). Aproveito para acrescentar que a área de Relações com Investidores da Linx está à diposição para dirimir eventuis dúvidas em relação às matérias em pauta por meio do telefone (11) ou mensagem eletrônica (ri@linx.com.br). A participação efetiva dos acionistas nas Assembleias é de extrema importância. É a oportunidade de discutir e votar as matérias trazidas à deliberação, diante das informações divulgadas para uma tomada de decisão consciente. Contamos com a sua presença e participação. Nércio José Monteiro Fernandes Presidente do Conselho de Administração 1

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5 2) Informações sobre as Assembleias Gerais 1. Convite 1.1. Data: 27 de abril de Horário: 10h Local: Rua Cenno Sbrighi, 170, Edifício I auditório Água Branca São Paulo/SP 1.4. Matérias: Assembleia Geral Ordinária: Apreciação das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; Deliberação sobre a proposta de destinação dos resultados do exercício, incluindo a proposta de orçamento de capital; Eleição dos membros do Conselho de Administração; Fixação do limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia; e Alterar o jornal de publicação das Demonstrações Financeiras e dos atos societários da Companhia. 3

6 Assembleia Geral Extraordinária: Apreciação do novo Plano de Incentivo de Longo Prazo da Comapnhia (ILP) proposto pela administração da Companhia, composto por stock option (Plano de Opção de Compra de Ações) e ações diferidas (Plano de Ações Diferidas); Reforma dos Artigos 5º, 24 e 25 do Estatuto Social da Companhia, além de consolidação de sua nova redação e. 4

7 Informações sobre as Assembleias O tema Assembleia Geral é tratado no Capítulo XI (artigos 121 a 137) da Lei das Sociedades por Ações. As Assembleias tiveram seu Edital de Convocação publicado no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do disposto no Artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações. O Edital de Convocação, constante deste Manual, enumera, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não cabendo a utilização da rubrica assuntos gerais, nem a inclusão de outros assuntos que dependam de deliberação assemblear. As Assembleias, convocadas e instaladas de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia, têem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as decisões que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, observadas as matérias constantes na ordem do dia, conforme correspondente anúncio de convocação. A Companhia realiza sua Assembleia Geral Ordinária, a qual deverá ocorrer nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar das matérias definidas na Lei das Sociedades Anônimas, tais como: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 dezembro de 2015 e a distribuição de dividendos; III. IV. eleger os Membros do Conselho de Administração; e alterar o jornal de publicação das Demonstrações Financeiras e dos atos societário da Companhia. Para os demais casos, tais como a reforma do estatuto social, a deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas, grupamento e desdobramento de ações, deve ser convocada Assembleia Geral Extraordinária. As Assembleias são presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por acionista escolhido pela maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o secretário que poderá ser acionista ou não da Companhia, conforme disposto no Estatuto Social da Companhia. De acordo com o Artigo 125 da Lei das Sociedade por Ações, ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação, instalar-se-á com a presença de qualquer número de acionistas. A Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a alteração do Estatuto Social, nos termos do Artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações, instalar-se-á em primeira convocação com a 5

8 presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital votante, podendo instalar-se em segunda convocação com qualquer número de acionistas. A Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou Regulamento do Novo Mercado ), instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), podendo instalar-se em segunda convocação com a presença de qualquer número de acionistas. Ressalvadas as exceções previstas em lei e no Regulamento do Novo Mercado 1, o quorum mínimo de deliberação em Assembleia é da maioria de votos dos acionistas presentes, ou seja, 50% (cinqüenta por cento) mais 1 (um) voto dos presentes, desconsideradas as abstenções legais, os votos nulos e em branco, observado ainda o disposto nos parágrafos 8 e 9 do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações com relação aos votos proferidos em infração a acordo de acionistas arquivados junto à sede social, bem como com relação ao voto de acionista signatário do acordo que tenha sido prejudicado em razão de acionista ausente ou omisso. 1 A deliberação em Assembleia Geral Extraordinária acerca da escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, não se computando as abstenções legais, os votos nulos e em branco. 6

9 3) Orientações para participação nas Assembleias Gerais Procedimentos e Prazos 1. Acionistas Presentes Os Acionistas que desejarem participar presencialmente das Assembleias deverão se apresentar alguns minutos antes do horário de início indicado no Edital de Convocação, portando os seguintes documentos: 1.1. Acionistas Pessoas Físicas Documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e Comprovante da titularidade das ações de emissão da Linx, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nos últimos 5 (cinco) dias Acionistas Pessoas Jurídicas Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e Comprovante da titularidade das ações de emissão da Linx, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nos últimos 5 (cinco) dias Fundos de Investimento Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e Comprovante da titularidade das ações de emissão da Linx, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nos últimos 5 (cinco) dias. 2. Acionistas representados por procuração física Os Acionistas que não puderem comparecer às Assembleias, a serem realizadas no dia 27 de abril de 2016 poderão ser representados por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, na forma prevista no parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, ressalvado o mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas, que poderá prever prazo superior ao 7

10 constante no referido artigo da Lei das Sociedades por Ações, portando os seguintes documentos: Original ou cópia autenticada do instrumento de mandato com poderes especiais para representação nas Assembleias e com reconhecimento de firma do Acionista. Os documentos dos Acionistas expedidos no exterior devem ser notarizados por tabelião público, consularizados no Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado em Junta Comercial, cuja firma deve ser reconhecida, e registrados em Cartório de Registro de Títulos e Documentos juntamente com as respectivas traduções juramentadas, nos termos da legislação em vigor. Se preferir, utilize os modelo constante do Anexo I (Procuração Sem Orientação de Voto). Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração), caso o Acionista seja uma Pessoa Jurídica; Documento de identificação com foto do procurador; e Comprovante da titularidade das ações de emissão da Linx, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nos últimos 5 (cinco) dias. As procurações somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam a, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Linx; (ii) ser advogado; ou (iii) ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Solicitamos que os instrumentos de procuração física para representação nas Assembleias sejam depositados até 48 (quarenta e oito) horas antes de sua realização no seguinte endereço: Rua Cenno Sbrighi, 170 9º andar, Edíficio II, Água Branca, CEP , São Paulo, São Paulo-Brasil, aos cuidados do departamento de Relações com Investidores. Ressalta-se que os Acionistas poderão participar da AGOE ainda que não realizem o depósito prévio dos documentos, desde que os apresentem na abertura da AGOE, conforme disposto no parágrafo 2º, do artigo 5º, da ICVM Acionistas estrangeiros Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação aplicável aos acionistas brasileiros, a qual, entretanto, deverá estar traduzida para o português por tradutor juramentado, notarizada e consularizada. 8

11 4) Edital de Convocação LINX S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ: / NIRE: EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Ficam os senhores acionistas da Linx S.A. ( Companhia ) convocados para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ( AGOE ) a ser realizadas em 27 de abril de 2016, às 10:00 horas, na Rua Cenno Sbrighi, nº 170. Edifício I, auditório, Água Branca, São Paulo/SP, CEP , quando os senhores acionistas serão chamados para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) Assembleia Geral Ordinária: a. examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a saber: balanço patrimonial, demonstrações do resultado, demonstrações do valor adicionado, demonstrações das mutações do patrimônio líquido e demonstrações do fluxo de caixa, acompanhados das Notas Explicativas, do Relatório da Administração e do Parecer dos Auditores Independentes; b. deliberar sobre a destinação do saldo do Lucro Líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o orçamento de capital para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2016, e a destinação de lucro líquido pela Companhia, de acordo com a proposta apresentada pela administração da Companhia, disponibilizada no site de Relação com Investidores da Companhia ( e da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) ( c. eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia para mandato com duração até a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2016; d. fixar a remuneração global dos membros da administração da Companhia para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2016; e e. alterar o jornal de grande circulação de publicação das Demonstrações Financeiras e dos atos societários da Comanhia. 9

12 (ii) Assembleia Geral Extraordinária: a. aprovar o Novo Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia (ILP), composto por stock option ( Plano de Opção de Compra de Ações ) e ações diferidas ( Plano de Ações Diferidas ). b. Reformar o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir os aumentos do capital realizados dentro do limite do capital autorizado da Companhia, aprovados nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 10 de setembro de 2015 e 29 de fevereiro de 2016; c. Reformar o Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, para alterar o prazo do mandato dos Membros do Comitê de Remuneração, a fim de conciliar as disposições do Estatuto Social da Companhia com as disposições do Regimento Interno do Comitê de Remuneração no que diz respeito ao prazo do mandato de seus membros; d. Reformar o Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, para alterar o prazo do mandato dos Membros do Comitê de Auditoria, a fim de conciliar as disposições do Estatuto Social com as disposições do Regimento Interno do Comitê de Auditoria no que diz respeito ao prazo do mandato de seus membros; e e. Consolidar a nova redação do Estatuto Social da Companhia. Documentos à Disposição dos Acionistas: Permanece à disposição dos acionistas, na sede da Companhia e na internet ( e o Manual de Assembleia contendo toda a documentação pertinente às matérias que serão deliberadas na AGOE, incluindo, sem limitação: (i) comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do art. 9º, inciso III da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( ICVM 481/09 ); (ii) o anexo 9-1-II da referida ICVM 481/09, contendo a proposta de destinação do saldo do Lucro Líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, e o orçamento de capital para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2016, nos termos do art. 9º, parágrafo 1º, inciso II da ICVM 481/09; (iii) o item 13 do Formulário de Referência da Companhia, contendo as informações relativas à remuneração global anual dos membros da administração da Companhia, nos termos do art. 12 da ICVM 481/09; e (iv) o item 12 do Formulário de Referência da Companhia, contendo as informações relativas aos candidatos indicados pela Administração para compor o Conselho de administração, nos termos do art. 10 da ICVM 481/09. Os administradores informam ainda que (i) os demais documentos exigidos nos termos do art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ) encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia; e (ii) os demais documentos exigidos pelo art. 9º da ICVM 481/09, foram disponibilizados com as demonstrações financeiras e arquivados no sistema EmpresasNet da CVM, em 12 de fevereiro de

13 Legitimação e Representação: Poderão participar das AGOE ora convocadas os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia, conforme disposto no art. 126 da Lei da Sociedades por Ações. Os acionistas, além de exibirem documentos hábeis de identificação, deverão apresentar, na sede social, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, (i) extrato atualizado da conta de depósito das ações escriturais fornecido pela instituição financeira depositária; e (ii) na hipótese de representação por procuração, a via original do instrumento de mandato devidamente formalizado e assinado pelo acionista outorgante (com firma reconhecida e outorgado há menos de um ano, nos termos do art. 126, 1º da Lei das Sociedades por Ações). Não obstante o disposto acima, os acionistas que comparecerem à AGOE munidos de tais documentos, poderão participar e votar, ainda que tenham deixado de depositá-los previamente. São Paulo, 23 de março de Nércio José Monteiro Fernandes Presidente do Conselho de Administração 11

14 5) Informações sobre as matérias a serem examinadas, discutidas e deliberadas na Assembleia Geral Ordinária 1. Apreciação das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; 1.1. Contas dos Administradores: As contas dos administradores são instrumentalizadas por meio do Relatório da Administração e das demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria Estatutária, aprovadas pelo Conselho de Administração e divulgadas ao mercado em 18 de fevereiro de Relatório da Administração: O Relatório da Administração contém informações de caráter financeiro e não financeiro, além de informações operacionais sobre a análise e discussão das principais contas da Demonstração do Resultado do Exercício, assim como informações relacionadas ao mercado de capitais, governança corporativa, relacionamento com auditores, dentre outras. O Anexo II deste Manual apresenta as informações referentes à publicação do Relatório de Administração Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e as demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, correspondentes aos exercícios sociais de 2014 e 2015 e incluem o Parecer dos Auditores, emitido sem ressalvas. As demonstrações financeiras são compostas de: Balanço Patrimonial; Demonstração do Resultado do Exercício; Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido; Demonstração dos Fluxos de Caixa; e Demonstração do Valor Adicionado. 12

15 As Notas Explicativas acompanham as Demonstrações Financeiras e visam complementar as mesmas, além de auxiliar sua análise e entendimento Documentos disponíveis O Relatório da Administração se enconta no Anexo II deste Manual. Os comentários da Administração conforme item 10 do Formulário de Referência se encontram no Anexo III deste Manual. As Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas estão disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.linx.com.br) e no site da Comissão de Valores Mobiliários A empresa de auditoria KPMG emitiu parecer sem ressalvas, às demonstrações financeiras, conforme Anexo IV deste Manual. O parecer do comitê de auditoria se encontra no Anexo VI deste Manual. No Anexo VI consta a declaração dos Diretores Estatutários sobre as demonstrações financeiras e sobre o parecer dos auditores independentes Proposta da Administração: A Administração propõe aos Acionistas que examinem detidamente os documentos colocados à sua disposição, e aprovem as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de

16 2. Deliberação sobre a proposta de destinação dos resultados do exercício, incluindo a proposta de orçamento de capital e distribuição de dividendos; 2.1. Destinação do Lucro Líquido O lucro líquido corresponde ao resultado do exercício após deduções para o imposto de renda e das participações estatutárias. A destinação do lucro líquido consiste em determinar as parcelas do lucro líquido que serão apropriadas às reservas de lucros legais e estatutárias ou que serão distribuídas como dividendos. O lucro líquido da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ ,38 (sessenta e três milhões, oitocentos e dezessete mil, quinhentos e cinquenta e oito reais e trinta centavos). A Administração da Companhia deve apresentar a proposta para destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da ICVM 481. O referido documento está disponível para consulta no Anexo VIII deste Manual Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio Dividendo e juros sobre capital próprio são os valores distribuídos aos acionistas de uma Companhia, em dinheiro, na proporção da quantidade de ações possuídas, resultante dos lucros obtidos, no exercício corrente ou em exercícios passados. A participação nos lucros sociais é um direito do acionista conforme o disposto no artigo 109 da Lei das Sociedades por Ações. O dividendo obrigatório (dividendos e/ ou juros sobre capital próprio), conforme previsto no Art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, corresponde a uma parcela do lucro líquido que a Companhia não pode deixar de distribuir aos seus acionistas, tratando-se de compromisso de distribuição mínima por parte da Companhia. Conforme o artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, os Acionistas terão direito de receber, em cada exercício, a titulo de dividendos e /ou juros sobre capital próprio, um percentual obrigatório mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, com os acréscimos e decréscimos estabelecidos nos incisos (a) e (b) do artigo 36 do Estatuto Social da Companhia. Portanto, a Companhia não poderá, obrigatoriamente, distribuir a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio um valor inferior a esse, ressalvadas as exceções legais Ratificação da distribuição de Juros sobre o capital próprio intercalares Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de julho de 2015, conforme proposto pela Diretoria, os Conselheiros aprovaram, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, o pagamento de juros sobre capital próprio intermediários aos detentores de ações de emissão da Companhia em 16 de julho de 2015, no valor bruto de R$ ,02 (quinze milhões de reais e dois centavos), correspondente a R$0, por ação, conforme apurado no balanço 14

17 patrimonial da Companhia levantado em 30 de junho de 2015, os quais foram declarados em 15 de julho de 2015 e pagos a partir de 27 de julho de Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de dezembro de 2015, conforme proposto pela Diretoria, os Conselheiros aprovaram, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, o pagamento de juros sobre capital próprio intermediários aos detentores de ações de emissão da Companhia em 10 de dezembro de 2015, no valor bruto de R$ ,03 (nove milhões de reais e três centavos), correspondente a R$0, por ação, conforme projetado no balanço patrimonial da Companhia para 31 de dezembro de 2015, os quais foram declarados em 10 de dezembro de 2015 e pagos a partir de 22 de dezembro de Os juros sobre o capital próprio distribuídos em 2015, líquidos do imposto de renda na fonte (quando aplicável), serão imputados aos dividendos obrigatórios relativos ao exercício de 2014, conforme artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei 9.249/95, item III da Deliberação CVM 683/2012, e parágrafo 5º, do artigo 37, parágrafo 2º do Estatuto Social Documentos disponíveis A Administração da Companhia deve apresentar a proposta para destinação do lucro líquido e orçamento de capital do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução ICVM 481/09, disponível para consulta no Anexo VII deste Manual. No anexo VIII se encontra as atas de reunião do Conselho de Administração de 15 de julho de 2015 que aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio no valor de R$ ,02 (quinze milhões de reais e dois centavos) e 10 de dezembro de 2015 que aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio no valor de R$ ,03 (nove milhões de reais e três centavos) Proposta da Administração: A Administração recomenda: A ratificação das deliberações do Conselho de Administração de 15 de julho de 2015 e de 10 de dezembro de 2015 que, respectivamente, aprovaram o pagamento de juros sobre o capital próprio no valor total de R$ ,02 (quinze milhões de reais e dois centavos) e no valor total de R$ ,03 (nove milhões de reais e três centavos). A aprovação da proposta de destinação do montante de R$ ,00 (oito milhões de reais) ao pagamento de dividendos complementares aos acionistas, acima do previsto no Estatuto Social da Companhia como dividendo mínimo obrigatório. A aprovação da proposta de orçamento de capital no valor de R$ ,33 (trinta e um milhões, oitocentos e dezessete mil, quinhentos e cinquenta e oito reais e trinta e três centavos), sendo (i) R$ ,16 (quatro milhões, quatrocentos e cinquenta mil, oito reais e dezesseis centavos) para investimentos em infraestrutura; (ii) R$ ,26 (sete milhões, duzentos e trinta e um mil, duzentos e sessenta e nove reais e vinte e seis centavos), para investimentos de 15

18 inovação de pesquisa e desenvolvimento; e (iii) R$ ,92 (vinte milhões, cento e trinta e seis mil, duzentos e oitenta e seis reais e noventa e dois centavos) para aquisições. A recomendação de aprovação das propostas se justifica pelo fato das mesmas terem sido formuladas de acordo com as necessidades reais da Companhia, em conformidade com suas obrigações legais, estatutárias, e política de dividendos, perseguindo rigorosamente a finalidade máxima do seu objeto social. 16

19 3. Fixação do limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia; 3.1. Sobre a alteração A Companhia estabeleceu seu Comitê de Remuneração como um orgão de apoio ao Conselho de Administração e com o objetivo de analisar e adequar a remuneração de seus executivos. Sendo assim, seu Membro Independente solicitou no ano passado uma revisão da remuneração fixa e dos bônus de curto prazo da Diretoria. O objetivo principal é o de estar em linha com o mercado, em particular com as empresas consideradas como similares à Companhia, em tamanho, ramo de atuação e características de governança, como por exemplo ser listada em bolsa. O Comitê de Remuneração acredita que estar em linha com os parâmetros de mercado permite à Companhia reter seus principais executivos, bem como atrair novos talentos. Desta forma, a consultoria Willis Towers Watson foi contratada para apoiar o Comitê de Remuneração nesta revisão da remuneração dos executivos chaves, assegurando seu alinhamento aos interesses dos acionistas, ao contexto de negócios e às melhores práticas de mercado, seguindo os objetivos e princípios que regem nossa prática de remuneração, alinhada com a de mercado. A conclusão desta revisão foi de que há necessidade de um ajuste na remuneração fixa e nos bônus de curto prazo dos administradores estatuários, a fim de manter a competitividade, a retenção e a atração Objetivos da política ou prática de remuneração A remuneração global da diretoria estatutária é fixada em Assembleia Geral de Acionistas, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer os valores individuais. A prática de remuneração da Companhia tem como objetivo reconhecer o desempenho dos executivos e agregar valor aos Acionistas. A prática adotada para a remuneração anual está alinhada ao mercado executivo brasileiro. São realizados periodicamente estudos salariais com o objetivo de avaliar a competitividade adequação da remuneração em função do mercado Composição da remuneração da administração da Companhia A remuneração da administração é composta de pró-labore, de bônus e benefícios, como o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. Caso o Novo Plano de Incentivo a Longo Prazo (ILP) seja aprovado na AGOE, passarão a figurar no pacote de benefícios fornecidos pela Companhia o Novo Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Ações Diferidas, muito embora os efeitos do novo Plano só serão aplicados a partir do exercício social de 2017, quando se darão as primeiras outorgas sob tal Plano. 17

20 Qualquer membro da administração da Companhia poderá ser beneficiário do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (Remuneração Baseada em Ações), ressaltando que referido benefício não tem natureza jurídica salárial para todos os fins legais Remuneração Baseada em Ações No item 13.2 constante da proposta de administração para a Assembleia de 2015, a estimativa para a Remuneração Baseada em Ações era de R$ ,00 (quatro milhões, quatrocentos e noventa e nove mil, quatrocentos e sessenta reais) baseada nas (cento e oitenta e um mil, seiscentos sessenta e sete) opções em aberto na data da publicação do Manual da referida Assembleia. Dessas, foram exercidas (vinte e seis mil, setecentos e oito) opções no ano de 2015 e o restante permaneceu em aberto para o exercício de Somadas às ações que se tornaram exercíveis em 2016, a proposta para a Remuneração baseada em ações no exercício corrente é de R$ ,00 (seis milhões, quatrocentos e quatorze mil e seiscentos e setenta e oito reais) Documentos disponíveis A Companhia apresenta a proposta de remuneração dos administradores abaixo, bem como informações adicionais constantes do item 13 do Formulário de Referência da Companhia, na forma do Anexo X deste Manual Proposta da Administração: A proposta da Administração é aprovar o valor da remuneração global máxima da administração, incluindo plano de opções, no montante total de R$ ,00 para o ano de

21 4. Eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; 4.1. Procedimentos para eleição dos membros do Conselho de Administração Como podem ser eleitos os membros do Conselho A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia poderá ser realizada através de 2 (dois) sistemas de votação: (a) por chapa ( Votação por Chapa ) ou (b) por voto múltiplo ( Processo do Voto Múltiplo ), conforme descrito abaixo Definição de Voto Múltiplo O Processo do Voto Múltiplo trata-se de procedimento mediante o qual se atribui a cada ação tantos votos quantos sejam os cargos a preencher no Conselho de Administração, sendo reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. Acionistas da Companhia, representando no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, poderão requerer, por escrito, a adoção do processo de voto múltiplo à Companhia Prazo para requerimento da adoção do processo de Voto Múltiplo De acordo com a Lei das S.A., acionistas que pretendam requerer a utilização do processo de voto múltiplo deverão fazê-lo, por escrito, à Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral Ordinária Processo por Chapa Caso os Acionistas da Companhia não tenham solicitado a adoção do Processo do Voto Múltiplo, a eleição dos membros do Conselho de Administração deverá ser realizada através de chapas registradas previamente na mesa ou apresentadas à Companhia na forma do artigo 28 da ICVM Eleição de 1 (um) membro para o Conselho de Administração por Acionistas não controladores por votação em separado Terão direito de eleger e destituir um membro e respectivo suplente para o Conselho de Administração, em votação em separado, na Assembleia Geral, excluindo o controlador, os titulares de ações com direito de voto que representem pelo menos 10% (dez por cento) do total de ações de emissão da Companhia, nos termos da Decisão do Colegiado da CVM no Processo RJ2005/5664, de Somente poderão exercer o direito de eleição em separado previsto neste parágrafo os Acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida acima referida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembléia Geral Ordinária. Caso haja voto em separado, conforme mencionado acima, combinado com pedido de eleição via voto múltiplo, primeiramente será realizada a eleição em separado, depois a eleição via voto múltiplo, sendo que os votos utilizados para a eleição em separado serão desconsiderados para fins da eleição via voto múltiplo. 19

22 Procedimentos para indicação de candidato(s) para o Conselho de Administração Caso qualquer Acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente ou não tenham composto a Chapa proposta pelo Conselho de Administração, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 05 (cinco) dias de antecedência em relação à Assembleia Geral Ordinária, informando todos os dados constantes dos itens 12.6 a do Formulário de Referência, na forma do artigo 28, 2º, da ICVM Direito do Controlador de eleger a maioria de membros do Conselho de Administração Conforme determina o parágrafo 7º, do artigo 141, da Lei das S.A., é assegurado ao acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de voto que tenham mais de 50% (cinquenta por cento) das ações com direito de voto o direito de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração, e respectivos suplentes, sempre que a eleição do Conselho de Administração se der via voto múltiplo e os titulares de pelo menos 10% (dez por cento) do total de ações com direito de voto exercerem a prerrogativa do voto em separado Número de conselheiros: A Administração da Companhia é composta por 5 (cinco) Conselheiros, sendo dois deles independentes Candidatos indicados pela Administração para compor o Conselho de Administração: Dos membros atuais do Conselho de Administração, formado por 5 (cinco) membros efetivos, eleitos na AGO de 2015, 4 (quatro) estão incluídos na chapa que será levada a apreciação dos Acionistas, e 1 (uma), a Conselheira Renata Eichler Ribeiro, será substituída por Roger de Barbosa Ingold, com prazo de mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em Chapa: (a) Nercio José Monteiro Fernandes Presidente do Conselho de Administração (b) Alberto Menache Vice-presidente do Conselho de Administração (c) Alon Dayan (d) João Cox (Conselheiro Independente) (e) Roger de Barbosa Ingold (Conselheiro Independente) 20

23 4.4. Documentos disponíveis O documento contendo as principais informações de cada um dos integrantes da chapa proposta para o Conselho de Administração, incluindo aquelas constantes dos itens 12.5 a do Formulário de Referência anexo à Instrução 480, consta deste Manual em seu Anexo XI Proposta da Administração A Administração recomenda os supracitados membros para o Conselho de Administração da Companhia, por entender que os mesmos poderão dar continuidade na orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas. 21

24 5. Alteração dos Jornais de Publicação das Demonstrações Finaceiras e dos Atos Societários da Companhia Sobre a publicação das demonstrações financeiras e atos societários da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações, que rege o funcionamento das sociedades anônimas, estabelece a obrigação de conferir publicidade a certos atos praticados e documentos elaborados pelas companhias. Como regra geral, o artigo 289 da referida Lei determina que toda e qualquer publicação que for por ela ordenada deverá ser realizada: I - no diário oficial da União ou do Estado em que seja sediada a sociedade; e, II - em outro jornal de grande circulação editado na localidade da sede da Companhia. Além disso, o parágrafo terceiro do aludido artigo estabelece que a companhia deverá fazer as publicações sempre no mesmo jornal, sendo que qualquer alteração deverá ser precedida de aprovação em Assembleia de acionistas Proposta da Administração A Administração entende não ser necessária a publicação de suas demonstrações financeiras no Jornal Valor Econômico, que além de ser voltado unicamente para o mercado financeiro tem também um custo muito elevado em comparação com outros jornais de grande circulação. Somase a isso o fato de a Linx ser uma sociedade anônima de capital aberto listada no Novo Mercado, tendo, portanto, suas Demonstrações Financeiras e atos societários amplamente divulgados no Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOESP) em seu site de Relações com Investidores (ri.linx.com.br) e no site da Comissão de Valores Mobiliários. Todo o exposto acima em vista, a Administração da Comapnhia propõe, na forma do artigo 289, 3º da Lei das Sociedades por Ações a alteração do jornal de publicação de suas demonstrações financeiras e de seus atos societários para a Gazeta de São Paulo com custo menor e atendendo o requisito da grande circulação. 22

25 6) Informações sobre as matérias a serem examinadas, discutidas e deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária 6. Alteração dos artigos 5º, 24 e 25 e Consolidação do Estatuto Social 6.1. Objetivos da alteração do artigos 5º, 24 e 25 do Estatuto Social da Companhia: A alteração do artigo 5º tem o propósito de refletir aumentos do capital social realizados dentro do limite do capital autorizado da Companhia, aprovados nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia, realizadas em 10 de setembro de 2015 e 29 de fevereiro de 2016, decorrentes do exercício de opções de compra de ações orginárias de emissão da Companhia por administradores e empregados da Companhia participantes do plano de opção de compra de ações da Companhia e, portanto, sem efeitos jurídicos e econômicos adicionias. O objetivo da alteração dos artigos 24 e 25 é de conciliar o prazo de duração dos mandatos dos Membros do Comitê de Administração do Comitê de Auditoria fixados no Estatuto Social com os prazos fixados nos Regimentos Internos de cada Comitê Documentos disponíveis A proposta de alteração do estatuto social da Companhia, referente ao artigo 5º e aos artigos 24 e 25 e relatório detalhando a origem, justificativa, efeitos jurídicos e econômicos das alterações propostas, nos termos do artigo 11 da CVM 481, são apresentados no Anexo XII. O Estatuto Social Consolidado da Companhia com as alterações propostas se encontram no Anexo XIII Proposta da Administração: Após análise do relatório detalhando a origem, justificativa, efeitos jurídicos e econômicos da alteração proposta, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM nº 481, a Administração recomenda a aprovação das alterações do artigo 5º e dos artigos 24 e 25 e a consolidação do Estatuto Social da Companhia. 23

26 7. Novo Plano de Incentivo de longo prazo (ILP) da Companhia 7.1. Sobre o novo plano de incentivo de longo prazo (ILP) da Companhia Ao final de 2015, após 3 anos do lançamento do plano de ILP da Linx, durante o processo de IPO, com o objetivo de atrair e reter aos administradores e empregados da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto, o Conselho de Administração solicitou ao Comitê de Remuneração uma revisão do plano. A conclusão de tal análise foi de que há necessidade de um ajuste no plano, a fim de adequá-lo às mudanças nas melhores práticas adotadas no mercado, práticas estas que tem mudado especialmente no Brasil, sempre visando fortalecer a atração, retenção e engajamento de seus executivos, alinhando a médio e longo prazos os interesses dos executivos com os interesses dos acionistas e, despertando assim, maior ímpeto na geração de valor e resultado sustentável para a companhia, bem como se ajustando às mudanças nas legislações trabalhistas e tributárias vigentes e ao mais recente pronunciamento da CVM. Assim, a Consultoria Willis Towers Watson foi contratada para apoiar o Comitê de Remuneração e o Conselho de Administração nesta revisão da estratégia de incentivo de longo prazo dos executivos chaves, subentendidos como aqueles que executam funções estratégicas, assegurando seu alinhamento aos interesses dos acionistas, ao contexto de negócios e às melhores práticas de mercado. O estudo apresentado pela Willis Towers Watson abrangeu resumo de entrevistas com executivos e conselheiros da Companhia, análise da competitividade da remuneração, práticas de mercado em incentivos de longo prazo ILP, análise das outorgas do plano de stock options realizadas e do desempenho da ação, bem como da análise dos indicadores financeiros da Companhia. Também foram analisados, em conjunto com o escritório de advocacia Pinheiro Neto, todos os aspectos jurídicos relativos a programas de ILP, incluindo as legislações trabalhista, tributária e as regras e pronunciamentos, especialmente os mais recentes, da CVM, buscando adequar as propostas de revisão e garantir o compliance das mesmas com as regras estabelecidas no país. Com base nos estudos realizados, a Willis Towers Watson recomendou que a estratégia de incentivos de longo prazo da Companhia fosse composta por dois planos/conceitos, descritos abaixo: a) manutenção do conceito de stock options, com ajustes específicos em alguns parâmetros de desenho, a fim de adequá-los às tendências de mercados e as exigências legais, especialmente os reflexos da Lei /2014, conforme quadro comparativo abaixo: 24

27 Parâmetro Atual Alteração Preço médio ponderado por volume das ações de emissão da companhia Preço médio ponderado por volume Preço de exercício negociado nos 15 pregões anteriores financeiro das ações ordinárias de à data da outorga. emissão da Companhia dos 2 meses anteriores à data de aprovação da outorga. Desconto 20% Sem desconto Índice de ajuste IGP-M Sem correção por inflação Liberação do vesting 12,5% por semestre 25% por ano. Lock up Sem lock up Período de lock up sobre parte do vesting. É importante ressaltar que, o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em 4 de dezembro de 2012, conforme alterado, permitia a outorga de até (um milhão, seiscentas e noventa mil, seiscentas e dez) opções, das quais foram outorgadas, ou seja, uma diluição de somente 2,3% do capital social da Companhia. b) criação de um novo plano, no conceito de ações restrita diferidas, que consiste em uma promessa de doação de ações sujeita ao prazo de vesting, cujos objetivos são: assegurar a retenção de executivos, mesmo durante cenários de volatilidade de mercado, quando a percepção de valor das stock options é afetada; maior simplicidade no desenho e facilidade de comunicação, principalmente aos níveis gerenciais; e menor uso de capital (ações necessárias). Diante das recomendações emanadas pela Willis Towers Watson e por Pinheiro Neto Advogados e mediante recomendação do Comitê de Remuneração, o Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no dia 23 de março de 2016 decidiu por unanimidade de votos submeter para aprovação da Assembleia Geral Extraordinária o Novo Plano de Incentivo de Longo Prazo (ILP) da Companhia, composto por stock options (Novo Plano de Opções de Compra de Ações) e ações diferidas (Plano de Ações Diferidas), que passará a produzir efeitos apenas a partir do exercício social de 2017, exceto em relação aos conselheiros independentes a serem potencialmente eleitos/reeleitos na AGOE, os quais já poderão fazer jus a remuneração por meio do Plano de Ações Diferidas, se aprovado, no exercício social corrente de 2016, conforme indicado no item do Formulário de Referência da Companhia. Cumpre esclarecer que, a soma dos dois planos deverá respeitar a política de remuneração total da Companhia e que a diluição potencial total do novo Plano de ILP da Companhia é de 4% do capital social total. 25

28 7.2. Documentos disponíveis O novo Plano de Opção de Compra de Ações e o Plano de Ações Diferidas encontram-se nos Anexos XVII e XVIII deste Manual de Assembleia, respectivamente. As principais características do novo Plano de Opção de Compra de Ações e do Plano de Ações Diferidas encontram-se descritas no Anexo XIX deste Manual de Assembleia, conforme previsto no Anexo 13 à ICVM Proposta da Administração Por entender que o plano proposto é um meio eficiente para atração e retenção de profissionais estratégicos, além de seguir dentro do padrão da Companhia de razoabilidade, equilíbrio e defesa dos interesses dos acionistas da Companhia, a Administração recomenda a aprovação do novo Plano de ILP da Companhia. 26

29 Anexo I - Modelo de Procuração sem Orientação de Voto PROCURAÇÃO Por este instrumento de procuração, [Nome], [Nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da carteira de identidade nº [identidade], expedida pelo (a) [órgão expedidor], inscrito no CPF/MF sob o número [CPF], com endereço na [Endereço Completo], nomeia e constitui seu bastante procurador o Sr. [Nome]. [Nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da carteira de identidade nº [identidade], expedida pelo (a) [órgão expedidor], inscrito no CPF/MF sob o número [CPF], com endereço na [Endereço Completo], com poderes específicos para representá-lo, na qualidade de Acionista da Linx S.A., nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Companhia, a serem realizadas no próximo dia [Dia] de [Mês] de [Ano], às [Horário], respectivamente, na sede social da Companhia, localizada na Rua Cenno Sbrighi, nº. 170, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, exercendo o direito de voto que lhe cabe como proprietário de ações de emissão da referida Companhia, com poderes para apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre qualquer matéria ou assunto submetido à deliberação das referidas Assembleias, assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato. [Cidade, Estado,]... de... de [Acionista] (Assinatura com firma reconhecida) 27

30 Anexo II Relatório da administração Senhores Acionistas, A Administração da Linx S.A. ( Linx, Companhia ) submete à apreciação de Vossas Senhorias as Demonstrações Contábeis Intermediárias relativas aos períodos findos em 31 de dezembro de 2014 ( 4º trimestre de 2014, 4T14 ) e 31 de dezembro de 2015 ( 4º trimestre de 2015, 4T15 ). A Linx é líder no fornecimento de soluções de software de gestão para o varejo brasileiro. A Companhia está presente no mercado há 30 anos, oferecendo aos seus clientes sistemas de gestão empresarial integrados, que contemplam toda a cadeia de varejo. Partindo dos softwares de automação comercial, que realizam todas as operações necessárias do ponto de venda (POS), até o enterprise resource planning (ERP) completo, além de soluções de conectividade, transferência eletrônica de fundos, cupom fiscal eletrônico, e-commerce, CRM e mobilidade, todas totalmente integradas, dentre outras ofertas. Desempenho Operacional e Financeiro No 4T15 a receita recorrente atingiu R$112,5 milhões, com crescimento de 26,7% sobre o 4T14 e representando 81,0% da receita operacional bruta. Este resultado demonstra a resiliência do modelo de negócios baseado em receitas recorrentes, lock-in com a base de clientes e diversificação de verticais, geografias e portfólio. Ao longo deste ano, o cross-sell, ou seja, a venda de ofertas complementares aos softwares de POS e ERP para clientes da base, vem ganhando importância, resultado de um maior interesse em soluções que melhorem a experiência de compra dos consumidores, bem como de ganhos de eficiência na retaguarda. Por outro lado, apesar de seguir com resultado líquido positivo, o ritmo de abertura de novas lojas diminuiu. Em paralelo, a Linx segue com a habilidade de conquistar novos clientes. Por fim, tivemos a consolidação do trimestre completo da Neemu e Chaordic. A receita de serviços atingiu R$26,4 milhões no 4T15, 0,3% maior que no 4T14. Em comparação ao 3T15 a receita de serviços cresceu 8,2%, refletindo a aceleração sazonal na abertura de lojas no último trimestre, devido à proximidade do Natal. No 4T15, foi contabilizada uma receita de R$950 mil na linha receita de serviços referente à reversão parcial da provisão de um earn-out parcialmente não atingido na aquisição da Rezende. Excluindo esse valor, a receita de serviços no 4T15 tem uma queda de 3,4% sobre o 4T14. A combinação das receitas recorrente e de serviços se traduz na receita operacional bruta (ROB). No 4T15, ela foi de R$138,8 milhões, um aumento de 20,6% sobre o 4T14. A receita operacional líquida (ROL) atingiu R$121,8 milhões no 4T15, representando um aumento de 18,7% em relação aos R$102,6 milhões do 4T14. A diferença a menor no crescimento entre as receitas bruta e líquida no 4T15, em comparação ao 4T14, deriva do aumento, a partir do mês de Dezembro, do percentual de recolhimento de 28

31 INSS sobre a receita bruta, que passou de 2% para 4,5%. Desta forma, somente a partir do 1T17 teremos novamente bases de comparação similares para os crescimentos das receitas bruta e líquida. O EBITDA atingiu R$32,2 milhões no 4T15, um aumento de 10,7% em comparação aos R$29,1 milhões do 4T14 e de 4,1% em relação aos R$31,0 milhões do 3T15, mesmo com o aumento da alíquota do INSS sobre a receita bruta de 2% para 4,5%, iniciado em Dezembro, e das aquisições da Neemu e Chaordic. A margem EBITDA do 4T15 foi de 26,5%, 200 bps abaixo do 4T14 e -90 bps abaixo da margem do 3T15. Excluindo a reversão de earn-outs da Opus e Rezende, a margem EBITDA do 4T15 foi de 25,7%. Estas reduções nas margens são reflexo do aumento do INSS e das aquisições no período. O lucro líquido foi de R$15,7 milhões no 4T15, 1,8% maior que os R$15,4 milhões do 4T14. Declaração da Diretoria Estatutária Em observância às disposições constantes em instruções CVM, a Diretoria Estatutária da Linx declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações contábeis intermediárias relativas ao período findo em 31 de dezembro de 2015, autorizando a sua divulgação. Relacionamento com Auditores Independentes A KPMG Auditores Independentes é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras e, para efeito da Instrução Normativa CVM 381, declaramos que no período findo em 31 de dezembro de 2015 não nos prestou quaisquer outros serviços que possam afetar a sua independência profissional. São Paulo, 18 de fevereiro de A Diretoria 29