1) Mensagem do Presidente do Conselho

Transcrição

1 Manual da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 03 de abril de

2 Sumário 1) Mensagem do Presidente do Conselho ) Informações sobre as Assembleias Gerais ) Orientações para participação nas Assembleias Gerais Procedimentos e Prazos ) Edital de Convocação ) Informações sobre as matérias a serem examinadas, discutidas e deliberadas na Assembleia Geral Ordinária ) Informações sobre as matérias a serem examinadas, discutidas e deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária Anexo I - Modelo de Procuração sem Orientação de Voto Anexo II Relatório da administração Anexo III Comentários da diretoria nos termos do item 10 do formulário de referência Anexo IV Demonstrações financeiras Anexo VI Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Anexo VII Declarações da diretoria estatutária sobre o parecer dos auditores independentes e demonstrações financeiras para fins do artigo 25 da instrução CVM nº 480/ Anexo VIII Proposta de destinação do lucro líquido e orçamento de capital nos termos do anexo 9-1-II da instrução CVM nº 481/ Anexo IX Ata da reunião do conselho de administração de 07 de novembro de Anexo X Remuneração dos administradores - Itens 13.1 a do Formulário de Referência da Linx S.A. nos termos da instrução CVM 481/ Anexo XI Administração da Companhia - Itens 12.6 a do Formulário de Referência da Linx S.A. nos termos da instrução CVM 481/ Anexo XII Proposta de alteração do estatuto social da Companhia referente ao artigo 27, inciso (v), e relatório detalhando a origem, justificativa, efeitos jurídicos e econômicos da alteração proposta, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de Dezembro de Anexo XIII Ata da Assembleia Geral Extraordinária de 11 de dezembro de Anexo XIV Minuta do Estatuto Social consolidado com destaque para alterações propostas

3 1) Mensagem do Presidente do Conselho São Paulo, 02 de março de Prezados Srs. acionistas, É com muito prazer que os convidamos a participar da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ( Assembleias ou AGOE ) da Linx S.A. ( Linx ou Companhia ), convocada para o dia 03 de abril de 2014, às 10 horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado da São Paulo, na Rua Cenno Sbrighi 170 Edifício II 9º andar. Os assuntos a serem deliberados na AGE estão descritos no Edital de Convocação publicado neste manual ( Manual ), o qual tem o objetivo de fornecer as informações necessárias para que possam exercer plenamente o seu direito de voto nas Assembleias. Na AGOE, contaremos com a presença do Diretor Presidente e do Vice-Presidente de Finanças, Adminstração e Diretor de Relações com Investidores da Companhia, os quais poderão prestar quaisquer informações relativas aos assuntos submetidos à deliberação dos Acionistas. A Companhia aproveita o ensejo para, neste documento, apresentar toda a documentação de suporte necessária para voto, em atendimento aos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e da das Instruções CVM ns 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 480 ) e 481 de 17 de Dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 481 ). Aproveito para acrescentar que a área de Relações com Investidores da Linx está à diposição para dirimir eventuis dúvidas em relação às matérias em pauta por meio do telefone (11) ou mensagem eletrônica (ri@linx.com.br). A participação efetiva dos acionistas nas Assembleias é de extrema importância. É a oportunidade de discutir e votar as matérias trazidas à deliberação, diante das informações divulgadas para uma tomada de decisão consciente. Contamos com a sua presença e participação. Nércio José Monteiro Fernandes Presidente do Conselho de Administração 1

4 2) Informações sobre as Assembleias Gerais 1. Convite 1.1. Data: 03 de abril de Horário: 10h00 (AGO) e 11h00 (AGE) 1.3. Local: Rua Cenno Sbrighi, 170, Edifício I auditório Água Branca São Paulo/SP 1.4. Matérias: Assembleia Geral Ordinária: Apreciação das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; Deliberação sobre a proposta de destinação dos resultados do exercício, incluindo a proposta de orçamento de capital e distribuição de dividendos; Fixação do limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia; e Eleição dos membros do Conselho de Administração. Assembleia Geral Extraordinária: Reforma do Estatuto Social para adaptação do artigo 5 e artigo 27, inciso (v). 2

5 2. Informações sobre as Assembleias O tema Assembleia Geral é tratado no Capítulo XI (artigos 121 a 137) da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). As Assembleias tiveram seu Edital de Convocação publicado no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do disposto no Artigo 124 da Lei das S.A.. O Edital, constante neste Manual, enumera, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não cabendo a utilização da rubrica assuntos gerais, nem a inclusão de outros assuntos que dependam de deliberação assemblear. As Assembleias, convocadas e instaladas de acordo com a lei e o Estatuto Social, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as decisões que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, observadas as matérias constantes na ordem do dia, conforme correspondente anúncio de convocação. A Companhia realiza sua Assembleia Geral Ordinária, a qual deverá ocorrer nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar das matérias definidas na Lei das S.A., tais como: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II. III. IV. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; fixar o limite de valor da remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; e eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal. Para os demais casos, tais como a reforma do estatuto social, a deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas, grupamento e desdobramento de ações, deve ser convocada Assembleia Geral Extraordinária. As Assembleias da Companhia são presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por acionista escolhido pela maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o secretário que poderá ser acionista ou não da Companhia, conforme disposto no Estatuto Social da Companhia. De acordo com o Artigo 125 da Lei das S.A., a Assembleia instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação, instalar-se-ão com qualquer número. A Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a alteração do Estatuto Social, nos termos do Artigo 135 da Lei das S.A., instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital votante, podendo instalarse em segunda convocação com qualquer número. A Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou Regulamento do Novo Mercado ), instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) 3

6 do total de Ações em Circulação (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado), podendo instalar-se em segunda convocação com a presença de qualquer número de acionistas. Ressalvadas as exceções previstas em lei e no Regulamento do Novo Mercado 1, o quorum mínimo de deliberação em Assembleia é da maioria de votos dos acionistas presentes, ou seja, 50% (cinqüenta por cento) mais 1 (um) voto dos presentes, desconsideradas as abstenções legais, os votos nulos e em branco, observado ainda o disposto nos parágrafos 8 e 9 do artigo 118 da Lei das S.A. com relação aos votos proferidos em infração a acordo de acionistas arquivados junto à sede social, bem como com relação ao voto de acionista signatário do acordo que tenha sido prejudicado em razão de acionista ausente ou omisso. 1 A deliberação em AGE acerca da escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, não se computando as abstenções legais, os votos nulos e em branco. 4

7 3) Orientações para participação nas Assembleias Gerais Procedimentos e Prazos 1. Acionistas Presentes Os Acionistas que desejarem participar presencialmente das Assembleias deverão se apresentar alguns minutos antes do horário de início indicado no Edital de Convocação, portando os seguintes documentos: 1.1. Acionistas Pessoas Físicas Documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e Comprovante da titularidade das ações de emissão da Linx, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nos últimos 5 (cinco) dias Acionistas Pessoas Jurídicas Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e Comprovante da titularidade das ações de emissão da Linx, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nos últimos 5 (cinco) dias Fundos de Investimento Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e Comprovante da titularidade das ações de emissão da Linx, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nos últimos 5 (cinco) dias. 2. Acionistas representados por procuração física Os Acionistas que não puderem comparecer nas Assembleias, no dia 03 de abril de poderão ser representados por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, na forma prevista no parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das S.A., ressalvado o mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas, que poderá prever prazo superior ao constante no referido artigo da Lei das S.A., portando os seguintes documentos: Original ou cópia autenticada do instrumento de mandato com poderes especiais para representação nas Assembleias e com reconhecimento de firma do Acionista. Os documentos dos Acionistas expedidos no exterior devem ser notarizados por tabelião público, consularizados no Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado 5

8 matriculado em Junta Comercial, cuja firma deve ser reconhecida, e registrados em Cartório de Registro de Títulos e Documentos juntamente com as respectivas traduções juramentadas, nos termos da legislação em vigor. Se preferir, utilize os modelo constante do Anexo I (Procuração Sem Orientação de Voto). Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração), caso o Acionista seja uma Pessoa Jurídica; Documento de identificação com foto do procurador; e Comprovante da titularidade das ações de emissão da Linx, expedido por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nos últimos 5 (cinco) dias. As procurações somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam a, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Linx; (ii) ser advogado; ou (iii) ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Solicitamos que os instrumentos de procuração física para representação nas Assembleias sejam depositados até 48 (quarenta e oito) horas antes de sua realização no seguinte endereço: Rua Cenno Sbrighi, 170 9º andar, Água Branca, CEP , São Paulo, São Paulo-Brasil, aos cuidados do departamento de Relações com Investidores. Ressalta-se que os Acionistas poderão participar da AGOE ainda que não realizem o depósito prévio dos documentos, desde que os apresentem na abertura da AGOE, conforme disposto no parágrafo 2º, do artigo 5º, da ICVM Acionistas estrangeiros Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação aplicável aos acionistas brasileiros, a qual, entretanto, deverá estar traduzida para o português por tradutor juramentado, notarizada e consularizada. 6

9 4) Edital de Convocação LINX S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ: / NIRE: EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Ficam os senhores acionistas da Linx S.A. ( Companhia ) convocados para a Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária ( AGOE ) a serem realizadas em 03 de abril de 2014, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cenno Sbrighi, nº 170. Edifício I, auditório, Água Branca, CEP , quando os senhores acionistas serão chamados para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) Assembleia Geral Ordinária: a. examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, a saber: balanço patrimonial, demonstrações do resultado, demonstrações do valor adicionado, demonstrações das mutações do patrimônio líquido e demonstrações do fluxo de caixa, acompanhados das notas explicativas, do Relatório da Administração e do parecer dos Auditores Independentes; b. deliberar sobre a destinação do saldo do Lucro Líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o orçamento de capital para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2014, e a distribuição de dividendos pela Companhia, de acordo com a proposta apresentada pela administração da Companhia, disponibilizada no site de Relação com Investidores da Companhia ( e da Comissão de Valores Mobiliários ( ( CVM ); c. fixar a remuneração global anual dos membros da administração da Companhia para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2014; e d. eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato. (ii) Assembleia Geral Extraordinária: a. alterar o artigo 5º para refletir o aumento do capital social realizado dentro do limite do capital autorizado e da Companhia e artigo 27º, inciso (v) do Estatuto Social para fins de maior clareza e sem alterar seu conteúdo e consolidar o Estatuto Social. 7

10 Documentos à Disposição dos Acionistas: Permanece à disposição dos acionistas, na sede da Companhia e na internet ( e o Manual de Assembleia contendo toda documentação pertinente às matérias que serão deliberadas na AGOE, incluindo, sem limitação: (i) comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do art. 9º, inciso III da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( ICVM 481/09 ); (ii) o anexo 9-1-II da referida ICVM 481/09, contendo a proposta de destinação do saldo do Lucro Líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e o orçamento de capital para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2014, nos termos do art. 9º, parágrafo 1º, inciso II da ICVM 481/09; (iii) o item 13 do Formulário de Referência da Companhia, contendo as informações relativas à remuneração global anual dos membros da administração da Companhia, nos termos do art. 12 da ICVM 481/09; e (iv) o item 12 do Formulário de Referência da Companhia, contendo as informações relativas aos candidatos indicados pela Administração para compor o Conselho de administração, nos termos do art. 10 da ICVM 481/09. Os administradores informam ainda que (i) os demais documentos exigidos pelo art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei 6.404/76 ) encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia; e (ii) os demais documentos exigidos pelo art. 9º da ICVM 481/09, foram disponibilizados com as demonstrações financeiras e arquivados no sistema EmpresasNet da CVM, em 13 de fevereiro de Legitimação e Representação: Poderão participar das Assembleias Gerais ora convocadas os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia, conforme disposto no art. 126 da Lei 6.404/76. Os acionistas, além de exibirem documentos hábeis de identificação, deverão apresentar, na sede social, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, (i) extrato atualizado da conta de depósito das ações escriturais fornecido pela instituição financeira depositária; e (ii) na hipótese de representação por procuração, a via original do instrumento de mandato devidamente formalizado e assinado pelo acionista outorgante (com firma reconhecida e outorgado há menos de um ano, nos termos do art. 126, 1º da Lei 6.404/76). Não obstante o disposto acima, os acionistas que comparecerem à Assembleias Gerais munidos de tais documentos, poderão participar e votar, ainda que tenham deixado de depositá-los previamente. São Paulo, 28 de fevereiro de Nércio José Monteiro Fernandes Presidente do Conselho de Administração 8

11 5) Informações sobre as matérias a serem examinadas, discutidas e deliberadas na Assembleia Geral Ordinária 1. Apreciação das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; 1.1. Contas dos Administradores: As contas dos administradores são instrumentalizadas por meio do Relatório da Administração e das demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria Estatutária, aprovadas pelo Conselho de Administração e divulgadas ao mercado em 13 de fevereiro de Relatório da Administração: O Relatório da Administração contém informações de caráter financeiro e não financeiro, além de informações operacionais sobre a análise e discussão das principais contas da Demonstração do Resultado do Exercício, assim como informações relacionadas ao mercado de capitais, governança corporativa, relacionamento com auditores, dentre outras. O Anexo II deste Manual apresenta as informações referentes à publicação do Relatório de Administração Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e as demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, correspondentes aos exercícios sociais de 2012 e 2013 e incluem o Parecer dos Auditores, emitido sem ressalvas. As demonstrações financeiras são compostas de: Balanço Patrimonial; Demonstração do Resultado do Exercício; Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido; Demonstração dos Fluxos de Caixa; e Demonstração do Valor Adicionado. As Notas Explicativas acompanham as Demonstrações Financeiras e visam complementar as mesmas, além de auxiliar sua análise e entendimento. 9

12 1.4. Documentos disponíveis Os Comentários da Administração conforme item 10 do Formulário de Referência se encontram no Anexo III deste Manual. O Anexo IV deste Manual apresenta as informações referentes à publicação das Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas. A empresa de auditoria KPMG emitiu parecer sem ressalvas, às demonstrações financeiras, conforme Anexo VI deste Manual. No Anexo VII consta a declaração dos Diretores Estatutários sobre as demonstrações financeiras e sobre o parecer dos auditores independentes Proposta da Administração: A Administração propõe aos Acionistas que examinem detidamente os documentos colocados à sua disposição, e aprovem as contas dos administradores e as demonstrações financeiras. 10

13 2. Deliberação sobre a proposta de destinação dos resultados do exercício, incluindo a proposta de orçamento de capital e distribuição de dividendos; 2.1. Destinação do Lucro Líquido O lucro líquido corresponde ao resultado do exercício após deduções para o imposto de renda e das participações estatutárias. A destinação do lucro líquido consiste em determinar as parcelas do lucro líquido que serão apropriadas às reservas de lucros legais e estatutárias ou que serão distribuídas como dividendos. O lucro líquido da Companhia no exercício foi de R$62,4 milhões. A administração da Companhia deve apresentar a proposta para destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução ICVM 481, disponíveis para consulta no Anexo VIII deste Manual Distribuição de dividendos Dividendo é o valor distribuído aos acionistas de uma Companhia, em dinheiro, na proporção da quantidade de ações possuídas, resultante dos lucros obtidos, no exercício corrente ou em exercícios passados. A participação nos lucros sociais é um direito do acionista conforme o disposto no artigo 109 da Lei das S.A.. O dividendo obrigatório, conforme previsto no Art. 202 da Lei das S.A., corresponde a uma parcela do lucro líquido que a Companhia não pode deixar de distribuir aos seus acionistas, tratando-se de compromisso de distribuição mínima por parte da Companhia. Conforme o artigo 36 do Estatuto Social da Linx S.A., os Acionistas terão direito de receber, em cada exercício, a titulo de dividendos, um percentual obrigatório mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, com os acréscimos e decréscimos estabelecidos nos incisos (a) e (b) do artigo 36 do Estatuto Social da Companhia. Portanto, a Companhia não poderá, obrigatoriamente, distribuir a título de dividendos um valor inferior a esse, ressalvadas as exceções legais Ratificação da distribuição de Juros sobre o capital próprio intercalares O Conselho de Administração da Companhia: Em reunião realizada em 07 de novembro de 2013, aprovou, ad referendum da Assembleia Geral, a distribuição de juros sobre capital próprio intercalares no valor de R$ 0, por ação, totalizando o montante de R$ ,00 (daz milhões de reais) à conta de resultados do exercício, conforme apurado em balanço patrimonial da Companhia levantado em 30 de setembro de Os juros sobre o capital próprio distribuídos em 2013, líquidos do imposto de renda na fonte (quando aplicável), serão imputados aos dividendos obrigatórios relativos ao exercício de 2013, conforme artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei 9.249/95, item III da Deliberação CVM 683/2012, e parágrafo 5º, do artigo 37, parágrafo 2º do Estatuto Social. 11

14 2.3. Documentos disponíveis A administração da Companhia deve apresentar a proposta para destinação do lucro líquido e orçamento de capital do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução ICVM 481/09, disponível para consulta no Anexo VIII deste Manual. No anexo IX se encontra a ata de reunião do Conselho de Administração de 07 de novembro de 2013 que aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio no valor de R$ ,00 (dez milhões de reais) Proposta da Administração: A Administração recomenda: A ratificação da deliberação do Conselho de Administração de 07 de novembro de 2013 que aprovaram o pagamento de juros sobre o capital próprio no valor total de R$ ,00 (dez milhões de reais). A aprovação da proposta de destinação do montante de R$ ,00 (quinze milhões de reais) ao pagamento de dividendos complementares aos acionistas, acima do previsto no Estatuto Social da Companhia como dividendo mínimo obrigatório. Aprovação da proposta de envio do valor de R$ ,21 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e oito mil, novecentos e quarenta e oito reais e vinte e um centavos) para a conta reservas de lucros - reserva legal ; A aprovação da proposta de orçamento de capital no valor de R$ ,21 (trinta e quatro milhões, duzentos e oitenta e oito mil, novecentos e quarenta e oito reais e vinte e um centavos), sendo (i) R$ ,75 (quatro milhões, oitocentos mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e setenta e cinco centavos) para investimentos em infraestrutura; (ii) R$ ,53 (oito milhões, novecentos e quinze mil cento e vinte e seis reais e cinquenta e três centavos), para investimentos de inovação de pesquisa e desenvolvimento; e (iii) R$ ,93 (vinte milhõe, quinhentos e setenta e três mil trezentos e sessenta e oito reais e noventa e três centavos) para aquisições. A recomendação de aprovação das propostas se justifica pelo fato das mesmas terem sido formuladas de acordo com as necessidade reais da Companhia, em conformidade com suas obrigações legais, estatutárias, e política de dividendos, perseguindo rigorosamente a finalidade máxima do seu objeto social. 12

15 3. Fixação do limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia; 3.1. Objetivos da política ou prática de remuneração A remuneração global da diretoria estatutária é fixada em Assembleia Geral de Acionistas, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer os valores individuais. A prática de remuneração da Companhia tem como objetivo reconhecer o desempenho dos executivos e agregar valor aos Acionistas. A prática adotada para a remuneração anual está alinhada ao mercado executivo brasileiro. São realizados periodicamente estudos salariais com o objetivo de avaliar a competitividade adequação da remuneração em função do mercado Composição da remuneração da administração da Companhia A remuneração da Diretoria Estatutária é composta de pró-labore, de programa de participação nos resultados e benefícios. Qualquer membro da Diretoria Estatutária poderá ser beneficiário do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, ressaltando que referido benefício não tem natureza jurídica de remuneração para todos os fins legais Documentos disponíveis A Companhia apresenta a proposta de remuneração dos administradores abaixo, bem como informações adicionais constantes do item 13 do Formulário de Referência da Companhia, na forma do Anexo X deste Manual Proposta da Administração: A proposta da Administração é aprovar o valor da remuneração global máxima da administração, excluindo plano de opções, no montante total de R$ ,00 (cinco milhões, duzentos e oitenta e sete reais mil, quinhentos e setenta e quatro reais) para o ano de

16 4. Eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; 4.1. Procedimentos para eleição dos membros do Conselho de Administração Como podem ser eleitos os membros do Conselho A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia poderá ser realizada através de 2 (dois) sistemas de votação: (a) por chapa ( Votação por Chapa ) ou (b) por voto múltiplo ( Processo do Voto Múltiplo ), conforme descrito abaixo Definição de Voto Múltiplo O Processo do Voto Múltiplo trata-se de procedimento mediante o qual se atribui a cada ação tantos votos quantos sejam os cargos a preencher no Conselho de Administração, sendo reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. Acionistas da Companhia, representando no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, poderão requerer, por escrito, a adoção do processo de voto múltiplo à Companhia Prazo para requerimento da adoção do processo de Voto Múltiplo De acordo com a Lei das S.A., acionistas que pretendam requerer a utilização do processo de voto múltiplo deverão fazê-lo, por escrito, à Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia Geral Ordinária Processo por Chapa Caso os Acionistas da Companhia não tenham solicitado a adoção do Processo do Voto Múltiplo, a eleição dos membros do Conselho de Administração deverá ser realizada através de chapas registradas previamente na mesa ou apresentadas à Companhia na forma do artigo 28 da ICVM Eleição de 1 (um) membro para o Conselho de Administração por Acionistas não controladores por votação em separado Terão direito de eleger e destituir um membro e respectivo suplente para o Conselho de Administração, em votação em separado, na Assembleia Geral, excluindo o controlador, os titulares de ações com direito de voto que representem pelo menos 10% (dez por cento) do total de ações de emissão da Companhia, nos termos da Decisão do Colegiado da CVM no Processo RJ2005/5664, de Somente poderão exercer o direito de eleição em separado previsto neste parágrafo os Acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida acima referida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembléia Geral Ordinária. Caso haja voto em separado, conforme mencionado acima, combinado com pedido de eleição via voto múltiplo, primeiramente será realizada a eleição em separado, depois a eleição via voto múltiplo, sendo que os votos utilizados para a eleição em separado serão desconsiderados para fins da eleição via voto múltiplo Procedimentos para indicação de candidato(s) para o Conselho de Administração Caso qualquer Acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente ou não tenham 14

17 composto a Chapa proposta pelo Conselho de Administração, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 05 (cinco) dias de antecedência em relação à Assembleia Geral Ordinária, informando todos os dados constantes dos itens 12.6 a do Formulário de Referência, na forma do artigo 28, 2º, da ICVM Direito do Controlador de eleger a maioria de membros do Conselho de Administração Conforme determina o parágrafo 7º, do artigo 141, da Lei das S.A., é assegurado ao acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de voto que tenham mais de 50% das ações com direito de voto o direito de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração, e respectivos suplentes, sempre que a eleição do Conselho de Administração se der via voto múltiplo e os titulares de pelo menos 10% (dez por cento) do total de ações com direito de voto exercerem a prerrogativa do voto em separado Número de conselheiros: A Administração sugere a diminuição do número de membros do Conselho de Administração de 9 (nove) para 5 (cinco), de modo a aumentar a agilidade na apreciação das matérias propostas para análise e tomada de decisão Candidatos indicados pela Administração para compor o Conselho de Administração: Dos membros atuais do Conselho de Administração, 4 (quatro) estão incluídos na chapa que será levada a apreciação dos Acionistas, composta por 5 (cinco) membros efetivos, com prazo de mandato até a Assembleia Geral Ordinária de Chapa: (a) Nercio José Monteiro Fernandes Presidente do Conselho de Administração (b) Alberto Menache Vice-presidente do Conselho de Administração (c) Alon Dayan (d) Renata Eichler Ribeiro (Conselheira Independente) (e) Eduardo de Mesquita Samara (Conselheiro Independente) 4.4. Documentos disponíveis O documento contendo as principais informações de cada um dos integrantes da chapa proposta para o Conselho de Administração, incluindo aquelas constantes dos itens 12.6 a do Formulário de Referência anexo à Instrução 480, consta deste Manual em seu Anexo XI Proposta da Administração A Administração recomenda os supracitados membros para o Conselho de Administração da Companhia, por entender que os mesmos poderão dar continuidade na orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas. 15

18 6) Informações sobre as matérias a serem examinadas, discutidas e deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária 5. Alteração do artigo 5º e do artigo 27, inciso (v) e consolidação do Estatuto Social 5.1. Objetivos da alteração do artigo 5º e do artigo 27, inciso (v) do Estatuto Social da Companhia: A alteração do artigo 5º é para refletir o aumento do capital social realizado dentro do limite do capital autorizado da Companhia, aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 28 de fevereiro de 2014, decorrente do exercício de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia por administradores e empregados da Companhia participantes do plano de opção de compra de ações da Companhia e, portanto, sem efeitos jurídicos e econômicos adicionais; O objetivo da alteração do artigo 27, inciso (v) é de dar maior clareza ao texto desse artigo, sem alteração de seu conteúdo, conforme solicitação do acionista BNDES Participações S.A., registrada na ata da Assembleia Geral Extraordinária de 11 de dezembro de Documentos disponíveis A proposta de alteração do estatuto social da Companhia referente ao artigo 5º e ao artigo 27 inciso (v) e relatório detalhando a origem, justificativa, efeitos jurídicos e econômicos da alteração proposta, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de Dezembro de 2009 são apresentados no Anexo XII. A ata da Assembleia Geral de 11 de dezembro de 2013 se encontra no Anexo XIII com solicitação do acionista BNDES Participações S.A. destacada Proposta da Administração: Após análise do relatório detalhando a origem, justificativa, efeitos jurídicos e econômicos da alteração proposta, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de Dezembro de 2009, a Administração recomenda a aprovação das alterações do artigo 5º e do artigo 27,inciso (v) e a consolidação do Estatuto Social da Companhia, ), conforme cópia do Estatuto Social da Companhia contendo, em destaque, a alteração proposta apresentada no Anexo XIV.. 16

19 Anexo I - Modelo de Procuração sem Orientação de Voto PROCURAÇÃO Por este instrumento de procuração, [Nome], [Nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da carteira de identidade nº [identidade], expedida pelo (a) [órgão expedidor], inscrito no CPF/MF sob o número [CPF], com endereço na [Endereço Completo], nomeia e constitui seu bastante procurador o Sr. [Nome]. [Nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da carteira de identidade nº [identidade], expedida pelo (a) [órgão expedidor], inscrito no CPF/MF sob o número [CPF], com endereço na [Endereço Completo], com poderes específicos para representá-lo, na qualidade de Acionista da Linx S.A., nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Companhia, a serem realizadas no próximo dia [Dia] de [Mês] de [Ano], às [Horário], respectivamente, na sede social da Companhia, localizada na Rua Cenno Sbrighi, nº. 170, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, exercendo o direito de voto que lhe cabe como proprietário de ações de emissão da referida Companhia, com poderes para apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre qualquer matéria ou assunto submetido à deliberação das referidas Assembleias, assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato. [Cidade, Estado,]... de... de [Acionista] (Assinatura com firma reconhecida) 17

20 Anexo II Relatório da administração Senhores Acionistas, A Administração da Linx S.A. (Linx, Companhia) submete à apreciação de Vossas Senhorias as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e Mensagem da Administração O ano de 2013 foi importante para que a Linx seguisse focando esforços em consolidar sua liderança em sistemas de gestão para o varejo. No dia 8 de fevereiro de 2013 a Linx fez a sua oferta inicial de ações (IPO) na BM&FBovespa, aderindo ao Novo Mercado, modalidade que atende ao nível máximo das melhores práticas de Governança Corporativa. Foram ofertadas de ações, incluindo o lote suplementar, ao valor de R$27,00 por ação o que deixa a Companhia com um free float (ações que não estão em poder dos acionistas controladores da Companhia) de aproximadamente 67%. Os recursos oriundos da oferta primária auxiliarão no crescimento da Linx através de aquisições e complemento do capital de giro. Em 10 de março de 2013 a Companhia adquiriu a Direção Processamento de Dados Ltda., cujas atividades compreendem soluções para meios de pagamento eletrônicos, em particular TEF (transferência eletrônica de fundos) e a Seller Corp Ltda., cujas atividades compreendem o desenvolvimento e comercialização de softwares destinados à gestão e automação de postos de gasolina e lojas de conveniência, uma nova vertical para a Linx. Em 29 de Julho de 2013 a Linx anunciou a aquisição de ativos da Opus Software Comércio e Representações Ltda., permitindo a entrada da Companhia em uma nova vertical, a de franquias de varejo de serviços. Em 26 de setembro de 2013, a Linx anunciou que foi celebrado um contrato de compra e venda de ativos com a Conductor Tecnologia S.A., para alienação dos ativos relacionados ao produto D-CRED, oriundo da aquisição da Direção Processamento de Dados Ltda. e destinado à administração e processamento de cartões, atividades que não são foco da Companhia. Por esse motivo, a cessão desses Ativos está alinhada com os objetivos estratégicos de focar no desenvolvimento de softwares de gestão para o varejo. Em 24 de novembro de 2013 a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da LZT Soluções em Informática Ltda e ativos da Ionics Informática e Automação Ltda., reforçando a sua presença na vertical de postos de combustíveis e lojas de conveniência. Com isso, a Companhia escreve mais um capítulo na sua história de sucesso, que já conta com acelerado ritmo de crescimento, alta recorrência de receita, base de clientes ampla, fiel e diversificada, rentabilidade e liderança no mercado em que atua. A administração avalia que a Linx inicia o ano de 2014 preparada para acompanhar o crescimento e aproveitar as oportunidades referentes ao mercado de varejo brasileiro, bem como os desafios de uma empresa de capital aberto. 18

21 Visão Geral da Companhia e Mercado de Atuação A Linx é líder no fornecimento de soluções de software de gestão para o varejo brasileiro. A Companhia está presente no mercado há 28 anos oferecendo aos seus clientes sistemas de gestão empresarial integrados que contemplam toda a cadeia de varejo, partindo dos softwares de automação comercial, que realizam todas as operações necessárias do ponto de venda (POS), até o Enterprise resource planning (ERP) completo, além de soluções de conectividade, transferência eletrônica de fundos, e-commerce, CRM, mobilidade totalmente integradas, dentre outras ofertas. Desempenho Operacional e Financeiro Em 2013, a receita recorrente atingiu R$257,3 milhões, com crescimento de 32,4% sobre 2012 e representando 77,7% da receita operacional bruta. Este crescimento é resultado da nossa estratégia de seguir combinando: (i) aumento do faturamento nos mesmos clientes, através do próprio crescimento orgânico destes clientes, como por exemplo, na abertura de novas lojas, e na habilidade da Linx em realizar vendas das chamadas ofertas cross, que são complementares aos softwares de POS e ERP; (ii) vendas para novos clientes; (iii) a consolidação dos resultados da Direção e dos ativos da Seller e da Opus e (iv) a consolidação dos resultados do mês de dezembro da LZT e dos ativos da Ionics. A receita de serviços de 2013 cresceu 14,1% sobre 2012, atingindo R$ 74,1 milhões. O crescimento moderado desta linha reflete uma política ativa da Linx em buscar reduzir a quantidade de horas necessárias para a implementação e treinamento de projetos contratados pelos clientes. Com isso, podemos começar a gerar as receitas recorrentes com mais rapidez. A combinação das receitas recorrente e de serviços se traduz na receita operacional bruta. No ano, a receita bruta cresceu 27,8% comparada a A receita operacional líquida (ROL) atingiu R$295,4 milhões em 2013, representando um aumento de 27,9% em relação aos R$231,0 milhões de O EBITDA atingiu R$87,1 milhões em 2013, representando um aumento de 45,9% em comparação aos R$59,7 milhões de EBITDA de No ano, o lucro líquido ajustado atingiu R$ 62,4 milhões, crescimento de 183,4% em relação a Governança Corporativa A Linx é participante do Novo Mercado, segmento de mais alto padrão de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Conselho de Administração: A Companhia possui 9 conselheiros de administração, sendo 4 conselheiros independentes segundo o código de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Os seus currículos, assim como o dos diretores da Companhia, podem ser encontrados no site ri.linx.com.br. Arbitragem: Pelo regulamento do Novo Mercado, e pelo Estatuto Social da Companhia, os acionistas controladores, os administradores, a própria Companhia e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, devem resolver qualquer disputa relacionada ou oriunda às regras do 19

22 Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, das Clausulas Compromissórias, quanto a sua aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e efeitos através da arbitragem. Declaração da Diretoria Estatutária Em observância às disposições constantes ao artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria Estatutária da Linx declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, autorizando a sua divulgação. Relacionamento com Auditores Independentes As demonstrações financeiras da Companhia e das suas controladas são auditadas pela KPMG Auditores Independentes. A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa busca avaliar a existência de conflito de interesses, assim, são avaliados os seguintes aspectos: o auditor não deve (i) auditar o seu próprio trabalho; (ii) exercer funções gerenciais no seu cliente e (iii) promover os interesses do seu cliente. Nesse sentido, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, foram contratados os seguintes serviços: (i) serviços de Due Diligence, (ii) revisão legal dos atos societários (iii) revisão de declarações de informações econômico-fiscais da pessoa jurídica. Tais serviços totalizaram R$ 276 mil, que representaram 36% dos serviços de auditoria externa contratados para o referido exercício. Os serviços de Due Diligence foram contratados em 25 de fevereiro de 2013 e foram prestados até 06 de novembro de Os serviços de revisão legal foram contratados em 25 de fevereiro de 2013 e foram prestados até 06 de novembro de O serviço de revisão de declarações de informações econômico-fiscais da pessoa jurídica foi contratado em 19 de Agosto de 2013 e serão prestados até 30 de Junho de Em relação à esses serviços a KPMG declarou à Companhia que não existiu qualquer vínculo ou situação de fato que tenha configurado conflito de interesses que inviabilizasse o exercício das suas atividades como auditor da Companhia de forma independente. São Paulo, 13 de fevereiro de A Diretoria 20

23 Anexo III Comentários da diretoria nos termos do item 10 do formulário de referência 10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais (valores em milhares, exceto quando de outra forma indicado) (a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. Entende também que o atual capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, até o fim do exercício de Em 31 de dezembro de 2013, o ativo circulante da Companhia foi de R$410,9 milhões, e superava em um montante de R$331,1 milhões o passivo circulante na mesma data, que foi de R$79,7 milhões, representando um índice de liquidez corrente (índice que relaciona a liquidez de curto prazo da Companhia, calculado por meio da divisão do ativo circulante pelo passivo circulante) de 5,15. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o índice de liquidez corrente foi de 2,21 e 2,01, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2013, o índice de endividamento total foi de 0,31 (representado por passivo circulante acrescido de passivo não circulante e dividido pelo patrimônio líquido). Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o índice de endividamento total foi de 0,61 e 0,44, respectivamente, havendo um aumento de 39% em 2012 que ocorreu devido em razão da captação de financiamentos de longo prazo para investimentos em pesquisa e desenvolvimento. De 2012 para 2013, o índice de endividamento total apresentou redução de 96,8% em razão, principalmente, da oferta pública inicial de ações que ocorreu em fevereiro de Índice de liquidez corrente Índice de endividamento total de Em 31 de dezembro ,15 2,21 2,01 0,31 0,61 0,44 (b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate A Diretoria entende que a atual estrutura de capital da Companhia, mensurada principalmente pela relação da dívida líquida (empréstimos e financiamentos circulante e não circulante menos caixa e equivalentes de caixa) sobre patrimônio líquido, apresenta níveis conservadores de alavancagem. A relação entre dívida líquida e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2013 foi de -0,40x e, em 31 de dezembro de 2012, foi de 0,20x, redução devido aos recursos 21

24 advindos da oferta pública inicial de ações, o que mostra que o caixa da Companhia consegue satisfazer as suas despesas com empréstimos e financiamentos e seguir com seu plano de crescimento. A tabela abaixo apresenta a estrutura do endividamento da Companhia nos períodos indicados: Em 31 de dezembro de (em milhões de R$, salvo se diversamente indicado) Contas a pagar por aquisição de controladas de curto prazo 17,7 11,4 19,9 Empréstimos e financiamentos de curto prazo 10,9 5,0 10,6 Contas a pagar por aquisição de controladas de longo prazo 36,8 35,6 32,4 Empréstimos e financiamentos de longo prazo 36,2 42,5 8,4 Total empréstimos e financiamentos e aquisição de controladas 101,5 94,6 71,3 (-) Caixa e equivalentes de caixa 335,3 47,7 79,1 (=) Dívida líquida (Caixa Líquido) (233,8) 46,9 (7,8) Patrimônio líquido 586,4 233,4 247,2 Relação dívida líquida sobre patrimônio líquido -0,40x 0,20x -0,03x A Companhia apresentou no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, uma estrutura de capital equilibrada, menos dependente de capital de terceiros e condizente, na visão da Diretoria, com as atividades da Companhia, conforme demonstrado na tabela abaixo: Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, salvo se diversamente indicado) Capital de terceiros (Passivo circulante + passivo não circulante) 182,6 142,0 109,4 Capital próprio (patrimônio líquido) 586,4 233,4 247,2 Capital total (terceiros + próprio) 769,0 375,4 356,6 Parcela de capital de terceiros 24% 38% 31% Parcela de capital próprio 76% 62% 69% Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Nos exercícios sociais de 2011, 2012 e 2013, a Companhia apresentou plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos. Na avaliação da Diretoria, suas operações são fortes geradoras de caixa e os financiamentos concedidos a clientes são essencialmente de curto prazo. 22

25 Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, a Companhia cumpriu todas as suas obrigações referentes aos seus compromissos financeiros, e tem mantido a assiduidade dos pagamentos desses compromissos. Considerando o perfil de endividamento da Companhia, o seu fluxo de caixa e sua posição de liquidez, os Diretores acreditam que a Companhia tem liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir seus investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos 12 meses. Na avaliação da Diretoria, a Companhia possui perfil conservador de investimento e não opera em mercados de risco e/ou de derivativos. (c) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não circulantes da Companhia é a sua própria geração de caixa operacional. A Companhia também utiliza, eventualmente, linhas de crédito de bancos privados e bancos públicos de desenvolvimento como alternativas de financiamento. No dia 8 de fevereiro de 2013 a Linx fez a sua oferta inicial de ações (IPO) na BM&FBovespa. Os recursos oriundos da oferta primária auxiliarão no crescimento da Linx através de aquisições e complemento do capital de giro. (d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Conforme demonstrado nos itens a e b deste item 10.1, a Companhia não apresentou, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, qualquer deficiência de liquidez. A Diretoria da Companhia acredita que a geração de caixa operacional e a posição de caixa atual da Companhia são suficientes para financiar seu capital de giro e cumprir suas obrigações de passivo circulante, sobretudo referente às rubricas de Empréstimos e Financiamentos. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia conta com linhas de crédito nos principais bancos comerciais de primeira linha atuantes no país. (e) níveis de endividamento e as características de tais dívidas (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; A tabela a seguir apresenta as principais características dos contratos de empréstimo e financiamento da Companhia com terceiros, bem como os respectivos saldos em aberto em 31 de dezembro de Para informações acerca dos contratos com partes relacionadas, veja o item 16.2 deste Formulário de Referência. 23