DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ CIELO S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ DMPL - 01/01/2014 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 14 Balanço Patrimonial Passivo 15 Demonstração do Resultado 17 Demonstração do Resultado Abrangente 19 Demonstração do Fluxo de Caixa 20 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ DMPL - 01/01/2014 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 25 Relatório da Administração Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 96 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 99 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 100

2 Índice Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 101

3 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 0 Total PÁGINA: 1 de 101

4 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 30/01/2017 Dividendo 31/03/2017 Ordinária 0, /08/2016 Dividendo 30/09/2016 Ordinária 0, /08/2016 Juros sobre Capital Próprio 30/09/2016 Ordinária 0, /12/2016 Juros sobre Capital Próprio 31/03/2017 Ordinária 0,10965 PÁGINA: 2 de 101

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Fundo de investimento em direitos creditórios Contas a Receber Clientes Contas a Receber Operacionais Outras Contas a Receber Contas a Receber com Partes Relacionadas Outros Valores a Receber Despesas Pagas Antecipadamente Outros Ativos Circulantes Outros Instrumentos Financeiros Derivativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações Financeiras Contas a Receber Outras Contas a Receber Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Investimentos Imobilizado Intangível PÁGINA: 3 de 101

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Contas a Pagar a Estabelecimentos Antecipação de Recebíveis com Emissores Fornecedores Contas a Pagar com Partes Relacionadas Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Instrumentos financeiros derivativos a pagar Outras Obrigações Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ações em Tesouraria Reserva de Capital Transações de capital entre sócios Reservas de Lucros Outros Resultados Abrangentes PÁGINA: 4 de 101

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita Operacional Impostos sobre Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Despesas Gerais e Administrativas Despesas com Pessoal Vendas e Marketing Outras Despesas Operacionais, Líquidas Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Resultado com aquisição de recebíveis e FIDC Variação Cambial, Líquida Despesas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ ON 1, , ,42745 PÁGINA: 5 de 101

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ ON 1, , ,42219 PÁGINA: 6 de 101

9 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior Resultado com Instrumentos de "Hedge"(Bonds) s/ Operações no Exterior, Líq dos Efeitos Tributários Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 7 de 101

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro antes da IR e da CS Depreciações e Amortizações Constituição de Provisão para Perda c/ Imob. e Intang. Líq Custo Residual de Imobilizado e Intangível Baixado Opções de Ações Outorgadas Perdas com Créditos Incobráveis e fraude Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas Aquisição de Recebíveis a Apropriar Juros sobre Empréstimos e Financiamentos Variação Cambial sobre Juros de Empréstimos e Financiamentos Captados no Exterior Equivalência Patrimonial Rendimento de participação no FIDC Resultado com instrumentos financeiros Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Operacionais Contas a Receber com Partes Relacionadas Impostos Antecipados e a Recuperar Outros Valores a Receber (Circulante/ Não Circulante) Depósitos Judiciais Despesas Pagas Antecipadamente Contas a Pagar Estabelecimentos Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Contas a Pagar com partes relacionadas Outras obrigações (Circulante/ Não Circulante) Pagamento de Processos Tributários, Cíveis e Trabalhistas Outros PÁGINA: 8 de 101

11 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Juros Pagos IR e CS Pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aumento de Capital em Controladas, "Joint Ventures" e coligada Aquisição de cotas de FIDC Resgate de cotas de FIDC Dividendos Recebidos de Controladas Adições ao Imobilizado e Intangível, líquido da provisão para perdas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aquisição de Ações em Tesouraria Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações Captação de Empréstimos Pagamento de Principal de Empréstimos, líquido de derivativos IRRF sobre Juros sobre o Capital Próprio Pagos Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Aquisição de participação em controlada, sem mudança de controle Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 9 de 101

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Aquisição de Ações em Tesouraria Opções de Ações Outorgadas Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações Dividendos mínimos obrigatórios Propostos Dividendos mínimos obrigatórios Pagos Juros sobre Capital Próprio Pagos Juros sobre Capital Próprio Propostos Ágio na aquisição de participação de não controladores, sem mudança de controle Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Variação Cambial sobre Investimento Líquido no Exterior Resultado com Instrumentos de "Hedge" de Investimentos no Exterior, Líquidos dos Efeitos Tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Saldos Finais PÁGINA: 10 de 101

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Aquisições de Ações em Tesouraria Opção de Ações Outorgadas Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações Dividendos Pagos Adicionais aos Mínimos Obrigatórios de Dividendos Pagos Dividendos Mínimos Propostos Juros sobre Capital Próprio Pagos Juros sobre Capital Próprio Propostos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Variação Cambial sobre Investimento Líquido no Exterior Resultado com Instrumentos de "Hedge" de Investimentos no Exterior, Líquidos dos Efeitos Tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Saldos Finais PÁGINA: 11 de 101

14 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Aquisições de Ações em Tesouraria Opção de Ações Outorgadas Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações Dividendos Pagos Adicionais aos Mínimos Obrigatórios de Dividendos Pagos Juros sobre Capital Próprio Pagos Dividendos Mínimos Propostos Juros sobre Capital Próprio Propostos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Variação Cambial sobre Investimento Líquido no Exterior Resultado c/ Instrumentos de "Hedge" de Investimentos no Exterior, Líq dos Efeitos Tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Saldos Finais PÁGINA: 12 de 101

15 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Perdas com Créditos Incobráveis e fraude Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Impostos, Taxas e Contribuições Remuneração de Capitais de Terceiros Outras Despesas de juros e alugueis incorridos Remuneração de Capitais Próprios PÁGINA: 13 de 101

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Contas a Receber Operacionais Outras Contas a Receber Contas a Receber com partes relacionadas Impostos Antecipados a Recuperar Outros Valores a Receber Despesas Pagas Antecipadamente Outros Ativos Circulantes Outros Instrumentos financeiros derivativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações Financeiras Contas a Receber Outras Contas a Receber Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Investimentos Imobilizado Intangível PÁGINA: 14 de 101

17 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Contas a Pagar a Estabelecimentos Antecipação de Recebíveis com Emissores Fornecedores Contas a Pagar com Partes Relacionadas Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Instrumentos financeiros derivativos a pagar Outras Obrigações Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Riscos trabalhistas, tributários e cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Ações em Tesouraria Reserva de Capital Transações de capital entre sócios PÁGINA: 15 de 101

18 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Reservas de Lucros Outros Resultados Abrangentes Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 16 de 101

19 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita Operacional Impostos sobre Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Despesas Gerais e Administrativas Despesas com Pessoal Vendas e Marketing Outras Despesas Operacionais, Líquidas Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Resultado com aquisição de recebíveis e FIDC Variação Cambial, Líquida Despesas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 PÁGINA: 17 de 101

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Lucro Básico por Ação ON 1, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ ON 1, , ,42219 PÁGINA: 18 de 101

21 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior Resultado com Instrumentos de "Hedge"(Bonds) s/ Operações no Exterior, Líq dos Efeitos Tributários Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 19 de 101

22 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Antes da IR e da CS Depreciações e Amortizações Constituição de Provisão para Perda c/ Imob. Intang. Líq Custo Residual de Imobilizado e Intangível Baixado Opções de Ações Outorgadas Perdas com Créditos Incobráveis e fraude Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas Aquisição de Recebíveis a Apropriar Juros sobre Empréstimos e Financiamentos Variação Cambial sobre Juros de Empréstimos e Financiamentos Captados no Exterior Equivalência Patrimonial Participação dos Acionistas não controladores Resultado com instrumentos financeiros Provisão para perda em investimentos Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Operacionais Contas a Receber com Partes Relacionadas Impostos Antecipados e a Recuperar Outros Valores a Receber (Circulante/ Não Circulante) Depósitos Judiciais Despesas Pagas Antecipadamente Contas a Pagar Estabelecimentos Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Contas a Pagar com Partes Relacionadas Outras Obrigações (Circulante/ Não Circulante) Pagamento de Processos Tributários, Cíveis e Trabalhistas PÁGINA: 20 de 101

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Outros Juros Pagos IR e CS Pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aumento de Capital em Controladas, "Joint Ventures" e coligada Ágio em investimentos de controladas e coligada Adições ao Imobilizado e Intangível, Líquido da Provisão (Reversão) para Perdas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aquisição de Ações em Tesouraria Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações Aquisição de participação em controlada, sem mudança de controle Captação de Empréstimos Pagamento de Principal de Empréstimos, líquidos de derivativos IRRF sobre Juros sobre o Capital Próprio Pagos Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 21 de 101

24 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações Dividendos mínimos obrigatórios Propostos Juros sobre Capital Próprio Pagos Juros sobre Capital Próprio Propostos Efeito dos acionistas não controladores sobre entidades consolidadas Aquisição de participação de não controladores, sem mudança de controle Variação Cambial sobre Investimento Líquido no Exterior Resultado com Instrumentos de "Hedge" de Investimentos no Exterior, Liquidos dos Efeitos Tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Aquisição de Ações em Tesouraria Opções de Ações Outorgadas Dividendos mínimos obrigatórios Pagos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Saldos Finais PÁGINA: 22 de 101

25 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações Dividendos Pagos adicionais aos Mínimos Obrigatórios de Dividendos Pagos Dividendos Mínimos Propostos Juros sobre Capital Próprio Pagos Juros sobre Capital Próprio Propostos Efeito dos Acionistas Não Controladores sobre Entidades Consolidadas Variação Cambial sobre Investimento Líquido no Exterior Resultado com Instrumentos de "Hedge" de Investimentos no Exterior, Líquidos dos Efeitos Tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Aquisições de Ações emtesouraria Opção de Ações Outorgadas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Saldos Finais PÁGINA: 23 de 101

26 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Venda de Ações em Tesouraria pelo Exercício de Opção de Ações Dividendos Pagos Adicionais aos Mínimos Obrigatórios de Dividendos Pagos Juros sobre Capital Próprios Pagos Dividendos Mínimos Propostos Juros sobre Capital Próprio Propostos Efeito dos Acionistas Não Controladores sobre Entidades Consolidadas Variação Cambial sobre Investimento Líquido no Exterior Resultado c/ Instrumentos de "Hedge" de Investimentos no Exterior, Líq dos Efeitos Tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Aquisições de Ações em Tesouraria Opção de Ações Outorgadas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Saldos Finais PÁGINA: 24 de 101

27 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Perdas com Créditos Incobráveis e fraude Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Impostos, Taxas e Contribuições Remuneração de Capitais de Terceiros Outras Juros Provisionados e Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios PÁGINA: 25 de 101

28 Relatório da Administração SENHORES ACIONISTAS: Apresentamos o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Cielo S.A. ( Sociedade ou Cielo ), de suas controladas e coligada (denominadas em conjunto Grupo ), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal. As Demonstrações Financeiras individuais (da Sociedade) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ( IFRSs ), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, que convergem com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As informações contábeis consolidadas contemplam os saldos das contas da Cielo (controladora), das controladas diretas Multidisplay, Servinet, Braspag, Cielo USA, Cateno e Aliança, das controladas indiretas Me-S e M4Produtos, bem como do FIDC. O resultado das controladas em conjunto Orizon e Paggo, e da coligada Stelo, são reconhecidos por meio do método de equivalência patrimonial nas informações contábeis consolidadas. Os resultados das controladas adquiridas durante o exercício são incluídos nas informações contábeis a partir da data da efetiva aquisição. Quando necessário, essas informações contábeis são ajustadas para adequar suas práticas contábeis àquelas estabelecidas pelo Grupo. Todas as transações, receitas e despesas entre as empresas do Grupo são eliminados integralmente nas informações contábeis consolidadas. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Para muitos, 2016 foi um ano desafiador, repleto de incertezas, acentuadas por mudanças políticas e econômicas. Para nós, foi mais um ano em que pudemos reafirmar nosso compromisso com nossos clientes, colaboradores e com o mercado de forma geral. Não há dúvidas que a maior crise econômica já enfrentada pelo país, refletida mês a mês em nosso Índice Cielo do Varejo Ampliado (ICVA), trouxe grandes desafios para o varejo brasileiro e, consequentemente, para a Sociedade. Inconformados que somos, trabalhamos arduamente para oferecer as melhores, mais completas e mais inteligentes soluções ao mercado, reafirmando nossa posição de protagonista do setor. Em meio a um ambiente árido, a Cielo reiterou seu compromisso com o mercado e seus acionistas ao conduzir um processo de transição transparente, íntegro e organizado. Após quase nove anos à frente da Sociedade como Diretor-Presidente e tendo sido um dos principais responsáveis pelos resultados obtidos pela Cielo desde sua abertura de capital, Rômulo de Mello Dias deixou a posição, agora ocupada por Eduardo Campozana Gouveia, executivo reconhecido e com vasta experiência no mercado de cartões e no varejo. Dessa forma, a Cielo segue firme, empenhada na geração de valor para seus stakeholders. Nesse sentido, mais importante que o processo de transição envolvendo o mais alto posto da administração, é a crença da liderança de que o trabalho árduo e intenso está apenas começando. Olhando para o futuro e comprometida em ser protagonista no desenvolvimento de soluções tecnológicas para nossos clientes, a Cielo segue em sua jornada de transformação digital, cujo principal objetivo consiste em colocar o cliente no centro da tomada de decisão e na reinvenção de processos, produtos e serviços, para uma experiência de compra e venda inovadora, sem atrito, flexível e com maior eficiência operacional para toda a cadeia de valor da Sociedade. Afinal, dado o contexto de mercado, entendemos que tudo o que nos trouxe até aqui não seria suficiente para nos levar adiante. Dois marcos de 2016 refletem esse pensamento: o lançamento da Cielo LIO, em abril, considerado nosso primeiro passo no desenvolvimento de soluções open source proprietárias, que repensam a experiência do lojista não somente no momento do pagamento, mas também em todo o processo de venda, controle e gestão do negócio; e o novo posicionamento Cielo, Máquina de Ideias, que refletiu a crença de que nossa prestação de serviço precisa ir além da oferta de meios de pagamentos eletrônicos - somos uma empresa de serviços e tecnologia para o varejo. Portanto, para que possamos preservar nossa posição de liderança, temos que capitanear as transformações e as inovações do mercado. Para isso, damos os primeiros passos rumo a uma estrutura mais ágil e eficiente, PÁGINA: 26 de 101

29 Relatório da Administração pronta para oferecer soluções que possam melhorar a experiência de nossos clientes e, mais importante, impulsionar os seus resultados. A transformação é centrada em nossos clientes, com foco na maior geração de valor para todos aqueles expostos ao processo, de colaboradores a acionistas. Para tanto, os esforços empregados nessa jornada vem acompanhado de um sólido compromisso comercial. Com vistas a preservarmos a sustentabilidade do nosso negócio, intensificaremos nossa proximidade comercial com os mais de 1,7 milhão de clientes, em todas as regiões do país. Da mesma forma, internamente, acreditamos que cuidar do nosso capital humano é peça fundamental do engajamento na jornada transformacional. Ao longo de 2016, apesar do cenário macroeconômico desafiador, mantivemos o investimento na capacitação do nosso time de colaboradores, por meio da Universidade Cielo, com ênfase em treinamentos específicos para a força comercial, e implementamos um novo modelo de avaliação de competências, buscando traduzir na formação profissional os comportamentos esperados para áreas de atuação específicas. Pautando nossa estratégia na força de nossa marca, na qualidade inquestionável de nossa força comercial, na capilaridade de nossa distribuição, solidez de nossa plataforma tecnológica e de suporte ao cliente, temos confiança de que seguiremos entregando resultados sólidos e robustos, ainda que em um ambiente mais competitivo. Temos consciência da mudança da jornada de consumo a opção por um serviço passa indubitavelmente pela experiência como um todo, e atuar com inteligência na nova economia, ao viabilizar a integração dos pagamentos a todas as outras pontas de serviços, será nossa ambição. Satisfeitos com o resultado que entregamos ao longo de 2016, com crescimento de lucro de 14% no ano, entendemos que há ainda muito a ser feito. Para tanto, o nosso processo de transformação digital e o necessário foco comercial em um ambiente mais competitivo somente são possíveis em uma Sociedade que conta com pessoas engajadas e apaixonadas por aquilo que fazem. Temos a confiança e o orgulho de sabermos que contamos com o time mais preparado do mercado para capturar e criar todas as oportunidades que temos pela frente. Para muitos, assim como 2016, o ano de 2017 será desafiador e, potencialmente, marcado por mudanças. Para nós, é o ano em que reforçaremos nosso compromisso com a geração de valor, obtendo resultados robustos e preparando nossa plataforma para o futuro. A Cielo não abdicará de seu papel de protagonista. Por isso, vamos em frente. DESTAQUES 2016 Volume financeiro de transações totalizou R$584,9 bilhões, crescimento de 6,7% em relação ao exercício de 2015, ou R$36,7 bilhões; Receita operacional líquida totalizou R$12.300,8 milhões, aumento de 10,6% em relação a 2015, ou R$1.178,5 milhões; O produto líquido com aquisição de recebíveis totalizou R$2.409,8 milhões, representando um acréscimo de 13,1% em relação ao exercício de 2015, ou R$280,0 milhões. As aquisições de recebíveis atingiram 20,3% sobre o volume financeiro de crédito, representando um aumento de 0,9 ponto percentual em relação ao exercício anterior; Os gastos totais totalizaram R$7.745,3 milhões, aumento de 14,0% em relação ao ano de 2015, ou R$951,3 milhões; Lucro líquido Cielo totalizou R$4.005,5 milhões, aumento de 14,1% em relação ao exercício de 2015, ou R$494,1 milhões; e EBITDA de R$5.535,1 milhões, aumento de 5,8% em relação ao exercício de 2015, ou R$301,6 milhões. PÁGINA: 27 de 101

30 Relatório da Administração DESEMPENHO OPERACIONAL 2016 Em 2016, o volume financeiro de transações totalizou R$584,9 bilhões, representando um acréscimo de 6,7%, ou R$36,7 bilhões, quando comparado aos R$548,2 bilhões capturados em Especificamente com cartões de crédito, o volume financeiro de transações totalizou R$329,3 bilhões em 2016, o que representou um aumento de 2,7% ou R$8,8 bilhões em relação ao exercício anterior. Com a modalidade cartões de débito, o volume financeiro de transações totalizou R$255,6 bilhões em 2016, um crescimento de 12,3% ou R$27,9 bilhões em relação a Adicionalmente, a Cielo capturou 6,731 bilhões de transações em 2016, um crescimento de 8,6% em relação a DESEMPENHO FINANCEIRO 2016 COMPARAÇÃO DAS CONTAS DE RESULTADO REFERENTE AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 A receita líquida da Cielo consolidada totalizou R$12.300,8 milhões em 2016, representando um aumento de R$1.178,5 milhões ou 10,6%, quando comparada com R$11.122,3 milhões em O aumento está substancialmente relacionado à contínua expansão dos negócios da Cielo e de suas controladas, bem como ao efeito da apreciação do dólar médio no exercício, utilizado para consolidação da receita gerada nos EUA, pela controlada Me-S. PÁGINA: 28 de 101

31 Relatório da Administração O custo dos serviços prestados totalizou R$5.994,8 milhões em 2016, representando um aumento de R$684,1 milhões, ou 12,9% em comparação ao exercício anterior. O acréscimo ocorreu fundamentalmente em decorrência dos seguintes eventos: (i) (ii) (iii) Acréscimo de R$301,1 milhões nos custos das controladas Merchant e-solutions, inclusive devido à apreciação do dólar médio no período; e da M4U, em decorrência da expansão nas vendas de crédito de celular, parcialmente compensado pela mudança no modelo de remuneração de determinados produtos, que passaram de revenda para comissionamento nas vendas; Acréscimo de R$269,8 milhões nos custos vinculados à gestão de contas de pagamento do Arranjo Ourocard, como emissão e gestão de cartões, remuneração das bandeiras e centrais de atendimento, em decorrência da contínua expansão dos negócios da controlada Cateno, bem como em função do início das atividades operacionais em 27 de fevereiro de 2015; Aumento líquido de R$113,2 milhões nos custos das atividades de adquirência, basicamente representados por: (a) Aumento de R$59,1 milhões nos custos relacionados à transação, como processamento, centrais de atendimento, gastos com estabelecimentos e suprimentos, basicamente em decorrência do aumento do volume e quantidade de transações capturadas; (b) Aumento de R$36,8 milhões nos custos vinculados aos equipamentos, como instalação e manutenção de terminais de captura, visto basicamente o aumento na volumetria de reparo, manutenção e desinstalação de equipamentos, bem como à troca de spare parts no período; e (c) Aumento de R$17,3 milhões nos custos substancialmente vinculados à contratação de serviços profissionais relacionados ao desenvolvimento de projetos corporativos e melhorias de sistemas operacionais. As despesas operacionais totalizaram R$1.736,6 milhões em 2016, apresentando um acréscimo de R$256,7 milhões ou 17,3%, em relação ao exercício anterior. O aumento decorre substancialmente dos seguintes fatores: Despesas de pessoal - As despesas de pessoal aumentaram R$61,6 milhões ou 13,3%, para R$526,1 milhões em 2016, comparados com os R$464,5 milhões em O aumento decorre substancialmente do reajuste médio definido em Convenção Coletiva sobre salários, gastos com aposentadoria e verbas rescisórias de executivos da Controladora, bem como ao aumento do quadro de colaboradores da Cielo, Cateno e Me-S, esta última impactada pela valorização do dólar médio utilizado para consolidação dos saldos. Despesas gerais e administrativas - As despesas gerais e administrativas, excluindo depreciação, aumentaram R$27,5 milhões ou 6,0%, para R$487,6 milhões em 2016, comparadas com os R$460,1 milhões em O acréscimo está substancialmente relacionado ao aumento dos gastos com parceiros comerciais PÁGINA: 29 de 101

32 Relatório da Administração ( partnership fees ) na controlada Me-S, impactado pela apreciação do dólar médio do período, parcialmente compensado pelos gastos pontuais incorridos no 4T15 com a mudança de sede da Cielo. Despesas de vendas e marketing - As despesas de vendas e marketing aumentaram R$76,6 milhões ou 31,4%, para R$320,4 milhões em 2016, comparadas com os R$243,8 milhões em O acréscimo decorre substancialmente dos maiores gastos incorridos em 2016 com veiculação de campanhas institucionais e ações de vendas conjuntas com bancos emissores e parceiros de vendas pela Controladora. Outras despesas operacionais líquidas - As outras despesas operacionais líquidas aumentaram R$87,2 milhões ou 34,2%, para R$342,1 milhões em 2016, comparadas com os R$254,9 milhões em O aumento está basicamente relacionado ao acréscimo na expectativa de perda com créditos incobráveis, ao crescimento das provisões para riscos cíveis e trabalhistas, bem como ao reconhecimento de provisão para perda do investimento e ágio em coligada. O resultado financeiro totalizou R$1.451,3 milhões em 2016, representando um aumento de 31,6% ou R$348,2 milhões em relação ao exercício anterior, que obteve um resultado de R$1.103,1 milhões. O acréscimo ocorreu fundamentalmente em decorrência dos seguintes eventos: Receitas financeiras - As receitas financeiras aumentaram R$100,3 milhões ou 69,4%, para R$244,8 milhões em 2016, comparadas com os R$144,5 milhões em O crescimento está relacionado ao maior saldo médio aplicado pela Cielo e pela Cateno, sendo esta última em virtude do capital prudencial mínimo obrigatório mantido como aplicação financeira pela controlada. Despesas financeiras - As despesas financeiras aumentaram R$19,0 milhões ou 1,6%, para R$1.192,5 milhões em 2016, comparadas com os R$1.173,5 milhões em O acréscimo nas despesas financeiras decorre do aumento dos juros incorridos com as debêntures públicas e privadas em virtude do aumento da taxa DI, bem como da variação do ajuste de marcação a mercado (market-to-market), parcialmente compensados pela redução do endividamento com terceiros. Produto líquido com aquisição de recebíveis A aquisição de recebíveis, realizada pela Controladora e pelo FIDC, líquida do custo de captação com terceiros e dos tributos sobre receitas financeiras totalizou R$2.409,8 milhões em 2016, apresentando um crescimento de R$280,0 milhões ou 13,1%, quando comparada com os R$2.129,8 milhões em O acréscimo se deve substancialmente ao aumento do volume financeiro de recebíveis adquiridos, ao aumento da participação nas aquisições dos clientes varejistas em relação às Grandes Contas, à redução da captação de recursos para fomentar o produto, parcialmente compensado pelo aumento dos tributos (vigentes a partir de Julho/2015). PÁGINA: 30 de 101