ACORDO COMERCIAL E OUTRAS AVENÇAS

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1 ACORDO COMERCIAL E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento particular, de um lado, MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1017, conjunto 92, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ( Movida ). E, de outro lado, JSL S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1017, conjunto 91, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ( JSL ). Movida e JSL, em conjunto, doravante denominadas como Partes e, isolada e indistintamente, como Parte. CONSIDERANDO QUE: (i) (ii) (iii) a Movida é uma companhia que se dedica à prestação de serviços de locação de veículos e de gestão e terceirização de frotas no Brasil; a JSL, por sua vez, exerce, diretamente ou por meio das empresas por ela controladas ( Controladas ), atividades relacionadas à prestação de serviços de logística, inclusive com utilização de veículos leves para empresas dos setores público e privado, e à comercialização de veículos leves e pesados no Brasil; as Partes entendem haver sinergia entre seus negócios e pretendem estabelecer um acordo comercial para, em conjunto e em benefício de ambas, conforme os termos abaixo previstos, regularem os procedimentos relacionados à compra de veículos novos junto a montadoras e outros terceiros ( Fornecedor ) e a compra e venda de veículos usados entre as Partes, bem como determinadas condições para não concorrência. RESOLVEM firmar o presente instrumento sob a forma de Acordo Comercial e Outras Avenças ( Acordo ), que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo. CLÁUSULA I OBJETO DO ACORDO 1.1 O presente Acordo tem por objeto estabelecer os termos e condições para: 1

2 (i) (ii) (iii) a possível adesão das Partes às compras de veículos negociadas pela outra Parte junto a Fornecedores, na forma da Cláusula II deste Acordo; a venda de veículos usados da Movida para a JSL, na forma da Cláusula III deste Acordo; regular a não concorrência entre as Partes, na forma da Cláusula VII deste Acordo. 1.2 As transações realizadas nos termos deste Acordo deverão ser previamente aprovadas pelo voto afirmativo da maioria dos Conselheiros Independentes da Movida Nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da companhia; e (vii) não receber outra remuneração da companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). 1.3 As aquisições de veículos estipuladas neste Acordo poderão ser realizadas diretamente pela própria JSL ou por meio de quaisquer de suas Controladas, sem prejuízo das demais obrigações assumidas pela JSL nos termos deste Contrato. 1.4 As Partes são e permanecerão independentes umas das outras e cada Parte conduzirá suas atividades sociais sem qualquer interferência da outra Parte. Uma Parte não será responsável por qualquer ato praticado pela outra Parte ou seus respectivos sócios, empregados, representantes, gerentes e profissionais, na condução de seus negócios, inclusive, mas não limitado a, em relação a suas obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias e de meio ambiente. 2

3 CLÁUSULA II COMPRA DE VEÍCULOS NOVOS 2.1 Cada uma das Partes poderá, de forma independente, para desenvolvimento de seus respectivos objetos sociais e observadas as condições abaixo previstas, negociar junto a Fornecedores os termos e condições para aquisição de veículos novos. 2.2 A Parte que negociar uma compra de veículos novos ( Compra ) junto a determinado Fornecedor ( Parte Notificante ) poderá, a seu exclusivo critério, notificar a outra Parte ( Parte Notificada ) por escrito acerca da Compra, mediante correspondência enviada aos endereços indicados na Cláusula 8.4 deste Acordo, por meio da qual oferecerá à Parte Notificada a possibilidade de aderir à Compra ( Notificação de Compra ) A Notificação de Compra deverá conter as condições negociadas pela Parte Notificante junto ao Fornecedor, e deverá incluir, no mínimo, as marcas, modelos e respectivos preços dos veículos negociados, conforme proposta comercial enviada pelo Fornecedor à Parte Notificante A Notificação de Compra deverá também apresentar as quantidades mínima e máxima de veículos que poderão ser adquiridas pela Parte Notificada. 2.3 A Parte Notificada terá o prazo de 5 (cinco) dias úteis para manifestar seu interesse em aderir à Compra, mediante correspondência enviada à Parte Notificante nos endereços indicados na Cláusula 8.4 ( Notificação de Aceitação ) A Notificação de Aceitação deverá indicar a quantidade (observados os limites mínimo e máximo constante da Notificação de Compra) e respectivos modelos e cores dos veículos que a Parte Notificada pretende adquirir A não manifestação da Parte Notificada no prazo e nos termos previstos na Cláusula 2.3 acima será interpretada ou entendida como renúncia à sua possibilidade de aderir à Compra. 2.4 Na hipótese de adesão à Compra pela Parte Notificada, os preços dos veículos a serem adquiridos, conforme características individuais de cada um, deverão ser obrigatoriamente os mesmos para ambas as Partes, sendo vedada qualquer diferenciação nos valores em favor da Movida ou da JSL. 2.5 Cada Parte será responsável pelo pagamento direto aos Fornecedores dos veículos por ela adquiridos no âmbito da Compra, conforme os valores e condições de pagamento negociadas, não havendo qualquer solidariedade entre as Partes pelos valores devidos aos Fornecedores ou por eventual descumprimento pela outra Parte de suas obrigações nos termos desta Cláusula Cada Parte será responsável e deverá tomar todas as providências necessárias para o registro e licenciamento dos veículos por ela adquiridos 3

4 junto à autoridade pública responsável pelo licenciamento de veículos nos respectivos estados (DETRAN). 2.6 Cada Parte deverá informar ao Fornecedor junto ao qual foi concluída uma Compra, no momento do pagamento, as concessionárias de cada localidade em que os veículos adquiridos deverão ser entregues, discriminando a quantidade e os modelos dos veículos a serem entregues em cada localidade. 2.7 Nas regiões em que a JSL possuir concessionárias ativas, a Movida poderá indicá-las como localidade de entrega dos veículos por ela adquiridos, desde que as condições comerciais sejam igual ou melhor que as demais alternativas e conforme aprovado pela maioria dos Conselheiros Independentes da Movida. CLÁUSULA III VENDA DE VEÍCULOS USADOS 3.1 A Movida poderá vender para a JSL e a JSL poderá adquirir da Movida, observadas as condições abaixo previstas, veículos utilizados pela Movida em seu segmento de locação de veículos (RAC) e em seu segmento de gestão e terceirização de frotas (GTF) ( Veículos Usados ) As vendas realizadas pela Movida nos termos da Cláusula 3.1 acima terão como limite anual Veículos Usados em quantidade que represente no máximo até 10% das vendas de Veículos Usados realizadas pela Movida nos últimos 12 (doze) meses. 3.2 A Movida, a seu exclusivo critério, poderá oferecer à venda Veículos Usados mediante notificação enviada à JSL, por escrito, no endereço indicado na Cláusula 8.4 deste Acordo, a qual conterá, no mínimo, a quantidade, marcas, modelos e quilometragem dos veículos que pretende alienar ( Intenção de Venda ). 3.3 Caso tenha interesse em adquirir os veículos identificados na Intenção de Venda, a JSL deverá enviar à Movida, no endereço indicado na Cláusula 8.4 deste Acordo, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da Intenção de Venda, comunicação escrita informando a quantidade, marcas, modelos e quilometragem dos veículos que pretende adquirir ( Intenção de Compra ) A não manifestação da JSL no prazo previsto na Cláusula 3.3 acima será interpretada ou entendida como renúncia ao seu direito de aceitar a Intenção de Venda. 3.4 O preço mínimo de venda dos veículos pela Movida deverá corresponder ao preço médio de venda de Veículos Usados a Grandes Grupos (de acordo com a marca, modelo e quilometragem de cada veículo) praticado pela Movida nos 60 (sessenta) dias anteriores ao recebimento da Intenção de Venda. 4

5 3.4.1 Entende-se por Grandes Grupos as redes de concessionárias e revendedores que tenham adquirido, no mínimo, 50 (cinquenta) veículos em pelo menos 1 (um) dos 6 (seis) meses anteriores ao recebimento da Intenção de Venda. 3.5 O prazo para pagamento dos veículos adquiridos seguirá as práticas de mercado adotadas pelos Grandes Grupos no momento de cada transação, salvo se negociado de forma diversa entre as Partes e aprovado nos termos deste Acordo O preço pela aquisição dos veículos será cobrado pela Movida por meio dos documentos fiscais aplicáveis, emitidos e entregues à JSL, via carta ou correio eletrônico, nos termos do disposto na Cláusula 8.4 abaixo Os pagamentos previstos na Cláusula 3.5 acima serão realizados através de transferência eletrônica de fundos (TED) em favor da Movida para o banco, agência e conta corrente a serem indicados oportunamente pela Movida O atraso injustificado na realização do pagamento, nos termos do presente Acordo, acarretará juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, acrescido da atualização monetária pelo Índice Geral de Preços - Mercado (IGP- M), calculados pro rata temporis, até o seu efetivo pagamento, bem como multa de 5% (cinco por cento) sobre o valor em atraso. 3.6 O procedimento para retirada dos veículos adquiridos será definido a cada transação e deverá observar as mesmas condições praticadas pela Movida com relação aos Grandes Grupos à época, salvo se negociado de forma diversa entre as Partes e aprovado nos termos deste Acordo. 3.7 A JSL será responsável e deverá tomar todas as providências necessárias para a transferência, registro e licenciamento dos veículos junto à autoridade pública responsável pelo licenciamento de veículos nos respectivos estados (DETRAN) A obrigação prevista na Cláusula 3.7 deverá ser concluída no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento da Intenção de Compra pela Movida. CLÁUSULA IV PRAZO E TÉRMINO 4.1 O presente Acordo deverá permanecer vigente pelo prazo de 10 (dez) anos, contados da presente data, podendo ser renovado automaticamente por iguais períodos sucessivos caso nenhuma das Partes se manifeste em sentido contrário com 30 (trinta) dias de antecedência ao término do Acordo. 4.2 O presente Acordo não poderá ser rescindido por qualquer das Partes, exceto na hipótese de: 5

6 (i) (ii) (iii) infração a qualquer das Cláusulas deste Acordo, observado o disposto na Cláusula 4.3 abaixo; mútuo acordo entre as Partes; ou falência, recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes. 4.3 Na hipótese de inadimplência contratual, a parte inocente deverá notificar a parte infratora por escrito. Se a parte infratora não sanar sua inadimplência em até 30 (trinta) dias após a referida notificação, ou, caso a inadimplência seja de tal natureza que não possa ser sanada dentro deste período de 30 (trinta) dias e a parte infratora, no prazo de 30 (trinta) dias, não inicie as providências necessárias para sanar tal inadimplência, a parte inocente poderá rescindir o presente Acordo mediante notificação à parte infratora com 30 (trinta) dias de antecedência. CLÁUSULA V OBRIGAÇÃO DE INDENIZAR 5.1 Cada uma das Partes ( Parte Indenizadora ) se obriga a manter a outra Parte, seus acionistas, empregados e administradores ( Partes Indenizáveis ) indenes e a salvo por toda e qualquer perda, dano, contingência, indenização, prejuízo, custo e/ou despesas (inclusive honorários advocatícios razoáveis e ônus de sucumbência) ( Perdas ) que venha a ser sofrido e/ou desembolsado por qualquer das Partes Indenizáveis, em decorrência: (i) do não cumprimento, parcial ou total, de qualquer obrigação prevista neste Acordo; e (ii) de atos, fatos, omissões de qualquer natureza, que sejam referentes a atividades desenvolvidas individualmente por qualquer das Partes, dentro ou fora do âmbito deste Acordo. CLÁUSULA VI CONFIDENCIALIDADE 6.1 As Partes comprometem-se, durante a vigência do presente Acordo e por um prazo adicional de 5 (cinco) anos após seu término, a manter este Acordo em caráter confidencial e a não utilizar nem divulgar, direta ou indiretamente, nenhuma das informações técnicas, administrativas ou comerciais, nem tampouco o conhecimento relativo ao desenvolvimento das atividades da Movida e/ou da JSL e/ou das Controladas ( Informações Confidenciais ), obrigando-se, portanto a não utilizar qualquer Informação Confidencial para fins distintos daqueles aqui previstos. As Partes ficarão isentas da obrigação de confidencialidade aqui prevista se (i) a Informação Confidencial se tornar, integral e publicamente, disponível, por motivo que não a sua divulgação por uma das Partes, ou (ii) uma das Partes for obrigada por lei ou ordem judicial a divulgar tal Informação Confidencial, hipótese na qual tal Parte, primeiramente, deverá informar imediatamente a outra Parte sobre a obrigação de divulgação e tentar evitar tal divulgação, e, se não for possível, divulgar somente a quantidade de informação estritamente obrigatória. 6

7 CLÁUSULA VII NÃO CONCORRÊNCIA 7.1 A Movida, direta e indiretamente, em benefício próprio ou de terceiros, obrigase a se abster de concorrer com a JSL e com as Controladas em qualquer localidade da República Federativa do Brasil, enquanto a Movida for, direta ou indiretamente, controlada pela JSL ou sua sucessora e por um prazo adicional de 3 (três) anos a contar da data que a Movida deixar de ser controlada pela JSL, estando impedida de se dedicar e investir, direta ou indiretamente, em benefício próprio ou de terceiros, às atividades que tiverem como principal escopo a locação de veículos pesados, a locação de veículos ao setor público e a locação de veículos leves de longo prazo (acima de 12 (doze) meses) com adição de condutor. 7.2 A JSL e as Controladas obrigam-se, outrossim, direta ou indiretamente, em benefício próprio ou de terceiros, a abster-se de concorrer com a Movida em qualquer localidade da República Federativa do Brasil, enquanto a Movida for, direta ou indiretamente, controlada pela JSL ou sua sucessora e por um prazo adicional de 3 (três) anos a contar da data que a Movida deixar de ser controlada pela JSL, estando impedidas de se dedicar e investir, direta ou indiretamente, em benefício próprio ou de terceiros, às atividades que tiverem como principal escopo a locação de veículos, exceto pelos serviços descritos na Cláusula 7.1 acima. 7.3 A prática das atividades descritas na Cláusula 7.1 pela Movida e a prática das atividades descritas na Cláusula 7.2 pela JSL e pelas Controladas dependerá de prévia aprovação da maioria dos Conselheiros Independentes da Movida e da JSL. 7.4 As Partes reconhecem que, no caso de descumprimento das obrigações previstas nas Cláusulas 7.1 e 7.2 acima, não sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação encaminhada pela outra Parte, a Parte infratora estará sujeita ao pagamento de multa compensatória correspondente a 20% (vinte por cento) do valor do contrato que tenha dado causa ao descumprimento. 7.5 A penalidade estipulada na Cláusula 7.4 não exclui outras penalidades previstas na legislação, não se exonerando a Parte infratora de suas responsabilidades por perdas e danos causados à Parte inocente em decorrência do inadimplemento das obrigações contratuais. CLÁUSULA VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1 Efeito Vinculante e Cessão. O presente Acordo é celebrado de forma irrevogável e vinculará as Partes, seus respectivos sucessores legais e cessionários permitidos. Os direitos e obrigações estabelecidos no presente Acordo não poderão ser cedidos por qualquer Parte sem o consentimento prévio, por escrito, das outras Partes deste Acordo. 7

8 8.2 Autonomia das Disposições. Caso qualquer termo ou disposição estabelecido no presente Acordo seja considerado nulo, ilegal ou inexequível, em virtude de qualquer disposição legal ou decisão judicial definitiva, todas as demais condições e disposições aqui contidas permanecerão em pleno vigor. Caso qualquer termo ou disposição seja considerado nulo, ilegal ou inexequível, as Partes negociarão de boa-fé um aditamento ao presente Acordo com vistas a restabelecer a intenção original das Partes, de modo tão próximo quanto possível. 8.3 Renúncia e Alteração. Nenhuma omissão ou atraso em exercer qualquer direito, poder ou prerrogativa decorrente do presente Acordo será havido por renúncia do direito, poder ou prerrogativa em questão, e nenhum exercício isolado ou parcial de qualquer direito, poder ou prerrogativa impedirá o exercício futuro do mesmo direito, poder ou prerrogativa ou o exercício de qualquer outro direito, poder ou prerrogativa. Os direitos e remédios jurídicos aqui previstos serão cumulativos, não obstando quaisquer outros direitos ou remédios jurídicos previstos na legislação aplicável ou no presente Acordo. As disposições do presente Acordo somente poderão ser alteradas ou, renunciadas, por meio de instrumento escrito firmado por todas as Partes ora contratantes. 8.4 Notificações. Todas as notificações, avisos, pedidos, exigências ou demais comunicações relativos ao presente Acordo serão entregues por escrito, por serviço de courier, carta registrada, correspondência eletrônica, correspondência com aviso de recebimento ou fax com aviso de recebimento, enviados para os endereços ou números abaixo indicados, ou a outros endereços ou números informados previamente pelas Partes, nos termos da presente Cláusula. Se para a Movida: Movida Participações S.A. Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1.017, conjunto 92 CEP São Paulo, SP At.: Sr. Edmar Prado Lopes Neto Telefone: (11) Fax: (11) edmarneto@movida.com.br Se para a JSL: JSL S.A. Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1.017, conjunto 91 CEP São Paulo, SP At.: Sr. Denys Marc Ferrez Telefone: (11) Fax: (11) denys.ferrez@jsl.com.br 8

9 8.4.1 Todas as notificações, comunicações e outros avisos serão considerados entregues na data do seu efetivo recebimento ou entrega devidamente comprovado Será facultado às Partes alterar os endereços acima, mediante comunicação escrita transmitida na forma desta Cláusula 8.4 aos endereços acima. 8.5 Totalidade das Avenças. O presente Acordo constitui acordo integral entre as Partes com relação à Colaboração, cancelando e substituindo todas as avenças, tratativas e ofertas, verbais e escritas, havidas entre as Partes, no tocante ao objeto do presente Acordo. 8.6 Execução Específica. As obrigações previstas neste Acordo, sem prejuízo dos demais remédios previstos neste Acordo ou em outros instrumentos acordados entre as Partes, comportam execução específica das obrigações que dele sejam derivadas e/ou decorrentes, não sendo eventuais perdas e danos satisfação adequada do direito das Partes. 8.7 Lei Aplicável. O presente Acordo será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil. 8.8 Foro. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual forma e teor, em presença das testemunhas identificadas a seguir. São Paulo, 30 de novembro de

10 Página de assinaturas do Acordo Comercial e Outras Avenças celebrado entre a Movida Participações S.A. e a JSL S.A. em 30 de novembro de MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Renato Horta Franklin Cargo: Diretor Presidente Nome: Edmar Prado Lopes Neto Cargo: Diretor Administrativo, Financeiro e RI 10

11 Página de assinaturas do Acordo Comercial e Outras Avenças celebrado entre a Movida Participações S.A. e a JSL S.A. em 30 de novembro de JSL S.A. Nome: Fernando Antonio Simões Cargo: Diretor Presidente 11

12 Página de assinaturas do Acordo Comercial e Outras Avenças celebrado entre a Movida Participações S.A. e a JSL S.A. em 30 de novembro de Testemunhas: Nome: Fábio da Costa Castro RG: Nome: Maria Lúcia de Araújo RG: