CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE INFRAESTRUTURA E ESTRUTURA ADMINISTRATIVA. Por meio do presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes:

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1 CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE INFRAESTRUTURA E ESTRUTURA ADMINISTRATIVA Por meio do presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes: I. MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1017, conjunto 92, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ( Movida ); e II. JSL S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 1017, conjunto 91, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ( JSL ). Movida e JSL, em conjunto, doravante denominadas como Partes e, isolada e indistintamente, como Parte. CONSIDERANDO QUE: (i) (ii) (iii) (iv) (v) a Movida e a JSL possuem, cada uma, áreas estruturadas de atividades corporativas, bem como mão de obra especializada, infraestrutura, ferramentas, tecnologias e recursos atualizados ( Estrutura Administrativa ) para o atendimento e retaguarda de necessidades comuns relacionadas às suas atividades não consideradas atividades fim consignadas em seus objetos sociais ( Atividades-Meio ); as Partes desejam otimizar seus respectivos processos para suas Atividades-Meio por meio de compartilhamento da Estrutura Administrativa em uma estrutura de rateio de custos e despesas; o aproveitamento compartilhado da Estrutura Administrativa pelas Partes poderá trazer sinergias comuns e atender a um imperativo de racionalidade gerencialadministrativa, até e sobretudo com respeito ao dimensionamento dos respectivos custos, em proveito da rentabilidade das Partes; a Estrutura Administrativa a ser compartilhada deverá ser usada por cada uma das Partes de acordo com sua necessidade operacional e seu uso efetivo por cada uma das Partes deve ser um parâmetro básico para (i) compartilhamento dos respectivos custos entre as Partes, em proporção ao uso dos recursos por cada uma, e (ii) reembolso de cada atividade compartilhada, na proporção do uso da Estrutura Administrativa; e é de interesse das Partes formalizar e regular o referido compartilhamento da Estrutura Administrativa acima descrita. 1

2 RESOLVEM AS PARTES firmar o presente Contrato de Compartilhamento de Infraestrutura e Estrutura Administrativa ( Contrato ), que será regido pelas cláusulas e condições abaixo. I. OBJETO 1.1. O presente Contrato tem por objeto disciplinar: (i) (ii) as regras e critérios para o compartilhamento entre as Partes de suas respectivas Estruturas Administrativas, que englobará, exclusivamente, as atividades listadas no Anexo I ao presente Contrato ( Atividades Compartilhadas ) e conforme alterado pelas Partes de tempos em tempos nos termos da Cláusula 1.4; os critérios para rateio dos custos decorrentes da manutenção e compartilhamento da Estrutura Administrativa, nos termos do item (i) acima ( Custos ) As Atividades Compartilhadas deverão ser executadas pelas Partes com qualidade, diligência e prudência, assegurando os mesmos níveis em que for possível executar tais atividades como se fossem aproveitadas pela própria Parte de forma individual, sem prejuízo da aplicação de eventuais penalidades previstas no presente Contrato. As Partes deverão empreender seus melhores esforços no compartilhamento da Estrutura Administrativa, de forma a assegurar o cumprimento da lei e a preservar suas relações comerciais presentes e futuras As Partes são e permanecerão independentes umas das outras e cada Parte conduzirá suas atividades sociais sem qualquer interferência da outra Parte. Uma Parte não será responsável por qualquer ato praticado pela outra Parte ou seus respectivos sócios, empregados, representantes, gerentes e profissionais, na condução de seus negócios, inclusive, mas não limitado a, em relação a suas obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias e de meio ambiente Este Contrato poderá ser renegociado pelas Partes no que diz respeito ao escopo e critérios de rateio de despesas previstos no Anexo I. Esta renegociação poderá ocorrer nos casos de: (i) (ii) (iii) alteração no escopo das Atividades Compartilhadas; alteração nos critérios de rateio dos Custos; e quaisquer outras alterações que se façam necessárias. II. REEMBOLSO DOS CUSTOS 2.1. O total dos Custos relacionados às Atividades Compartilhadas serão alocados às Partes com base em custos reais e utilizando os critérios de rateio aplicáveis. Esses 2

3 critérios de rateio incluem, mas não estão limitados a, [registros de tempo, remuneração base, head count, custos diretos de remuneração e benefícios de empregados, aluguel, benfeitorias, espaço físico, ativos fixos, impostos sobre a propriedade, armazenamento de dados, e número real de terminais e estações de trabalho], conforme determinado no Anexo I para cada Atividade Compartilhada Tais Custos devem ser alocados de forma equitativa, em conformidade com as práticas contábeis habituais, mas em nenhum caso essas alocações deverão exceder, no agregado para cada uma das Partes, o valor correspondente a 1% (um por cento) de sua receita líquida, salvo mediante aprovação por maioria de votos dos membros independentes dos Conselhos de Administração da Parte respectiva As Partes deverão elaborar e entregar uma à outra, até o dia 20 (vinte) de cada mês, nos termos da Cláusula 7.1 abaixo, nota de débito identificando os encargos efetivamente suportados pela Parte credora no mês anterior, acompanhada do extrato com a alocação de custos e despesas relacionadas à realização das Atividades Compartilhadas por cada Parte durante o mesmo período, de acordo com os critérios de rateio indicados no Anexo I ao presente Contrato ( Reembolso ) As Partes deverão efetuar o Reembolso devido à outra Parte em até 10 (dez) dias contados do recebimento da nota de débito e do extrato referidos na Cláusula 2.3 acima Os valores de Reembolso devidos pelas Partes poderão ser compensados pelos valores que lhes sejam devidos a título de Reembolso da outra Parte em razão da execução das Atividades Compartilhadas As Partes, neste ato, concordam que, no valor do Reembolso estabelecido na Cláusula 2.1 acima, estão incluídos todas as despesas e custos atribuíveis no contexto da completa e perfeita execução das Atividades Compartilhadas, de modo que nenhuma outra remuneração, pagamento, adiantamento ou ressarcimento de custos ou despesas será devido O atraso injustificado na realização do Reembolso, nos termos do presente Contrato, acarretará juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, acrescido da atualização monetária pelo Índice Geral de Preço-Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-M), calculados pro rata temporis até o seu efetivo pagamento, bem como multa de 5% (cinco por cento). III. OBRIGAÇÕES DAS PARTES 3.1. Durante o prazo deste Contrato, as Partes deverão: (i) executar as Atividades Compartilhadas com qualidade, diligência e prudência, em conformidade com o estabelecido na Cláusula 1.2 acima; 3

4 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) fornecer assessoria à outra Parte relativamente a todos os assuntos necessários para o uso da sua Estrutura Administrativa, respondendo às questões por ela levantadas; manter a outra Parte informada sobre qualquer assunto relevante de seu conhecimento que implique alteração de quaisquer das Atividades Compartilhadas ou na forma como as mesmas devem ser executadas; pagar, correta e tempestivamente, as obrigações trabalhistas e de seguridade social relativas aos seus empregados, assim como encargos, taxas e contribuições referentes aos seus sócios, empregados e sua atividade, fornecendo à outra Parte ou às autoridades competentes, sempre que requerido, cópias dos respectivos recibos e guias para comprovação de regularidade. efetuar os devidos Reembolsos, nos termos do disposto na Cláusula II acima; fornecer à outra Parte todas as informações, documentos e outros materiais razoavelmente solicitados para a boa e fiel execução das Atividades Compartilhadas As Partes comprometem-se a agir de boa-fé, sendo diligentes e tomando todas as medidas razoavelmente necessárias para o cumprimento de suas responsabilidades previstas no presente Contrato. IV. CONFIDENCIALIDADE 4.1. As Partes comprometem-se, durante a vigência do presente Contrato e por um prazo adicional de 5 (cinco) anos após seu término, a manter este Contrato em caráter confidencial e a não utilizar nem divulgar, direta ou indiretamente, nenhuma das informações técnicas, administrativas ou comerciais, nem tampouco o conhecimento relativo ao desenvolvimento das atividades da Movida e/ou da JSL ( Informações Confidenciais ), obrigando-se, portanto, a não utilizar qualquer Informação Confidencial para fins distintos daqueles aqui previstos. As Partes ficarão isentas da obrigação de confidencialidade aqui prevista se (i) a Informação Confidencial se tornar, integral e publicamente, disponível, por motivo que não a sua divulgação por uma das Partes, ou (ii) uma das Partes for obrigada por lei ou ordem judicial a divulgar tal Informação Confidencial, hipótese na qual tal Parte, primeiramente, deverá informar imediatamente a outra Parte sobre a obrigação de divulgação e tentar evitar tal divulgação, e, se não for possível, divulgar somente a quantidade de informação estritamente obrigatória Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.1 acima, as Partes estabelecem que quaisquer informações poderão ser transmitidas a funcionários, diretores, empregados, sócios, advogados e outros consultores de quaisquer das Partes, que necessitem de tais informações para o cumprimento de suas respectivas 4

5 obrigações. V. DAS OBRIGAÇÕES FISCAIS E TRABALHISTAS DA JSL 5.1. O compartilhamento da Estrutura Administrativa entre JSL e Movida não representará qualquer vínculo empregatício entre as Partes, nem tampouco implicará qualquer relação de emprego entre a Movida e os empregados, contratados ou eventuais subcontratados da JSL ou, ainda, entre a Movida e pessoas agindo sob a orientação, a pedido ou como representantes da JSL Os tributos devidos em decorrência das atividades e dos pagamentos feitos por força deste Contrato serão de responsabilidade da Parte que, na forma da legislação tributária aplicável, for definida como sendo o respectivo contribuinte ou responsável tributário. VI. PRAZO E TÉRMINO 6.1. O presente Contrato deverá permanecer vigente pelo prazo de 5 (cinco) anos, contados da presente data, podendo ser renovado automaticamente por iguais períodos sucessivos caso nenhuma das Partes se manifeste em sentido contrário com 12 (doze) meses de antecedência ao término do Contrato O presente Contrato não poderá ser rescindido por qualquer das Partes, exceto na hipótese de: (i) (ii) (iii) infração a qualquer das Cláusulas deste Contrato, observado o disposto na Cláusula 6.4 abaixo; a exclusivo critério da Movida, mediante notificação prévia e por escrito à JSL com 30 (trinta) dias de antecedência; a exclusivo critério da JSL, mediante notificação prévia e por escrito à Movida com 12 (doze) meses de antecedência; (iv) mútuo acordo entre as Partes, observado o disposto na Cláusula 6.5 abaixo; ou (v) falência, recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das Partes Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.2 acima, as Partes acordam que o presente Contrato poderá ser rescindido parcialmente com relação à execução de uma determinada Atividade Compartilhada por parte da Movida, mediante notificação prévia e por escrito pela Movida à JSL, requerendo a interrupção de qualquer uma das Atividades Compartilhadas indicadas no Anexo I ao presente Contrato. Para fins desta Cláusula, a notificação ora estabelecida deverá ser entregue com antecedência mínima de 30 (trinta) dias à data em que a execução da respectiva Atividade Compartilhada deverá ser terminada. 5

6 Na hipótese de rescisão parcial do presente Contrato nos termos da Cláusula 6.3 acima, o presente Contrato e as obrigações ora assumidas pelas Partes permanecerão em pleno vigor com relação a todos as demais Atividades Compartilhadas que deverão continuar sendo executadas pela JSL, bem como no que se refere à obrigação da Movida de reembolsar a JSL pelos Custos relativos à execução das demais Atividades Compartilhadas Na hipótese de inadimplência contratual, a parte inocente deverá notificar a parte infratora por escrito. Se a parte infratora não sanar sua inadimplência em até 10 (dez) dias após a referida notificação, ou caso a inadimplência seja de tal natureza que não possa ser sanada dentro deste período de 10 (dez) dias e a parte infratora, no prazo de 10 (dez) dias, não inicie as providências necessárias para sanar tal inadimplência, a parte inocente poderá rescindir o presente Contrato mediante notificação à parte infratora com 10 (dez) dias de antecedência As Partes estabelecem que, na hipótese de mútuo acordo sobre o término do presente Contrato, as Partes estabelecerão um período mínimo de 12 (doze) meses, ou outro período inferior mutuamente acordado entre as Partes, para a manutenção das Atividades Compartilhadas executadas nos termos deste Contrato, envidando seus melhores esforços para garantir a devida transição para que as Atividades Compartilhadas sejam internalizadas pela Movida ou compartilhadas por terceiro. VII. DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1. Notificações. Todas as notificações, avisos, pedidos, exigências ou demais comunicações relativas ao presente Contrato serão entregues por escrito, por serviço de courier, carta registrada, correspondência com aviso de recebimento ou fax com aviso de recebimento, enviados para os endereços ou números abaixo indicados, ou a outros endereços ou números informados previamente pelas Partes, nos termos da presente Cláusula: Se para a Movida: Movida Participações S.A. Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1.017, conjunto 92 CEP São Paulo, SP At.: Sr. Edmar Prado Lopes Neto Telefone: (11) Fax: (11) edmarneto@movida.com.br Se para a JSL: JSL S.A. Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1.017, conjunto 91 CEP São Paulo, SP At.: Sr. Denys Marc Ferrez Telefone: (11)

7 Fax: (11) Todas as notificações, comunicações e outros avisos serão considerados entregues na data do seu efetivo recebimento ou entrega devidamente comprovado Será facultado às Partes alterar os endereços acima, mediante comunicação escrita transmitida na forma desta Cláusula 7.1 aos endereços acima Ausência de Vínculo. O presente Contrato não constitui qualquer vínculo de natureza trabalhista e/ou previdenciária entre as Partes ou entre uma Parte e os empregados, prepostos, consultores e eventuais subcontratados da outra Parte Irrevogabilidade, Irretratabilidade e Alteração do Contrato. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes e seus sucessores, a qualquer título, e somente poderá ser alterado através de aditivo por escrito, devidamente assinado por todas as Partes Tolerâncias e Renúncias. A eventual tolerância de qualquer das Partes quanto ao atraso, não cumprimento ou inexato cumprimento de qualquer das disposições deste Contrato, não será interpretada ou entendida como renúncia a qualquer direito da outra Parte, não prejudicará o direito de exigir o cumprimento da obrigação assumida e nem constituirá novação Cessão. Exceto se de outra forma expressamente previsto neste Contrato, o presente Contrato e/ou os direitos e obrigações dele oriundos não poderão ser cedidos e/ou transferidos, parcial ou integralmente, por qualquer das Partes, sem o prévio e expresso consentimento das demais Partes Entendimento Final. Este Contrato constitui o acordo final entre as Partes com relação às matérias aqui expressamente tratadas, superando e substituindo todos os acordos, entendimentos e declarações anteriores, orais ou escritos Independências das Disposições. A nulidade ou ineficácia de qualquer das disposições deste Contrato não prejudicará a validade e eficácia das demais Cláusulas, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços de modo a validamente alcançarem os mesmos efeitos econômicos e jurídicos da disposição que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz Contagem de Prazos. Todos os prazos previstos neste Contrato serão contados na forma prevista no artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento. Todos os prazos estabelecidos neste Contrato que se encerrarem em sábados, domingos ou feriados, serão automaticamente prorrogados para o primeiro dia útil subsequente Foro. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo para dirimir quaisquer 7

8 controvérsias oriundas deste Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual forma e teor, em presença das testemunhas identificadas a seguir. São Paulo, 30 de novembro de

9 Página de assinaturas do Contrato de Compartilhamento de Infraestrutura e Estrutura Administrativa celebrado entre Movida Participações S.A. e JSL S.A. em 30 de novembro de MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A. Nome: Renato Horta Franklin Cargo: Diretor Presidente Nome: Edmar Prado Lopes Neto Cargo: Diretor Administrativo, Financeiro e RI 9

10 Página de assinaturas do Contrato de Compartilhamento de Infraestrutura e Estrutura Administrativa celebrado entre Movida Participações S.A. e JSL S.A. em 30 de novembro de JSL S.A. Nome: Fernando Antonio Simões Cargo: Diretor Presidente 10

11 Página de assinaturas do Contrato de Compartilhamento de Infraestrutura e Estrutura Administrativa celebrado entre Movida Participações S.A. e JSL S.A. em 30 de novembro de Testemunhas: Nome: Fábio da Costa Castro RG: Nome: Maria Lúcia de Araújo RG:

12 ANEXO I CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE CUSTOS ALOCAÇÃO DE DESPESAS POR ÁREA Gestão de Ativos Atividades executadas pela JSL Processamento e controle dos documentos dos carros adquiridos Gestão de sinistros Gestão de ativos Estrutura de venda de ativos (pátio de vendas) Modelo de remuneração Valores calculados pro rata com base na quantidade de ativos vendidos Valores calculados pro rata com base no número de sinistros abertos Valores calculados pro rata com base na quantidade de ativos da Movida Valores calculados pro rata com base no número de ativos leves vendidos 1

13 Controladoria Apoio de Controladoria Serviços de paralegais Atividades executadas pela JSL Modelo de remuneração Valores calculados pro rata com base no número de filiais Valores calculados pro rata com base no número de filiais 2

14 Diretoria Auditoria interna Compliance Atividades executadas pela JSL Modelo de remuneração Valores calculados pro rata com base na receita de serviços 3

15 Jurídico Atividades executadas pela JSL Controle de processos cíveis Controle de processos Controle de processos trabalhistas Modelo de remuneração Valores calculados pro rata com base no número de processos cíveis ativos Valores calculados pro rata com base no número total de processos ativos Valores calculados pro rata com base no número de processos trabalhistas ativos 4

16 Recursos Humanos Atividades executadas pela JSL Modelo de remuneração Ambulatório Contratação de prestadores de serviços Processamento da folha de pagamento Controle de frequência Gestão de recursos humanos Gestão de Benefícios Gestão de documentos de funcionários Gestão de informativo de recursos humanos Gestão do Programa Ligado em Você Núcleo de Atendimento ao Colaborador Relações Trabalhistas Retenção e reconhecimento Gestão de segurança do trabalho 5

17 Serviços Atividades executadas pela JSL Fornecimento de Facilities Serviços (limpeza, segurança) Segurança patrimonial Modelo de remuneração Valores calculados pro rata com base no número de filiais 6

18 Suprimentos Atividades executadas pela JSL Suporte de compra de veículos leves Área de Engenharia Processamento de transporte dos veículos (compra e venda) Modelo de remuneração Valores calculados pro rata com base nos ativos leves comprados Valores calculados pro rata com base no número de filiais Valores calculados pro rata com base no número de pedidos 7

19 Tecnologia da Informação Atividades executadas pela JSL Desenvolvimento de Tecnologia Manutenção de SAP Gestão de segurança de informação Serviços de telefonia Modelo de remuneração Valores calculados pro rata com base no número de usuários Valores calculados pro rata com base no número de usuários Valores calculados pro rata com base no número de usuários Valores calculados pro rata com base no número de usuários 8