ACORDO DE SÓCIOS SÓCIO 2 [QUALIFICAR], E, como interveniente anuente:

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1 ACORDO DE SÓCIOS ESTE ACORDO DE ACIONISTAS ("Acordo") é celebrado no dia de de 2012 entre os sócios da Sociedade abaixo (doravante denominada como a Sociedade ). SÓCIO 1 [QUALIFICAR] SÓCIO 2 [QUALIFICAR], em conjunto ( Sócios ) E, como interveniente anuente: SOCIEDADE [QUALIFICAR incluir Nire e CNPJ] ( Sociedade ) Os Sócios podem, doravante, ser solidariamente denominados como as Partes ou individualmente como uma Parte deste Acordo. PREÂMBULO: CONSIDERANDO QUE os Sócios detêm conjuntamente 100% (cem por cento) das ações/quotas de emissão da Sociedade (as "Ações ou Quotas" e, cada, uma "Ação ou Quota"); e CONSIDERANDO QUE os Sócios pretendem credenciar a Sociedade como um empreendedor independente ( Empreendedor Independente Pessoa Jurídica ) da Forever Living Products Brasil Ltda. ( FLPB ) para promover e vender os produtos da FLPB; e CONSIDERANDO QUE os Sócios entendem e reconhecem a importância da confiança mútua e forte espírito de parceria entre eles na condução da Sociedade, como a aqui contemplada e, dessa forma, os Sócios concordam em envidar seus melhores esforços para tomar todas as decisões relevantes relacionadas à operação do Empreendedor Independente Pessoa Jurídica, tendo decidido celebrar este Acordo para determinar entre eles princípios de orientação quanto a seus direitos, obrigações e administração da Sociedade como Empreendedor Independente Pessoa Jurídica. ASSIM, os Sócios da Sociedade, pelo presente instrumento, acordam o seguinte: DEFINIÇÕES: Acordo de Sócios Página 1 de

2 Para fins deste Acordo, as seguintes palavras e expressões em letra maiúscula têm os significados atribuídos a elas abaixo, seja no plural ou no singular. A. Acordo Significa este Acordo celebrado nesta data pelos Sócios. B. Contrato de Credenciamento Significa o contrato assinado pela Sociedade e FLPB, definindo os termos e condições com os quais a Sociedade pode operar como Empreendedor Independente Pessoa Jurídica. C. Pessoa Relacionada Significa, dentro do permitido por lei, a Sociedade, seus acionistas/quotistas, controladores, parceiros, subcontratados, funcionários, prepostos, administradores e/ou cônjuges/companheiros D. Sócio-Administrador Significa o(s) Sócios(s) responsáveis por gerir e representar a Sociedade perante terceiros nos termos do seu Contrato Social. E. Parte Significa um Sócio e signatário deste Acordo. F. Sócio Qualquer pessoa física que detenha quotas/ações da Sociedade. G. Plano de Marketing Conjunto de regras mantidas pela FLPB para promoção de níveis dos seus Empreendedores Independentes, bem como para a concessão de bônus e incentivos. H. Políticas Políticas adotadas pelas FLPB ao qual devem obrigatoriamente aderir os empreendedores independentes. CLÁUSULA I ADMINISTRAÇÃO E OPERAÇÃO DA SOCIEDADE 1.1 A Sociedade tem como atividade principal a venda e promoção dos produtos da FLPB. Os Sócios concordam e entendem que a Sociedade tem uma licença limitada para vender Acordo de Sócios Página 2 de

3 somente os produtos da FLPB, desde que Sociedade esteja em situação regular e em plena conformidade com o Plano de Marketing, procedimentos e Políticas. 1.2 A administração da Sociedade será exercida exclusivamente pelos Sócios que, neste caso, são efetivamente encarregados pela condução dos negócios. Os Sócios garantem e reconhecem terem recebido, lido e entendido as Políticas. Os Sócios concordam em conduzir os assuntos da Sociedade em conformidade com o Plano de Marketing, procedimentos e Políticas atualmente em vigor, bem como com os seus termos em caso de eventuais alterações futuras, de forma consistente com os mais altos padrões de comércio justo (fair trade), concorrência leal e ética comercial. Os Sócios concordam e reconhecem ainda que qualquer violação do Contrato de Credenciamento com a FLPB, Plano de Marketing ou das Políticas, seja pela Sociedade direta e/ou indiretamente, ou por qualquer Pessoa Relacionada será considerada uma violação pela própria Sociedade, podendo dar ensejo à rescisão do Contrato de Credenciamento entre a FLPB e o Empreendedor Independente Pessoa Jurídica. 1.3 Os Sócios declaram e garantem que serão os únicos responsáveis por conduzir a Sociedade, bem como a cumprir todos os regulamentos e leis aplicáveis, em especial àqueles relacionados ao licenciamento parcial das marcas FLPB para consecução do seu objeto comercial e/ou normas tributárias. 1.4 Sócios declaram e garantes que aceitaram a política de confidencialidade da FLPB, sem quaisquer restrições na forma prevista nas Políticas FLPB. 1.5 Os Sócios desde já concordam com o direito de exclusão de um ou mais Sócios por justa causa, de forma que qualquer Sócio que agir indevidamente ou fizer com que a Sociedade aja indevidamente possa ser excluído do quadro societário da Sociedade, sendo certo que o Contrato Social da Sociedade sempre conterá tal disposição de forma expressa e inequívoca. 1.6 Todos os adiantamentos, gratificações, comissões, prêmios e incentivos serão pagos pela FLPB à Sociedade. Desta forma, a FLPB não terá qualquer responsabilidade sobre a maneira de distribuição desta receita no âmbito da Sociedade, pelo que os Sócios desde já isentam e obrigam-se, solidariamente, a manter a FLPB imune, indene e a salvo de qualquer reclamação decorrente: (i) de incorreta distribuição ou pagamento advindo da referida receita auferida pela Sociedade, seja pelos próprios Sócios ou pelas Pessoas Acordo de Sócios Página 3 de

4 Relacionadas, ou mesmo (ii) de eventual participação de fato ou de direito, no capital da Sociedade. CLÁUSULA II RESTRIÇÕES SOBRE A CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES/ QUOTAS 2.1 Os Sócios declaram e garantem que as ações ou quotas emitidas pela Sociedade ou que venham a ser emitidas ou o direito sobre as mesmas, não podem ser empenhadas, hipotecadas, dadas em garantia, transferidas, vendidas ou cedidas a qualquer título e/ou de outra forma alienadas exceto por herança nos termos previstos na Política ou mediante a prévia aprovação da FLPB. 2.2 Os Sócios declaram e garantem que não concorrerão com a Sociedade, sendo vedada a venda e promoção individual, seja por contratação direta ou indireta, dos produtos da FLPB. Da mesma forma, não terão direito participar direta ou indireta em outro Empreendedor Individual Pessoa Jurídica ou de alguma outra empresa concorrente da FLPB, nos termos previstos na Política. 2.3 Não obstante qualquer outra disposição deste Acordo, no caso do Sócio transferir as ações ou quotas emitidas pela Sociedade observado o disposto nas cláusulas acima, a transferência será executada, desde que o Sócio se obrigue a fazer com que o adquirente prévia e expressamente assuma os direitos e obrigações constantes deste Acordo. CLÁUSULA III VIGÊNCIA E RESCISÃO 3.1 Vigência. Este Acordo será considerado vigente na data supracitada e permanecerá vigente por 10 (dez) anos renováveis por igual período. 3.2 Dissolução e/ou Liquidação da Sociedade. No prazo de trinta 30 (trinta) dias da dissolução e/ou liquidação da Sociedade, os Sócios notificarão a FLPB sobre a referida dissolução e/ou liquidação. CLÁUSULA IV DISPOSIÇÕES DIVERSAS Acordo de Sócios Página 4 de

5 4.1 Invalidade Parcial: Caso qualquer das disposições deste Acordo venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. 4.2 Registro. Este Acordo será mantido na sede social da Sociedade e será respeitado em conformidade com a legislação aplicável Sucessão. Este Acordo obrigará as Partes e respectivos herdeiros, representantes, sucessores e cessionários permitidos e vigerá em benefício dos mesmos. 4.4 Renúncia. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Acordo, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba às Partes em razão de qualquer inadimplemento das obrigações previstas neste Acordo, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes neste Acordo ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 4.5 Títulos. Os títulos aqui usados têm caráter meramente facilitador e não afetarão de forma alguma a interpretação deste Acordo nem serão considerados na interpretação deste Acordo. 4.6 Confidencialidade. Nenhuma Parte pode, durante a vigência do Acordo e nos 3 (três) anos posteriores a seu término por qualquer motivo, sem o prévio consentimento escrito das outras Partes, divulgar as informações confidenciais a terceiros: (i) (ii) (iii) O teor do Acordo; Quaisquer informações relacionadas aos assuntos da Sociedade; Quaisquer informações relacionadas aos assuntos dos outros Sócios que qualquer Parte possa ter adquirido antes ou após a conclusão do Acordo em consequência do Acordo supracitado ou pelo envolvimento desta Parte nos assuntos da Sociedade, ou pelo exercício de seus direitos e obrigações decorrentes do Acordo Exceções. As restrições impostas acima não se aplicam à revelação por uma Parte de quaisquer informações: (i) (ii) sejam de domínio público sem que haja havido ato ou omissão das Partes, devam ser divulgadas por força de lei, ou Acordo de Sócios Página 5 de

6 (iii) sejam independentemente conhecidas pelas Partes fora deste relacionamento e sem envolver qualquer descumprimento de qualquer obrigação de confidencialidade para com a FLPB. 4.7 Disposições Gerais. Para o cumprimento do Acordo, os Sócios concordam que toda e qualquer notificação e/ou comunicação referente aos assuntos da Sociedade e com a FLPB deverão seguir o procedimento abaixo: Todas as notificações ou outras comunicações exigidas em conformidade com o Acordo devem ser por escrito, assinadas por ou em nome da Parte remetente e ser (a) entregues pessoalmente mediante recebimento datado e assinado pelas outras Partes destinatárias, (b) ou enviadas por carta registrada com aviso de recebimento aos outros Sócios destinatários em seus domicílios eleitos Se um dos Sócios alterar o endereço informado no preâmbulo do Acordo, deverá notificar assim que possível esta mudança de endereço de acordo com as condições acima a todos os demais Sócios com notificação escrita à FLPB. Na ausência da notificação, os outros Sócios serão considerados como tendo validamente encaminhado à Parte que alterou o endereço todas as notificações ou comunicações feitas em conformidade com o Acordo para o último endereço que tenha sido devidamente informado Presumir-se-á que as notificações ou outras comunicações tenham sido recebidas (a) na data informada no protocolo de recebimento em caso de entrega em mãos (b) ou na data de recebimento, se forem encaminhadas pelo destinatário por carta registrada com aviso de recebimento na data da primeira apresentação Exceto quando de outra forma previsto, todos os intervalos mencionados no Acordo serão calculados em dias civis e iniciarão na data de recebimento da notificação Legislação Aplicável. Este Acordo será regido pelas leis do Brasil Foro. Fica eleito o Foro da cidade do Rio de Janeiro, para qualquer ação porventura oriunda deste Acordo, renunciando as Partes contratantes a qualquer outro, por mais especial que seja. 4.8 Acordo Integral. Este Acordo constitui o acordo integral dos Sócios em relação ao objeto do presente instrumento e anula todas as declarações, propostas, discussões e comunicações prévias e contemporâneas, sejam verbais ou escritas. Este Acordo pode ser modificado somente Acordo de Sócios Página 6 de

7 por escrito e será exequível em conformidade com seus termos quando assinado pela Parte pretendida a ser vinculada. 4.9 OS ACIONISTAS/QUOTISTAS DECLARAM TEREM LIDO, ENTENDIDO E ACORDADO OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE ACORDO. ALÉM DISSO, OS ACIONISTAS/QUOTISTAS GARANTEM E DECLARAM QUE TÊM PLENOS DIREITO E AUTORIDADE PARA CELEBRAR ESTE ACORDO. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes, obrigando-se por si e seus sucessores, firmam o presente Acordo em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o subscrevem. ACIONISTA 1 ACIONISTA 2 Sociedade Testemunhas: Nome: Nome: CPF: CPF: Acordo de Sócios Página 7 de