OTOC - Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas

Transcrição

1 Concentrações Empresariais Índice Concentração de actividades empresariais 1 Introdução 2 Concentração empresarial e concorrência 3 Concentração empresarial e presunção de relações especiais 4 Estratégias de concentração 5 Motivações para operações de concentração empresarial 6 Conceitos associados Fusões 1 Fusão Conceitos e Projecto Conceitos O Processo de Fusão Projecto de fusão 2 Data da produção dos efeitos fiscais e contabilísticos 3 Contabilização Comunhão de interesses versus aquisição Métodos de contabilização Trespasse Exemplos Exemplo 1 Método da comunhão de interesses Exemplo 2 Método da compra Exemplo 3 Fusão com trespasse Exemplo 4 Fusão com entrega de acções próprias Exemplo 5 Fusão com participadas Exemplo 6 Fusão com participadas com trespasse Exemplo 7 Fusão com participações recíprocas 4 Regime fiscal Introdução 1

2 4.2 - IRC IRS IVA SISA / IMT Aquisições (por compra de partes sociais) 1 Introdução 2 Aquisições de partes sociais 3 Classificação Tipologias de relações entre sociedades 1 - Código das Sociedades Comerciais 2 - Plano Oficial de Contabilidade 3 - Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas 4 Contabilização das participações sociais Contas e Anexo Custo de aquisição (exemplos) Custo de aquisição no caso de compra ou subscrição Exemplo Aquisição de acções Acções recebidas por aumentos de capital por incorporação de reservas Exemplo Valorização de acções por aumento de capital por incorporação de reservas da participada Acções recebidas por doação Exemplo Acções recebidas por doação Rendimentos (exemplo) Valorização à data do Balanço (exemplos) Exemplo Provisões Valorização à data do Balanço, incluindo diferenças cambiais Exemplo Provisões e diferenças cambiais Valorização do custo de venda (exemplo) Investimentos financeiros permanentes em filiais e associadas (método da equivalência patrimonial) Método da equivalência patrimonial 2

3 Contabilização Aquisição ao preço de custo Exemplo Aquisição Aquisição contabilizada com base no justo valor Exemplo Aquisição com base no justo valor Transição de método Exemplo Transição de método Resultados Exemplo Ganhos e perdas não realizadas Exemplo Imputação de resultado Outras variações Exemplo Outras variações Provisões Exemplo Provisões Alienação de participações em associadas/filiais Exemplo Alienação de participações Impostos diferidos Contas a utilizar Contabilização Exemplo Divulgações 5 Aquisições no âmbito de concentrações de actividades empresariais Comunhão de interesses versus compra Trespasse Métodos de contabilização Método da compra (exemplos) 1 - Introdução 2 - Contabilização Exemplo Aquisição da totalidade das acções Exemplo Aquisição de parte do capital social 3

4 Exemplo Aquisição da totalidade do capital social (justo valor e impostos diferidos) Exemplo Aquisição de parte do capital social (justo valor e impostos diferidos) 4

5 Concentração de actividades empresariais 1 - Introdução Na fase de crescimento e afirmação das empresas existem dois grandes mecanismos que podem coexistir no desenvolvimento e reforço de capacidades, competências e poder de intervenção nos mercados. A saber, o crescimento interno e o crescimento externo. O crescimento interno está implicitamente associado a aumentos de capacidade, resultantes da actuação autónoma da empresa, como unidade de comando e decisão. A expansão dos negócios, a criação de novos produtos, a conquista de novos mercados e o investimento em investigação e desenvolvimento são exemplos dos meios que suportam este tipo de crescimento. O crescimento externo pressupõe a interligação com outras unidades empresariais, numa estratégia de cooperação ou de comando, ligações que poderão ser mais ou menos estáveis ao longo do tempo. As fusões, contratos de cooperação com outras empresas, a criação de filiais e joint-ventures (empreendimentos conjuntos) ou a aquisição de parte ou da totalidade de partes de capital social de outras sociedades são exemplos de tipo de crescimento. Os diversos tipos de cooperação têm intensidades diferentes de aprofundamento, tendo em conta, naturalmente, os objectivos das partes envolvidas e a liberdade na definição das estratégias e políticas empresariais, que decorre, em parte, das relações económicas ou jurídicas existentes. Ferreira (2002:127)(1) confronta os vários tipos de cooperação e respectiva intensidade de cooperação no seio de um cone no seguinte contínuo: 5

6 Cone de intensidade de cooperação A criação de sociedades cujo objecto contratual é a gestão de participações sociais as Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS) é uma das formas de exercício indirecto de actividades económicas porque feito através das sociedades participadas. Nos termos legais, a participação numa sociedade é considerada forma indirecta de exercício da actividade económica desta quando atinja pelo menos 10% do capital com direito de voto e a participação não tenha carácter ocasional. Presume-se que não tem carácter ocasional quando a participação financeira seja detida por período superior a um ano. Do universo de estratégias possíveis conducentes ao crescimento externo das empresas, sobressaem em interesse os casos de aquisições e fusões, pela diversidade de modalidades que encerra, pelos riscos e potencialidades que envolve e pelo esperado reforço do poder económico e competitivo das entidades envolvidas. Estas estratégias são potencialmente interessantes em sectores que necessitam de economias de escala ou de gama (diversidade) para serem competitivas. 2 - Concentração empresarial e concorrência O grau de concentração do mercado induzido por fusões, aquisições ou outros processos de concertação empresarial tem muitas vezes efeitos na diminuição da intensidade concorrencial dos sectores visados, impondo aos poderes reguladores dos mercados um dever de vigilância em defesa dos interesses gerais. Este efeito é sentido especialmente nos casos de agregação horizontal (fusões entre empresas que operam no mesmo mercado) onde as situações de monopólio, ou mais frequentemente de oligopólio, podem originar abusos da posição dominante num dado mercado. O controlo desse potencial desvirtuamento das leis do mercado é realizado no âmbito de leis de defesa da concorrência nacionais e comunitárias que pode proibir essas concentrações empresariais. Em Portugal, a Lei n.º 18/2003, de 11 de Junho, aprovou o novo regime jurídico da concorrência, revogando o Decreto-Lei n.º 371/93 em vigor durante nove anos. Este novo regime legal enquadrou a definição de práticas restritivas da concorrência resultantes de operações de concentração, proibindo (art.º 4.º) os acordos entre empresas, as decisões de associações de empresas e as práticas concertadas entre empresas, qualquer que seja a forma que revistam, que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir de forma sensível a concorrência no todo ou em parte do mercado nacional. Algumas práticas conducentes ao desvirtuamento da concorrência estão referidas no citado artigo 4.º da Lei, nomeadamente como a fixação de concertada de preços, condições de transação, limitações na produção, repartição de mercados, entre outras. Sendo estas práticas proibidas, são nulos os acordos ou associações efectuadas com esse objectivo, a menos que sejam consideradas justificadas nos termos do artigo 5.º, por contribuírem para melhorar a produção ou a distribuição de bens e serviços e promoverem o desenvolvimento técnico ou económico. No entanto, estas práticas devem, cumulativamente, (i) beneficiar os utilizadores de uma forma equitativa, (ii) não impor restrições às empresas em causa, excepto as indispensáveis para atingir o fim em vista e, por fim, (iii) as empresas não podem com este mecanismo eliminar a concorrência, numa parte substancial do mercado de bens e serviços em causa. A concentração de empresas está sujeita a notificação prévia sempre que crie ou reforce uma quota no mercado nacional de determinado bem ou serviço superior a 30% ou quando as empresas envolvidas na operação tenham tido, no último exercício, um volume de negócios superior a 150 milhões de euros, líquidos de impostos, com este directamente relacionados, desde que o volume de negócios realizado individualmente em Portugal por, pelo menos, duas dessas empresas seja 6

7 superior a dois milhões de euros. Para assegurar a aplicação das regras da concorrência a nível nacional, foi criada a Autoridade da Concorrência, pelo Decreto-Lei n.º 10/2003, de 18 de Janeiro. Esta nova entidade herdou as competências anteriormente conferidas à Direcção-Geral do Comércio e Concorrência e ao Conselho da Concorrência. Em termos comunitários, o Regulamento (CEE) n.º 4064/89 de 21 de Dezembro, com as alterações introduzidas pelo Regulamento (CE) N.º 1310/97 do Conselho de 30 de Junho, estabelece os mecanismos de controlo para as concentrações empresariais consideradas de dimensão comunitária. A saber, são consideradas de dimensão comunitárias as concentrações em que o conjunto de empresas realize um volume total de negócios, à escala mundial, superior a milhões de euros (n.º 3 do artigo 1.º do Regulamento (CEE) n.º 4064/89), ou superior a 100 milhões de euros em cada um de pelo menos três dos Estados-membros. São igualmente consideradas quando o volume de negócios total realizado individualmente por pelo menos duas das empresas em causa, em cada um de pelo menos três Estados-membros, for superior a 25 milhões de euros ou o volume de negócios total realizado individualmente na Comunidade, por pelo menos duas das empresas em causa seja superior a 100 milhões de euros. 7

8 3 - Concentração empresarial e presunção de relações especiais A ligação entre empresas suscita, para efeitos fiscais, a presunção de relações especiais entre entidades, nas situações em que uma tem o poder de exercer, directa ou indirectamente, uma influência significativa nas decisões de gestão, da outra impondo que as relações comerciais entre elas incluindo, designadamente, operações ou séries de operações sobre bens, direitos ou serviços, bem como nas operações financeiras, efectuadas entre um sujeito passivo e qualquer outra entidade, sujeita ou não a IRC, com a qual esteja em situação de relações especiais, devem ser contratados, aceites e praticados termos ou condições substancialmente idênticos aos que normalmente seriam contratados, aceites e praticados entre entidades independentes em operações comparáveis. (n.º 1, art.º 58.º, CIRC). O objectivo é garantir que o lucro gerado por cada empresa reflicta a sua contribuição na cadeia de valor, na base do livre jogo do mercado, em que cada uma das partes procura obter para si o máximo benefício possível. Se tal não se verificar, deve o sujeito passivo efectuar, na declaração a que se refere o artigo 112.º, as necessárias correcções positivas na determinação do lucro tributável, pelo montante correspondente aos efeitos fiscais imputáveis a essa inobservância. (n.º 8, art.º 58.º do CIRC). Considera o legislador existirem relações especiais nas situações referidas no n.º 4, art.º 58.º do CIRC, nomeadamente as existentes entre uma entidade e os titulares do seu capital, com participações ou direitos de voto não inferiores a 10% (incluindo cônjuges, ascendentes ou descendentes), membros dos órgãos sociais ou entre entidades em que existam as mesmas pessoas como titulares de capital ou membros de órgãos. Há ainda a presunção de relações especiais entre entidades interligadas por contrato de subordinação ou de grupo paritário ou outras formas de domínio, nomeadamente as decorrentes do controlo majoritário do capital ou por dependência financeira, comercial, tecnológica ou outra. A presunção de relações especiais impõe aos sujeitos passivos a obrigação de indicar (n.º 7, art.º 58.º do CIRC) ( ), na declaração anual de informação contabilística e fiscal a que se refere o artigo 113.º, a existência ou inexistência, no exercício a que aquela respeita, de operações com entidades com as quais está em situação de relações especiais, devendo ainda, no caso de declarar a sua existência: a) Identificar as entidades em causa; b) Identificar e declarar o montante das operações realizadas com cada uma; c) Declarar se organizou, ao tempo em que as operações tiveram lugar, e mantém, a documentação relativa aos preços de transferência praticados.. Para um aprofundamento desta temática recomenda-se a leitura dos textos de apoio à formação segmentada da CTOC (11 a 25 de Outubro de 2003) sobre Preços de transferência e medidas anti abuso. 8

9 4 - Estratégias de concentração As fusões verticais (fusões entre empresas que se situam nas várias fases da cadeia de produção) que configuram estratégias de controlo dos processos da indústria, no sentido anglo-saxónico de sectores de actividade, a montante ou/e a jusante, e as fusões conglemerais (fusões entre empresas que operam em mercados não relacionados) que corporizam estratégias de diversificação, têm diferentes impactos nos sectores de actividade, podendo sempre suscitar o controlo das entidades acima citadas. Associa-se muitas vezes estas operações a objectivos de diversificação do risco. A título ilustrativo reproduz-se a matriz de Clientes/Produtos de Ansoff (1977)(2) onde o autor sintetiza as alternativas de diversificação acima referidas, em termos das características dos novos produtos e tipo de clientes alvo. Matriz clientes/produtos 5 - Motivações para operações de concentração empresarial As motivações que impelem as administrações e os detentores do capital para estratégias de concentração são diversas e complexas, atendendo a uma multiplicidade de factores e interesses próprios. No entanto, a maximização do lucro ou, numa óptica financeira, do valor da empresa, continua a ser, a par de outras razões, uma das hipóteses explicativas das motivações do comportamento empresarial. Esta ideia é contestada por muitos autores, nomeadamente Hay e Morris (1971) que, com base na complexidade das empresas, argumentam que onde os decisores não são, em regra, os proprietários mas sim gestores profissionais que não beneficiam directamente do lucro gerado pelas suas decisões não se motivando especialmente por esse factor. Acresce, em desabono da teoria das fusões e aquisições terem como motivo principal a maximização do lucro, que as decisões são tomadas num contexto de incerteza e complexidade, em interacção com clientes, fornecedores, consumidores e outras entidades, pelo que o resultado incorpora os diferentes interesses. Por outro lado, a natureza dos mercados cria também oportunidades de lucro diferentes. Em sistemas de concorrência perfeita a maximização do lucro é uma das condições de sobrevivência das empresas, enquanto em mercados monopolistas ou oligopolistas as empresas podem obter lucros naturalmente superiores, podendo orientar as suas estratégias para outros objectivos. 9

10 No entanto é expectável que na base das decisões conducentes à concentração de empresas, e particularmente no caso das fusões, sejam esperadas sinergias nomeadamente associadas a economias de escala, curva de experiência, complementaridade das actividades, benefícios fiscais ou outros. Os efeitos positivos esperados dessas sinergias sentir-se-ão no incremento da rentabilidade e/ou valor das empresas, aumentos de produtividade e aproveitamentos das tecnologias dos parceiros, associados a uma manutenção ou diminuição dos riscos. Os ganhos por efeitos de sinergia é um conceito que tem estado sempre presente nas estratégias de expansão e diversificação tendo o tema sido tratado por autores de referência como Ansoff anos 60 e Porter nos anos 80. Estas sinergias, com efeitos concretos em termos de rentabilidade e risco, podem sentir-se em diversas áreas funcionais, desde a produção, distribuição, área financeira, recursos humanos e direcção. Foster (1986)(3) ordena os seguintes efeitos sinergéticos: Área Funciona 1 Produção 2 Marketing e Distribuição 3 Financiamento 4 Pessoal e Gestão Fonte de sinergia - Economias de escala - Acesso a novas tecnologias - Redução da probabilidade de rupturas de stock - Exploração da capacidade de produção não explorada - Economias de escala - Acesso a novos mercados - Utilização de redes de distribuição existentes - Incremento de poder nos mercados - Dedução de prejuízos de um exercício ao resultado fiscal de anos posteriores - Aproveitamento de capacidade de endividamento não utilizado - Redução da probabilidade de suspensão de pagamentos - Redução do racionamento de capital - Melhorar o estilo de direcção - Melhoria da qualidade do desempenho - Integração dos diversos departamentos de investigação e desenvolvimento 10 Efeitos sinergéticos das fusões Todos os modelos apresentam benefícios e custos cujo conhecimento e capacidade de gestão são condições de sucesso. A título de exemplo referimos Porter (1986)(4) que identifica uns conjuntos de custos estratégicos associados aos fenómenos de integração empresarial. Entre os vários riscos estão o aumento dos custos fixos da empresa ou grupo, a diminuição de flexibilidade na gestão das relações empresariais, maiores exigências em investimento de capital, maiores barreiras de saída do negócio entre muitos outros. Estes factores conjugados traduzem-se nos resultados de inúmeros estudos empíricos sobre fusões em diversos países e sectores que concluem existirem quase igual número de casos de sucesso e de insucesso. 6 - Conceitos associados As operações tendentes à concentração empresarial podem-se revestir de formas muito diversas, nomeadamente pela cooperação entre diversas empresas autónomas mas com interesses

11 convergentes ou através do controlo de algumas por uma outra que utiliza essa posição para obter determinadas vantagens económicas, financeiras ou outras. Como formas de cooperação, os Consórcios, os Agrupamentos Complementares de Empresas (ACE) ou os Agrupamentos Europeus de Interesse Económico(5) (AEIE) são o exemplo da conciliação de interesses comuns, obtendo em contrapartida capacidade produtiva, financeira ou tecnológica para concorrer a projectos que de outra forma as empresas isoladamente não teriam essa capacidade. Estas formas assentam no princípio do interesse recíproco e da igualdade entres os membros podendo dar ou não lugar à criação de entidades juridicamente autónomas dos seus proponentes, prevalecendo o interesse económico comum. Como já referimos, a preocupação das instâncias europeias e nacionais em estabelecer regimes que garantissem que a concorrência não fosse falseada por, designadamente, operações de concentração de empresas, radica do Tratado de Roma e conduziu à publicação dos já citados Regulamento (CEE) n.º 4064/89 de 17 de Dezembro e da Lei n.º 18/2003. A definição de uma operação de concentração surge no art.º 3.º do Regulamento e art.º 8.º da Lei. Estipula o citado artigo do Regulamento (com as alterações introduzidas pelo Regulamento (CE) n.º 1310/97) que se realiza uma operação de concentração quando uma ou mais empresas, anteriormente independentes, se fundem ou pessoas que já detêm o controlo e empresa (s) adquirem directa ou indirectamente, por compra de partes de capital ou de elementos do activo, por via contratual ou por qualquer outro meio, o controlo conjunto ou de partes de uma ou de várias empresas. A Lei da Concorrência, na linha do supra citado Regulamento, entende que há concentração de empresas (n.º 1, art.º 8.º, Lei n.º 18/2003): a) No caso de fusão de duas ou mais empresas anteriormente independentes; b) No caso de uma ou mais pessoas que já detêm o controlo de pelo menos uma empresa, ou no caso de uma ou mais empresas adquirirem, directa ou indirectamente, o controlo do conjunto ou de partes de uma ou várias outras empresas; A criação ou aquisição de uma empresa comum constitui uma operação de concentração de empresas, na acepção da alínea b) do número anterior, desde que a empresa comum desempenhe de forma duradoura as funções de uma entidade económica autónoma. A Comissão de Normalização Contabilística define concentração de actividades empresariais na mesma linha do Regulamento e da citada lei. (DC 1) No âmbito do CMV art.º 21 considera-se relação de domínio a relação existente entre uma pessoa singular ou colectiva uma sociedade quando, independentemente de o domicílio ou a sede se situar em Portugal ou no estrangeiro, aquela possa exercer sobre esta, directa ou indirectamente, uma influência dominante. A relação de domínio existe, em qualquer caso a pessoa, singular ou colectiva: a) Disponha da maioria dos direitos de voto; b) Possa exercer a maioria dos direitos de voto, nos termos de acordo parassocial (art.º 19.º de CVM - Acordos parassociais) c) Possa nomear ou destituir a maioria dos titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização. 11

12 Para efeitos do referido Código consideram-se em relação de grupo as sociedades como tal qualificadas pelo CSC, independentemente de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro. Intimamente associado aos fenómenos de concentração empresarial está o conceito de grupo com geometria variável conforme o quadro de referência. Em sede de classificação económica, o grupo é uma entidade difusa cujo perímetro depende do entendimento subjectivo do analista ao definir os critérios de inclusão ou exclusão das sociedades interligadas. Os grupos são formas de organização plurissocietária, alternativa aos modelos tradicionais de empresas individuais e empresas unissocietárias. Caracterizam-se pela independência jurídica das sociedades do conjunto, subordinadas a uma direcção económica e unitária exercida por uma dessas sociedades (dita sociedade-mãe) sobre as restantes, ditas sociedades-filhas (Antunes; 2000)(6). O critério usualmente utilizado para determinar o grau de controlo de uma sociedade sobre a outra é o da percentagem de participação financeira, traduzido em direitos de voto. Os agrupamentos onde a empresa-mãe detém participação totalitária originária ou superveniente e/ou está ligada a outras por contratos de grupo paritário (art.º 492.º CSC) ou de subordinação (art.º 493.º CSC) constituem os grupos de direito. Uma realidade mais vasta são os grupos de facto, constituindo todos aqueles agrupamentos plurissocietários cuja criação ou organização teve a sua origem num qualquer outro instrumento de domínio detido pela respectiva sociedade-mãe «maxime», participações maioritárias, acordos parassociais, contratos inter-empresas, uniões pessoais, relações fáctico-económicas de dependência, a qual a lei não fez associar qualquer regime jurídico excepcional (Antunes; 2000: 23)(7). A delimitação das organizações plurissocietárias está definida em diversos quadros normativos. No Plano Oficial de Contabilidade (POC), na delimitação do grupo económico para efeitos de apresentação de contas consolidado, prevalece o critério do poder de controlo, consubstanciado na faculdade de a empresa dominante poder fazer eleger a maioria dos membros dos órgãos das sociedades, ou de algum modo, tenha o direito de exercer uma influência dominante sobre uma empresa em que participa. Em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (art.º 63.º - CIRC) o grupo surge de uma forma delimitada em termos de participação financeira (igual ou superior a 90%) e das condições que as filiais devem ter quanto aos regimes de tributação e à nacionalidade. Para completar há ainda o conceito de grupo, já referido como grupo de direito, e expresso no CSC (art.º 488.º - Domínio total inicial e art.º 489.º - Domínio total superveniente), composto pela empresa-mãe e as sociedades sob domínio total originário ou superveniente (participações de 90% a 100%) e pelas sociedades ligadas por contratos de grupo paritário (art.º 492.º do CSC) ou de subordinação (art.º 493.º do CSC). 12

13 Fusões 1 - Fusão - Conceitos e Projecto Conceitos A fusão de empresas, do ponto vista económico, representa a concentração numa única entidade de actividades que podem ser da mesma natureza, complementares ou dependentes entre si ou a agregação de actividades diferentes. Os fins a atingir podem ser muito diversos, designadamente, obter sinergias operacionais reforçando o poder concorrencial, redimensionar a empresa, reforçar as estruturas financeiras e/ou patrimoniais, entre outros. O CSC faz uma definição ampla de fusão ao considerá-la como a reunião de duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, numa só. A fusão pode realizar-se, segundo ao n.º 4 do art.º 97.º do CSC: a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta; b) Mediante a constituição de uma sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade. O Código Cooperativo (art.º 74.º do CCoop) considera como formas de fusão a integração e a incorporação. Verifica-se a fusão por integração quando duas ou mais cooperativas, com a simultânea extinção da sua personalidade jurídica, constituem uma nova cooperativa que assume a totalidade dos direitos e obrigações das fundidas. A fusão por incorporação existe quando uma ou mais cooperativas, com extinção da sua personalidade jurídica, passam a fazer parte integrante de uma outra, que assume a totalidade dos direitos e obrigações das incorporadas. Da fusão resulta a entrega aos detentores do capital das sociedades extintas, partes, acções ou quotas da sociedade incorporante ou da nova sociedade, podendo ainda ser atribuídas quantias em dinheiro que não excedam 10% do valor nominal das participações que lhes forem atribuídas. A primeira modalidade referida no CSC é geralmente designada de fusão por incorporação ou absorção por enquanto a segunda de fusão por concentração ou fusão propriamente dita. Graficamente pode-se representar da seguinte forma: 13

14 Modalidades de fusão A Terceira Directiva do Conselho da CEE de 9 de Outubro de 1978, fundada na alínea g) do n.º 3, do art.º 54.º do Tratado de Roma e relativamente à fusão das sociedades anónimas define fusão mediante incorporação como a operação pela qual uma ou várias sociedades, por meio de uma dissolução sem liquidação, transferem para outra todo o seu património activo e passivo, mediante a atribuição aos accionistas da ou das sociedades incorporadas de acções da sociedade incorporante e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10% do valor nominal das acções assim atribuídas ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico. Para os efeitos da referida directiva, entende-se por fusão mediante a constituição de uma nova sociedade a operação pela qual várias sociedades, por meio da sua dissolução sem liquidação, transferem para uma sociedade que elas constituem todo o seu património activo e passivo, mediante a atribuição aos seus accionistas de acções da nova sociedade, e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10% do valor nominal das acções atribuídas ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico. Uma terceira modalidade é ainda contemplada no artigo 116.º do CSC e consiste na transferência do conjunto do património de uma sociedade totalmente pertencente a outra. É um caso particular da fusão por incorporação, onde não são aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos da sociedade incorporada e à responsabilidade desses órgãos e peritos, justificado pelo facto da sociedade incorporada ter como único sócio a incorporante. O CCoop prevê, ainda, que as cooperativas de grau superior (uniões, federações ou confederação de cooperativas) possam requerer, mediante parecer favorável do INSCOOP - Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo a fusão por incorporação de cooperativas nelas integradas ou em conexão, desde que se verifique algumas anomalias, nomeadamente a inexistência de órgãos sociais, que desenvolvam actividades alheias aos objectivos da cooperativa ou onde se verifique uma gestão ineficiente ou dolosa (art.º 74.º, n.º 5 Ccoop). As fusões podem surgir de processos de reorganização estratégica de grupos, que apostando na especialização, concentram numa empresa a criar ou existente, competências específicas existentes noutras. São bons exemplos destas reconfigurações dos grupos a criação de empresas especializadas na investigação, marketing, design, etc. Nestes processos a fusão é antecedida da 14

15 cisão das empresas que cedem determinadas áreas de actuação e conhecimento à empresa a criar ou já existente, com o destaque dos patrimónios específicos a elas afectos. Do ponto de vista estratégico já referimos que as fusões, enquanto fenómeno de concentração empresarial e analisadas na matriz produtos/mercados, procuram objectivos muito diversos. Objectivos de dimensão, agregando empresas localizadas no mesmo quadrante produto/mercado dando lugar a fusões horizontais. Entende-se mercado como uma dimensão geográfica. Uma concentração de empresas que vendem o mesmo produto em mercado geográfico diferente não se pode considerar uma concentração horizontal. Se as empresas procuram potenciar um produto/mercado, integrando empresas que actuam em diversas fases da cadeia de produção e distribuição estaremos perante uma fusão vertical. Objectivos de diversificação de actividades e risco são obtidos através de fusões conglomerais, integrando empresas com actividades não relacionadas e de rentabilidade e risco de mercado diverso. É comum classificar ainda as fusões que não são verticais nem horizontais em concêntricas quando envolvem empresas com processos produtivos ou tecnologias de distribuição semelhantes e conglomerais nos restantes casos (Matos: 2000)(8) O processo de fusão Sendo a fusão uma operação de concentração da qual os promotores esperam obter benefícios futuros, pressupõe que seja elaborado um estudo económico onde são analisadas as vantagens e as desvantagens esperadas da operação. Uma análise fundada nos objectivos estratégicos de crescimento e rentabilidade, envolve um diagnóstico interno das empresas envolvidas e do meio envolvente onde compete ou pretende competir no sentido de alicerçar as escolhas e implementação das decisões. O modelo de planeamento estratégico, segundo a metodologia tradicional pode-se sistematizar da seguinte forma (Santos; 1992: 98(9)): 15

16 Modelo de planeamento estratégico O objectivo da análise interna é identificar os pontos fortes e fracos das empresas face à concorrência e às expectativas da sociedade. Esta identificação inclui a definição do perfil dos recursos tecnológicos, financeiros, humanos entre outros, necessárias para o conhecimento dos limites que se colocam na definição e implementação das estratégias. A análise externa tem como objectivos gerais a identificação do ambiente competitivo e as oportunidades e ameaças que potenciem ou retraiam as expectativas das empresas. Esta análise inclui o conhecimento da concorrência, dos clientes, fornecedores, das políticas governamentais em relação ao sector, as expectativas da sociedade, etc. As escolhas ou decisões apoiam-se, em regra, num conjunto de informação de natureza qualitativa e quantitativa. No que diz respeito aos processos de fusão, tomam particular importância as auditorias financeiras, fiscais e legais que permitem verificar o património, a situação fiscal e legal das empresas objecto de fusão. Estas verificações são indispensáveis para preparar o plano de integração das empresas, para proceder à sua avaliação económico/financeira e fundamentar os elementos constantes no projecto de fusão e posterior decisão das assembleias gerais das sociedades intervenientes. Como já referimos anteriormente, as fusões, enquanto operação de concentração de empresas estão sujeitas às regras do Direito da Concorrência, submetendo-se ao seu regime, nomeadamente à notificação prévia da operação se dela resultar uma quota de mercado ou volume de negócios enquadrada nas respectivas leis nacionais ou comunitárias. De acordo com a lei art.º 98.º do CSC a fusão inicia-se com a elaboração pelas administrações das entidades intervenientes de um projecto de fusão naturalmente antecedido por estudos e contactos prévios entre os responsáveis das empresas envolvidas. Este projecto deve ser apresentado ao órgão de fiscalização, quando exista, e a um revisor independente art.º 99.º. Posteriormente, nos termos do art.º 100.º e art.º 3 do Código do Registo 16

17 Comercial (CRC) deve ser registado. De seguida, indicaremos, esquematicamente, os passos de um processo legal de fusão. 17

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19 Projecto de fusão Este projecto, peça importante no processo de fusão e de apoio à decisão quer dos accionistas (sócios) quer dos credores das sociedades envolvidas, deve conter, para além de outros, todos os elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico, como no aspecto económico (art.º 98.º, n.º 1, do CSC). O referido projecto deve indicar, entre outros, a modalidade, motivos, firma, sede, montante de capital social, Balanços especialmente organizados, as partes sociais a atribuir aos sócios das sociedades a dissolver e a data a partir da qual se constitui a entidade contabilística. O acordo de decisão desencadeia um conjunto de operações nas sociedades intervenientes que se desenrolam até à integração dos patrimónios e que têm reflexo na área contabilística, nomeadamente (Oliveira; 2002(10)): - Apuramento de resultados e encerramento de contas, com referência à data da fusão; - Reabertura da contabilidade; - Oposição de credores e registo dos pagamentos efectuados; - Determinação do valor do património líquido das empresas intervenientes; - Cálculo do valor das acções de cada sociedade; - Definição do número de acções a emitir pela nova sociedade ou pela incorporante; - Contabilização da dissolução das sociedades integradas; - Contabilização na nova sociedade ou na incorporante. A administração de cada sociedade participante na fusão deve comunicar o processo de fusão e anexos ao órgão de fiscalização, para que sobre eles seja emitido parecer. Para além desta comunicação, ou em substituição dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de fiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projecto de fusão por um revisor oficial de contas (ROC) ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas (SROC) independente de todas as sociedades intervenientes (art.º 99.º do CSC). Cabe aos revisores a elaboração de relatórios donde constará o seu parecer fundamentado sobre a adequação e razoabilidade da relação de troca das participações sociais, indicando, pelo menos: a) Os métodos seguidos na definição da relação de troca proposta; b) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados pelo órgão de administração das sociedades ou pelos próprios revisores, os valores encontrados através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e as dificuldades especiais com que tenham deparado nas avaliações a que procederam. (n.º 4, art.º 99.º do CSC). Nos termos da Directriz de Revisão/Auditoria 842 o critério adequado para avaliação das sociedades intervenientes é o do justo valor dos seus activos e passivos, incluindo o eventual goodwill, podendo servir de orientação a DC ou as regras constantes das Normas Internacionais de Contabilidade (NIC), designadamente os 39 e 40 da NIC 22. Na valorização de elementos activos e passivos devem ser especialmente consideradas áreas que, pela sua natureza, sejam de maior risco, como por exemplo: 19

20 20 - Activos que possam ser negociados de forma separada, designadamente os que não tenham a ver com a actividade operacional da sociedade; - Activos que não estejam a ser utilizados; - Activos intangíveis cuja valorimetria se tenha baseado em critérios subjectivos ou em projecções; - Activos eventualmente não evidenciados nos balanços das sociedades intervenientes mas que devem ser tidos em conta nas avaliações para efeito do estabelecimento da relação de troca, tais como marcas, patentes e outros direitos, goodwill e activos por impostos diferidos; - Passivos eventualmente não evidenciados nos balanços das sociedades intervenientes mas que devem ser tidos em conta nas avaliações para efeito do estabelecimento da relação de troca, tais como passivos por impostos diferidos, obrigações assumidas com pensões e benefícios ao pessoal ou outras; - Efeitos das situações abaixo descritas, se existirem. Direitos assegurados aos sócios que possuem direitos especiais; Vantagens especiais atribuídas a peritos que intervenham na fusão e a membros dos órgãos das sociedades intervenientes na fusão. Ainda nos termos da citada directriz, na avaliação das sociedades devem ser usados os métodos que reflictam as práticas correntes mais recentes, designadamente os que se baseiam no desconto dos futuros fluxos de caixa sendo de aceitar que o processo de avaliação inclua a combinação de vários métodos. O uso de simulações e de análises de sensibilidade aos pressupostos usados facilitará o julgamento do revisor quanto à avaliação final. No caso particular de fusões simplificadas ou quando se tratar de sociedades com a mesma composição social (os mesmos sócios com as mesmas percentagens de participação), não será necessário efectuar qualquer tipo de avaliação. 2 - Data da produção de efeitos contabilísticos e fiscais O projecto de fusão deve incluir, de acordo com o art.º 98.º do CSC, a data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade. Todavia, a nova entidade jurídica resultante da fusão constituiu-se com a inscrição da fusão no registo comercial, a consequente extinção das sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, de todas as sociedades fundidas. Com o registo efectua-se a transmissão dos direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade. Não havendo coincidência temporal entre a criação da entidade contabilística e a entidade jurídica, e na hipótese relevante da data estabelecida no projecto de fusão anteceder à do registo, as operações realizadas neste período intercalar serão efectuadas por conta da sociedade incorporante ou a constituir, ainda inexistente juridicamente, no nosso ponto de vista, numa entidade contabilisticamente autónoma. Pode-se questionar se esta entidade contabilística tem outro acolhimento legal, para além do disposto no CSC. Do ponto de vista contabilístico, a DC 1 que normaliza os procedimentos contabilísticos relativos à concentração de actividades empresariais refere que os métodos contabilísticos nela preconizados

21 devem ser aplicados à data em que se concretize a concentração, sem definir se essa data se reporta à definida no Projecto de Fusão (art.º 98.º, n.º 1, alínea i do CSC) ou a do registo comercial. A NIC 22 refere especificamente que a data de aquisição, numa operação de concentração, é a data na qual o controlo dos activos líquidos e das operações da adquirida foi efectivamente transferido para o adquirente. Define também a Lei da Concorrência (Lei n.º 18/2003, de 11 de Junho, art.º 8.º, n.º 3) que o controlo decorre de qualquer acto, independentemente da forma que este assuma, que implique a possibilidade de exercer, isoladamente ou em conjunto, e tendo em conta as circunstâncias de facto ou de direito, uma influência determinante sobre a actividade de uma empresa. Da conjugação das diversas normas, consideramos que nos processos de concentração de actividades empresariais, onde se inclui a fusão de empresas, predomina o entendimento que a entidade contabilística é criada e suportada no controlo de facto da nova entidade jurídica, pelo que a fusão produz efeitos contabilísticos a partir da data referida no projecto de fusão. Daqui decorre que a esta entidade incumbe o dever de relatar a gestão e apresentar contas consignado no art.º 65.º do CSC e o seu depósito nos termos do art.º 42.º do CRC e 70.º do CSC. Outro aspecto é saber se em termos fiscais essa entidade contabilística pode responsabilizar-se, no período intercalar, pelo cumprimento das obrigações fiscais, nomeadamente as contabilísticas, declarativas e pagamento de imposto a que se refere o art.º 109.º e seguintes do CIRC. Nesse sentido estabelece o n.º 7 do art.º 68.º do CIRC que sempre que, no projecto de fusão ou cisão, seja fixada uma data a partir da qual as operações das sociedades a fundir ou a cindir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade beneficiária, a mesma data é considerada relevante para efeitos fiscais desde que se situe num período de tributação coincidente com aquele em que se situe a data da produção de efeitos jurídicos da operação em causa. Neste caso, os resultados realizados pelas sociedades a fundir durante o período decorrido entre a data fixada no projecto e a data da produção de efeitos jurídicos da operação são transferidos para efeitos de serem incluídos no lucro tributável da sociedade beneficiária respeitante ao mesmo período de tributação em que seriam considerados por aquelas sociedades (n.º 8, art.º 68.º, CIRC). Refira-se que o período de tributação corresponde, em regra, ao exercício económico, que coincide com o ano civil, sem prejuízo das excepções previstas no art.º 8.º do CIRC. Para além destas excepções permitindo a não coincidência entre o ano económico e civil, também se prevê a possibilidade do período tributário ser inferior a um ano. Uma destas excepções refere-se ao ano de cessação de actividade, em que o período de tributação é constituído pelo tempo decorrido entre o início do último exercício e a data da cessação da actividade. No caso do processo de fusão, para efeitos do CIRC, a cessação da actividade ocorre na data da fusão, quanto às sociedades extintas em consequência desta. Por despacho (Referido por Pascoal; Fusão de Sociedades; Data da produção de efeitos contabilísticos e fiscais; Comunicação) de 3 de Agosto da 1982 foi sancionado pela Administração Fiscal, que aquela data corresponderia à data da sua escritura. Este entendimento não colhe o consenso. Podendo os credores deduzir oposição à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, esta impede o registo definitivo ou atrasa-o. Em nome do princípio da segurança jurídica deveria ser considerada a referida data como a do registo comercial, momento da transmissão dos direitos e obrigações para a sociedade daí resultante. De acordo com o estabelecido no CIRC e no CSC teremos duas situações hipotéticas: - o período intercalar contem-se no mesmo período de tributação, caso em que o resultado 21

22 das operações realizadas no período intercalar são incluídos no lucro tributário da beneficiária, cabendo a esta as correspondentes obrigações fiscais e de prestação de contas; - o período intercalar espraia-se por mais que um período de tributação, caso em que o resultado das operações realizadas no período intercalar são incluídos nas contas das sociedades a extinguir, cabendo à entidade contabilística apenas as obrigações de prestação de contas referidas no Código das Sociedades Comerciais Exemplificando, consideremos uma fusão das sociedades ALFA e BETA, por criação da sociedade DELTA, com a criação de uma entidade contabilística que, na data considerada no projecto de fusão, passa a registar as operações por conta da DELTA, entidade jurídica só existente à data do registo comercial. 22

23 23

24 3 - Contabilização Comunhão versus aquisição As fusões e aquisições de partes de capital de entidades são meios de concentração de actividades empresariais, independentemente da forma que revistam, conforme considera, para efeitos contabilísticos, a DC 1 e a NIC 22. Segundo a NIC 22, 8, "uma concentração de actividades empresariais é o acto de juntar empresas separadas numa entidade económica como resultado da unificação de uma empresa com outras, ou a obtenção de controlo sobre os activos líquidos e as operações de uma outra empresa.. A DC 1 veio normalizar os procedimentos contabilísticos relacionados com concentrações de actividades empresariais, definir e delimitar esse conceito, assim como os métodos a utilizar na sua contabilização, não se afastando daquilo que a NIC 22 preconiza. Segundo a DC 1 estaremos perante uma concentração de actividades empresariais quando: a) se der a fusão de duas ou mais empresas, anteriormente independentes: - por absorção de uma ou mais empresas por outra; ou - por constituição de uma nova empresa à custa da dissolução de outras; b) uma ou mais pessoas que já controlem pelo menos uma empresa, ou - uma ou mais empresas, adquirirem o controlo directo ou indirecto da totalidade ou de partes de uma ou mais empresas: - por compra de partes de capital ou de activos; - por contrato, ou - por qualquer outro meio. (ponto 2.1). Para que as aquisições sejam considerados actos de concentração empresariais, o controlo, através do qual se identificará a empresa adquirente, surge assim como condição necessária. Segundo a DC 1, esse controlo decorre de direitos, contratos ou quaisquer outros meios que, separados ou conjuntamente e tendo em atenção as circunstâncias de facto ou de direito envolvidas, confiram a possibilidade de exercer uma influência decisiva numa empresa, nomeadamente através: a) dos direitos de propriedade ou direitos de uso de todos ou parte dos activos duma empresa; b) dos direitos ou contratos que confiram influência decisiva na composição, no poder de voto ou nas decisões dos órgãos sociais de uma empresa. (ponto 2.4). O controlo é adquirido por pessoas ou empresas que: - sejam detentoras daqueles direitos ou beneficiárias dos direitos decorrentes daqueles contratos, ou - ão sendo detentoras ou beneficiárias de tais direitos, tenham o poder de os exercer. (ponto 2.5). 24

25 A NIC 22 ( 13 a 16) e o ponto 3.3 da DC 1 explicitam as circunstâncias em que uma concentração deve ser contabilizada como uma unificação de interesses. Os dispêndios incorridos com relação a uma unificação de interesses incluem os gastos de registo, os custos de fornecer informação a accionistas, as remunerações de intermediários e consultores e os ordenados e outros gastos relacionados como serviço de empregados envolvidos na concretização da concentração de actividades empresariais. Incluem também quaisquer custos ou perdas incorridas nas operações de concentração das empresas anteriormente separadas. A DC 1 e a NIC 22 preconizam dois métodos de contabilização das concentrações empresariais o da compra e o da unificação de interesses - que se aplicam respectivamente, quando se identifica o grupo accionista que detém o controlo da nova empresa, ou não. Numa adaptação de Barata (2002:35)(11), esquematiza-se o âmbito de aplicação dos dois métodos: Método da comunhão de interesses Método da compra Fusão por Outros Aquisição por fusão Empresa adquire controlo directo, indirecto ou parcial Absorção (a + b) à a Constituição (a + b) à c Sem fusão Aquisição envolvendo apenas 90% do capital Fusão por absorção (a + b) à a Fusão por constituição (a + b) à c Por comparticipação de parte de capital ou activos Por contrato Por outros meios Métodos de contabilização das fusões - aplicação Os referidos métodos são aplicados à data em que se concretiza a operação, devendo ser elaborado o Balanço respeitante à concentração (balanço da primeira consolidação) Métodos de contabilização A DC 1 e a NIC 22 estabelecem como métodos de contabilização das concentrações de actividades empresariais, os métodos da compra (de aplicação generalizada) e aplicada às operações que são aquisições e o da comunhão de interesses, sujeito a verificação de um conjuntos de requisitos enunciados nas referidas normas contabilísticas. Os elementos característicos de cada um dos métodos estão sintetizados no seguinte quadro: Métodos de contabilização Compra Comunhão de interesses De aplicação generalizada De aplicação excepcional 25

26 De aplicação generalizada De aplicação excepcional Activos e passivos da empresa adquirida são registados ao justo valor a no balanço da adquirente Devem ser incluídos todos os activos e passivos identificáveis b, ainda que não apresentados nas DFs das empresas adquiridas (em regra, intangíveis como marcas, patentes e outros) Não persistem reservas ocultas pelo facto de ser atribuído o justo valor aos activos e passivos O preço pago é comparado com o justo valor da adquirida: se a diferença for positiva (PA>JV) Atribuída a activos, designadamente intangíveis O restante, ao trespasse c, a amortizar num período que não exceda 5 anos (excepcionalmente até 20 anos) activos, passivos, reservas e resultados das empresas são escriturados pelas quantias que tinham antes da unificação Adição do património constante nas DFs das empresas intervenientes, salvo ajustamentos resultantes da aplicação de políticas contabilísticas divergentes Como se consideram os valores contabilísticos se as reservas ocultas existem, elas persistem Não há lugar ao reconhecimento de trespasse A diferença entre a quantia registada como capital emitido (mais qualquer retribuição adicional em forma de dinheiro ou de outros activos) e a quantia registada relativa ao capital adquirido é ajustada nos capitais próprios. Se a diferença for negativa (PA<JV) Atribuída aos activos não monetários de forma proporcional ou Tratada como proveito diferido, e imputado a resultados num período que não exceda 5 anos (excepcionalmente até 20 anos) Os custos provenientes da aquisição são considerados investimento, excepto na parte respeitante à emissão de capital, que é deduzido ao prémio È expressa a parte dos resultados e capitais próprios atribuíveis aos interesses minoritários Os custos provenientes da unificação são considerados como custos do período, na empresa que concentra. Não são reconhecidos os interesses minoritários Métodos de contabilização das fusões - diferenças a) DC 13 - Conceito de Justo Valor e 39 e 40 da NIC 22 26

27 b) Devem ser reconhecidos se, e só se: ( 26 NIC 22): seja provável que quaisquer benefícios futuros associados fruirão para, ou recursos que incorporem benefícios económicos fluirão de, o adquirente; e esteja disponível uma medida fiável do seu custo ou justo valor. c) DC 12 - Conceito contabilístico de trespasse. Um dos traços dominantes do método da compra é a valorização do património líquido ao justo valor e o reconhecimento do trespasse positivo ou negativo, quando o preço de aquisição é, respectivamente, superior ou inferior aquele valor. Aplica-se neste método os mesmos princípios usados na aquisição normal de activos. Com a entrada em vigor da DC 28, devem ser reconhecidos activos por impostos diferidos ou passivos por impostos diferidos relativamente ao reconhecimento de activos e passivos no momento da aquisição das participações integradas em concentrações empresariais quando os valores contabilísticos utilizados na consolidação forem diferentes das respectivas quantias relevantes para a tributação. A escrituração dos passivos por impostos diferidos e dos activos por impostos diferidos deve ser efectuada por contrapartida da rubrica Diferenças de consolidação (goodwill) (&40, Como se deduz da essência dos métodos de contabilização apenas as concentrações de actividades empresariais contabilizadas pelo método da compra são susceptíveis de reconhecimento de activos ou passivos por impostos diferidos. Nos termos da citada DC 28 ( 18) não deverão ser reconhecidos passivos por impostos diferidos do trespasse (goodwill) cujas amortizações não sejam fiscalmente dedutíveis; ou de reconhecimento inicial de um activo ou de um passivo numa transacção que: (i) Não seja uma concentração de empresas; e (ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultado fiscal. Igualmente não deverão ser reconhecidos activos por impostos diferidos relativos a trespasse (goodwill negativo que tenha sido tratado como proveito diferido, de acordo com a parte final do ponto da Directriz Contabilística n.º 1; ou nos termos do disposto em , alínea e) das normas de consolidação de contas do Plano Oficial de Contabilidade, ou de b) Reconhecimento inicial de um activo ou de um passivo numa transacção que (i) Não seja uma concentração de empresas; e (ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultado fiscal Trespasse O reconhecimento contabilístico do trespasse (conceito que na literatura especializada se designa, nomeadamente, por "goodwill", "fonds de commerce" ou "avviamento) existe na compra de um conjunto de activos (e passivos) que constituam uma actividade empresarial ou compra de partes de capital de uma sociedade, desde que haja continuação da actividade anteriormente exercida pela adquirida. Segundo a NIC 22 ( 42) o goodwill proveniente da aquisição representa um pagamento feito pelo adquirente em antecipação de benefícios futuros. A amortização do goodwill, segundo a NIC 22, deve ser realizada numa base sistemática durante a sua vida útil, com o pressuposto que não exceda os vinte anos a partir do reconhecimento inicial. O método de amortização deve reflectir o modelo pelo qual se espera que os benefícios futuros fluam 27

28 para a empresa, devendo ser adoptado o método em linha recta, excepto se houver forte evidência que outro método seja mais apropriado. No fim de cada ano deve ser estimado o goodwill recuperável. Na estimativa da vida útil do goodwill devem-se incluir vários factores, designadamente ( º 48 da NIC 22): a) natureza e vida previsível do negócio adquirido; b) a estabilidade e vida previsível do sector a que se refere o goodwill; c) informação pública sobre as características do trespasse em negócios ou sectores similares e ciclos de vida típicos de negócios similares; d) os efeitos da obsolescência dos produtos, de alterações na procura e de outros factores económicos sobre o negócio adquirido; e) as expectativas de vida ao serviço dos principais indivíduos ou grupos de empregados; e se o negócio adquirido pode ou não ser eficientemente gerido por outra equipa de gestão; f) o nível de dispêndio da manutenção ou da contribuição para fundo necessário para obter os benefícios esperados e a capacidade e intenção da empresa atingir esse nível; g) acções esperadas dos concorrentes ou de potenciais concorrentes, e h) o período de controlo sobre o negócio adquirido e cláusulas legais, regulamentadoras ou contratuais que afectem a vida útil.. Goodwill / Badwill A existência de goodwill negativo ou badwill pode significar que os activos identificáveis estão sobre avaliados e/ou os passivos sub avaliados, pelo que a diferença encontrada deve ser ajustada por eventuais correcções resultantes de factos desse tipo. O reconhecimento e mensuração preconizados pela NIC 22 pode-se esquematizar da seguinte forma: Goodwill negativo ou badwill Reconhecida como: 28

29 Goodwill negativo ou badwill Reconhecida como: Relaciona-se com expectativas de prejuízo e gastos futuros Não se relaciona com expectativas de prejuízo e gastos futuros Proveito na DR do período em que esses prejuízos e gastos sejam reconhecidos Como proveito na DR, da seguinte forma: - a quantia que não exceda os justos valores de activos não-monetários identificáveis, deve ser reconhecida numa vida útil média ponderada desses activos - a quantia que exceda os justos valores de activos não-monetários identificáveis, deve ser imediatamente reconhecida como proveito A amortização do trespasse está prevista no POC, ponto que refere que os trespasses devem ser amortizados no prazo máximo de cinco anos, podendo, no entanto, este período ser dilatado, desde que tal se justifique e não exceda o do uso útil. As amortizações do trespasse não são aceites como custos fiscais, excepto (art.º 17.º do DR 2/90) em caso de deperecimento efectivo devidamente comprovado e reconhecido pela DGCI. Como já afirmámos, o método de unificação de interesses tem aplicação excepcional. Dá-se a unificação de interesses quando os accionistas de duas ou mais empresas garantem uma participação mútua continuada nos riscos e benefícios, numa entidade concentrada, desde que se verifiquem cumulativamente as condições previstas no ponto da DC 1 Apesar da escolha do método de contabilização das concentração de empresas depender de estarmos perante uma aquisição ou uma comunhão de interesses, devemos considerar que o actual regime fiscal, não pugna pela neutralidade da escolha do método contabilístico, ao fazer depender a aplicação do regime fiscal mais favorável da derrogação da valorização e respectiva contabilização dos patrimónios pelo justo valor, conforme o estabelecido no n.º 3 do art.º 68.º do CIRC Nos termos da citada DC 28 ( 18) não deverão ser reconhecidos passivos por impostos diferidos do trespasse (goodwill) cujas amortizações não sejam fiscalmente dedutíveis; ou de reconhecimento inicial de um activo ou de um passivo numa transacção que: (i) Não seja uma concentração de empresas; e (ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultado fiscal. Igualmente não deverão ser reconhecidos activos por impostos diferidos relativos a trespasse (goodwill negativo que tenha sido tratado como proveito diferido, de acordo com a parte final do ponto da Directriz Contabilística n.º 1; ou nos termos do disposto em , alínea e) das normas de consolidação de contas do Plano Oficial de Contabilidade, ou de b) Reconhecimento inicial de um activo ou de um passivo numa transacção que (i) Não seja uma concentração de empresas; e 29

30 (ii) Não afecte, no momento da transacção, nem o resultado contabilístico, nem o resultado fiscal. 30

31 3.4 - Fusão - Exemplos Exemplo 1 - Método da comunhão de interesses Por deliberação dos sócios das sociedades Forma e TOC e após parecer favorável dos respectivos órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão, de acordo com o respectivo projecto. O Capital Social de ambas as empresas encontra-se representado por acções de valor nominal 1 e os BALANÇOS reflectem o justo valor das empresas. Cód Rúbricas Activo Balanços Empresas Forma Toc 42 Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas (20.000) (10.000) 32 Existências Clientes Depósitos à Ordem Total Activo Capital próprio 51 Capital Reservas Resultados transitados Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo Total CP + Passivo Tendo como base os Balanços anexos ao projecto, proceda à contabilização da fusão, pelo método da comunhão de interesses, considerando as seguintes hipóteses: 1 - Fusão por constituição da Sociedade FORMATOC, com um capital social de , representado por acções com o valor nominal de 1 ; 2 - Fusão por incorporação da TOC na FORMA com a entrega de acções resultantes do aumento de capital; 3 - A sociedade FORMA incorreu em de despesas de fusão. Pretende-se os registos contabilísticos de suporte. 31

32 Resolução 1 - Fusão por constituição da sociedade Formatoc, com um capital social de a) Cálculo do n.º de acções a atribuir aos accionistas das sociedades a dissolver: Sociedades Capital Próprio % Acções FormaToc ,0% Forma ,1% Toc ,9% b) Contabilização das despesas e fusão pela FORMA, realizadas em nome da FORMATOC: Descrição Débito Crédito Valor 1 Despesas de fusão 62x c) Contabilização da integração dos activos e passivos das sociedades Forma e TOC: Descrição Débito Crédito Valor 1 - Constituição da sociedade Formatoc Sociedade Forma a Sociedade Toc Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Forma Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores Estado Reservas a) Resultados transitados Resultados (despesas de fusão) A capital social a) Reservas da Forma = = CSi reservas CSf a) Não há propriamente subscrição de acções da nova ou da sociedade incorporante, uma vez que as acções são trocadas numa base pré-definida. Em alternativa pode-se utilizar uma 32

33 que as acções são trocadas numa base pré-definida. Em alternativa pode-se utilizar uma subconta da conta 268 Outros devedores e credores diversos. Descrição Débito Crédito Valor 3 Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Toc Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores Estado Reservas a) Resultados transitados A capital social

34 A capital social a) Reservas da Toc = = CSi Reservas CSf Balanço FORMATOC Cód Activo 42 Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas (30.000) 32 Existências Clientes Depósitos à Ordem Total Activo Capital próprio 51 Capital Reservas Resultados transitados Resultados (2.000) Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo Total CP + Passivo d) Contabilização da liquidação da sociedade Forma: Descrição Débito Crédito Valor 3 - Liquidação dos activos, passivos, reservas e resultados da Forma Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores Estado Reservas Resultados transitados Resultados A capital social

35 e) Contabilização da liquidação da sociedade Toc: Descrição Débito Crédito Valor 3 Liquidação dos activos, passivos, reservas e resultados da Toc Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores Estado Reservas Resultados transitados A capital social Fusão por incorporação da TOC na FORMA com a entrega de acções resultantes do aumento de capital a) Contabilização da integração dos activos e passivos da sociedade TOC na FORMA: Descrição Débito Crédito Valor 1 Despesas de fusão 62x Emissão de acções Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Toc Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores Estado Reservas a) 57 0 Resultados transitados A capital social a) Reservas da Toc = 0 = CSi Reservas CSf Cód Balanço da FORMA pós-fusão Activo Imobilizações corpóreas

36 42 Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas (30.000) 32 Existências Clientes Depósitos à Ordem Total Activo Capital próprio 51 Capital Reservas Resultados transitados Resultados (2.000) Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo Total CP + Passivo Nota: Os lançamentos de extinção da Toc correspondem aos efectuados anteriormente. Exemplo 2 Método da compra Por deliberação dos sócios das sociedades ALFA e BETA e após parecer favorável dos respectivos órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão, de acordo com o projecto de fusão. O Capital Social de ambas as empresas encontra-se representado por acções de valor nominal de 1 e os BALANÇOS reflectem o justo valor das empresas. Cód Rúbricas Activo Balanços Empresas ALFA BETA 42 Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas (20.000) (10.000) 32 Existências Clientes Depósitos à Ordem Total Activo Capital próprio 51 Capital Reservas Resultados transitados

37 59 Resultados transitados Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo Total CP + Passivo Tendo como base os Balanços anexos ao projecto, proceda à contabilização da fusão, pelo método da compra, considerando as seguintes hipóteses: 1 - Fusão por constituição da Sociedade OMEGA, com um capital social de , representado por acções com o valor nominal de 1 ; 2 - Fusão por incorporação da BETA na ALFA, com a entrega de acções correspondente ao justo valor do património líquido, resultantes do aumento de capital. Considere que o valor contabilístico das acções é um bom indicador do seu justo valor. Pretende-se a contabilização dos factos ocorridos. Resolução 1 - Fusão por constituição da sociedade OMEGA, com um capital social de a) Cálculo do n.º de acções a atribuir aos accionistas das sociedades a dissolver: Sociedades Capital Próprio % Acções Valor OMEGA ,0% ALFA ,1% BETA ,9% Valor de cada acção = / = 1,45 (Prémio de emissão = 0,45) b) Contabilização da integração dos activos e passivos das sociedades Alfa e Beta: Descrição Débito Crédito Valor 1 Constituição da sociedade Omega Prémio de emissão Sociedade Alfa Sociedade Beta Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Alfa Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas Existências Clientes Depósitos à Ordem

38 Fornecedores Estado Investimentos financeiros Descrição Débito Crédito Valor 3 Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Beta Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores Estado Investimentos financeiros Fusão por incorporação da BETA na ALFA, com a entrega de acções correspondente ao justo valor do património líquido, resultantes do aumento de capital a) Valor contabilístico por acção da adquirente = / = 1,5 b) N.º de acções a emitir = / 1,5 = c) Prémio de emissão = 0,5 x = Descrição Débito Crédito Valor 1 Aumento de capital social Prémio de emissão Investimentos financeiros Integração dos activos, passivos, reservas e resultados da Alfa Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores Estado Investimentos financeiros Balanço pós fusão Cód Activo 42 Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas (30.000) 38

39 48 Amortizações acumuladas (30.000) 32 Existências Clientes Depósitos à Ordem Total Activo Capital próprio 51 Capital Prémio de emissão Reservas Resultados transitados Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo Total CP + Passivo Exemplo 3 Fusão com trespasse Por deliberação dos sócios das sociedades ZETA e SOL e após parecer favorável dos respectivos órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão por incorporação da SOL na ZETA, nos seguintes termos constantes no projecto de fusão. a) Entrega de acções da Zeta, de valor nominal 1, por aumento de capital, cotadas ao valor de: a. H1 = 2 cada b. H2 = 3 cada b) Foram atribuídos os seguintes justos valores aos elementos do património da SOL: a. Imobilizado b. Existências c. Clientes c) O Balanço da Sol, à data da fusão, era o seguinte: Balanço Cód Activo Valor 42 Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas (20.000) 32 Existências Clientes Depósitos à Ordem 2.200

40 12 Depósitos à Ordem Total Activo Capital próprio 51 Capital Reservas Resultados transitados Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo Total CP + Passivo Pretende-se os lançamentos respeitantes aos factos ocorridos. 40 a) Valor atribuído a Sol a. H1 = x 2 = b. H2 = x 3 = Resolução b) Valor do património de SOL (ao justo valor) = ( ) + ( OO 3 ) + ( ) = c) Cálculo do goodwill a. H1 = = ( ) trespasse negativo, badwill ou goodwill negativo b. H2 = = Trespasse ou goodwill (1) Capital Próprio. (2) Valor líquido do imobilizado = = (3) Existências C1) Impostos diferidos (&40 da DC 28) = ( ) + ( ) + ( ) = x 25% (IRC) = d) Lançamentos de integração do património de Sol em Zeta (Hipótese 1): Descrição Débito Crédito Valor 1 Aumento de capital social (H1) Integração dos activos e passivos de SOL Prémio de emissão Investimentos financeiros

41 2 Integração dos activos e passivos de SOL Imobilizações corpóreas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores Estado Investimentos financeiros Trespasse negativo Passivos por impostos diferidos e) Lançamentos de integração do património de Sol em Zeta (Hipótese 2): Descrição Débito Crédito Valor 1 Aumento de capital social (H2) Prémio de emissão Investimentos financeiros Integração dos activos e passivos de SOL Imobilizações corpóreas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores Estado Investimentos financeiros Trespasse Passivos por impostos diferidos f) Lançamentos de dissolução da sociedade SOL, sem apuramento resultante da atribuição dos justos valores ao património: 1) Liquidação da sociedade Descrição Débito Crédito Valor Capital Reservas Resultados transitados Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores

42 Fornecedores Estado g) Lançamentos de dissolução da sociedade SOL, com apuramento resultante da atribuição dos justos valores ao património: 1) Apuramento dos resultados de fusão 2) Liquidação dos restantes activos e passivos, Descrição Débito Crédito Valor Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas Outros devedores e credores Resultados de fusão Existências Outros devedores e credores Resultados de fusão Clientes Outros devedores e credores Resultados de fusão Depósitos à Ordem Fornecedores Estado Outros devedores e credores ) Pela anulação dos Capitais Próprios Capital Reservas Resultados transitados Resultados de fusão 88.6 a) Outros devedores e credores 268 b) a) = b) = Exemplo 4 Fusão com entrega de acções próprias Por deliberação dos sócios das sociedades MAR e PRAIA e após parecer favorável dos respectivos órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão por incorporação da PRAIA na MAR, nos seguintes termos constantes no projecto de fusão: a) Entrega de acções próprias, de valor nominal 1, valorizadas a 2 cada; b) Os Balanços preparados para a fusão pelas sociedades MAR e PRAIA reflectem os justos

43 valores do seu património; c) A MAR sociedade adquirente, incorreu em despesas de fusão no valor de 5.000, sendo referentes à emissão de acções; d) Os Balanços preparados pelas sociedades são os seguintes: Balanço Cód Activo MAR PRAIA 42 Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas ( ) (30.000) 32 Existências Clientes Depósitos à Ordem Total Activo Capital próprio 51 Capital Acções próprias a) (25.000) 57 Reservas Resultados transitados Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo Total CP + Passivo a) Saldo correspondente a acções adquiridas ao valor de 1,25 Pretende-se os lançamentos respeitantes aos factos ocorridos. Resolução a) Valor atribuído a PRAIA = x 2 = b) Contabilização das despesas e fusão pela MAR, como sociedade adquirente Descrição Débito Crédito Valor 1 Despesas de fusão Investimento Prémio c) Valor do trespasse = ( ) = d) Lançamentos de integração do património de PRAIA em MAR 43

44 d) Lançamentos de integração do património de PRAIA em MAR 1) Integração do património de PRAIA Descrição Débito Crédito Valor Acções Próprias Prémios Investimento Trespasse Imobilizações corpóreas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores Estado ) Regularização do saldo da conta 52.2 a) ) Redução da reserva indisponível para acções próprias

45 574 a) (2-1,25) x acções = b) acções x 1,25 = Balanço Cod Activo MAR PRAIA Pós fusão 42 Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas ( ) (30.000) ( ) 43 Trespasse Existências Clientes Depósitos à Ordem a) Total Activo Capital próprio 51 Capital Acções próprias (25.000) (2.500) 57 Reservas b) Resultados transitados Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo Total CP + Passivo a) ,000 (despesas de fusão) b) = Exemplo 5 Fusão com participadas Por deliberação dos sócios das sociedades DESPORTO e SOLPRAIA e após parecer favorável dos respectivos órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão por incorporação da SOLPRAIA na DESPORTO, nos seguintes termos constantes no projecto de fusão. a) Entrega de acções (valor nominal 1) resultantes do aumento de capital social, valorizadas ao seu valor contabilístico; b) A sociedade DESPORTO detém uma participação de 10% no capital social da SOLPRAIA, adquirida por ; c) Os Balanços preparados para a fusão pelas sociedades reflectem os justos valores do seu 45

46 património: Balanços Cod Activo DESPORTO SOLPRAIA 41 Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas ( ) (30.000) 32 Existências Clientes Depósitos à Ordem Total Activo Capital próprio 51 Capital Reservas Resultados transitados Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo Total CP + Passivo Pretende-se os lançamentos respeitantes aos factos ocorridos. Resolução a) Valor dos capitais próprios corrigidos da DESPORTO b) Valor contabilístico das acções da DESPORTO = / = 1,51 c) Cálculo das acções a atribuir e prémio a) N.º de acções a atribuir = ( x 90%) / 1,51= acções b) Prémio = = d) Lançamentos de integração do património de SOLPRAIA Descrição Débito Crédito Valor 1) Aumento de Capital social Capital Prémio

47 Prémio Solpraia ) Integração do património de SOLPRAIA Solpraia Imobilizações corpóreas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores Estado Anulação da participação social em SOLPRAIA Balanços Cód Activo DESPORTO SOLPRAIA Pós fusão 41 Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas ( ) (30.000) ( ) 32 Existências Clientes Depósitos à Ordem Total Activo Capital próprio 51 Capital Prémio de emissão Reservas Resultados transitados Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo Total CP + Passivo Exemplo 6 Fusão com participadas com trespasse Por deliberação dos sócios das sociedades ALFA e DELTA e após parecer favorável dos respectivos órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão por incorporação da DELTA na ALFA, nos seguintes termos constantes no projecto de fusão. a) Entrega de acções (valor nominal 1) resultantes do aumento de capital social, 47

48 valorizadas ao seu valor contabilístico; b) A sociedade ALFA detém uma participação de 20% no capital social da SOLPRAIA, adquirida por ; c) Os Balanços preparados para a fusão pelas sociedades reflectem os justos valores do seu património: Balanço Cód Activo ALFA DELTA 41 Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas ( ) (30.000) 32 Existências Clientes Depósitos à Ordem Total Activo Capital próprio 51 Capital Reservas Resultados transitados Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo Total CP + Passivo Pretende-se os lançamentos respeitantes aos factos ocorridos. Resolução a) Valor dos capitais próprios corrigidos da ALFA b) Valor contabilístico das acções da ALFA = / ( ) = 1,3064 c) Cálculo trespasse e prémio acções a atribuir e prémio a) Valor das acções a atribuir = x 1,3064 = b) Trespasse = =

49 c) Prémio = = e) Lançamentos de integração do património de DELTA : Descrição Débito Crédito Valor 1) Aumento de Capital social Capital Prémio Delta ) Integração do património de Delta Delta Trespasse Imobilizações corpóreas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores Estado Anulação da participação social em Delta Balanços Cód Activo ALFA DELTA Pós fusão 41 Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Trespasse Amortizações acumuladas ( ) (30.000) ( ) 32 Existências Clientes Depósitos à Ordem Total Activo Capital próprio 51 Capital Prémio de emissão Reservas Resultados transitados Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo

50 Total Passivo Total CP + Passivo Exemplo 7 Fusão com participações recíprocas Por deliberação dos sócios das sociedades OMEGA e XPTO e após parecer favorável dos respectivos órgãos de fiscalização e cumpridas as demais formalidades legais, foi aprovada a fusão por incorporação da XPTO na OMEGA, nos seguintes termos constantes no projecto de fusão: a) Entrega de acções (valor nominal 1) resultantes do aumento de capital social, valorizadas ao seu valor contabilístico; b) A sociedade OMEGA detém uma participação de 20% no capital social da XPTO, adquirida por 7.500; c) A sociedade XPTO detém uma participação de 5% no capital social da OMEGA, adquirida por ; d) Os Balanços preparados para a fusão pelas sociedades reflectem os justos valores do seu património: Balanço Cód Activo OMEGA XPTO 41 Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas ( ) (30.000) 32 Existências Clientes Depósitos à Ordem Total Activo Capital próprio 51 Capital Reservas Resultados transitados Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo Total CP + Passivo Pretende-se os lançamentos respeitantes aos factos ocorridos. Resolução 50

51 a) Valor dos capitais próprios corrigidos da ALFA e da XPTO CPcorrigidos da OMEGA = (20% x CPcorrigidos da XPTO) CPcorrigidos da XPTO = (5% x CPcorrigidos da OMEGA) ) CPc da OMEGA = [20% x ( (5% x CPc da OMEGA) )] = CPcorrigidos da XPTO 2) CPc da OMEGA = ( ) +( % CPc OMEGA 1.000) = 3) CPc da OMEGA -1% CPc OMEGA = = 4) 99% CPc da OMEGA = = ) CPc da OMEGA = / 0,99 = CPc da XPTO = (5% x ) = ) Valor das acções da OMEGA = / 600,000 = 1,5379 7) N.º acções a emitir = ( x 80%) / 1,5379 = ) Cálculo do prémio = = b) Lançamentos de integração do património da XPTO: Descrição Débito Crédito Valor 1) Aumento de Capital social Capital Prémio XPTO ) Integração do património de XPTO XPTO Investimento de XPTO Imobilizações corpóreas Existências Clientes Depósitos à Ordem Fornecedores Estado Anulação das participações sociais recíprocas

52 3 Anulação das participações sociais recíprocas Investimento em XPTO 411 7,500 Investimento de XPTO Balanços Cód Activo OMEGA XPTO Pós fusão 41 Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Amortizações acumuladas ( ) (30.000) ( ) 32 Existências Clientes Depósitos à Ordem Total Activo Capital próprio 51 Capital Prémio de emissão Reservas Resultados transitados Total Capital próprio Passivo 22 Fornecedores Estado Total Passivo Total CP + Passivo

53 4 - Regime fiscal das fusões Introdução Não existe no ordenamento jurídico português um diploma específico para o tratamento fiscal das fusões, logo, os seus efeitos são tratados nos diversos impostos do sistema fiscal. No entanto podemos considerar, na linha do preconizado pela Directiva n.º 90/434/CEE, que o regime fiscal aplicável às fusões e outras operações, é caracterizada por um tratamento de isenção ou de redução de impostos, como factor incentivador ao agrupamento e reorganização empresarial. São três os eixos geradores de tributação numa operação de fusão Bilau (1995)(12) Transmissão do património para a sociedade incorporante ou constituída Troca de títulos de participação Realização de actos inerentes à reorganização jurídica. Abordaremos de forma concisa os efeitos que as operações acima referidas produzem em sede do CIRC, CIRS, CIVA e CIMT. Verificam-se ainda outras implicações fiscais, nomeadamente no âmbito do Imposto de Selo que incide sobre um conjunto de operações empresariais, designadamente os resultantes de actos notariais (art.º 15.º), aquisição onerosa ou por doação do direito de propriedade ou de figuras parcelares desse direito sobre imóveis, bem como a resolução, invalidade ou extinção, por mútuo consenso, dos respectivos contratos (art.º 1.º), operações financeiras (art.º 17.º), livros dos comerciantes, obrigatórios nos termos da lei comercial (art.º 13.º), publicidade: (art.º 19.º), etc. O DL 404/90, de 21 de Dezembro, introduziu um tratamento fiscal favorável às operações de concentração empresarial onde se incluem as fusões, entre empresas com sede, direcção efectiva ou domicílio em território português, noutro Estado da União Europeia ou, ainda, num Estado em relação ao qual vigore uma convenção para evitar a dupla tributação sobre o rendimento e o capital acordada com Portugal. Este regime mais favorável aplica-se, nos termos da referida lei, às empresas que até 31 de Dezembro de 2004 se reorganizarem em resultado de actos de concentração ou de acordos de cooperação (art.º 1.º). Incluem-se nas isenções previstas o imposto do selo relativamente à transmissão de imóveis ou à constituição, aumento de capital ou do activo de uma sociedade de capitais necessários à concentração ou à cooperação e a isenção dos emolumentos e de outros encargos legais que se mostrem devidos pela prática de todos os actos inseridos no processo de reorganização. (alíneas b) e c) do art.º 1) Nos termos do art.º 4.º, os benefícios previstos no DL 404/90 são concedidos por despacho do Ministro das Finanças, precedido de informação da Direcção-Geral dos Impostos (DGCI), a requerimento das empresas interessadas. O art.º 19.º do Estatuto Fiscal Cooperativo (EFC) estabelece também um conjunto de isenções às cooperativas que, até 31 de Dezembro de 2005, se reorganizem ou se reestruturem mediante operações de concentração, de acordos de cooperação ou de actos de outra natureza que visem a melhoria da sua estrutura produtiva e financeira e o incremento da respectiva competitividade, designadamente através da redução de custos, da melhoria da qualidade, da capacidade tecnológica e de gestão. Incluem-se as isenções do imposto do selo, taxas, emolumentos, e de outros encargos legais que se mostrem devidos pela prática de todos os actos inseridos no processo de reorganização. 53

54 IRC O CIRC consagra o princípio da neutralidade fiscal para as fusões porque está implícita a continuidade do exercício da actividade pela nova sociedade ou pela incorporante, que sucede nos direitos e obrigações das fundidas. O art.º 68.º Regime especial aplicável às fusões, cisões e entradas de activos -, consubstancia aquele princípio, excluindo da determinação do lucro tributável das sociedades fundidas: - qualquer resultado derivado da transferência dos elementos patrimoniais; - nem são consideradas como proveitos ou ganhos, as provisões constituídas e aceites para efeitos fiscais que respeitem aos créditos, existências e obrigações e encargos objecto de transferência. O reconhecimento deste regime especial de tributação está subordinado à observância, pela sociedade beneficiária, das seguintes condições: a) Os elementos patrimoniais objecto de transferência sejam inscritos na respectiva contabilidade com os mesmos valores que tinham na contabilidade das sociedades fundidas, cindidas ou da sociedade contribuidora; b) Os valores referidos na alínea anterior sejam os que resultam da aplicação das disposições deste Código ou de reavaliações feitas ao abrigo de legislação de carácter fiscal. (n.º 3 do art.º 68.º). A determinação do lucro tributável da sociedade beneficiária também deve ser apurado mantendo o regime de amortizações e provisões que vinha a ser seguida nas sociedades fundidas. Igualmente, as mais ou menos-valias realizadas respeitantes às partes de capital social recebidas em contrapartida da entrada de activos são calculadas considerando como valor de aquisição destas partes de capital o valor líquido contabilístico que os elementos do activo e do passivo transferidos tinham na contabilidade dessa sociedade. (art.º 68.º do CIRC). As condições deste regime aplicam-se desde que intervenham: a) Sociedades com sede ou direcção efectiva em território português sujeitas e não isentas de IRC, cujo lucro tributável não seja determinado pelo regime simplificado; b) Sociedade ou sociedades de outros Estados membros da União Europeia, desde que todas as sociedades se encontrem nas condições estabelecidas no art.º 3.º da Directiva n.º 90/434/CEE, de 23 de Julho. Os prejuízos fiscais das sociedades fundidas podem ser deduzidos dos lucros tributáveis da nova sociedade ou da sociedade incorporante, de um ou mais dos seis exercícios posteriores, contado do exercício a que os mesmos se reportam, mediante autorização do Ministro das Finanças, mediante requerimento dos interessados entregue na Direcção-Geral dos Impostos até ao fim do mês seguinte ao do registo da fusão na conservatória do registo comercial. (n.º 1, art.º 69.º do CIRC). A Circular n.º 6/2002, de 2 de Abril, da Direcção de Serviços do IRC, enumera os vários elementos que devem acompanhar o pedido de autorização para dedução de prejuízos fiscais numa operação de fusão. Nos casos de fusão de sociedades a que seja aplicável o regime especial estabelecido no art.º 68.º, não há lugar, relativamente aos sócios (que sejam sociedades) das sociedades fundidas, ao apuramento de ganhos ou perdas para efeitos fiscais em consequência da fusão, desde que, na sua

55 contabilidade, seja mantido quanto às novas participações sociais o valor pelo qual as antigas se encontravam registadas. Tal não obsta à tributação dos sócios das sociedades fundidas relativamente às importâncias em dinheiro que eventualmente lhes sejam atribuídas em resultado da fusão (n.º 2 do art.º 70.º do CIRC). O art.º 19.º do Estatuto Fiscal Cooperativo (EFC) estabelece a exclusão da tributação em IRC, na parte que tenha influenciado a base tributável, da diferença entre as mais e as menos-valia resultantes da transmissão onerosa de elementos do seu activo imobilizado no âmbito de operações de concentração de cooperativas IRS Para os sócios ou accionistas que sejam pessoas individuais aplica-se um regime semelhante, no sentido da não tributação das mais ou menos-valias apuradas, no caso de se verificar uma permuta de partes sociais nas seguintes condições: - A sociedade adquirente e a sociedade adquirida sejam residentes em território português ou noutro Estado membro da União Europeia e preencham as condições estabelecidas na Directiva n.º 90/434/CEE, de 23 de Julho; - Os sócios da sociedade adquirida sejam pessoas ou entidades residentes nos Estados membros da União Europeia ou em terceiros Estados, quando os títulos recebidos sejam representativos do capital social de uma entidade residente em território português Nos casos de fusão de sociedades a que seja aplicável o regime especial estabelecido no art.º 68.º, não há lugar, relativamente aos sócios (pessoas singulares) das sociedades fundidas, ao apuramento de ganhos ou perdas para efeitos fiscais em consequência da fusão, desde que, na sua contabilidade, seja mantido quanto às novas participações sociais o valor pelo qual as antigas se encontravam registadas. Tal não obsta à tributação dos sócios das sociedades fundidas relativamente às importâncias em dinheiro que eventualmente lhes sejam atribuídas em resultado da fusão (n.º 2 do art.º 70.º do CIRC). A atribuição, em resultado dessa permuta, dos títulos representativos do capital social da sociedade adquirente aos sócios da sociedade adquirida não dá lugar a qualquer tributação destes últimos se os mesmos continuarem a valorizar, para efeitos fiscais, as novas partes sociais pelo valor das antigas, determinado de acordo com o estabelecido neste Código, sem prejuízo da tributação relativa às importâncias em dinheiro que lhes sejam eventualmente atribuídas. No entanto, perdendo o sócio a qualidade de residente em território português, há lugar à consideração na categoria de mais-valias, para efeitos da tributação, a diferença entre o valor real das acções recebidas e o valor de aquisição das antigas IVA O n.º 4 do art.º 3.º do CIVA afasta da incidência deste imposto as operações de fusão, não considerando como transmissão as cessões a título oneroso ou gratuito do estabelecimento comercial, da totalidade de um património ou de uma parte dele, que seja susceptível de constituir um ramo de actividade independente, quando, em qualquer dos casos, o adquirente seja, ou venha a ser, pelo facto da aquisição, um sujeito passivo do imposto. Quando o adquirente não seja um sujeito passivo que pratique exclusivamente operações tributadas a administração fiscal poderá adoptar medidas, nomeadamente a limitação do direito à dedução SISA / CIMT 55

56 Nos termos do art.º 8.º, n.º 15, as transmissões de bens imóveis por fusão de sociedades comerciais, ou civis sob forma comercial, ou fusão de tais sociedades entre si ou com sociedade civil estavam sujeitas ao imposto de SISA. As taxas eram de 6,5% nas transmissões de prédios urbanos ou terrenos para construção e de 5% nas transmissões de prédios rústicos. Com a reforma da tributação das transmissões sobre bens imóveis, estes passaram a ser tributados pelo CIMT (Código do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis) (art.º 2.º, n.º 5, alínea g) mantendo-se as mesmas taxas (art.º 17.º, alíneas a e b) que vigoravam anteriormente. O novo imposto não trouxe alterações significativas em relação à SISA, com excepção das introduzidas pelos critérios de avaliação dos prédios determinados nos termos do Código do Imposto Municipal sobre Imóveis (CIMI) e a abolição do art.º 39.º do código da SISA, que estabelecia a redução de taxa (4%) no caso de fusão de sociedades em actividade, desde que nenhuma possuísse imobiliários de valor superior ao dobro do valor dos de qualquer das outras. No entanto mantém-se em vigor o DL 404/90, de 21 de Dezembro. Nos termos do art.º 12.º, n.º 4, alínea 13.ª do CIMT, o imposto incide sobre o valor patrimonial tributário de todos os imóveis das sociedades fusionadas ou cindidas que se transfiram para o activo das sociedades que resultarem da fusão ou cisão, ou sobre o valor por que esses bens entrarem para o activo das sociedades, se for superior. O valor patrimonial tributário dos prédios urbanos para habitação, comércio, indústria e serviços é obtido (n.º 1 do artigo 38.º do Código do Imposto Municipal sobre Imóveis (CIMI) através de uma avaliação efectuada com base na expressão Vt = Vc x A x Ca x Cl x Cq x Cv, arredondada para a dezena de euros imediatamente superior onde: Vt = Valor patrimonial tributário Vc = Valor base dos prédios edificados A = Área de construção + área excedente à área de implementação da construção Ca = coeficiente de afectação Cl = Coeficiente de localização Cq = coeficiente de qualidade e conforto Cv = Coeficiente de vetustez O valor patrimonial tributário dos prédios rústicos (art.º 17.º CIMI) corresponde ao produto do seu rendimento fundiário pelo factor 20, arredondado para a dezena de euros imediatamente superior. O rendimento fundiário (art.º 18.º CIMI) corresponde ao saldo de uma conta anual de cultura em que o crédito é representado pelo rendimento bruto e o débito pelos encargos de exploração (art.º 25.º CIMI) Nos casos de tomada de controlo por compra de partes de capital de sociedades que possuam imóveis verifica-se tratamento diferente para diversos tipos de sociedade: - A aquisição de acções não está sujeita a IMT; - A aquisição de partes de capital de sociedades por quotas, em nome colectivo, em comandita simples, são tributados quando: a empresa a adquirir possui imóveis; um dos sócios fique a deter 75% ou mais do capital social (art.º 2.º, n.º 2, alínea d - CIMI) 56

57 O DL 404/90 estabeleceu isenção de sisa relativa à transmissão de imóveis necessários à concentração ou à cooperação, onde se incluem as fusões, para as empresas que até 31 de Dezembro de 2004 se reorganizarem em resultado de actos de concentração ou de acordos de cooperação. Igual isenção, relativamente à transmissão de imóveis necessários à operação de reorganização, é concedia às cooperativas que, até 31 de Dezembro de 2005, se reorganizem ou se reestruturem mediante operações de concentração, de acordos de cooperação. (art.º 19.º do EFC) 57

58 58 Aquisições 1 - Introdução As aquisições de sociedades são consideradas como operações de investimento externo. Podem resultar da compra de acções ou quotas de uma sociedade ou de uma operação clássica de compra de activos (com ou sem inclusão dos passivos) com eventual dissolução ou incorporação da sociedade vendedora. A NIC 22 ( 8) define aquisição como uma concentração em que a adquirente obtém o controlo sobre os activos líquidos e as operações de uma outra empresa, em troca da transferência de activos, pela incorrência de passivos ou pela emissão de títulos próprios. Distingue-se da unificação de interesses onde os accionistas das empresas envolvidas concentram o controlo sobre o total dos seus activos líquidos e operações a fim de conseguir uma participação mútua continuada nos riscos e benefícios ligados à entidade concentrada. Na unificação de interesses nenhuma das partes pode ser identificada como a adquirente. As fusões por incorporação são, em regra, bons exemplos de aquisições quando os sócios/accionistas da sociedade incorporada dispõem de uma posição minoritária e sem possibilidade de influenciar a administração. São normalmente financiadas por emissão de acções da sociedade incorporante, entregues aos sócios ou accionistas da sociedade adquirida e posteriormente absorvida. A fusão com criação de uma nova empresa pode ser um exemplo de uma unificação de interesses pela maior possibilidade da concertação entre os grupos accionistas fundadores, no sentido de manterem um controlo conjunto sobre os destinos do empreendimento. A noção de entrega de activos, tipificada no art.º 67.º, n.º 3 do CIRC como a operação pela qual uma sociedade (sociedade contribuidora) transfere, sem que seja dissolvida, o conjunto ou um ou mais ramos da sua actividade para outra sociedade (sociedade beneficiária), tendo como contrapartida partes do capital social da sociedade beneficiária, é uma das operações que, no nosso ponto de vista, pode inserir-se no conceito de aquisição se ressaltar a posição dominante de uma das partes, apesar das suas características atípicas (não acarreta a cisão nem a dissolução da cedente sendo os activos transferidos substituídos por outros activos partes de capital). Do ponto visita económico, podemos invocar como elemento distintivo entre uma aquisição de partes de capital tendentes ao controlo de uma dada sociedade e uma fusão, propriamente dita (fusão por concentração, com criação de uma nova sociedade), o facto de nesta última, os accionistas (sócios) de ambas as sociedades poderem ter um papel activo na definição das orientações estratégicas e partilharem os riscos da concentração, se tal decorrer do processo de negociação entre as sociedades envolvidas e/ou havendo um accionista dominante (ou sociedade), este não fazer valer unilateralmente os seus direitos de voto. Neste caso, estamos perante uma operação de concentração de actividades empresariais que configura uma comunhão de interesses. Os fundamentos de uma fusão ou de uma aquisição podem ser idênticos, radicando nas vantagens obtidas pelas sinergias obtidas pela concentração empresarial e da conjugação de interesses entre as diversas partes envolvidas. As operações de compra de acções (quotas) tendentes à obtenção do controlo de uma empresa podem ser feitas de forma gradual ou através de uma acção pública em que se informa os detentores do capital do desejo de um accionista (individual ou colectivo) em adquirir a totalidade ou parte dos títulos a um determinado preço Oferta pública de aquisição (OPA) (Regulado no CVM Titulo III,

59 Capítulo III Ofertas Públicas de Aquisição). No primeiro caso, aquisição gradual, exige mais tempo para concretizar o domínio da sociedade alvo. Como contrapartida esta opção é menos dispendiosa, porque numa OPA há necessidade de oferecer um prémio no preço dos títulos prémio de controlo como incentivo à venda. As OPA s designam-se por amigáveis se existe acordo ou indiferença dos detentores do capital e da administração da empresa a controlar. Designam-se de hostis se não há o acordo da administração, dado que em relação aos accionistas ou sócios há sempre a faculdade de aderirem ou não à operação ou encetarem OPA s concorrentes ou estratégias anti-opa. O processo das OPA s de acções rege-se pelas disposições comuns das ofertas públicas, podendo ter natureza obrigatória art.º 187.º do CMV se a participação em sociedade aberta - Art.º 13.º do CVM - ultrapasse, directa ou indirectamente, um terço ou metade dos direitos de votos correspondentes ao capital social. No caso da posse de um terço dos direitos de voto não será exigível a oferta se o seu detentor provar perante a Comissão do Mercado Valores Mobiliários não ter o domínio da sociedade visada nem estar com esta numa relação de grupo Aquisições de partes sociais A aquisição de partes de capital de uma ou mais sociedades insere-se no conceito genérico de investimentos financeiros. Pode ser motivada por um conjunto amplo de razões objectivas que vão desde a obtenção de mais-valias, aproveitando as oportunidades do mercado, até à posse de activos de rendimento, através da correspondente participação nos lucros, ou ainda como meios de controlo sobre a gestão das sociedades participadas obtendo daí benefícios directos ou indirectos. A DC 1 (ponto 2.1 b) considera haver concentração de actividades empresariais, para além dos casos de fusão de empresas, quando uma ou mais pessoas que já controlem pelo menos uma empresa, adquirem o controlo directo ou indirecto da totalidade ou de partes de uma ou mais empresa por: - compra de partes de capital, - compra de activos, - por contrato, ou - por qualquer outro meio. As aquisições de participações sociais podem configurar uma aquisição ou uma comunhão de interesses. A primeira hipótese é a mais provável desde que, obtido o controlo pelo número de votos resultante das participações detidas ou controladas, seja identificada a entidade dominante e exercido o poder de controlo na direcção da entidade participada. 3 - Classificação Por definição (NIC 25, 4), um investimento financeiro é um activo detido por uma empresa para aumentar a riqueza quer pela distribuição (tal como juros, royalties, dividendos e rendas) quer pela valorização de capital ou por outros benefícios para a empresa investidora, tais como os obtidos por relações comerciais. Quanto ao tempo esperado de posse, classificam-se em activos circulantes (correntes) ou imobilizações (não correntes).

60 Os activos financeiros circulantes, por definição do POC, são aplicações de tesouraria de curto prazo, ou seja, por um período inferior a um ano (Ponto 12 Notas explicativas, 15 Títulos negociáveis, POC) Na definição da NIC 25 ( 4) um investimento financeiro corrente é aquele que é prontamente realizável e se destina a ser detido por não mais do que um ano.. Ambas as definições são convergentes, apesar de não totalmente coincidentes, ao qualificarem estes activos como produtos negociáveis no curto prazo, na melhor oportunidade, características possíveis pela existência de mercados organizados que permitam a sua transacção rápida e com poucos custos de intermediação. As aplicações de tesouraria são, por definição, activos correntes, que se espera que sejam realizados em dinheiro, no período do ciclo operacional normal da empresa ou dentro de um ano, dos dois períodos o mais longo (NIC 13). A primeira versão (1979) da NIC 13 intitulava-se "Apresentação de Activos Correntes e de Passivos Correntes", foi reformatada em 1994 e substituída pela NIC 1 (revista em 1997). A NIC 1 ( 57), define activo corrente como um activo que: "a) se espera que seja realizado, ou se detém para venda ou consumo, no decurso normal do ciclo operacional da empresa; ou b) for detido primordialmente para finalidades comerciais no curto prazo, ou se espere que seja realizado dentro de doze meses a partir da data do balanço; ou c) for um activo de caixa ou equivalente que não esteja restringido na sua utilização. O POC, como se pode verificar pela estrutura do balanço que apresenta, adoptou a denominação de capitais circulantes para classificar os activos com aquela natureza. As duas nomenclaturas correspondem a conceitos distintos. Enquanto a denominação de corrente e não corrente traduz uma avaliação aproximada da liquidez da empresa o conceito de circulante identifica os recursos a utilizar, a serem consumidos ou a produzir réditos no ciclo operacional normal da empresa ( 4, 5 e 6 da NIC 13). Os títulos negociáveis incluem os títulos adquiridos como objectivo de aplicação de tesouraria de curto prazo, ou seja por um período inferior a uma ano (Nota explicativa à conta 15 Títulos Negociáveis POC). Na NIC 7 e DC 14 é utilizada a expressão de equivalentes de caixa que representam um subconjunto das disponibilidades. Na NIC são excluídos dos equivalentes de caixa os investimentos em partes de capital, a menos que em substância sejam equivalentes a caixa, como por exemplo acções privilegiadas adquiridas por um curto período do seu vencimento e com uma data específica de remissão. Os equivalentes a caixa, segundo o significado atribuído pela DC 14 são os outros depósitos bancários e os investimentos de curto prazo cuja conversão em numerário possa efectuar-se sem grandes riscos de alterações de valor no prazo máximo de três meses a contar da data da sua constituição ou aquisição (ponto 3). De referir que os títulos de capital próprio - acções ordinárias ou outras - mesmo que comercializáveis no curto prazo, são deduzidas ao Capital Próprio - (POC, SIC 16 e IV directiva). Os investimentos financeiros a longo prazo são os investimentos não correntes, conforme definição da NIC 25 ou os de carácter permanente, segundo a nota explicativa do POC à conta 41. Estes investimentos podem surgir com as seguintes denominações: permanentes, não correntes, de médio/longo prazo. 60

61 Do confronto entre as referências circulante/permanente e corrente/longo prazo conclui-se que as aplicações financeiras com carácter de permanência são aquelas que se pretende manter por período superior a um ano, com objectivos estratégicos. As de curtos prazos são aquelas cuja intenção e características de mercado permitem a fácil conversão em dinheiro, em qualquer momento. A classificação contabilística destes activos como correntes (conta 15) ou não correntes (conta 41), é igualmente importante na determinação de rácios económico/financeiros fiáveis, o que implica a sua reclassificação quando é alterada a intenção tida na aquisição Na classificação contabilística do investimento deverá ser tido em conta quer os objectivos do gestor, quer a expectativa do tempo de posse desses activos inferior ou superior a um ano. A expectativa temporal de realização determina a classificação como activos circulantes ou como imobilizações (activos correntes ou a não correntes - NIC 1). A percentagem de participação detida, indicia o tipo de relação estabelecida entre as sociedades coligadas. O POC (ponto 2.7 Tratamento das ligações entre empresas) caracteriza essa relação em três categorias - Empresas de grupo - Empresas associadas - Outras empresas Em sede CIRC e CSC, o conceito de grupo é substancialmente diferente do acolhido pelo POC, que tem uma matriz essencialmente económica, onde a capacidade de exercer influência ou domínio sobre uma sociedade, medida em termos de direitos de voto (poder de controlo), se sobrepõe à mera posse de partes sociais (participação financeira) Tipologias de relações entre sociedades 1 - Código das Sociedades Comerciais O Código das Sociedades Comerciais (CSC) estabelece uma tipologia de relações entre as sociedades (coligadas) baseada na percentagem de capital detido. O art.º 482.º do CSC considera sociedades coligadas: a) As sociedades em relação de simples participação; b) As sociedades em relação de participações recíprocas; c) As sociedades em relação de domínio; d) As sociedades em relação de grupo. Considera o CSC que a sociedade está em relação de simples participação com outra quando uma delas é titular de quotas ou acções da outra em montante igual ou superior a 10% do capital desta e entre elas não existe nenhuma das outras relações previstas no citado art.º 482.º. O art.º 486.º do CSC considera que duas sociedades estão em relação de domínio quando uma delas, dita dominante, pode exercer, directamente ou por sociedades ou pessoas, sobre a outra, dita dependente, uma influência dominante. E, nos termos do n.º 2 presume-se que uma sociedade é dependente de uma outra se esta, directa ou indirectamente: a) Detém uma participação maioritária no capital; b) Dispõe de mais de metade dos votos; 61

62 c) Tem a possibilidade de designar mais de metade dos membros do órgão de administração ou do órgão de fiscalização. A relação de domínio total pode surgir no acto de constituição de uma sociedade domínio total inicial - art.º 488.º do CSC em que todas as acções pertençam inicialmente a única titular ou ser superveniente art.º 489.º do CSC - por uma sociedade, directamente ou por outras sociedades ou pessoas, dominar totalmente uma outra sociedade, por não haver outros sócios. Esta relação de domínio cessa se mais de 10% do capital da sociedade dependente deixar de pertencer à sociedade dominante ou às sociedades e pessoas referidas. Incluem-se no grupo da sociedade dominante as sociedades ligadas por contrato de grupo paritário art.º 492.º do CSC ou por contrato de subordinação - art.º 493.º do CSC. Esquematicamente: O conceito de grupo no âmbito da 7.ª Directiva (83/349/CEE) do Conselho das Comunidades e consequentemente do Plano Oficial de Contabilidade (POC) é muito mais vasto que o consagrado no Código das Sociedades Comerciais, podendo estes constituírem-se com empresas que estejam sob uma unidade de decisão. 2 - Plano Oficial de Contabilidade De acordo com o POC as empresas classificam-se como: - Empresas de grupo; - Empresas associadas; - Outras empresas. 62

63 As empresas do grupo são as empresas que fazem parte de um conjunto compreendido por empresa-mãe e empresas filiais. As empresas-mãe são as que, por si só ou em conjunto com uma ou mais empresas, dominam ou controlam outra ou outras empresas. As empresas filiais são aquelas as quais uma empresa (empresa-mãe) detém o poder de domínio ou de controlo. Quando uma empresa-mãe tiver filiais que, por sua vez, sejam empresas-mãe de outras, estas serão também filiais da primeira. Nos termos do POC (ponto 2.7 Tratamento das Ligações entre empresas) considera-se empresa-mãe aquela que: a) Tiver a maioria dos direitos de voto dos titulares do capital de uma empresa; ou b) Tiver o direito de designar ou destituir a maioria dos membros dos órgãos de administração, de direcção, de gerência ou de fiscalização de uma empresa e for, simultaneamente, titular de capital desta empresa; ou c) Tiver o direito de exercer uma influência dominante sobre uma empresa da qual é um dos titulares de capital, por força de um contrato celebrado com esta ou de uma cláusula do contrato desta; ou d) For titular de capital de uma empresa, detendo, pelo menos, 20% dos direitos de voto e a maioria dos membros dos órgãos de administração, de direcção, de gerência ou de fiscalização, desta empresa, que tenham estado em funções durante o exercício a que se reportam as demonstrações financeiras, bem como no exercício precedente e até ao momento em que estas sejam elaboradas, tenham sido exclusivamente designados como consequência do exercício dos seus direitos de voto; ou e) For titular de capital de uma empresa e controle, por si só, por força de um acordo com outros titulares de capital desta empresa, a maioria dos direitos de voto dos titulares de capital da mesma. As empresas associadas são aquelas sobre as quais uma empresa participante exerce uma influência significativa sobre a gestão e a sua política financeira, presumindo-se que existe uma tal influência sempre que a participante detenha 20% ou mais dos direitos de voto dos titulares do capital e não possa ser considerada como empresa-mãe. 63

64 3 - Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas Já no âmbito do CIRC - art.º 63.º - define-se um grupo de sociedades quando uma sociedade, dita dominante, detém, directa ou indirectamente, pelo menos 90% do capital de outra ou outras sociedades ditas dominadas, desde que tal participação lhe confira mais de 50% dos direitos de voto. O cálculo das participações detidas de forma indirecta é obtido pelo processo da multiplicação sucessiva das percentagens de participação em cada um dos níveis. Havendo detidas de forma directa e indirecta, a percentagem de participação efectiva resulta da soma das percentagens das participações. No entanto, são estabelecidas limitações à integração de sociedades no perímetro do grupo fiscal, designadamente, nos termos do n.º 3: a) As sociedades pertencentes ao grupo têm todas sede e direcção efectiva em território português e a totalidade dos seus rendimentos está sujeita ao regime geral de tributação em IRC, à taxa normal mais elevada; b) A sociedade dominante detém a participação na sociedade dominada há mais de um ano, com referência à data em que se inicia a aplicação do regime; c) A sociedade dominante não é considerada dominada de nenhuma outra sociedade residente em território português que reúna os requisitos para ser qualificada como dominante. São excluídas do grupo as sociedades que, no início ou durante a aplicação do regime, se encontrem nas situações seguintes (n.º 4): a) Estejam inactivas há mais de um ano ou tenham sido dissolvidas; b) Tenha sido contra elas instaurado processo especial de recuperação ou de falência em que haja sido proferido despacho de prosseguimento da acção; c) Registem prejuízos fiscais nos três exercícios anteriores ao do início da aplicação do regime, salvo, no caso das sociedades dominadas, se a participação já for detida pela sociedade dominante há mais de dois anos; d) Estejam sujeitas a uma taxa de IRC inferior à taxa normal mais elevada e não renunciem à sua aplicação; e) Adoptem um período de tributação não coincidente com o da sociedade dominante; f) O nível de participação exigido de, pelo menos, 90% seja obtido indirectamente através de uma entidade que não reuna os requisitos legalmente exigidos para fazer parte do grupo; g) Não assumam a forma jurídica de sociedade por quotas, sociedade anónima ou sociedade em comandita por acções, salvo o disposto no n.º 12. O requisito temporal de um ano não é aplicável quando se trate de sociedades constituídas pela sociedade dominante há menos de um ano, sendo relevante para a contagem daquele prazo, bem como do previsto na alínea c) do n.º 4, nos casos em que a participação tiver sido adquirida no âmbito de processo de fusão, cisão ou entrada de activos, o período durante o qual a participação tiver permanecido na titularidade das sociedades fundidas, cindidas ou da sociedade contribuidora, respectivamente. Os diversos conceitos de grupo conduzem a agrupamentos distintos, como se pode demonstrar neste exemplo em que M representa a empresa-mãe do conjunto. 64

65 4 - Contabilização das participações sociais Contas e Anexo O registo da aquisição de partes de capital implica a sua classificação contabilística e valorização do custo de aquisição. Esta aquisição pode ser efectuada por compra ou por subscrição. As operações realizam-se normalmente na Bolsa ou junto de particulares ou empresas. A classificação contabilística activo circulante ou imobilizações financeiras - dependerá da intenção declarada pelo órgão de gestão no acto da aquisição, ou após a classificação, quando alterada a 65

66 intenção inicial. As subcontas da conta 15.1 acções registam os títulos adquiridos, relevando a relação existente entre as sociedades detentora e a participada, decorrente da quantidade de acções com direito de voto comprada ou detida. No cálculo da percentagem de participação apenas se consideram as acções com direito de voto sobre o capital social correspondente da participada. A aquisição de quotas parte do capital de uma sociedade por quotas deverá, no espírito da estrutura de contas do POC, conduzir à subdivisão da conta 15 em acções e quotas, apesar de ser menos provável a detenção de activos desta natureza como títulos negociáveis, atendendo às especificidades deste tipo de sociedades (art.º 228.º (CSC) - Transmissão entre vivos e cessão de quotas. Regime geral) Títulos negociáveis Acções: Empresas do grupo Empresas associada Outras empresas Quotas: Empresas do grupo Empresas associadas Outras empresas O registo contabilístico de partes de capital adquiridas com a intenção de reter por período não inferior a um ano, deverá ser lançado nas subcontas respectivas da conta 41 Investimentos financeiros Investimentos financeiros Partes de capital: Empresas do grupo Empresas associadas Outras empresas Estas contas deverão ser objecto de subdivisão pelo tipo de sociedade participada, designadamente: 41 - Investimentos financeiros Partes de capital: Empresas do grupo Sociedades anónimas Sociedades por quotas Empresas associadas 66

67 Sociedades anónimas Sociedades por quotas Outras empresas Sociedades anónimas Sociedades por quotas Pela mesma razão as contas de terceiros (265 Credores por subscrições não liberadas e 268 Devedores e credores diversos) deverão ser subdivididas por acções e quotas. Como verificamos anteriormente, considera-se que há uma relação de grupo quando há controlo da sociedade denominada mãe sobre a filial. Este controlo pode ter origem na capacidade de fazer eleger a maioria dos membros dos órgãos da sociedade participada, associada, em regra, à detenção de mais de 50% do capital social com direito a voto (art.º 341.º do CSC) ou por via contratual. Há uma relação de associação quando a participação é igual ou superior a 20%, sem que tal dê o poder de domínio. As participações serão classificadas em outras empresas caso não se verifique nenhuma das situações anteriores. As informações que podem suscitar a necessidade de divulgação no ABDR relacionadas com aplicações de tesouraria ou investimentos de natureza financeira em partes de capital, são os seguintes: No caso de investimentos financeiros temporários (conta 15): Nota 1 Nota 2 Nota 3 Nota 4 Nota 5 Nota 17 Nota 19 Nota 20 Nota 21 Nota 34 No caso de investimentos financeiros permanentes (conta 41), para além das já referidas Nota 1, Nota 2, Nota 3 e Nota 34 acrescem: Nota 9 Nota 10 67

68 Nota 16 Nota Custo de aquisição Custo de aquisição no caso de compra ou subscrição O preço desembolsado para adquirir a propriedade ou o uso de um determinado activo, incluindo todas as despesas realizadas para o colocar em condições de operacionalidade, é o valor a transportar no registo inicial do investimento, independentemente da sua natureza e finalidade. Este princípio tem aceitação geral e está claramente expresso nas normas nacionais e internacionais de contabilidade. Estabelece o ponto do POC Critérios de valorimetria Disponibilidades que relativamente a cada um dos elementos específicos dos títulos negociáveis e das outras aplicações de tesouraria, serão utilizados os critérios definidos para as existências, na medida em que lhes sejam aplicáveis. Então, no que concerne ao custo de aquisição estabelece o ponto 5.3 Existências, do POC que: (...) serão valorizadas ao custo de aquisição ( ) Considera-se como custo de aquisição de um bem a soma do respectivo preço de compra com os gastos suportados directa ou indirectamente para o colocar no seu estado actual. A NIC 25 era mais explícita na definição do custo de investimentos financeiros ao incluir como custo, embora a título exemplificativo, os prémios de corretagem, honorários, direitos e comissões bancárias ( 15). Os dividendos, juros, royalties ou outros tipos de influxos em conexão com os investimentos financeiros são, em regra, vistos como rendimentos. Porém, nalguma circunstâncias podem os juros, ou no caso em estudo das acções/quotas, os dividendos declarados e ainda não pagos serem acrescentados ao preço do investimento financeiro que os produziu, devendo neste caso serem tratados como recuperação de custos e não como rendimentos. Determina o POC que as imobilizações financeiras deverão ser valorizadas ao custo de aquisição ( 5.4 Imobilizações) devendo este custo integrar todas as despesas que lhes estão directamente associadas. Os investimentos financeiros permanentes representados por partes de capital em empresas filiais e associadas serão registados de acordo com um dos seguintes critérios: (Ponto , POC) a) Pelo seu valor contabilístico (custo de aquisição), sem quaisquer alterações; b) Pelo método da equivalência patrimonial, sendo as participações inicialmente contabilizadas pelo custo de aquisição, o qual deve ser acrescido ou reduzido. 68 Exemplo Aquisição de acções 1. A sociedade FORMATOC adquiriu em 3 de Março do ano n um lote de acções da sociedade JOTA, SA ao preço unitário de 2,5. No preço de aquisição o vendedor incluiu um dividendo anunciado mas ainda não pago de 0,1. 2. Na mesma data subscreveu acções da JOTA, resultantes do aumento de capital por

69 subscrição pública, ao preço de 6. Pagou 50% no acto da subscrição e os restantes decorridos 3 meses. 3. As despesas de aquisição do primeiro lote foram de Informações adicionais: A JOTA tinha um capital social inicial de que foi aumentado para , constituído por acções ordinárias com um valor nominal de 5, mantendo-se o mesmo valor nominal das acções. Resolução Nota: Capital social inicial (acções) = / 5 = acções Aumento de capital social = / 5 = acções Descrição Débito Crédito Valor Observações 1 - Aquisição de acções da Jota, SA Valor desembolsado Preço de aquisição 1513/41131 a ,5 x Dividendo incluído no preço de aquisição Dividendo das acções da Jota Recuperação de custos 3 - Subscrição de acções da JOTA 1513/41131 a Acções x Liberação de 50% (1ª prestação) Liberação de 50% (2ª prestação) a) De acordo com a intenção de utilização do investimento e a proposta de sub divisão da conta Acções recebidas por aumentos de capital por incorporação de reservas A obtenção de acções pode decorrer devido a um aumento de capital da participada por incorporação de reservas. Esta operação pode determinar o aumento do valor nominal das acções antigas ou a emissão de novas acções em número correspondente ao acréscimo nominal do capital social. A primeira opção aumento de valor nominal das acções existentes - poderá ser feita carimbando-as com o novo valor nominal ou substituindo-as por igual número mas de valor nominal ajustado ao acréscimo de capital social. Pela emissão de novas acções, cada accionista tem o direito a um número proporcional às acções detidas. Na óptica do investidor, não há um acréscimo dos réditos nem da percentagem de participação do capital, porque a um maior número e acções corresponderá a mesma parte proporcional do capital e à corresponde parcela do valor da empresa. Os efeitos poderão fazer-se sentir no valor de cotação dado que a um maior número de títulos no mercado poderá corresponder a uma diminuição Neste caso o investidor não fará qualquer assento nas contas - Machado (1998)(13) - para além do registo na quantidade de acções detidas. Este registo apenas alterará o inventário e afectará o custo unitário de cada acção. Refira-se que este entendimento não é consensual não sendo partilhado nomeadamente por Baptista da Costa e Alves (2001)(14) e Silva e Pereira (1988)(15) que consideram aplicável a Norma interpretativa 8/87 Reflexos contabilísticos na empresa participante da incorporação de reservas no capital da participada que vigorou no âmbito do POC/77, apesar das alterações efectuadas no POC, introduzindo o método da equivalência patrimonial para valorizar as participações em filiais e 69

70 associadas. O fundamento da defesa pela manutenção da citada contabilização baseia-se no facto do decreto-lei n.º 410/89, art.º 6.º, ao referir que é revogado o decreto-lei n.º 47/77, de 7 de Fevereiro implicitamente leva a que as normas interpretativas ao POC/77 deixem de fazer sentido, consequentemente actualmente esta temática encontra-se omissa nas normas internas. Norma interpretativa 8/87 Reflexos contabilísticos na empresa participante da incorporação de reservas no capital da participada 1 - Atendendo a que o aumento de capital por incorporação de reservas não altera a proporção da participação dos detentores do mesmo, estes deverão proceder à sua contabilização do seguinte modo: a) Se as acções detidas tiverem um custo médio ponderado de aquisição ao par ou abaixo do par, o acréscimo derivado dessa incorporação será relevado pelo valor nominal; b) Se as acções detidas tiverem um custo médio ponderado acima ao par, a importância a atribuir ao acréscimo corresponderá à diferença entre a parte proporcional no novo capital social e o custo das acções detidas, desde que seja positiva; quando essa diferença for nula ou negativa, não se atribuirá qualquer quantia ao acréscimo, sem prejuízo da relevação das quantidades acrescidas. 2 - Os acréscimos referidos no número anterior terão como contrapartida uma subconta de "Reservas de Reavaliação", designada de "Reserva de ajustamento de participações financeiras". 3 - O custo médio ponderado das acções após o aumento do capital será ajustado, quando for caso disso, em função das formas de contabilização atrás indicadas. 4 - A contabilização descrita aplica-se, com as necessárias adaptações, às participações representadas por quotas Caso se entenda haver omissão de normas e como tal, deva ser repescada a Norma Interpretativa, dever-se-á proceder do seguinte modo: Exemplo Valorização de acções por aumento de capital por incorporação de reservas da participada 1 - A sociedade FORMA detém um lote de acções da sociedade JOTA, SA, que representam uma participação de 10% no capital social. Estas acções têm o valor nominal de 1 e foram adquiridas: H1: ao preço unitário de 0,50 H2: ao preço unitário de 1,05 H3: ao preço unitário de 1, A sociedade JOTA procedeu ao aumento do capital social por incorporação de reservas para , distribuindo aos accionistas 1 nova acção por cada 10 detidas (valor nominal de 1 ) Resolução 70

71 Resolução Descrição Débito Crédito Valor Observações H1 - acções abaixo do par 1513/ x acções x 1 (VN) H2 - acções acima do par 1513/ x % x H3 - acções acima do par Não se faz qualquer acréscimo de valor 10% x

72 H3 - acções acima do par Não se faz qualquer acréscimo de valor 10% x Acções recebidas por doação As doações são, em regra, operações não recíprocas pelo facto do doador não receber em contrapartida nada de mensurável, mesmo que imponha ao donatário algumas condições a cumprir futuramente. A mensuração destes activos está expressa no POC, conta 576 Doações que serve de contrapartida às doações de que a empresa seja beneficiária. A DC 2 define as regras de mensuração destes activos: DIRECTRIZ Nº 02/91 Contabilização pelo donatário de activos transmitidos a título gratuito 1. Devem constar do activo das empresas, de acordo com a classificação do Plano Oficial de Contabilidade, todos os activos detidos, quer adquiridos a título oneroso, quer obtidos a título gratuito. 2. Estes últimos serão valorizados, no estado e local onde se encontrem, pelo justo valor, que é a quantia pela qual um activo pode ser trocado entre um comprador conhecedor e interessado e um vendedor nas mesmas condições, numa transacção ao seu alcance. 3. Se se tratar de activo imobilizado, ficará sujeito ao regime de amortizações adoptado pela empresa. 4. As doações têm como contrapartida a conta Reservas - Doações Exemplo Acções recebidas por doação 1. A sociedade FORMATOC, SA, com sede em Lisboa, recebeu, por doação de um seu accionista, uma quota de 25% na M7M, Ldª, manifestando a vontade que essa quota não fosse alienada antes de decorrido um período não inferior a três anos. 2. O último Balanço da M7M apresentava Capitais Próprios no montante de No entanto a gerência, a mandato da assembleia-geral, mandou realizar uma avaliação do valor da empresa, reportada à data do Balanço. Esta avaliação foi efectuada por uma SROC, que atribuiu o valor de Resolução Descrição Débito Crédito Valor Observações Quota da M7M, Lda x 25% Rendimento dos títulos Os dividendos recebidos pela propriedade das acções ou os juros de outro tipo de títulos são o normal retorno esperado do investimento realizado (proveitos). A investidora poderá ainda realizar 72

73 ganhos (ou perdas) pela sua alienação, aproveitando as oportunidades do mercado ou pressionada pelos constrangimentos da tesouraria. O assento dos dividendos, não gozando de particularidade especial em relação a outro tipo de rendimentos financeiros, tem no entanto dois momentos típicos que o diferenciam: o momento da atribuição e o da distribuição. Estabelece o n.º 2 do art.º 294.º do CSC Direito aos lucros do exercício que o crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades; pode ser deliberada, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias, se as acções não estiverem cotadas em bolsa. Decorre do acima disposto que o tempo expectável entre a deliberação de atribuição de dividendos pela Assembleia-geral e o seu recebimento será entre 30 a 90 dias. A tributação destes rendimentos é realizada quando os mesmos são postos à disposição, nos termos do art.º 7.º do CIRS. O assento dos dividendos deve ser realizado com base no princípio do acréscimo, que impõe o reconhecimento do proveito independentemente do seu recebimento. Havendo diferimento entre a atribuição e a disponibilização, facto que determina a tributação, justifica-se a existência de subcontas 25x3 Resultados atribuídos (dividendos brutos) e 25x4 Lucros Disponíveis (dividendos líquidos de impostos). Exemplo Atribuição e recebimento de dividendos 1. A sociedade FORMATOC, SA, com sede em Lisboa, recebeu dividendos (proveitos) da sua carteira de acções da MEGA, SA no montante de 1.000, tendo-lhe sido retido 15% do valor bruto (IRC) 2. Pretende-se a contabilização na óptica da entidade pagadora (MEGA) e da beneficiária dos proveitos (FORMATOC) Resolução Descrição Débito Crédito Valor Observações Contabilização pela MEGA 1 Pela atribuição dos lucros x Deliberação da Assembleia-geral 2 Pela disponibilização dos lucros Art.º 294.º CSC Retenção de IRC Dividendos líquidos Pelo pagamento ao accionista Contabilização pela FORMATOC 1 Pelo recebimento dos dividendos Retenção de IRC a

74 a Dividendos líquidos a) Imposto sobre o rendimento Capitais 74

75 4.4 - Valorização à data do Balanço Como já referimos, o POC remete a valorização dos títulos de tesouraria para os critérios de valorimetria das existências (quando aplicáveis). O ponto do POC refere que a valorização das existências (aqui aplicada aos títulos, por remissão) será feito ao custo de aquisição, mas se for superior ao preço de mercado, será este o utilizado. Esta solução de registar, dos dois, o valor mais baixo, fundamenta-se no princípio da prudência (Ponto 4, alínea e), POC) que determina que é possível integrar nas contas um grau de precaução ao fazer as estimativas exigidas em condições de incerteza sem, contudo, permitir a criação de reservas ocultas ou provisões excessivas ou a deliberada quantificação de activos e proveitos por defeito ou de passivos e custos por excesso. Com base neste princípio são permitidos ajustes que consubstanciem perdas prováveis dos activos (provisões para perdas), mas não são incentivados ajustes positivos que se traduzem em ganhos potenciais, prevalecendo o princípio da realização. O significado essencial da realização é o de que uma alteração num activo ou passivo tem que se tornar suficientemente definida e objectiva para justificar o seu reconhecimento nas contas (Machado (1998; 116)(16)). No nosso entendimento, o art.º 31.º da IV Directiva integra estes dois conceitos: O princípio de prudência deve em qualquer caso ser observado e em particular: aa) Somente os lucros realizados à data de encerramento do balanço podem nele ser inscritos; bb) Devem tomar-se em conta os riscos previsíveis e as perdas eventuais que tenham a sua origem no exercício ou num exercício anterior, mesmo se estes riscos ou perdas apenas tiverem sido conhecidos entre a data de encerramento do balanço e a data na qual este é elaborado; cc) Devem tomar-se em conta as depreciações, quer o exercício apresente prejuízo quer lucro; A NIC 25 (substituída pelas NIC 39 e 40) no parágrafo 19 referia que os investimentos financeiros, como activos correntes, devem ser escriturados no balanço, quer: - ao valor do mercado; ou - ao mais baixo do custo ou do valor do mercado.. A NIC 39 vem reconhecer o uso dos justos valores para a generalidade dos activos e passivos financeiros correntes. Os fundamentos deste critério são a disponibilidades imediata destes títulos e por se considerar que o interesse dos utentes da informação é conhecer o dinheiro que eles valem e não o que custaram. Também nesse sentido se justifica a presunção que os investimentos correntes em títulos são geridos na base de uma carteira agregada. Machado (1998)(17), a este propósito, elenca um conjunto de argumentos de critica e de defesa, considerando que: O critério do valor de mercado é criticável porque: 75

76 76 - os preços de mercado nem sempre são rapidamente determináveis; - às vezes o mercado é estreito e nem sempre realizado (não basta haver oferta, tem que haver procura) - às vezes a detenção da carteira por um único investidor é tão extensa que a sua venda não deixaria de afectar o preço de mercado desses títulos; E apresenta como vantagens: - os investimentos correntes em títulos são detidos como riqueza prontamente disponível e assim são apresentados por quantias e assim são transportáveis por quantias perfeitamente realizáveis; - o uso dos preços de mercado permite a mensuração de todos os investimentos correntes como se fossem da mesma data; - o uso dos preços de mercado retira a possibilidade de reconhecer lucros à descrição da gerência. No âmbito do processo de harmonização internacional das normas contabilísticas a Directiva 2001/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho alterou o art.º 32.º da IV Directiva consagrando a avaliação pelo justo valor dos instrumentos financeiros, numa adaptação à NIC 39. Segundo esta norma todos os activos financeiros e passivos financeiros devem ser reconhecidos no balanço, incluindo os derivados. Devem ser inicialmente mensurados ao custo, que é o justo valor da retribuição dada ou recebida para adquirir o activo ou passivo financeiro. Subsequentemente ao reconhecimento inicial todos os activos financeiros devem ser remensurados ao justo valor, excepto: a) Empréstimos concedidos e contas a receber gerados pela empresa e não detidos para negociação b) Outros investimentos com maturidade fixada c) Activos financeiros cujos justos valores não possam ser provavelmente mensurados Esta Directiva impõe que os Estados-Membros devem autorizar ou exigir a todas as sociedades ou a determinadas categorias de sociedades que avaliem pelo justo valor os instrumentos financeiros que detêm ( ). Essa alteração consta na Directiva 78/660/CEE Secção 7-A Avaliação pelo justo valor, artigo 42.º-A. Da aplicação do valor de mercado como critério de mensuração dos activos (e passivos) correntes incorre o reconhecimento dos ganhos ou perdas provenientes das alterações de valor. Para os activos (e passivos) detidos para negociação - um activo ou passivo financeiro que tenha sido adquirido ou incorrido principalmente com a finalidade de gerar um lucro a partir das flutuações a curto prazo de preço ou das margens de negociante como por exemplo os derivados, define a NIC 39 que essas variações deverão ser incluídas no resultado líquido. Para os activos financeiros disponíveis para venda - activos financeiros que não sejam empréstimos concedidos e contas a receber originadas por investimentos detidos até à maturidade ou por activos detidos para negociação - dispõe a citada norma que pode optar entre incluir nos resultados líquidos ou reconhecer directamente nos capitais próprios, cabendo a cada empresa escolher a sua política contabilística e aplicá-la consistentemente a todos os activos financeiros disponíveis para venda. O conceito de justo valor já está presente no ordenamento contabilístico nacional, conforme é referenciado na DC n.º 13 (pontos 3 e 4):

77 A referida DC define justo valor (ponto 2) como a quantia pela qual um bem (ou serviço) poderia ser trocado, entre um comprador conhecedor e interessado e um vendedor nas mesmas condições, numa transacção ao seu alcance.". Limitando-se a DC a importar a noção de justo valor definida na DC 1 (ponto 3.2.3), conforme o explicita. A citada directriz refere (ponto 6) que a determinação do justo valor dos títulos negociáveis e de investimento deve corresponder ao: "valor corrente de mercado ou, tomando em conta, conforme os casos, o rácio preços-ganhos (PER), dividendos e outros rendimentos e taxas de crescimento esperadas de títulos comparáveis de empresas com características semelhantes" À luz do POC, a avaliação dos investimentos de curto prazo à data da apresentação de contas é definida, como já referimos, pelo mais baixo do custo ou do mercado. Pode-se assim concluir que se: Valor de mercado superior ao valor de custo - mantém-se valor de custo Valor de mercado inferior ao valor de custo a) baixa continuada - ajustamento para o valor liquido de realização através de provisão. A provisão é ajustada em função da flutuação do mercado b) baixa temporária - para investimentos de médio/longo prazo, mantém-se valor de custo, com uma nota às contas, nos de curto prazo, faz-se o ajustamento referido em a) Perda inesperada no valor dos activos - registo da variação extraordinária Para os investimentos com carácter de permanência os critérios permitidos pelo POC são idênticos aos já referidos para os títulos de tesouraria: O custo de aquisição e o custo de produção dos elementos do activo imobilizado devem ser determinados de acordo com as definições adaptadas para as existências Nos casos em que os investimentos financeiros, relativamente a cada um dos seus elementos específicos, tiveram, à data do balanço, um valor inferior ao registado na contabilidade, este pode ser objecto da correspondente redução, através da conta apropriada. Esta não deve substituir logo que deixe de se verificar a situação indicada. Refira-se que as normas internacionais de contabilidade introduzem um conceito de provisão diferente do acatado pelo POC, dado que estas não podem ter como objecto a correcção dos valores dos elementos do activo. A NIC 37 define provisão como um passivo de tempestividade ou quantia incerta, sendo que um passivo é uma obrigação presente da empresa proveniente de acontecimentos passados, cuja liquidação do qual se espera que resulte um exfluxo de recursos da empresa incorporando benefícios económicos. A perda inesperada do valor de activos, que se traduz no facto dos bens estarem inscritos por um valor superior ao que é recuperável, é a base teórica da imparidade de activos, tratada na NIC 36. Exemplo - Provisões 77

78 1 - A sociedade ALFA tem uma carteira acções com a seguinte composição: a acções da BETA, SA adquiridas por 12 /cada b acções da CETA, SA adquiridas por 15 /cada c obrigações da BETA, SA adquiridas por Em 31 de Dezembro os títulos apresentavam a seguinte cotação: a. Acções da BETA, SA 13 /cada b. Acções da CETA, SA 12,5 /cada c. Obrigações da BETA, SA Pretende-se as correcções consideradas adequadas, considerando que não estão criadas quaisquer provisões para aplicações de tesouraria Notas: 1. A NIC 25 refere que se os investimentos financeiros correntes forem escriturados ao mais baixo do custo ou do mercado a quantia transportada deve ser determinada com base: 1 - Carteira de títulos agregada a) total ou por categoria de investimentos 2 Investimentos individuais a) Reflecte o ponto de vista que a empresa gere a totalidade da carteira ou por categoria de títulos dentro da carteira 2. O POC não estabelece nenhum critério de cálculo explícito, apresentando no entanto a seguinte desagregação da conta 195 Provisões para aplicações de tesouraria Títulos negociáveis: Acções Obrigações e títulos de participação Títulos de dívida pública Outros títulos 3. Para registo do ajuste às contas de investimentos financeiros o POC reserva as seguintes contas: Partes de Capital Obrigações e títulos de participação Empréstimos de financiamento Outras aplicações financeiras 78

79 Estas contas são creditadas e debitadas respectivamente pela criação/reforço das provisões e diminuição/eliminação das mesmas. Como contrapartida, as contas de resultados 684 Provisões para aplicações financeiras serão debitadas pela criação/reforço das provisões normais e a conta 7862 Redução de amortizações e provisões Provisões pela redução/eliminação das mesmas. 4. O art.º 42.º-D da IV Directiva refere que o anexo às contas deve conter as informações por categoria de instrumentos financeiros, solução que nos parece acolhida pelo POC pela desagregação do plano de contas, o que afasta a hipótese, no actual quadro, de tratar os investimentos correntes como carteira agregada total, isto é com produtos financeiros de natureza (e risco) diferentes. Resolução Hipótese 1 - Carteira agregada com a totalidade dos títulos Títulos Quantidade Preço aquisição Valor mercado Provisão Acções Beta Acções Ceta Obrigações Beta Total Descrição Débito Crédito Valor 1 Provisões para aplicações financeiras Hipótese 2 - Carteira agregada por categoria de investimentos Títulos Quantidade Preço aquisição Valor mercado Provisão Acções Beta Acções Ceta Total Obrigações Beta Descrição Débito Crédito Valor 1 Provisões para aplicações financeiras - Acções Hipótese 3 - Por investimento individual Títulos Quantidade Preço aquisição Valor mercado Provisão Acções Beta Acções Ceta Obrigações Beta Descrição Débito Crédito Valor

80 Descrição Débito Crédito Valor 1 Provisões para aplicações financeiras - Acções Como se constata, o tratamento dos investimentos de uma forma mais agregada ou desagregada tem efeitos directos no custo total apurado e no valor de mercado total, pela consideração de ganhos não realizados dos títulos cujo preço de mercado é superior ao do custo individual de aquisição, infringindo o princípio da realização que exclui os ganhos de detenção. Nota: O método de cálculo das provisões deverá ser utilizado de forma consistente e devidamente divulgado na nota 3 do ABDR Valorização à data do Balanço, incluindo diferenças cambiais A aquisição de investimentos financeiros temporários emitidos por empresas estrangeiras (fora do espaço euro) e negociadas nesses mercados, conduz a que, à data do balanço, se tenham que considerar a possibilidade de duas diferenças, referentes a: - cotação do título - alteração de taxa de câmbio Refere o POC que no ponto 5.1 Disponibilidades que as disponibilidades em moeda estrangeira são expressas no balanço do final do exercício ao câmbio em vigor nessa data. As diferenças de câmbio apuradas são contabilizadas nas contas 685 «Custos e perdas financeiros - Diferenças de câmbio desfavoráveis» ou 785 «Proveitos e ganhos financeiros - Diferenças de câmbio favoráveis». Exemplo Provisões e diferenças cambiais 1 - A sociedade JOTA adquiriu acções da AméricaSol, SA por 10 USD/cada. Cotação do dólar, à data da compra: 1 USD = 0, Em 31 de Dezembro os títulos estavam cotados a 9 USD. Cotação do dólar em 31 de Dezembro: 1 USD = 1, Pretende-se as correcções consideradas adequadas, considerando que não estão criadas quaisquer provisões para aplicações de tesouraria Resolução Descrição Débito Crédito Valor Descrição 1 Diferenças cambiais Ganho cambial 1 Provisões para aplic. financeiras - Acções Preço de compra: acções x 10 USD = USD x 0,95 = Diferença cambial = USD x (1,00 0,95) = (ganho cambial) Provisão = acções x (10-9 ) x 1 = ou Preço de compra + correcção cambial = = Valor de cotação = acções x 9 USD x 1 =

81 Provisão = Valorização do custo da venda Como métodos de custeio das saídas, o POC remete para os critérios das existências, podendo-se adoptar-se um dos seguintes critérios: - custo específico - custo médio ponderado - FIFO - LIFO Estes critérios são os constantes no art.º 40.º da IV Directiva que estabelece que os Estados-membros podem permitir que o preço de aquisição ou o custo de produção das existências de objectos da mesma categoria, assim como de todos os elementos fungíveis, incluindo os valores mobiliários, seja calculado na base dos preços médios ponderados ou segundo os métodos de "primeira entrada-primeira saída" (FIFO) ou "última entrada-primeira saída" (LIFO), ou um método análogo. As normas internacionais são omissas quanto aos critérios de valorização das saídas destes activos. Exemplo alienação de participações sociais 1) A sociedade ALFA realizou, por ordem cronológica e durante o exercício n as seguintes operações com acções da BETA: i. Aquisição de 500 acções ao preço unitário de 12 ; ii. Aquisição de 750 acções ao preço unitário de 10 ; iii. Aquisição de 250 acções ao preço unitário de 9 ; iv. Alienação de 750 acções ao preço unitário de 11. 2) Pretende-se o registo da alienação, utilizando os diversos critérios de valorimetria Resolução Hipótese 1 Custo médio ponderado N.º Designação Entradas Saídas Títulos em carteira Q PU Valor Q PU Valor Q PU Valor 1 Compra Compra , Compra , Venda , ,

82 Descrição Débito Crédito Valor Observações Pela venda de 750 acções x 11 Pela anulação do custo de aquisição x 10,5 82

83 Hipótese 2 Custo específico N.º Designação Entradas Saídas Títulos em carteira Q PU Valor Q PU Valor Q PU Valor 1 Compra Compra Compra Venda 750 a) a) Vendeu-se o lote cuja quantidade coincidia com a quantidade vendida Descrição Débito Crédito Valor Observações Pela venda de 750 acções b x 11 Pela anulação do custo de aquisição x 10 b) Antes de se iniciar a contabilização é necessário verificar se ocorre uma perda ou um ganho (Valor de realização Valor de aquisição), sendo o movimento efectuado pela conta 787 se ganho ou 687 se perda, sendo o saldo destas contas igual ao valor do ganho ou da perda. Hipótese 3 FIFO (primeira entrada - primeira saída) N.º Designação Entradas Saídas Títulos em carteira Q PU Valor Q PU Valor Q PU Valor 1 Compra Compra Compra Venda Descrição Débito Crédito Valor Observações Pela venda de 750 acções x 11 Pela anulação do custo de aquisição x 10 Hipótese 4 LIFO (última entrada - primeira saída) N.º Designação Entradas Saídas Títulos em carteira Q PU Valor Q PU Valor Q PU Valor 1 Compra

84 1 Compra Compra Compra Venda Descrição Débito Crédito Valor Observações Pela venda de 750 acções x 11 Pela anulação do custo de aquisição x Investimentos financeiros permanentes em associadas e filais A aquisição e detenção de partes de capital de sociedades por outras conferem à detentora um conjunto de direitos e obrigações inerentes à qualidade de accionista ou sócio. Em geral, todos os sócios têm direito a (art.º 21.º do CSC): a) A quinhoar nos lucros; b) A participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições previstas na lei; c) A obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato; d) A ser designado para os órgãos de administração e de fiscalização da sociedade, nos termos da lei e do contrato. Em contrapartida, todo o sócio é obrigado: a) A entrar para a sociedade com bens susceptíveis de penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, com indústria; b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria. (art.º 20.º do CSC) Do disposto, presume-se que as expectativas de ganhos associados a este tipo de investimento podem ter uma dupla vertente: - rendimentos correspondentes à quota parte lucros da sociedade participada ou as mais-valias resultantes da alienação; - ganhos obtidos directa ou indirectamente, através da intervenção na a administração da sociedade participada, procurando optimizar o seu desempenho individual ou integrando-a na lógica de um grupo económico empresarial. Na prática, a influência na administração de uma empresa pode exercer-se através dos seus membros, que definem as orientações estratégicas e as diversas políticas ou através de outro tipo de relações de natureza técnica, económica ou financeira. De uma forma mais evidente, terão influência os accionistas com o poder de estar representados nos órgão de gestão, fiscalização ou outros que determinem o rumo da empresa. A NIC 28 ( 5) indica os seguintes meios pelos quais a influência significativa pode ser evidenciada, e que referimos: 84

85 a) representação no Conselho de Administração, ou órgão de gestão equivalente, da investida; b) participação no processo de definição de políticas; c) transacções materialmente relevantes entre a investidora e a investida; d) intercâmbio de pessoal de gestão; ou e) fornecimento de informação técnica essencial. Os direitos de voto dependem da composição, estrutura e modalidade do capital social. - Para as sociedades por quotas, um voto corresponde a um cêntimo do valor nominal duma quota (ou dois votos por cada cêntimo do valor nominal, se previsto no pacto social e até 20% do capital) art.ºs 250.º e 251.º do CSC; - Nas sociedades anónimas (e nas em comandita por acções), a regra é a de a cada acção corresponder um voto, podendo o pacto social dispor que um voto corresponda a um maior número de acções (se todas forem abrangidas por essa cláusula e fique um voto pelo menos para cada euros de capital) - art.ºs 384.º e 385.º do CSC. A regra base do direito aos lucros (ou a quinhoar nas perdas) é a de, salvo disposição contratual em contrário, quinhoar proporcionalmente à respectiva participação nominal de capital. Nas sociedades por quotas, salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído aos sócios metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível. art.º 217.º do CSC. Nas sociedades anónimas, sem prejuízo da regra geral na distribuição de lucros similar à referida para as sociedades por quotas, a distribuição anual art.º 294.º do CSC - poderá depender das modalidades de acções que integram o capital, nomeadamente as acções que dão direito a um dividendo preferencial n.º 2 do art.º 341.º do CSC. Não obstante, o postulado básico de o capital ter uma função de quantificação dos direitos dos sócios, permanece também aqui inteiramente válido. De igual modo, também o direito a requerer a convocação da assembleia geral - que é um dever para os membros de certos órgãos, nomeadamente dos Presidentes do Conselhos de Administração, do Conselho Fiscal, ou o próprio Fiscal Único ou membro ROC - depende da participação no capital: - nas sociedades por quotas, para as quais a qualidade de sócio é requisito que baste para requerer a convocação de uma assembleia geral - n.º 2 do art.º 248.º do CSC. - nas sociedades anónimas, accionistas que representem, pelo menos 5% do capital social, podem requerer que seja convocada uma assembleia geral n.º 2, do art.º 375.º do CSC. Nas sociedades anónimas o capital ao quantificar o exercício de um direito, também o condiciona, pois só acima de 5% é que o mesmo se poderá exercer. O direito a eleger membros dos órgãos sociais está indirectamente ligado ao direito de voto, na medida em que, nas deliberações das assembleias-gerais que elegem os membros dos órgãos sociais, o poder do sócio ou accionista em influenciar a decisão e, desse modo, a sua capacidade para fazer prevalecer a eleição ou destituição de pessoas, depende em termos genéricos, do seu nível de participação no capital e dos direitos de voto respectivos. 85

86 O grau de participação e os direitos de voto foram acolhidos pelo legislador como indicadores, nem sempre os únicos, de que determinadas empresas dispõem de um poder diferente noutras empresas, e que tal poder merece ser divulgado de forma especial. O CSC estabelece no seu art.º 484.º o dever de comunicar, por escrito, à sociedade participada todas as aquisições e alienações de quotas ou acções desta que tenha efectuado, a partir do momento em que se estabeleça uma relação de simples participação entre 10 e 50% enquanto o montante da participação não se tornar inferior àquele. A IV Directiva (art.º 17.º) entende por participações os direitos no capital de outras empresas, materializados ou não por títulos, que, criando uma ligação duradoura com estas, se destinam a contribuir para a actividade da sociedade. A detenção de uma parte do capital sobre uma sociedade presume-se ser uma participação, quando excede uma percentagem fixada, pelos Estados-membros, inferior ou igual a 20%. O POC, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 238/91, integrou esse conceito, definindo como empresas associadas aquelas sobre as quais uma empresa participante exerce uma influência significativa sobre a gestão e a sua política financeira, presumindo-se que existe uma tal influência sempre que a participante detenha 20% ou mais dos direitos de voto dos titulares do capital e não possa ser considerada como empresa-mãe. A NIC 28 define associada como a empresa em que a investidora têm influência significativa e que não seja uma subsidiária (uma subsidiária é uma empresa que é controlada por uma outra empresa (empresa-mãe) nem um empreendimento conjunto da investidora. Influência significativa é o poder de participar nas decisões de política operacional e financeira da investida, mas que não seja de controlo, isto é que não tenha o poder de gerir tais políticas a fim de obter benefícios para as suas actividades Como se constata, 20% ou mais conduz a uma presunção de influência significativa. Inferior a 20% não dá esse poder, a menos que tal capacidade possa ser demonstrada. A percentagem de participação como indicador de influência está associada aos direitos de voto (art.º 341.º do CSC) enquanto poder concreto de se fazer representar e exercer influência na definição de políticas nos órgãos de gestão. Este poder de voto pode ser obtido de forma directa ou indirecta sendo relevante não só a percentagem de interesse (participação financeira) mas fundamentalmente a percentagem de controlo. 86

87 Participações directas e indirectas As relações directas e indirectas reportadas nos exemplos acima ilustrados comprovam situações em que a sociedade A detém direitos de voto correspondentes a 30% do capital (percentagem de controlo) em B, associadas a diferentes percentagens de interesse (percentagem financeira): Caso Participação financeira ou de interesse em B Direitos de voto em B a) 1 30% % 2 22,5% 75% x 30% 30% 3 26% 60% x 10% + 20% 30% a) A percentagem de controlo advém do facto da empresa A deter a maioria de direitos de votos na C, e através desta pode fazer eleger os seus representantes na B. A presunção do exercício de uma influência significativa sobre decisões de políticas financeira e operacional sobre uma empresa participada em pelo menos 20% do capital social empresa associada mas sobre a qual não há controlo participação inferior a 50% fundamenta a obrigatoriedade de divulgação contabilística daquele investimento financeiro mensurado por critério diferente dos geralmente aplicados o do custo histórico ou o do mercado, dos dois o mais baixo. Nas contas consolidadas, a sociedade-mãe de um grupo de empresas deverá integrar os activos e passivos das subsidiárias. No entanto, nos grupos dispensados de apresentar contas consolidadas, a empresa-mãe deverá divulgar as participações nas associadas e nas subsidiárias pelo método da equivalência patrimonial. Os critérios de valorimetria preconizados pelo POC (ponto ) apresentam em alternativa a valorização dos investimentos financeiros representados por partes de capital em empresas filiais e associadas: a) Pelo seu valor contabilístico (custo de aquisição), sem quaisquer alterações; b) Pelo método da equivalência patrimonial, sendo as participações inicialmente contabilizadas pelo custo de aquisição, o qual deve ser acrescido ou reduzido: b1) Do valor correspondente à proporção nos resultados líquidos da empresa filial ou associada; b2) Do valor correspondente à proporção noutras variações nos capitais próprios da empresa filial ou associada. O POC trata os critérios como optativos, e a DC 9 de 19 de Novembro de 1992 Contabilização nas contas individuais da detentora, de partes de capital em filiais e associadas veio definir que o método do custo será aplicado quando: a) existam restrições severas e duradouras que prejudiquem significativamente a capacidade de transferência de fundos para a empresa detentora; ou b) as partes de capital sejam adquiridas e detidas exclusivamente com a finalidade de venda num futuro próximo e que nos demais casos será de utilizar o método da equivalência patrimonial. 87

88 O método de equivalência patrimonial será no entanto interrompido a partir da data em que: a) a empresa deixe de ter controlo na filial ou influência significativa na associada, mas detenha no todo ou em parte, o seu investimento; b) existam restrições severas e duradouras que prejudiquem significativamente a capacidade de transferência de fundos para a empresa detentora; c) a participação do investidor nas perdas da filial ou associada igualar ou exceder a quantia registada na conta do investimento; ou d) os activos financeiros sejam considerados disponíveis para venda. Nas hipóteses a) e b) manter-se-á inalterado o saldo da conta representativa do investimento e na hipótese c) a conta do investimento assume o saldo zero. Neste caso, quando as perdas igualam o investimento, apenas deve ser retomada a contabilização quando, verificados lucros, estes cubram as perdas não contabilizadas após a interrupção da aplicação do método de equivalência patrimonial Método da equivalência patrimonial A NIC 28 define o método da equivalência patrimonial (MEP) como o método de contabilização pelo qual o investimento é inicialmente registado ao custo e ajustado pela alteração posterior à aquisição verificada no quinhão da investidora no capital próprio da investida. A demonstração dos resultados reflectirá o quinhão da investidora nos resultados da investida. Assim o valor do investimento, contrariamente ao método do custo, é ajustado, em cada período às variações ocorridas nos capitais próprios da empresa participada. O MEP reconhece que o valor da participação aumenta com os lucros da participada e diminui com os prejuízos. A contabilização pelo MEP inclui o reconhecimento das diferenças (trespasse) entre o quinhão dos activos e passivos identificáveis da participada valorizada ao justo valor e o custo de aquisição. Segundo a NIC 28, esta diferença - negativa ou positiva deverá ser ajustada tendo em conta a depreciação dos activos depreciáveis, baseada nos seus justos valores e a amortização dessa diferença. Este método aplica-se aos investimentos financeiros representados por partes de capital em empresas filiais e associadas, que não sejam detidas para finalidades de venda em futuro próximo, ou seja, tratem-se de activos com carácter permanente. Estes investimentos deverão ser classificados na classe 4 na subconta Empresas associadas ou Empresas de grupo. Por definição do POC, a classe 4 - Imobilizações inclui os bens detidos com continuidade ou permanência e que não se destinem a ser vendidos ou transformados no decurso normal das operações da empresa, quer sejam de sua propriedade, quer estejam em regime de locação financeira. A conta 41 - Investimentos financeiros, integra as aplicações financeiras de carácter permanente, incluindo as partes de capital (conta 411). Esta conta é decomposta de acordo com o tipo de ligação entre a empresa investidora e a investida: 41 - Investimentos financeiros Partes de capital: Empresas do grupo 88

89 Empresas associadas Outras empresas As contas de Balanço 55 - Ajustamentos de partes de capital e filiais associadas e as contas de Resultados 682 Perdas em empresas de grupo e associadas e 782 Ganhos em empresas de grupo e associadas, foram integradas pelo Decreto-Lei n.º 238/91 para acolher os assentos resultantes da aplicação do MEP Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas Ajustamentos de transição Lucros não atribuídos Outras variações nos capitais próprios Depreciações A aplicação deste método tornou-se facultativa a partir do exercício de 1991, derrogando a exclusividade do princípio do custo histórico na valorização das participações financeiras. O MEP tornou-se obrigatório, nas contas individuais, para as participações em associadas e filiais em 1993, por força da publicação da já referida DC Contabilização Como já se referiu, o investimento financeiro em partes de capital em associadas é inicialmente registado pelo seu custo, ou seja o preço desembolsado pelo adquirente, incluindo todos os pagamentos necessários para o colocar no local e condições necessárias para que esteja operacional. No caso em análise estamos a falar de pagamentos respeitantes as comissões bancárias, prémios de corretagem, honorários, direitos, etc. A contabilização das operações relativas aos investimentos financeiros nas contas individuais da detentora de partes de capital em filiais e associadas é realizada de acordo com os critérios definidos no ponto 5 do POC e na DC n.º 9. De uma forma sintética podem-se resumir as situações que originam variações patrimoniais na empresa participada e que provocam os ajustes no valor da participação. Contas Creditar 41 Investimentos financeiros 411 Partes de capital 4111/2 Empresas de grupo/associadas Contas Debitar 12/265 1 Valor de aquisição 2 - Amortização do trespasse (a) Ajustamentos de transição (+) 4 Ajustamentos de transição (-) Lucros apurados 6 Prejuízos apurados Aumentos de capitais próprios 8 Diminuição de capitais próprios Cobertura de prejuízos 10 Lucros distribuídos Método da equivalência patrimonial - lançamentos

90 (a) O conceito de trespasse encontra-se definido na DC 12. Contrariamente ao previsto na NIC 28 e NIC 22, o POC não integrou o reconhecimento do badwill e posteriores ajustamentos, designadamente na base do que já reconhece para as concentrações empresariais (DC 1, ponto 3.2.6): Sugere-se que a contabilização das participações sociais pelo MEP seja realizada em subcontas da respectiva conta de investimento, propondo-se a seguinte subdivisão: 4112 Empresas associadas 4112x Associada A 4112x1 Preço de aquisição 4112x2 Trespasse (a creditar pela amortização) 4112x3 - Ajustamentos Aquisição ao preço de custo Descrição Débito Crédito Observações 1- Pela aquisição: 4111/2 (a) Compra 261 Compra a prazo Preço de aquisição incluindo comissões e outros encargos Subscrição 265 A subscrição pode estar sujeita a rateio Despesas de compra 12 Comissões, honorários, etc 2 - Pelo pagamento a) De acordo com a percentagem de participação adquirida ou a constituir com a aquisição. Um acréscimo ou decréscimo da percentagem participação pode conduzir a uma reclassificação do investimento. Também uma eventual intenção de disponibilizar o activo para venda deverá ser reflectido ela reclassificação da classe 4 - Imobilizações para a 1 - Disponibilidades Exemplo - Aquisição 1 - A sociedade FST adquiriu em 25 de Janeiro corrente ano acções (Valor nominal = 5 ) da sociedade MMM, pela quantia de Pagou de comissão bancária No mês seguinte subscreveu acções (VN = 5 ) resultantes do aumento do capital social MMM. As acções foram adquiridas por 6 cada e pagas totalmente no acto da subscrição. 3 - O capital social da MMM antes do aumento era de e após o aumento foi de Pretende-se: O registo respeitantes aos factos patrimoniais ocorridos. Resolução Descrição Débito Crédito Valor Observações 90

91 Descrição Débito Crédito Valor Observações 1 Pela aquisição de acções / = 15% 2 Despesas de aquisição Subscrição de acções x acções 4 Reclassificação da participação / = 20% Nota: = acções x 5 correspondem a 15% do capital social ( / ) = acções x Aquisição contabilizada com base no justo valor O custo de aquisição das participações em empresas associadas e filiais, quer seja adquirida numa única operação ou em várias operações, contém implícita a adopção dos princípios da compra normal de activos, devendo o comprador registar pelo seu justo valor os activos e passivos adquiridos, à data da sua aquisição. Justo valor é a quantia pela qual um bem (ou serviço) poderia ser trocado, entre um comprador conhecedor e interessado e um vendedor nas mesmas condições, numa transacção ao seu alcance DC 1, ponto Estabelece a DC 1 Concentração de actividades empresariais, para as operações de concentração aí tipificadas e contabilizáveis pelo método da compra, o reconhecimento das diferenças entre o custo de aquisição e o justo valor Se o justo valor dos activos e passivos identificáveis for inferior ao custo de aquisição, a diferença deve ser reconhecida e amortizada numa base sistemática, num período que não exceda 5 anos, a menos que vida útil mais extensa possa ser justificada nas demonstrações financeiras, não excedendo porém 20 anos Se o justo valor dos activos e passivos identificáveis for superior ao custo de aquisição, a diferença pode ser repartida pelos activos não monetários individuais adquiridos, na proporção dos justos valores destes. Alternativamente, esta diferença pode ser tratada como proveito diferido e imputada a resultados numa base sistemática, durante um período que não ultrapasse 5 anos, a menos que período mais extenso possa ser justificado nas demonstrações financeiras, não excedendo porém 20 anos. As diferenças denominam-se de trespasse (goodwill) se o preço de aquisição for superior ao justo valor e de goodwill negativo ou badwill se inferior. Às aquisições de partes de capital a que se aplique o MEP estabelece DC 9, ponto 6, que: - se ocorrer a circunstância referida no ponto da citada Directriz (custo de aquisição > justo valor) a diferença deve ser sistemática e directamente amortizada por contrapartida de "Custos e perdas financeiros"; - se ocorrer a circunstância referida no ponto da mesma Directriz, (custo de aquisição < justo valor) não há que fazer qualquer movimento contabilístico A amortização do trespasse deve ser reconhecido e amortizado num período que não exceda os 5 anos, podendo no entanto, em casos que o justifiquem, não exceder os vinte anos. Para reconhecer a diferença há que conhecer os justos valores dos activos e passivos. A DC 13, de 7 de Julho de 1993 define e exemplifica a mensuração do conceito de Justo Valor, pelo que

92 reproduzimos alguns dos seus parágrafos: O conceito de justo valor está definido na DC 1 (ponto 3.2.3): ( ) Justo valor é a quantia pela qual um bem (ou serviço) poderia ser trocado, entre um comprador conhecedor e interessado e um vendedor nas mesmas condições, numa transacção ao seu alcance. 6. Na determinação do justo valor deve observar-se o seguinte: 6.1-Títulos negociáveis e de investimento - valor corrente de mercado ou, tomando em conta, conforme os casos, o rácio preços-ganhos (PER), dividendos e outros rendimentos e taxas de crescimento esperadas de títulos comparáveis de empresas com características semelhantes; Exemplo Aquisição com base no justo valor 1 A sociedade MEGA adquiriu em Julho, na Bolsa de Valores, através do Banco M, acções da BETA por ; 2 Os capitais próprios da associada, à data de aquisição, representavam a diferença dos justos valores dos activos e passivos Capital social Reservas Resultados transitados Resultados líq. Exercício Total capitais próprios Pretende-se: Os registos contabilísticos necessários. 92 Resolução Descrição Débito Crédito Valor Observações 1 Pela aquisição de acções Inclui um trespasse de x 40% 2 Amortização do trespasse x 20% x (6/12)a = a) Amortização referente a seis meses Transição de método Estabelece o ponto (Critérios de valorimetria do POC) que relativamente às participações em empresas filiais e associadas que transitem de exercícios anteriores, no exercício em que pela primeira vez se adoptar o método da equivalência patrimonial, devem ser atribuídas às respectivas partes de capital os montantes correspondentes à fracção dos capitais próprios que representam no início do exercício, sendo a diferença para os valores contabilísticos, incluída na conta 551 «Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas Ajustamentos de transição»

93 A solução preconizada no parágrafo anterior para o ajustamento do valor da participação deverá ser utilizada sempre que não for possível determiná-lo como se o MEP tivesse sido sempre utilizado desde que a participação ficou abrangida pela definição de filial ou associada. Exemplo Transição de método 1 - A sociedade XLM tem registado pelo método do custo, uma participação de 25% no capital de uma associada, cujo custo havia sido No corrente ano pretende contabilizar a referida participação pelo método da equivalência patrimonial. 3 O capital próprio da associada, no início do exercício, apresentava a seguinte composição: Capital social Reservas Resultados transitados (1.000) Resultados líq. Exercício Total capitais próprios Pretende-se: O registo do ajustamento de transição. Resolução Descrição Débito Crédito Valor Observações 1 Pela ajustamento de transição x 25% = Nota: = (ajuste da diferença) Resultados As participações em filiais e associadas contabilizadas pelo MEP, são inicialmente contabilizadas pelo custo de aquisição, o qual deve ser acrescido ou reduzido do valor correspondente à proporção nos resultados líquidos da empresa filial ou associada e aumentado da correspondente cobertura de prejuízos que tenha sido deliberada. No exercício seguinte à imputação dos lucros, a diferença entre estes e os atribuídos, a empresa participante deve levar a diferença à conta 552 «Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas Lucros não atribuídos». A conta 4111/2, ajustada por perdas da filial ou associada, assume o saldo zero se o quinhão nas perdas igualar ou exceder a quantia registada na conta do investimento. Se subsequentemente a filial ou associada obtiver lucros, o investidor retoma a contabilização da sua participação nos lucros, somente depois desta participação igualar a parte nos prejuízos que não tenha sido relevada. A NIC 28 ( 22) esclarece que prejuízos adicionais são provisionados até à extensão em que a investidora tenha incorrido em obrigações ou feito pagamentos por conta da associada para satisfazer obrigações da associada que a investidora tenha garantido ou de qualquer maneira se 93

94 tenha comprometido. O método de equivalência patrimonial é também reconhecido no POC como método de consolidação de contas, como forma de apresentação das partes de capital em empresas associadas nas contas consolidadas ponto 13.6 do POC. No entanto parece residir uma diferença significativa no processo de contabilização utilizado enquanto método aplicado às contas individuais e às contas consolidadas, designadamente: - Nas contas individuais o trespasse negativo não é evidenciado - Nas contas consolidadas as diferenças de consolidação negativas ou positivas são evidenciadas - Nas contas individuais não se prevê correcções resultantes de operações entre as empresas participante e associada; - Nas contas consolidadas prevê-se a eliminação dos resultados provenientes das operações efectuadas entre as empresas compreendidas na consolidação quando estejam incluídos nos valores contabilísticos dos activos. As eliminações acima referidas podem eventualmente não ser efectuadas quando envolvam montantes materialmente irrelevantes. Esta situação respeita essencialmente a lucros contidos em existências e mais ou menos valias resultantes de alienação/aquisição de imobilizações. Estas eliminações devem ser efectuadas na medida em que os elementos sejam conhecidos ou a respectiva informação esteja disponível. Nas normas internacionais verifica-se um tratamento contabilístico coerente das partes de capital em associadas nas contas individuais e nas contas consolidadas. A NIC 28 ( 16) refere a esse título, que os conceitos gerais subjacentes aos procedimentos de consolidação usados na aquisição de uma subsidiária são adoptados na aquisição de um investimento numa associada. A SIC 3 Eliminação de Ganhos e Perdas não Realizados em transacções com associadas vem concretizar o tratamento dos resultados em referência. CONSENSO 3 - Quando uma associada for contabilizada usando o método da equivalência patrimonial, os ganhos e perdas não realizados resultantes de transacções "ascendentes" e "descendentes" entre um investidor (ou as suas subsidiárias consolidadas) e associadas devem ser eliminados na medida do interesse do investidor na associada. 4 - As perdas não realizadas não devem ser eliminadas na medida em que a transacção proporcione prova de uma imparidade do activo transferido Exemplificamos a eliminação de ganhos e perdas não realizadas na parte proporcional ao interesse da investidora. Exemplo Ganhos e perdas não realizadas 1 - A sociedade XLM detém uma participação de 40% no capital da NMM. 2 Durante o exercício XLM vendeu à associada de mercadorias, cujo preço de custo foi 94

95 Metade desta mercadoria está ainda em stock 3 Durante o exercício a associada vendeu à XLM uma máquina por que tinha um valor contabilístico de Pretende-se: Os registos contabilísticos de eliminação das operações. Resolução Descrição Débito Crédito Valor Observações Eliminação do lucro contido nos stocks Lucro nos stocks = ( ) / 2 X 40% = x 40% Eliminação das mais-valias Mais-valia = ( ) x 40% = x 40% Os ajustamentos no investimento financeiro da associada decorrentes da imputação de resultados, distribuição de dividendos e cobertura de prejuízos são contabilizados conforme se apresenta: Descrição Débito Crédito Pelo quinhão dos lucros da associada 4111/2 782 Pelo quinhão dos prejuízos da associada /2 Pela atribuição de dividendos 25(2/3)3 4112/3 Pela disponibilização 25(2/3)3 Pelo valor líquido 25(2/3)4 Pela retenção na fonte 24.1.X (a) Pelo recebimento 121 Pelos resultados retidos Cobertura de prejuízos 4111/2 121 a) Dado que o método da equivalência patrimonial é utilizado para a contabilização de participações sociais iguais ou superiores a 20%, o tratamento fiscal actual é o de eliminação da tributação dos dividendos na generalidade das situações - art.ºs 46.º e 90.º (IRC) Exemplo Imputação de resultado 1 - A sociedade XLM tem registado pelo método da equivalência patrimonial, uma participação de 25% no capital de uma associada. O saldo da conta desse investimento é, à data, de Com base nos documentos de prestação de contas a participada apresentou os seguintes resultados, nos anos n e n+1 e n+2: ano n Resultados líquidos credores

96 ano n+1 - Resultados líquidos devedores ano n+2 - Resultados líquidos credores No ano n foram distribuídos, a título de dividendos, 40% dos lucros do exercício. 4 - No ano n+2 foi deliberado não distribuir resultados a título de dividendos, sendo estes aplicados na constituição de reservas. Pretende-se: Os registos respeitantes aos factos patrimoniais ocorridos. Resolução Descrição Débito Crédito Valor Observações Ano 31/112/ n Lucros imputados x 25% Ano n+1 Pelos lucros distribuídos x 40% x 25% Lucros retidos 59x Lucros atribuídos lucros distribuídos Ano 31/112/ n+1 Prejuízos imputados a) x 25% = b) Ano 31/112/ n+2 Lucros imputados c) x 25% = Ano n+3 Lucros retidos 59x Notas: a) saldo da conta 4112 = = b) se a participação do investidor nas perdas da filial ou associada igualar ou exceder a quantia registada na conta do investimento a conta do investimento assume o saldo zero. Se subsequentemente a filial ou associada obtiver lucros, o investidor retoma a contabilização da sua participação nos lucros, somente depois desta participação igualar a parte nos prejuízos que não tenha sido relevada (DC 9) c) = ð Prejuízos não reconhecidos em n+1 por ultrapassarem a quantia registada na conta de investimento na associada. No ano n+2 reconhece os lucros que excedam os prejuízos não contabilizados no ano anterior = Outras variações Da aplicação do MEP a quantia lançada na conta de investimento da participada será ajustada do valor correspondente à proporção noutras variações nos capitais próprios da empresa filial ou associada designadamente derivadas por reavaliações do imobilizado, doações, etc. Estas variações não resultantes de resultados serão contabilizados na conta 553 «Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas Outras variações nos capitais próprios». Exemplo Outras variações 1 - A sociedade XLM tem registado pelo método da equivalência patrimonial, uma participação de 25% no capital de uma associada. O saldo da conta desse investimento é, à data, de

97 2 - Com base nos registos da XLM e nos documentos de prestação de contas da participada constatou-se as seguintes variações patrimoniais imputáveis ao exercício: Operação Conta Capitais Próprios Valor Reserva de reavaliação Doação de um terreno à sociedade Aumento de capital social (dinheiro) Subsídio a fundo perdido Aquisição de acções próprias Pretende-se: O registo das variações patrimoniais ocorridas no exercício. Resolução Descrição Débito Crédito Valor Observações Reserva de reavaliação x 25% Doação de terreno x 25% Aumento de capital social (dinheiro) x 25% Subsídio a fundo perdido x 25% Aquisição de acções próprias x 25% Provisões Genericamente, se os investimentos financeiros, relativamente a cada um dos seus elementos específicos, tiveram, à data do balanço, um valor inferior, no mercado, ao registado na contabilidade, este pode ser objecto da correspondente redução, através da conta apropriada. Esta não deve substituir logo que deixe de se verificar a situação indicada. Esta redução aplica-se quando as partes de capital em empresas filiais e associadas tiverem, à data do balanço, um valor de mercado inferior ao que resultar da aplicação dos critérios referidos para o MEP. A correspondente redução deve ser realizada por intermédio da conta Provisões para investimentos financeiros - Partes de capital, que terá contrapartida na conta Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas Depreciações.. Exemplo - Provisões 1 - A sociedade ZETA tem registado pelo método da equivalência patrimonial, uma participação de 30% no capital de uma associada, correspondente a acções (valor nominal de 1 ) adquiridas a 1,5. O saldo da conta de investimento era em 31/12/n de A cotação dos títulos à data do Balanço era de 0, H1: Não estão criadas provisões para estes títulos H2: A conta 491 apresenta um saldo de

98 Pretende-se: O registo da provisão. Resolução Descrição Débito Crédito Valor Observações H1: Constituição de Provisão ,40 x = H2: Redução de Provisão (a) a) Os lançamentos associados à redução/anulação de Provisões criadas no âmbito do ponto do POC não são consensuais. Referira-se Pinto (1999) equaciona três hipóteses de contas a creditar por débito da 491: contas 411 ou 59 ou Machado (1998)(18) para a mesma operação credita a 553. Baptista da Costa e Alves (2001)(19) creditam a conta 554, lançamento inverso ao da criação, lançamento que nos parece mais correcto Alienação de participações em associadas/filiais Se a contabilização das operações associadas à aquisição e detenção de participações em associadas e filiais estão definidas no POC e nas normas internacionais, já o mesmo não acontece quanto à contabilização da alienação desses títulos. Refira-se que não existe consenso entre os autores consultados, nomeadamente no que concerne à anulação das contas 55, encontrando-se quanto a esse aspecto propostas muito diferenciadas. O apuramento dos ganhos ou das perdas é feito nas contas 7941 e 6941 respectivamente, de forma semelhante ao que seria realizado no método do custo: O que difere na aplicação dos dois métodos é o facto do valor inscrito pelo método do custo corresponder ao preço de aquisição, em obediência ao princípio do custo histórico, enquanto no MEP o valor inscrito na conta de investimento é um valor ajustado pelos resultados e variações dos capitais próprios da empresa filial ou associada. Da operação anterior fica-nos os eventuais saldos das subcontas 55 provenientes dos seguintes factos: Operação Ajustamentos de transição 551 Ajustamentos de transição % CP associada < Preço de aquisição % CP associada > Preço de aquisição Operação 552 Lucros não atribuídos 98

99 Operação Lucros não atribuídos 552 Lucros não atribuídos Lucros imputados Lucros distribuídos Operação Outras variações de capitais próprios 553 Outras variações de C. próprios Diminuição de CP da associada Aumentos de CP da associada Operação Provisões Valor contabilístico valor de mercado Depreciações A dúvida que se nos coloca, no caso da alienação das participações sociais é o tratamento a dar aos saldos constantes nas contas supracitadas. Utilizaremos um pequeno exercício para explicitar a solução que nos parece mais adequada. Exemplo Alienação de participações 1 - A sociedade ZETA tem registado pelo método da equivalência patrimonial, uma participação de 30% no capital de uma associada, correspondente a acções (valor nominal de 1 ) adquiridas a 1,5. O saldo da conta de investimento era em 31/12/n de A ZETA vendeu a sua participação na Beta por e evidenciava os seguintes saldos: Contas Devedores Saldos Credores Partes de capital (Investimentos) Partes de capital (Provisões) Ajustamento de transição Lucros não atribuídos Outras variações de capital Depreciações Pretende-se: O registo da alienação do investimento. Resolução Descrição Débito Crédito Valor Observações 1 - Pela alienação da participação Mais-valia contabilística = = Pela anulação da participação

100 2 - Pela anulação da participação Extinção das provisões Braz Machado defende que a redução/extinção da provisão configura uma variação de capital a reflectir na conta Transferência de saldos Ajustamento de transição Lucros não atribuídos Outras variações de capital Das operações contabilizadas resultam os seguintes saldos finais: Contas Saldo Devedor Credor Impostos diferidos A publicação da DC 28 Impostos sobre o rendimento, aprovada pela CNC em 29 de Junho de 2001 (com entrada em vigor para as contas do exercício de 2003), introduziu no ordenamento contabilístico nacional o reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação deste imposto nas contas individuais, com base no princípio da especialização (acréscimo), seguindo a matriz da NIC 12 Impostos sobre lucro. De salientar que desde 1991, entre nós, o tratamento dos impostos diferidos já tinha obrigatoriedade no âmbito das contas consolidadas. O POC, ponto Impostos Diferidos refere que o balanço consolidado e a demonstração dos resultados consolidada devem incluir a diferença que aparecer aquando da consolidação entre os impostos imputáveis ao exercício e aos exercícios anteriores e os impostos já pagos ou a pagar referentes a esses exercícios, desde que seja provável que daí resulte, para uma empresa consolidada, um encargo efectivo num futuro previsível. A partir do exercício de 2003, inclusive, é de uso obrigatório para as entidades que ultrapassem dois dos três limites do art.º 262.º do CSC e que já são obrigadas à apresentação dos modelos mais desenvolvidos de balanço, demonstração dos resultados e anexo, indicados no POC. O fundamento do reconhecimento dos impostos diferidos assenta no facto de que o imposto é um gasto (custo extinto) incorrido e relacionado com os proveitos obtidos no exercício, devendo portanto incluir não só o imposto a pagar como os impostos a pagar e a recuperar no futuro derivados de transacções ou eventos que se tenham verificado no exercício. 100

101 Recorde-se que para as pessoas colectivas e outras entidades que exerçam a título principal uma actividade comercial, industrial ou agrícola o apuramento da matéria colectável, em sede de IRC, é feita da seguinte forma (art.ºs 15.º e 17.º do CIRC) Apuramento da matéria colectável (IRC) A aceitação do primado dos princípios de contabilidade geralmente aceites (PCGA) na elaboração das demonstrações financeiras determina o reconhecimento da autonomia entre na contabilidade e a fiscalidade, devendo as correcções fiscais serem realizadas em mapas extra-contabilísticos, não contaminando as normas nem a informação contabilística. Existem dois métodos de contabilização dos impostos sobre lucros: - método do imposto a pagar - método da contabilização dos efeitos tributários - do diferimento - da dívida - do valor líquido de imposto No método do imposto a pagar, como o nome o explicita, procura-se relevar o imposto apurado segundo a regras fiscais, que corresponde a uma estimativa do montante a pagar no exercício da liquidação do imposto. Era o método permitido no POC para as contas individuais, e que naturalmente continuará a ter ampla aplicação tendo em conta o universo empresarial português, caracterizado pelo grande peso das micro e pequenas empresas. O POC reserva um conjunto de contas de resultados e terceiros relacionadas com a estimativa do IRC e o lançamento contabilístico respectivos: Contas de resultados: 101

102 85 - Resultado antes de impostos 86 - Imposto sobre o rendimento do exercício 88 - Resultado líquido do exercício Contas de Terceiros: Imposto sobre o rendimento As contas 7981 e 6981 acolhem as correcções da estimativa, quando esta se revela, respectivamente, excessiva ou insuficiente, por contrapartida da conta No método da contabilização dos efeitos tributários reconhece-se o montante de imposto a pagar e o efeito fiscal de diferenças temporárias que tenham origem ou revertam no exercício, pela adopção dos princípios contabilísticos. Refira-se o impacto que esta contabilização tem no apuramento dos resultados líquidos, com as naturais consequências nas decisões sobre a aplicação destes resultados. A título de exemplo, consideremos uma empresa que apresentou no ano 2003 o seguinte lucro tributável, sujeito a uma taxa de 25%. R. A. I. (contabilístico) Custos não fiscais (a acrescer) Multas fiscais 350 Provisões p/ garantias 400 Indemnizações por eventos seguráveis 50 Provisões p/cobranças duvidosas (mora inferior a 6 meses) Lucro tributável Notas: Admite-se que as garantias foram accionadas no ano seguinte e que foi intentada a acção judicial para cobrança do cliente em mora (Baseado em Carlos Baptista/Alves, Gabriel Correia; Contabilidade Financeira; Editora Rei dos Livros; 2001) Método do Imposto a pagar 102

103 Método dos impostos diferidos Contabilização Comparação entre métodos A contabilização dos efeitos tributários pode ser realizada segundo diversos métodos. No método do diferimento, os efeitos das diferenças temporárias são diferidos e imputados aos 103

104 períodos futuros em que estas revertam, sendo utilizada no seu cálculo a taxa de tributação histórica. Os saldos das contas de impostos diferidos não representam direitos de receber ou obrigações de pagar. Neste método, o gasto por imposto do período é o somatório de: Imposto a pagar apurado com base nas normas fiscais, e - Efeitos fiscais das diferenças temporárias diferidas para, ou de, outros períodos. No método da dívida ou do passivo acolhido pela DC 28 e NIC 12, os efeitos tributários das diferenças temporárias são calculados e relatados quer como activos quer como passivos por impostos diferidos. Neste método, os activos e passivos por impostos diferidos são calculados com base nas taxas de imposto aprovados para os períodos em que se prevê que venham a reverter as referidas diferenças temporárias e são ajustados sempre que se verifiquem alterações na taxa de imposto ou o lançamento de novos impostos. Justifica-se a actualização por alterações de taxa, porque representando estes activos e passivos, dívidas a receber ou a pagar, devem as mesmas estar registados pela quantia que se espera recuperar ou liquidar. Neste método o gasto por imposto compreende: - A estimativa do imposto a pagar calculada de acordo com as normas fiscais; - O efeito tributário das diferenças que se originam ou revertem no exercício; e - Os ajustamentos aos saldos de impostos diferidos activos e passivos decorrentes de alteração das taxas de imposto. O método da dívida pode ser baseado na Demonstração dos Resultados ou no Balanço, sendo este o acolhido pela DC 28 e NIC 12. No método baseado na Demonstração dos Resultados, são consideradas as diferenças temporais tempestivas entre o resultado tributável e o resultado contabilístico e que resultam dos diferentes critérios de imputação temporal dos custos e proveitos utilizados pela contabilidade e pela fiscalidade, e que se revertem em períodos seguintes. No método baseado no Balanço, são consideradas as diferenças temporárias (tempestivas e puras), que são diferenças entre o valor contabilístico dum activo ou passivo constante no balanço e a sua base tributável. No método do valor líquido de imposto, os valores dos impostos diferidos são componentes dos valores dos activos ou passivos com que se relacionam, pelo que se devem representar no balanço junto aos respectivos activos ou passivos em contas compensatórias. Este método foi abandonado, não sendo utilizado na prática. Como já referimos, é frequente constatar uma diferença entre o resultado contabilístico e o resultado fiscal dado que, enquanto o primeiro é encontrado pela aplicação das regras contabilísticas, o fiscal rege-se pelas normas próprias, que não são coincidentes num conjunto significativo de situações. A título de mero exemplo, refira-se as provisões para aplicações financeiras (correntes ou permanentes) que devem ser constituídas com base no princípio da prudência, mas que não são aceites como custos fiscais. No entanto as perdas obtidas na alienação contribuem para o cálculo do lucro tributável. Outro factor que determina aquelas diferenças é a diferença temporal no reconhecimento contabilístico de determinados custos/perdas e proveitos/ganhos e a sua aceitação para efeitos

105 fiscais. O conceito de matéria tributável inclui variações patrimoniais não reflectidas nos resultados e que determinam a liquidação de imposto. Refira-se o caso da alienação de quotas/acções próprias (cujos ganhos e perdas são reflectidos em contas de Reservas Livres) e as regularizações não frequentes e de grande significado (a DC 8 clarifica esta expressão) registadas na conta 59 Resultados transitados. As diferenças são temporárias se susceptíveis de compensação em períodos futuros entre valores contabilísticos dos activos e passivos e a sua base tributável, incluindo as diferenças entre os resultados fiscais e os resultados contabilísticos que têm origem num período e sejam revertidas num ou mais períodos subsequentes. As diferenças temporárias podem ser: a) diferenças temporárias tributáveis: diferenças temporárias de que resultam quantias tributáveis na determinação do resultado fiscal de períodos futuros, quando os correspondentes activos ou passivos se extinguirem; b) diferenças temporárias dedutíveis: diferenças temporárias de que resultam importâncias que sejam dedutíveis na determinação do resultado fiscal de períodos futuros, quando os correspondentes activos ou passivos se extinguirem. (DC n.º 28, ponto 11) As diferenças são significativas em termos de Imposto sobre o Rendimento se são temporárias, isto é, os efeitos contabilísticos e fiscais são diferidos no tempo. Dizem-se tempestivas as diferenças temporárias que resultam em afectação dos resultados contabilísticos e fiscais em períodos distintos. Diferenças entre base fiscal e valor contabilístico As diferenças permanentes ou definitivas nunca serão aceites como proveitos ou custos pelo que apenas influenciam o resultado fiscal do exercício em que foram reconhecidos. A título de exemplo de custos nunca aceites como custos fiscais, temos: - Gratificações de Balanço, por aplicação de resultados - Diferenças entre mais-valias fiscais e contabilísticas - Seguros de vida não enquadráveis na lei fiscal - O imposto sobre rendimento e derrama 105

106 - Custos além dos limites fiscais, como por exemplo a amortização de viaturas ligeiras - Indemnizações por eventos seguráveis - Multas fiscais - Despesas confidenciais - Etc. O tratamento contabilístico destas diferenças apenas influencia o imposto corrente, uma vez que afectam simultaneamente o resultado contabilístico e fiscal do mesmo exercício. As diferenças temporárias são diferenças entre o valor contabilístico de um activo ou passivo e a sua base fiscal. A base fiscal dum activo ou passivo é quantia atribuída a esse elemento para finalidades de tributação. As diferenças temporárias podem originar passivos ou activos por impostos diferidos. Diferenças temporárias tributáveis Diferenças temporárias dedutíveis A DC 28 (ponto 11), define activos e passivos de impostos diferidos como: 106

107 - Passivos por impostos diferidos: quantias de impostos sobre o rendimento, a pagar em períodos futuros, relativas a diferenças temporárias tributáveis. - Activos por impostos diferidos: quantias de impostos sobre o rendimento, a recuperar em períodos futuros, relativas a: a) diferenças temporárias dedutíveis; b) reporte de prejuízos fiscais não utilizados; e c) reporte de benefícios fiscais não utilizados. Haverá um passivo por imposto diferido, ou seja, uma dívida por um imposto que haverá de ser efectivamente liquidado mais tarde, quando o valor contabilístico de um elemento do activo for maior que a respectiva base tributável ou quando o valor contabilístico de um elemento do passivo for inferior à sua base tributável. Por sua vez ter-se-á um activo por imposto diferido nas situações inversas. Em síntese, podem descrever-se os casos em que, pela presente directriz, há impostos diferidos (DC 28). Quando: - as quantias dos componentes dos resultados líquidos do exercício não coincidam com as correspondentes quantias relevantes para efeitos de determinação do imposto liquidado com referência ao período e as diferenças entre aquelas quantias sejam temporárias e reversíveis em períodos ulteriores, ou decorram da extinção ou reversão daquelas diferenças determinantes tanto de passivos por impostos diferidos como de activos por impostos diferidos; - há prejuízos fiscais a que, em certas condições, possam ficar associados activos por impostos diferidos; - se procede a reavaliações, designadamente dos bens do imobilizado, geradoras de aumentos do capital próprio e em que o valor contabilístico reavaliado dos elementos patrimoniais seja superior ao inerente valor relevante para o cálculo do imposto geradores de um passivo por impostos diferidos. Como exemplo de diferenças temporárias temos: - Provisões para vendas com garantias - Provisões não aceites fiscalmente - Amortizações excessivas recuperáveis em períodos futuros - Mais-valias fiscais com reinvestimento do valor realizado - Diferenças geradas nos contratos de construção - Resultados imputados pelo método da equivalência patrimonial - Resultados imputados pelo regime de transparência fiscal Em relação às participações de capital em filiais e associadas, analisemos o que diz a DC 28, confrontando com o tratamento a dar no método do custo: Método do custo 107

108 1. Nos casos em que a participação estiver escriturada pelo método do custo não haverá, em regra, o reconhecimento de qualquer diferença temporária, uma vez que a base tributável não é inferior ao respectivo valor contabilístico. Na hipótese de ser constituída uma provisão para aquelas participações, emergirá uma diferença temporária dedutível, da qual poderá resultar um activo por impostos diferidos desde que se encontrem satisfeitas as regras de reconhecimento deste tipo de activos. Método da equivalência patrimonial 35. Quando a participação estiver escriturada pelo método da equivalência patrimonial e se tratar de diferenças temporárias tributáveis relacionadas com investimentos em filiais e associadas e em empreendimentos conjuntos, deve ser reconhecido o correspondente passivo por impostos diferidos, excepto se se verificarem simultaneamente as seguintes condições: a) A empresa-mãe (ou o investidor ou o empreendedor) controlar a tempestividade da reversão da diferença temporária; e b) Ser provável que esta diferença não reverta num futuro previsível. 36. Se a participação estiver escriturada pelo método da equivalência patrimonial e se existirem diferenças temporárias dedutíveis relacionadas com investimentos em filiais e associadas e em empreendimentos conjuntos, deve ser reconhecido o correspondente activo por impostos diferidos, mas apenas até ao limite em que se verificarem simultaneamente as seguintes condições: a) Ser provável que as diferenças revertam num futuro previsível; e b) Serem esperados resultados fiscais futuros que compensem as mesmas diferenças. 37. Nos casos em que seja constituída provisão para investimentos financeiros, esta representa uma diferença temporária dedutível. A contrapartida da sua constituição é um débito na conta 554 Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas Depreciações, nos termos do n.º do POC. Quando aquela diferença temporária dedutível determinar um activo por impostos diferidos, o reconhecimento deste activo deve ser efectuado por contrapartida da indicada conta No âmbito dos ajustamentos de resultados da participante e das participadas para efeitos da aplicação do método da equivalência patrimonial, dever-se-ão ter em atenção as eventuais compensações de activos por impostos diferidos e de passivos por impostos diferidos provenientes de transacções entre essas empresas, bem como os efeitos dos resultados não realizados contidos nos activos de qualquer delas Contas a utilizar Com o objectivo de registar as operações relacionadas com os impostos correntes e diferidos, a DC, ponto 55, propõe o desdobramento das contas como se segue: B A Classe 2 - Terceiros 24 Estado e outros entes públicos 108

109 A 24 Estado e outros entes públicos 241 Imposto sobre o rendimento 2411 Imposto corrente L A N Ç O 27 Acréscimos e diferimentos 276 Activos e passivos por impostos diferidos sobre o rendimento 2761 Activos por impostos diferidos 2762 Passivos por impostos diferidos Classe 5 Capital, reservas e resultados transitados 56 Reservas de reavaliação 56.1 Decreto-Lei nº Reserva de reavaliação antes de impostos Impostos diferidos relativos à reavaliação 56.2 Decreto-Lei nº Reserva de reavaliação antes de impostos Impostos diferidos relativos à reavaliação Outras Reserva de reavaliação antes de impostos Impostos diferidos relativos à reavaliação Classe 8 Resultados 86 Imposto sobre o rendimento do exercício 86.1 Imposto corrente 86.2 Imposto diferidos Demonstração dos Resultados 109

110 Capital Próprio os efeitos fiscais relacionados também serão reconhecidos nos Capitais Próprios. A metodologia a seguir para identificar e quantificar o gasto de impostos do exercício, incluindo os efeitos dos activos e passivos por impostos diferidos com reflexo nos resultados, a partir do resultado contabilístico, pode ser a seguinte: 1. Calcular o resultado contabilístico antes de impostos 2. Correcção do resultado contabilístico de acordo com as normas fiscais 3. Cálculo do imposto a pagar respeitante ao exercício, de acordo com a declaração fiscal 4. Calcular os activos e passivos por impostos diferidos no final do exercício e no início do exercício 5. Expurgar os activos e passivos para impostos diferidos cuja contrapartida não é qualquer rubrica da conta de resultados 6. Determinar a sua variação. 7. Calcular o gasto do exercício por imposto sobre o rendimento que corresponde à soma de do imposto corrente com a variação dos impostos diferidos com reflexo nos resultados A contabilização corresponde a: Operação Débito Crédito 1 - Imposto estimado sobre o rendimento Impostos diferidos a reconhecer pela depreciação

111 2 - Impostos diferidos a reconhecer pela depreciação Anulação de resultados de translações entre associadas 4 - Resultados das participadas imputadas Lucros se tributáveis Prejuízos se dedutíveis O regime fiscal actualmente aplicável às sociedades que recebem dividendos de outras onde participam em 10% ou mais no capital é de exclusão da base sua tributável, nos termos definidos no n.º 1 do art.º 46.º do CIRC: As participações sociais contabilizadas pelo MEP não gozam de um regime legal fiscal diferente do aplicável a aplicações congéneres contabilizadas pelo método do custo. O princípio de que os ganhos e perdas são tributados quando realizados, retira da base tributável a quota-parte dos ganhos e perdas atribuídos à participação, assim como mais ou menos valias potenciais (art.ºs 21.º e 24.º do CIRC) incluídas na conta de investimentos financeiros. Os lucros efectivamente distribuídos e as mais ou menos valia fiscais apurada na alienação (diferentes das contabilísticas) são tributadas nas condições estabelecidas no n.º 3 do art.º 42.º e n.º 4 do art.º 45.º do CIRC As mais-valias e as menos-valias realizadas pelas SGPS e pelas SCR mediante a transmissão onerosa, qualquer que seja o título por que se opere, de partes de capital de que sejam titulares, desde que detidas por período não inferior a um ano, e, bem assim os encargos financeiros suportados com a sua aquisição, não concorrem para a formação do lucro tributável destas sociedades - art.º 31.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais. Exemplo 1 - A sociedade ZETA adquiriu uma participação de 30% na OMEGA por , incluindo este valor um goodwill de A participação foi inicialmente contabilizada pelo método do custo e realizado o ajustamento de transição. O saldo credor da conta 55.1 é de Foi criada uma provisão para depreciação deste activo, no montante de 1.000, reflectido na conta Foi imputado ao investimento a quota-parte dos lucros da associada, no montante de Considere uma taxa de IRC, incluindo derrama, de 30% Pretende-se: Contabilize as operações e eventos e os activos e passivos por impostos diferidos com eles relacionados, admitindo que estão reunidas as condições para o seu reconhecimento Resolução Descrição Débito Crédito Valor Observações 1 - Pela aquisição Ajustamento de transição Passivo por Imposto diferido 551x X 50% x 30% Amortização do goodwill Amortização linear em 5 anos 111

112 3.1 - Amortização do goodwill Amortização linear em 5 anos Activo por imposto diferido Não se reconhece o passivo p/imposto diferido porque tal implicaria igual aumento do valor do trespasse, com empolamento do activo e passivo ponto 22 da DC Criação da provisão Activo por imposto diferido x 30% Lucros atribuídos Passivo por Imposto diferido Não se reconhece o passivo p/imposto diferido dado que o actual regime de eliminação da dupla tributação económica os exclui da tributação Divulgações Os principais componentes de gastos (proveitos) de impostos devem ser divulgados na nota 6 do ABDR em conformidade com os quadros desenvolvidos no ponto 70 - Contas individuais da DC Reconciliação do imposto do exercício e do imposto corrente a. Decomposição dos Activos e Passivos por impostos diferidos por tipo de diferença à data do Balanço: b. Decomposição dos Impostos relativos a Resultados Líquidos do Exercício, Reservas Livres e Resultados Transitados: c. Decomposição das Reavaliações e Reconhecimentos iniciais de activos e passivos e outras variações: d. Devem ainda ser divulgadas nesta nota: a) o relacionamento entre gastos (proveitos) de impostos e o resultado contabilístico e outras variações patrimoniais (evidenciando a taxa efectiva média) b) uma explicação de alterações na taxa(s) de imposto aplicável em relação com a do período contabilístico anterior; c) a quantia agregada de diferenças temporárias associadas com investimentos em filiais, sucursais e associadas e interesses em empreendimentos conjuntos, em relação às quais não tenham sido reconhecidos passivos por impostos diferidos; d) com respeito a unidades operacionais descontinuadas, o imposto sobre o rendimento relacionados com: (i) o ganho ou perda da descontinuação; e (ii) o resultado do período respeitante às actividades correntes da unidade operacional descontinuada, juntamente com as quantias correspondentes de cada período anterior apresentado. e) a quantia de um activo por impostos diferidos e a natureza das provas que suportam o seu reconhecimento, quando: (i) a utilização do activo por impostos diferidos seja dependente de lucros tributáveis futuros que excedam os lucros provenientes da reversão de diferenças temporárias 112

113 tributáveis existentes; e (ii) a empresa tenha sofrido um prejuízo, quer no período corrente quer no período precedente, na jurisdição fiscal, com a qual se relaciona o activo por impostos diferidos. f) quaisquer efeitos significativos dessas alterações nos seus activos e passivos por impostos correntes e diferidos que resultem de alterações nas taxas de impostos ou da legislação fiscal que sejam decretadas ou anunciadas após a data do balanço. Para aprofundamento deste tema sugere-se leitura dos textos de apoio à Formação Segmentada da CTOC realizada de 4 a 20 de Março de 2003, subordinada ao tema Impostos diferidos. 5 - Aquisições no âmbito de concentrações de actividades empresariais Comunhão versus aquisição As fusões e aquisições de partes de capital de entidades são meios de concentração de actividades empresariais, independentemente da forma que revistam, conforme considera, para efeitos contabilísticos, a DC 1 e a NIC 22. Segundo a NIC 22, 8, "uma concentração de actividades empresariais é o acto de juntar empresas separadas numa entidade económica como resultado da unificação de uma empresa com outras, ou a obtenção de controlo sobre os activos líquidos e as operações de uma outra empresa.. A DC 1 veio normalizar os procedimentos contabilísticos relacionados com concentrações de actividades empresariais, definir e delimitar esse conceito, assim como os métodos a utilizar na sua contabilização, não se afastando daquilo que a NIC 22 preconiza. Segundo a DC 1 estaremos perante uma concentração de actividades empresariais quando: a) se der a fusão de duas ou mais empresas, anteriormente independentes: - por absorção de uma ou mais empresas por outra; ou - por constituição de uma nova empresa à custa da dissolução de outras; b) uma ou mais pessoas que já controlem pelo menos uma empresa, ou - uma ou mais empresas, adquirirem o controlo directo ou indirecto da totalidade ou de partes de uma ou mais empresas: - por compra de partes de capital ou de activos; - por contrato, ou - por qualquer outro meio. (ponto 2.1). Para que as aquisições sejam considerados actos de concentração empresariais, o controlo, através do qual se identificará a empresa adquirente, surge assim como condição necessária. Segundo a DC 1, esse controlo decorre de direitos, contratos ou quaisquer outros meios que, separados ou conjuntamente e tendo em atenção as circunstâncias de facto ou de direito envolvidas, confiram a possibilidade de exercer uma influência decisiva numa empresa, nomeadamente através: 113

114 a) dos direitos de propriedade ou direitos de uso de todos ou parte dos activos duma empresa; b) dos direitos ou contratos que confiram influência decisiva na composição, no poder de voto ou nas decisões dos órgãos sociais de uma empresa. (ponto 2.4). O controlo é adquirido por pessoas ou empresas que: - sejam detentoras daqueles direitos ou beneficiárias dos direitos decorrentes daqueles contratos, ou - ão sendo detentoras ou beneficiárias de tais direitos, tenham o poder de os exercer. (ponto 2.5). A NIC 22 ( 13 a 16) e o ponto 3.3 da DC 1 explicitam as circunstâncias em que uma concentração deve ser contabilizada como uma unificação de interesses. Os dispêndios incorridos com relação a uma unificação de interesses incluem os gastos de registo, os custos de fornecer informação a accionistas, as remunerações de intermediários e consultores e os ordenados e outros gastos relacionados como serviço de empregados envolvidos na concretização da concentração de actividades empresariais. Incluem também quaisquer custos ou perdas incorridas nas operações de concentração das empresas anteriormente separadas. A DC 1 e a NIC 22 preconizam dois métodos de contabilização das concentrações empresariais o da compra e o da unificação de interesses - que se aplicam respectivamente, quando se identifica o grupo accionista que detém o controlo da nova empresa, ou não. Numa adaptação de Barata (2002:35)(20), esquematiza-se o âmbito de aplicação dos dois métodos: Método da comunhão de interesses Método da compra Fusão por Outros Aquisição por fusão Empresa adquire controlo directo, indirecto ou parcial Absorção (a + b) à a Constituição (a + b) à c Sem fusão Aquisição envolvendo apenas 90% do capital Fusão por absorção (a + b) à a Fusão por constituição (a + b) à c Por comparticipação de parte de capital ou activos Por contrato Por outros meios Métodos de contabilização das fusões - aplicação Os referidos métodos são aplicados à data em que se concretiza a operação, devendo ser elaborado o Balanço respeitante à concentração (balanço da primeira consolidação) Trespasse 114

115 O reconhecimento contabilístico do trespasse (conceito que na literatura especializada se designa, nomeadamente, por "goodwill", "fonds de commerce" ou "avviamento) existe na compra de um conjunto de activos (e passivos) que constituam uma actividade empresarial ou compra de partes de capital de uma sociedade, desde que haja continuação da actividade anteriormente exercida pela adquirida. Segundo a NIC 22 ( 42) o goodwill proveniente da aquisição representa um pagamento feito pelo adquirente em antecipação de benefícios futuros. A amortização do goodwill, segundo a NIC 22, deve ser realizada numa base sistemática durante a sua vida útil, com o pressuposto que não exceda os vinte anos a partir do reconhecimento inicial. O método de amortização deve reflectir o modelo pelo qual se espera que os benefícios futuros fluam para a empresa, devendo ser adoptado o método em linha recta, excepto se houver forte evidência que outro método seja mais apropriado. No fim de cada ano deve ser estimado o goodwill recuperável. Na estimativa da vida útil do goodwill devem-se incluir vários factores, designadamente ( º 48 da NIC 22): a) natureza e vida previsível do negócio adquirido; b) a estabilidade e vida previsível do sector a que se refere o goodwill; c) informação pública sobre as características do trespasse em negócios ou sectores similares e ciclos de vida típicos de negócios similares; d) os efeitos da obsolescência dos produtos, de alterações na procura e de outros factores económicos sobre o negócio adquirido; e) as expectativas de vida ao serviço dos principais indivíduos ou grupos de empregados; e se o negócio adquirido pode ou não ser eficientemente gerido por outra equipa de gestão; f) o nível de dispêndio da manutenção ou da contribuição para fundo necessário para obter os benefícios esperados e a capacidade e intenção da empresa atingir esse nível; g) acções esperadas dos concorrentes ou de potenciais concorrentes, e h) o período de controlo sobre o negócio adquirido e cláusulas legais, regulamentadoras ou contratuais que afectem a vida útil.. 115

116 Goodwill / Badwill A existência de goodwill negativo ou badwill pode significar que os activos identificáveis estão sobre avaliados e/ou os passivos sub avaliados, pelo que a diferença encontrada deve ser ajustada por eventuais correcções resultantes de factos desse tipo. O reconhecimento e mensuração preconizados pela NIC 22 pode-se esquematizar da seguinte forma: Goodwill negativo ou badwill Reconhecida como: Relaciona-se com expectativas de prejuízo e gastos futuros Não se relaciona com expectativas de prejuízo e gastos futuros Proveito na DR do período em que esses prejuízos e gastos sejam reconhecidos Como proveito na DR, da seguinte forma: - a quantia que não exceda os justos valores de activos não-monetários identificáveis, deve ser reconhecida numa vida útil média ponderada desses activos - a quantia que exceda os justos valores de activos não-monetários identificáveis, deve ser imediatamente reconhecida como proveito A amortização do trespasse está prevista no POC, ponto que refere que os trespasses devem ser amortizados no prazo máximo de cinco anos, podendo, no entanto, este período ser dilatado, desde que tal se justifique e não exceda o do uso útil. As amortizações do trespasse não são aceites como custos fiscais, excepto (art.º 17.º do DR 2/90) em caso de deperecimento efectivo devidamente comprovado e reconhecido pela DGCI. 116