- PROCESSO DE CONHEÇA SEU CLIENTE - POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIMENTO AO TERRORISMO ( PLDFT ) - NORMATIZAÇÃO DE COMBATE À

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1 - PROCESSO DE CONHEÇA SEU CLIENTE ( KYC - Know Your Customer ) - POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIMENTO AO TERRORISMO ( PLDFT ) - NORMATIZAÇÃO DE COMBATE À CORRUPÇÃO ( NCC ) OURO PRETO GESTÃO DE RECURSOS S.A. ( Gestora ) junho/2016 1

2 SUMÁRIO I) OBJETIVO DE ESTUDO II) ABRANGÊNCIA III) PRINCÍPIOS GERAIS IV) METODOLOGIA a) PROCESSO DE CONHEÇA SEU CLIENTE KYC (KNOW YOUR CUSTOMER) 1. Identificação do Risco 2. Implementação 3. Monitoramento e Controle Interno b) POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO (PLDFT) 1. Identificação do Risco 2. Implementação 3. Monitoramento 4. Controles Internos 5 Comunicação Aos Órgãos Competentes COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras FACTA - Foreign Account Tax Compliance Act c) NORMATIZAÇÃO DE COMBATE À CORRUPÇÃO (NCC) 1. Identificação do Risco 2. Implementação 3. Controle Interno e Comunicação de Ocorrência d) TREINAMENTO V) DIRETOR RESPONSÁVEL E COMITÊ VI) DISPOSIÇÕES GERAIS (Revisão da Política e Versão) VII) PREVISÃO REGULATÓRIA E AUTOREGULATÓRIA VII) ANEXO I Ficha de Uso Interno - Conheça Seu Cliente (KYC) 2

3 I) OBJETIVO DE ESTUDO (ICVM 301 e 558 (art.30º,i-c); Lei nº (de 3/3/1998); Lei nº (1/8/2013) O objetivo desta política/manual é manter documento escrito que permita orientar e formalizar os devidos procedimentos internos da Gestora inerentes ao devido comprimento do Processo de Conheça Seu Cliente (KYC), de Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (PLDFT) e de Combate à Corrupção (NCC) O presente manual é uma extensão da Política de Gestão de Riscos (PGR) da Gestora, em face da abrangência dos assuntos acima, serão tratados neste manual de forma específica. II) ABRANGÊNCIA A Gestora deve adotar políticas, procedimentos próprios, sistemas e controles internos necessários para a gestão de riscos envolvidos na Lavagem de Dinheiro, Financiamento ao Terrorismo e Corrupção, de forma que sejam compatíveis com as necessidades mínimas de diligência. Observa-se aqui, que tais procedimento não eximem as responsabilidades de terceiro quando este desempenhar a função de administrador fiduciário de fundos de investimentos, ou seja quando a Gestora não exercer esta função. São abrangidos por esta política todos os colaboradores da Gestora (sócios, diretores, funcionários e estagiários), prestadores de serviços, cliente/cotistas, fundos de investimento, carteiras administradas sob gestão da Ouro Preto Gestão de Recursos S.A. III) PRINCÍPIOS GERAIS Os seguintes princípios norteadores serão considerados no estabelecimento desta KYC, PLDFT, NCC: I Formalismo: A Gestora terá um processo formal com metodologia definida, e a sua estrutura organizacional como responsável pela execução, pela qualidade do processo e metodologia, bem como pela guarda dos documentos que contenham as justificativas sobre decisões tomadas. II Abrangência: Estas diretrizes abrangem todos os colaboradores da Gestora, prestadores de serviços, cliente/cotistas, fundos de investimento, carteiras administradas. III Comprometimento: A Gestora deverá estar comprometida em adotar as políticas, práticas e controles internos necessários às adequadas regras de KYC, PLDFT, 3

4 NCC envolvendo todos os colaboradores da Gestora, prestadores de serviços, cliente/cotistas, fundos de investimento, carteiras administradas. IV Equidade: A aplicação de normas e procedimentos desta KYC, PLDFT, NCC assegurará tratamento equitativo a todos os colaboradores da Gestora, prestadores de serviços, cliente/cotistas, fundos de investimento, carteiras administradas. V Objetividade: As informações utilizadas no processo destas KYC, PLDFT, NCC são fundamentas de fontes externas de órgãos regulatórios e autorregulatórios. VI Frequência: A Gestão de Risco terá periodicidade diária e semanal, onde será apresentado e deliberado junto ao respectivo Comitê da Gestora. IV) METODOLOGIA O processo formal de KYC, PLDFT, NCC descrito no presente manual foi desenvolvido com base em parâmetros e métricas factíveis de verificação e controle. A estrutura desta política/manual de KYC, PLDFT, NCC compreenderá a identificação dos riscos, implementação de políticas, monitoramento, controles internos, comunicação aos Órgãos Competentes (COAF e FATCA) e treinamento, relacionados aos seus respectivos riscos envolvidos, dessa forma abrangem-se o três estudos abaixo: a) PROCESSO DE CONHEÇA SEU CLIENTE - KYC (KNOW YOUR CUSTOMER) 1. Identificação do Risco É o risco associado à possibilidade de não se conhecer adequadamente o proponente cliente/cotista, e este buscar de se utilizar da Gestora para atividades ilegais ou impróprias, que configurem ilícitos como de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e fraudes, o que levaria a um desgaste do seu nome, reputação e imagem. O conceito de Conheça Seu Cliente ou KYC é observado pela Gestora e está ligado à identificação do cliente/cotista que deve ser estabelecida antes do efetivo cadastramento, isto fundamentado em legislação nacional, com destaque para Comissão de Valores Mobiliários - CVM, Banco Central do Brasil BACEN e Receita Federal do Brasil - RFB, também como em recomendações de organismos e associações internacionais. 2. Implementação 4

5 Conhecer o seu cliente implica em ter conhecimento efetivo sobre a atividade do cliente/cotista, sua capacidade financeira, retrospecto de suas operações de investimento e bancário, e outras referências. Caso o mesmo se recuse ou dificulte o fornecimento das informações requeridas, a Gestora não deverá aceitar seu cadastramento como cliente/cotista, prevenindo assim o seu envolvimento em atividades ilegais ou impróprias. O processo de implementação será de responsabilidade do Diretor de Risco, o qual alinhará as formas de monitoramento, controles internos, periodicidade das informações e treinamento. Para implementação do Processo KYC existe a necessidade de preenchimento de uma ficha de uso interno para início da análise pela Gestora, contendo informações mínimas, e cópia de documentação para identificação de pessoa física ou jurídica. Habitualmente, no caso em que o administrador fiduciário for terceiro, será utilizado e preenchido a Ficha Cadastral deste. Com a devida documentação cadastral preenchida, passa-se para os procedimentos de pesquisa de KYC, de forma a ser definir o cliente/cotista como sendo validado ou não recomendado, para tanto se utiliza das seguintes informações em primeira análise: Nome/ Razão Social /CPF/ CNPJ / Data de Cadastro/ Nacionalidade/ Domicílio Estadual/ Administrador /Perfil/ Distribuidor -AAI Procedimento Análise do Proponente Cliente/Cotista A Gestora deverá realizar as seguintes pesquisas para as pessoas (física ou jurídica): Receita Federal; Rede Mundial de Computadores (Google) relacionados a possíveis atos de ilegalidades. PPE acessar lista de identificação de Pessoas Politicamente Expostas (PPE) via site do COAF ou busca especifica na Rede Mundial de Computadores (Google). Deve-se dedicar especial atenção a propostas de início de relacionamento e a operações executadas com pessoas politicamente expostas. Pessoa Politicamente Exposta é aquela que desempenha ou tenha desempenhado, nos últimos 5 (cinco) anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, dependências estrangeiros, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Citando-se entre outros aqueles que exercem cargo, emprego ou função pública relevante no governo, políticos de alto nível, altos servidores dos poderes públicos, 5

6 magistrados ou militares de alto nível, dirigentes de empresas públicas ou dirigentes de partidos políticos; e familiares da pessoa politicamente exposta, seus parentes, na linha direta, até o primeiro grau, assim como o cônjuge, companheiro e enteado. Rede Mundial de Computadores (Google) relacionados a processo em trâmite no Judiciário, ou seja, busca de indícios que possam descaracterizar a reputação ilibada do cliente/cotista. Rede Mundial de Computadores (Consulta Nacional de Protesto) relacionados aos protestos de títulos por falta de pagamento junto aos tabelionatos do país, ou seja, busca de indícios que possam descaracterizar a reputação ilibada do cliente cotista. Receita Federal Para pesquisa de Pessoa Física: - 1º Acessar a página: - Escolher a opção Cidadão Cadastro - CPF na página principal; - 2º Clicar no link Comprovante de Situação Cadastral no CPF; Para pesquisa de Pessoa Jurídica: - 1º Acessar a página: - Escolher a opção Empresa Cadastro - CNPJ na página principal; - 2º Clicar no link Emissão de Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral; Neste requisito do KYC serão aceitos para cadastro apenas o que apresentarem situação regular para pessoa física e ativo para pessoa jurídica, outras situações: de CPF ou CNPJ: cancelado, pendente de regularização, suspenso, nulo, inapto, baixado serão avaliados os riscos caso por caso. Salvar cópia da tela e gerar arquivo eletrônico, como evidencia de pesquisa. Rede Mundial de Computadores (Google) relacionados a possíveis atos de ilegalidades. 1º Acessar a página Clicar em Pesquisa Avançada; 6

7 2º Digitar o nome completo da pessoa física ou jurídica que deseja consultar no campo esta expressão ou frase exata, no campo qualquer uma destas palavras utilizar lista de palavras que consta abaixo identificada como Parâmetro de Pesquisa. Por limitação da ferramenta será possível consultar apenas 23 palavras em cada consulta. Parâmetro de Pesquisa (limite de busca em 23 palavras): Lista de palavras: corrupção, contrabando, desvio, lavagem, roubo, furto, extorsão, CPI, terrorismo, doleiro, assalto, preso, prisão, tráfico, polícia, insider, seqüestro, fraude, suspeito, propina, narcóticos, crime, criminal. Salvar cópia da tela e gerar arquivo eletrônico, como evidencia de pesquisa. Identificação de pessoas politicamente expostas. Efetuar pesquisa no arquivo gerado na página do COAF, ou via pesquisa na rede Mundial de Computadores (Google). Digitar o nome completo da pessoa física ou jurídica 7

8 que deseja consultar no campo esta expressão ou frase exata, no campo qualquer uma destas palavras utilizar lista de palavras que consta abaixo identificada como Parâmetro de Pesquisa. Lista de palavras: deputado, deputada, senador, senadora, vereador, vereadora, função pública, funcionário público, funcionária pública, governo, político, política, servidor público, magistrado, militar, estatal, partido político. Rede Mundial de Computadores (Google) relacionados a processo em trâmite no Judiciário, ou seja, busca de indícios que possam descaracterizar a reputação ilibada do cliente/cotista. Efetuar pesquisa na rede Mundial de Computadores (Google). Digitar o nome completo da pessoa física ou jurídica que deseja consultar no campo, no formato exemplo: Fulano De Tal processo Rede Mundial de Computadores (Consulta Nacional de Protesto) relacionados aos protestos de títulos por falta de pagamento junto aos tabelionatos do país. Consulta ao site Validação Os potenciais investidores receberão uma classificação descrita conforme resultado das pesquisas: Validado: ocorrerá quando a Gestora não se deparar com apontamentos impeditivos ou notícias que possam representar risco de imagem e risco de irregularidade junto aos órgãos reguladores, bem como suspeita de envolvimento em atividades proibidas pela lei em vigor. Não Recomendado: ocorrerá quando a Gestora se deparar com apontamentos impeditivos em nome das pessoas em prospecção, bem como em razão de associadas à corrupção, fraude, possível envolvimento em desvio de recursos públicos, sonegação fiscal, lavagem de dinheiro, contrabando, extorsão, estelionato, tráfico e suspeita de envolvimento da pessoa em prospecção em atividades proibidas pela lei em vigor. Neste caso, para se prosseguir com a continuidade do cadastro, deve-se ter a aprovação do Comitê de Risco. 3. Monitoramento e Controle Interno 8

9 Pela Gestora A Gestora empenhará os melhores esforços para efetuar o devido procedimento em relação ao Processo de KYC, para tanto possui metodologia própria para efetuar a devida pesquisa e buscar conhecer o seu cliente/cotitas. A frequência deste procedimento/monitoramento de KYC será de periodicidade diária ou para cada novo cadastro de proponente cliente/cotista. A Gestora manterá uma estrutura e controles internos adequados e proporcionais ao monitoramento do Processo de KYC. O Controle Interno relacionado ao Processo de KYC é abordado mais adiante no formulário ANEXO I Ficha de Uso Interno - Conheça Seu Cliente (KYC), elencando-se as modalidades das pesquisas e o conclusivo em relação à continuidade do cadastro como validado ou não recomendado. A evidencia e registro deste controle interno poderá ser constatado em meio eletrônico e em registro de atas do respectivo Comitê interno, arquivadas em pasta digital relacionada ao assunto. Pelo Administrador Fiduciário O Processo de Conheça o Seu Cliente - KYC é realizado pela instituição que mantém relacionamento com o cliente, conforme: a) Fundos de Investimento: administrador ou terceiro por ele contratado para efetuar a distribuição das cotas do fundo; b) Distribuição por Conta e Ordem: instituição que realiza a distribuição por conta e ordem nos termos da regulamentação em vigor; c) Carteira Administrada: gestor. (ANBIMA - Guia de Prevenção à Lavagem de Dinheiro de Procedimentos de PLDFT Específicos de Gestão de Recursos de Terceiros). Nos casos em que a função de administrador fiduciário de fundo de investimento couber a terceiro, a responsabilidade principal pelo monitoramento e controle interno no Processo de KYC cabe a este, sendo uma coobrigação da Gestora neste processo. b) POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO (PLDFT) 1. Identificação do Risco O risco de crime de lavagem de dinheiro pode ser definido como um conjunto de operações comerciais ou financeiras que buscam a incorporação, na economia do país, de 9

10 modo transitório ou permanente, de recursos, bens e valores de origem ilícita, por meio de um processo dinâmico que envolve, teoricamente, três fases independentes que, não raro, ocorrem simultaneamente, a saber: Colocação, Ocultação e Integração: - Colocação: A primeira etapa do processo de lavagem do dinheiro é a colocação do dinheiro no sistema econômico. Objetivando ocultar sua origem, o criminoso procura movimentar o dinheiro em países com regras mais permissivas e naqueles que possuem um sistema financeiro liberal. A colocação se efetua por meio de: depósitos, compra de instrumentos negociáveis ou compra de bens. - Ocultação (ou estratificação ou dissimulação ou camuflagem): A segunda etapa do processo consiste em dificultar o rastreamento contábil dos recursos ilícitos. O objetivo é quebrar a cadeia de evidências ante a possibilidade da realização de investigações sobre a origem do dinheiro. Os criminosos buscam movimentá-lo: de forma eletrônica, transferindo os ativos para contas anônimas, preferencialmente, em países amparados por lei de sigilo bancário ou realizando depósitos em contas "fantasmas" - Integração: Nesta última etapa, os ativos são incorporados formalmente ao sistema econômico de um país ou de vários países. As organizações criminosas buscam investir em empreendimentos que facilitem suas atividades, podendo tais sociedades prestar serviços entre si. Uma vez formada a cadeia, torna-se cada vez mais fácil legitimar o dinheiro ilegal. Conceitualmente, a lavagem de dinheiro permite a traficantes, contrabandistas de armas, terroristas ou funcionários corruptos, entre outros, continuarem com suas atividades criminosas, facilitando os seus acessos à legalização dos lucros ilícitos. A luta contra o financiamento do terrorismo está intimamente ligada com o combate à lavagem de dinheiro. Os atentados terroristas de grandes proporções ocorridos na última década levaram as nações a intensificar a cooperação mútua contra o terrorismo e seu financiamento. O esforço de combate ao financiamento do terrorismo permitiu o bloqueio de recursos materiais e financeiros de terroristas. Organizações criminosas transnacionais foram desarticuladas, resultado do desenvolvimento e do emprego de mecanismos ágeis e seguros para a identificação e estrangulamento das suas fontes de financiamento. Os perigos derivantes de se envolver em operações de lavagem de dinheiro, tanto voluntária quanto involuntariamente, são bastante evidentes. As pessoas envolvidas em processos de lavagem de dinheiro podem ser suspeitas de serem cúmplices dos 10

11 criminosos. Estas serão, possivelmente, processadas por estes crimes e/ou por outros ligados especificamente à lavagem de dinheiro. Para não haver condenação, deverão, no mínimo, demonstrar que tomaram todas as precauções e medidas possíveis para averiguar a natureza da origem do dinheiro. Cabe ainda ressaltar o forte risco de imagem relacionado ao haver envolvimento em operações de lavagem de dinheiro, mesmo que involuntariamente. 2. Implementação O processo de implementação será de responsabilidade do Diretor de Risco. A este caberá alinhar as formas de monitoramento, controles internos, comunicação aos órgãos competentes, treinamento, de forma a confrontar as informações cadastrais com as registro de transações praticadas pelos clientes/cotistas e permitir a identificação de operações que possam configurar indícios da ocorrência dos crimes previstos na Lei Monitoramento Pela Gestora A Gestora empenhará os melhores esforços no monitoramento das transações, para tanto possui metodologia própria para confrontar tais informações. Seguem alguns critérios monitorados em controle internos da Gestora: Compatibilidade das transações com a situação patrimonial; Ocupação profissional; Oscilação comportamental em relação a volume, frequência e modalidade; Identificação dos beneficiários finais das operações; Transferências e/ou pagamentos a terceiros; Clientes categorizados como alto risco; Pessoas politicamente expostas em sua totalidade; e A frequência deste procedimento/monitoramento de KYC será de periodicidade diária ou para cada nova registro de transação de cliente/cotista. Pelo Administrador Fiduciário Nos casos em que a função de administrador fiduciário de fundos de investimento couber a terceiro, existe a responsabilidade conjunta deste pelo monitoramento e controle interno através de sua própria PLDFT. 11

12 O administrador fiduciário efetuará diariamente o monitoramento e registro de transação efetuadas pelos cotistas junto aos fundos de investimento, e se estas estão em conformidade com as informações cadastrais declaradas dos cotistas. Pelos Distribuidores por Conta e Ordem (ICVM 555, art.33, IV) Os distribuidores que atuarem por conta e ordem de clientes assumirão as responsabilidades relacionadas aos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação, e no que se refere ao controle e à manutenção de registros internos referentes à compatibilidade entre as registro de transação dos recursos dos clientes, e sua capacidade financeira e atividades econômicas, nos termos das normas de proteção e combate à lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores. 4. Controles Internos A Gestora manterá uma estrutura e controles internos adequados e proporcionais ao monitoramento da PLDFT. O Controle Interno relacionado à PLDFT é abordado mais adiante no quadro ANEXO II Registro de Transação de clientes/cotistas, elencando-se os itens de monitoramento de forma a identificar primeiros indícios de registro de transação atípicas/suspeitas, e assim buscar outros indícios e que demonstrem essa atipicidade de registro de transação. A evidencia e registro deste controle interno poderá ser constatado em meio eletrônico e em registro de atas do respectivo Comitê interno, arquivadas em pasta digital relacionada ao assunto. 5. Comunicação Aos Órgãos Competentes A Gestora buscará sempre atender as exigências na prestação de obrigações e informações legais aos órgãos reguladores e autorreguladores, em destaque: COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras No âmbito do programa de PLDFT, as Gestoras e Administradores Fiduciários estão obrigados a manter controles e procedimentos que possam identificar as operações suspeitas com base nos meios e nas informações que tem a sua disposição. Assim, estes devem, dentro do que lhes for possível e do alcance de sua atuação, monitorar as informações de que dispõem e comunicá-las ao COAF se houver alguma situação atípica 12

13 ou suspeita. (ANBIMA - Guia de Prevenção à Lavagem de Dinheiro de Procedimentos de PLDFT Específicos de Gestão de Recursos de Terceiros). Entre outras operações suspeitas, se destaca ainda nesta PLDFT: operações cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial ou financeira de qualquer das partes envolvidas, tomando-se por base as informações cadastrais respectivas; operações cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros; operações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico; transferências privadas, sem motivação aparente, de recursos e de valores mobiliários; pessoas politicamente expostas. Não é condição para a comunicação de uma operação suspeita que a instituição comunicante tenha convicção de sua ilicitude. Basta, para tanto, que ela consiga firmar uma consistente e fundamentada convicção de sua atipicidade, nos termos do artigo 6º da ICVM 301. A Gestora deve comunicar ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras COAF, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar da ocorrência que, objetivamente, permita fazê-lo, todas as transações, ou propostas de transação que possam ser considerados sérios indícios de crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores provenientes de infração penal. (ICVM 301, art.7). Antes de ser comunicado ao COAF alguma situação atípica ou suspeita, deve ser deliberado pelo Comitê de Risco a possibilidade de envio ou ratificado decisão do envio pelo Diretor responsável. Os registros das conclusões de suas análises acerca de operações ou propostas que fundamentaram a decisão de efetuar, ou não, as comunicações ao COAF devem ser mantidas em registro de ata de seu respectivo Comitê. Evidencia do registro da Gestora junto ao COAF: 13

14 Em relação às comunicações negativas, a Gestora tem ciência que, caso não tenham prestado nenhuma comunicação de operação suspeita ao COAF, como prevista no artigo 7º da Instrução nº 301/99, em determinado ano civil, estará obrigada a encaminhar, até o fim de janeiro do ano subsequente, a não ocorrência no ano civil anterior de transações ou propostas de transações passíveis comunicação, nos termos do artigo 7º-A da mesma Instrução ( declaração negativa ). Identificada alguma situação atípica ou suspeita, antes de ser comunicado ao COAF, deve ser deliberado pelo Comitê de Risco a possibilidade de envio ou ratificado decisão do envio pelo Diretor responsável. Os registros das conclusões de suas análises acerca de operações ou propostas que fundamentaram a decisão de efetuar, ou não, as comunicações ao COAF devem ser mantidas em registro de ata de seu respectivo Comitê. FACTA - Foreign Account Tax Compliance Act FATCA: Foreign Account Tax Compliance Act, trata-se de legislação dos E.U.A. e convenções internacionais, a qual teve adesão pelo Brasil, relativas ao reporte automático de informações sobre contas financeiras, bem como legislação correlata. Pessoa dos EUA: pessoa física residente para fins fiscais nos E.U.A., cidadã ou nacional dos E.U.A. bem como entidade com controladores ou titulares substanciais que são pessoa física residente para fins fiscais nos E.U.A., cidadã ou nacional dos E.U.A. Controladores: pessoas físicas que controlam, direta ou indiretamente, a entidade, nos termos da legislação brasileira. 14

15 Titulares substanciais: pessoas físicas que detêm individualmente 10% ou mais de participação direta ou indireta, societária ou contratual, no lucro ou no capital de uma entidade. O administrador fiduciário contratado pelos fundos de investimento são responsáveis pelas diligências e reportes necessários acerca de seus cliente/cotistas para fins de atendimento da legislação de FATCA. Entretanto, caso a Gestora possua contato com os cliente/cotistas do fundo de investimento e tenha razões para acreditar que tais cliente/cotistas são pessoa dos EUA ou pessoa com indícios de pessoa dos EUA, deverá a Gestora notificar o administrador fiduciário. A Gestora poderá também reportar às autoridades fiscais brasileiras, bem como às autoridades dos E.U.A., os dados que possuir relativos aos investimentos geridos, bem como dados relativos aos Fundo de Investimento. Evidencia do registro da Gestora junto ao FATCA: número de identificação GIIN X6C4MR SL076 c) NORMATIZAÇÃO DE COMBATE À CORRUPÇÃO (NCC) 1. Identificação do Risco O Risco de Corrupção recai sobre a responsabilidade administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Serão considerados atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, aqueles praticados pelas pessoas jurídicas que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, definidos como: 15

16 I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei; III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; IV - no tocante a licitações e contratos: a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública; V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional. 2. Implementação A Gestora empenhará seus melhores esforços para normatizar e estar em conformidade no combate à corrupção, e para tanto adotará todos os procedimentos necessários visando a certificar-se de que seus colaboradores e prestadores de serviço atuando em seu nome estejam em total conformidade com a Lei Anticorrupção do Brasil (LAC - Lei nº , de 1º de agosto de 2013) e todas as outras leis, regulamentações e exigências oficiais aplicáveis relacionadas a questões antissuborno e anticorrupção. 16

17 Tais procedimentos serão reforçados com reuniões internas e treinamentos periódicos com os colaboradores da Gestora. Deve ser entendido como benefício indevido / vantagem ilícita, descritos acima, qualquer oferta, presente/brinde, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou qualquer coisa de valor (incluindo, mas não se limitando a, refeições, entretenimento, despesas de viagens), direta ou indiretamente, para o uso ou benefício de qualquer funcionário/agente público, terceiro relacionado a tal funcionário público, ou a qualquer outro terceiro com o propósito de influenciar qualquer ação, decisão ou omissão por parte de um funcionário público ou terceiro para obter, reter ou direcionar negócios, ou garantir algum tipo de benefício ou vantagem imprópria às partes, seus clientes, afiliadas ou qualquer outra pessoa. O termo funcionário/agente público deve ser compreendido como: a) qualquer indivíduo que, mesmo que temporariamente e sem compensação, esteja a serviço, empregado ou mantendo uma função pública em entidade governamental, entidade controlada pelo governo, ou entidade de propriedade do governo (indivíduos empregados por fundos de pensão públicos devem ser considerados funcionários e estagiários/agentes públicos para o propósito deste Contrato), nacional ou estrangeira b) qualquer indivíduo que seja candidato ou esteja ocupando um cargo publico; c) qualquer partido político ou representante de partido político. As mesmas exigências e restrições também se aplicam aos familiares de funcionários e estagiários públicos até o segundo grau (cônjuges, filhos e enteados, pais, avós, irmãos, tios e sobrinhos). Com algumas das consequências da comprovação em envolvimento em ato de corrupção, pode-se citar: I - perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito direta ou indiretamente obtidos da infração, II - suspensão ou interdição parcial de suas atividades; 3. Controle Interno e Comunicação e Comunicação de Ocorrência Por ocasião de sua contratação, o colaborador receberá uma via deste documento devendo ele atestar, por escrito, ter lido e compreendido todos os seus termos e condições, obrigando-se a cumpri-los e respeitá-los, conforme o modelo. 17

18 A Gestora notificará, por escrito, o administrador fiduciário, os parceiros operacionais ou comerciais relacionados, caso tome conhecimento que algum de seus colaboradores ou prestadores de serviços atuando em seu nome, recebam solicitação de algum funcionário público ou terceiro pedindo ou propondo pagamentos ilícitos. d) TREINAMENTO O programa de treinamento de KYC, PLDFT e NCC da Gestora terá a finalidade de estabelecer um canal informativo aos seus colaboradores, capacitando-os quanto ao entendimento destas normas e procedimentos, como também quanto à atualização sobre os aspectos relevantes da regulamentação brasileira pertinente ao assunto e sobre as melhores práticas adotadas no mercado internacional. A periodicidade do treinamento será anual, entre os meses de dezembro e janeiro, apresentando-se a evidencia do treinamento junto ao Comitê de Compliance através do registro dos materiais utilizados nos treinamentos. V) DIRETOR RESPONSÁVEL E COMITÊ Conforme a ICVM 301, art.10, deve ser designado um Diretor responsável (aqui chamado de Diretor PLD) perante a Gestora pelo cumprimento das obrigações de identificação dos riscos, implementação de políticas, monitoramento, controles internos, treinamento e comunicação aos Órgãos Competentes ( COAF e FATCA ), ao qual deve ser permitido acesso aos dados cadastrais de clientes, bem como a quaisquer informações a respeito das operações realizadas. Abaixo apresentamos informações cadastrais do Diretor responsável pelo cumprimento: da Política de Conheça Seu Cliente (KYC), da Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (PLDFT) e do Manual de Combate à Corrupção (NCC): Informações do Diretor PLDFT Nome: Sr. João Baptista Peixoto Neto Cargo: Diretor PLD Telefone para Contato: (11) para Contato: ouvidoria@ouropretoinvestimentos.com.br A Gestora atesta que este Diretor Responsável não estão subordinadas à área de Gestão de recursos ou a qualquer área comercial.. 18

19 VI) DISPOSIÇÕES GERAIS (Revisão da Política e Versão) Neste documento, a Gestora detalha os principais pontos da estratégia de sua KYC, PLDFT, NCC que irão vigorar no período de um ano (janeiro - dezembro). Esta política será submetida à revisão anual ou em períodos inferiores a este, sempre que necessário, com o intuito de preservar as condições de segurança ou alteração legal. VERSÃO Versão Data Modificações 01 Janeiro/2011 Original 02 Junho/2016 Adequações de redação e nova formatação dos itens, especificações dos controles internos, inclusão do tópico Manual de Combate à Corrupção, inclusão do item Diretor de PLDFT. VII) PREVISÃO REGULATÓRIA E AUTOREGULATÓRIA CVM INSTRUÇÃO CVM Nº 301, DE 16 DE ABRIL DE Dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa de que tratam os arts. 10, 11, 12 e 13 da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, referentes aos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores. (Art. 2º Sujeitam-se às obrigações previstas nesta Instrução: III as demais pessoas referidas no art. 9º da Lei nº 9.613, de 1998, que se encontrem sob disciplina e fiscalização exercidas pela CVM - Gestores.) CVM (COAF) INSTRUÇÃO CVM Nº 534, DE 04 DE JUNHO DE 2013, com destaque para o Art. 3º, A Instrução CVM nº 301, de 1999, passa a vigorar acrescida do artigo 7º-A, com a seguinte redação: Art. 7º-A Para os fins do disposto no art. 11, inciso III, da Lei nº 9.613, de 1998, as pessoas mencionadas no art. 2º desta Instrução, desde que não tenha sido prestada nenhuma comunicação de que trata o caput do art. 7º ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras COAF, devem comunicar à CVM, anualmente, até o último dia útil do mês de janeiro, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, a não ocorrência no ano civil anterior das transações ou propostas de transações passíveis de serem comunicadas, nos termos do art. 7º CVM INSTRUÇÃO CVM Nº 539, DE 13 DE NOVEMBRO DE 2013 Dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente. OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/S IN/ Nº 5/2015 Assunto: Dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa de que tratam os arts. 10, 11, 12 e 13 da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, referentes aos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores. CVM INSTRUÇÃO CVM Nº 555, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2014 Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação 19

20 de informações dos fundos de investimento. (destaque para o, art.30º,i-c) ANBIMA Lei nº 9.613, de 3º de março de 1998 Lei nº , de 1º de agosto de 2013 Quarenta Recomendações do GAFI - Grupo de Ação Financeira Guia de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo no Mercado de Capitais Brasileiro de 2014 Dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos nesta Lei; cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, e dá outras providências. (Art. 9º, XIV, b - de gestão de fundos, valores mobiliários ou outros ativos; (Incluída pela Lei nº , de 2012) (Art. 14º. É criado, no âmbito do Ministério da Fazenda, o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, com a finalidade de disciplinar, aplicar penas administrativas, receber, examinar e identificar as ocorrências suspeitas de atividades ilícitas previstas nesta Lei, sem prejuízo da competência de outros órgãos e entidades.) (Art. 10º I - identificarão seus clientes e manterão cadastro atualizado, nos termos de instruções emanadas das autoridades competentes; II - manterão registro de toda transação em moeda nacional ou estrangeira, títulos e valores mobiliários, títulos de crédito, metais, ou qualquer ativo passível de ser convertido em dinheiro, que ultrapassar limite fixado pela autoridade competente e nos termos de instruções por esta expedidas;) Lei Anticorrupção do Brasil (LAC - Lei nº , de 1º de agosto de 2013). Dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Quarenta Recomendações do GAFI - padrões internacionais de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. (Este documento foi elaborado pela Ouro Preto Gestão de Recursos S.A. com fins meramente informativos e não representa nenhuma recomendação de investimento. É proibida a reprodução total ou parcial deste documento, de qualquer forma ou por qualquer meio). OURO PRETO GESTÃO DE RECURSOS S.A CNPJ: /

21 ANEXO I - Formulário: Ficha de Uso Interno - Conheça Seu Cliente (KYC) CONHEÇA SEU CLIENTE (KYC - Know Your Customer) Nome Data de cadastro CPF/CNPJ Nacionalidade Domicílio Administrador Perfil AAI Estadual Marcar SIM ou NÃO para evidencia em conformidade em relação as consultas abaixo, para a formalização de cadastro do cliente/cotista: em Tipo de Consulta ======================== ======== ====conformidade== ======= SIM NÃO Receita Federal (CPF/CNPJ) Rede Mundial de Computadores (Google) (atos de ilegalidades PLDFT) Rede Mundial de Computadores (Google) (PPE Pessoas Pol. Expostas) Rede Mundial de Computadores (Google) (processo em trâmite no Judiciário) Rede Mundial de Computadores (Consulta Nacional de Protestos) ================================================= Validado não se encontrou apontamentos impeditivos nas consultas Não Recomendado: existem apontamentos impeditivos na consulta ================================================= Assistente/Analista Risco/ Compliance 21

22 22