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1 ALL - América Latina Logística S.A. Relatório de procedimentos previamente acordados KPMG Auditores Independentes Maio de 2016

2 KPMG Auditores Independentes Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal CEP São Paulo/SP - Brasil Telefone 55 (11) , Fax 55 (11) Relatório de Procedimentos Previamente Acordados Para ALL - América Latina Logística S.A. Atenção: Sr. Antonio Lage Aplicamos os procedimentos que foram previamente acordados com V.Sas., a seguir descritos, em relação ao balanço patrimonial, demonstração do resultado e demonstração do fluxo de caixa combinadas (coletivamente denominados informações contábeis combinadas, das companhias detentoras dos direitos de concessão ferroviária (companhias relacionadas no Anexo A), para a data-base de 31 de dezembro de 2015, preparados pela administração da ALL - América Latina Logística S.A. ( ALL ou "Companhia"). As referidas informações contábeis combinadas apresentadas no Anexo B desse relatório, serão submetidos pela Companhia para atendimento à Deliberação nº 136/2016 e nº 101/2012 emitida pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ("ANTT"). A administração da Companhia entende que este relatório e os referidos procedimentos previamente acordados atendem às exigências da referida Deliberação. O nosso trabalho foi realizado de acordo com a NBC TSC 4400, emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade, aplicável a trabalhos de procedimentos previamente acordados. Os procedimentos foram aplicados com o único intuito de auxiliar V.Sas. no confronto de certos dados incluídos nas informações contábeis combinadas com dados incluídos nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia em 31 de dezembro de Esses procedimentos são assim resumidos: 1. Obtivemos as informações contábeis combinadas que compreendem o balanço patrimonial, demonstração dos resultados combinada e do fluxo de caixa combinadas das empresas relacionadas no anexo A em 31 de dezembro de 2015 e exercício findo nessa data, elaborados pela administração, para atendimento à Deliberação nº 136 de 16 de maio de 2016 e nº 101 de 03 de maio de 2012 emitida pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ("ANTT"). 2. Obtivemos as planilhas utilizadas pela Administração para preparar o balanço patrimonial combinado, demonstração do resultado combinado e demonstração do fluxo de caixa combinada de 31 de dezembro de 2015, mencionados no procedimento 1 acima. 3. Confrontamos o balanço patrimonial combinado, demonstração do resultado combinado e demonstração do fluxo de caixa combinada de 31 de dezembro de 2015 obtidas no procedimento 1 acima, com as planilhas utilizadas pela Administração e mencionadas no procedimento 2 acima. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 2

3 4. Obtivemos as demonstrações financeiras individuais das empresas mencionadas no anexo A em 31 de dezembro de 2015, elaboradas pela administração, em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, auditadas pela KPMG Auditores Independentes e emitidos em 30 de março de 2016, sem ressalvas. Confrontamos os saldos contábeis dos balanços patrimoniais, das demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa, individuais, das empresas mencionadas no Anexo A com as planilha definidas no procedimento 2 acima. 5. Obtivemos as correspondentes planilhas mencionadas no passo 2 acima e confrontamos os saldos de ativos e passivos e montantes de transações que geraram receitas, custos e despesas intercompanhias que estão sendo eliminados no processo de elaboração de informações contábeis combinadas com os correspondentes saldos de ativos e passivos e montantes de transações que geraram receitas, custos e despesas considerados no processo de preparação das demonstrações financeiras consolidadas da ALL, elaboradas pela administração. 6. Efetuamos o recálculo aritmético (somas e subtrações das eliminações de saldos intercompanhias e dos saldos anteriores e posteriores às eliminações) da planilha de combinação que suporta a elaboração das informações contábeis combinadas. Nosso relatório contém os seguintes aspectos que foram por nós constatados: a) em relação ao item 1, obtivemos o balanço patrimonial combinado, demonstração do resultado combinado e demonstração do fluxo de caixa combinada em 31 de dezembro de 2015 e exercício findo nessa data das empresas listadas relacionadas no anexo A. b) em relação ao item 2, obtivemos as planilhas utilizadas pela Administração mencionados no procedimento 1 acima. c) em relação ao item 3, confrontamos o balanço patrimonial combinado, demonstração do resultado combinado e demonstração do fluxo de caixa combinada em 31 de dezembro de 2015 e exercício findo nessa data obtidas, com as planilhas utilizadas pela Administração e não identificamos exceções. d) em relação ao item 4, obtivemos as demonstrações financeiras individuais das empresas mencionadas no anexo A e confrontamos os saldos contábeis dos balanços patrimoniais e demonstrações dos resultados e fluxo de caixa, individuais, das empresas mencionadas no Anexo A com a planilha de combinação das informações contábeis combinadas, onde identificamos a seguinte exceção: Para os valores do balanço patrimonial da ALL - América Latina Logística Malha Norte S.A. em 31 de dezembro de 2015, havia uma diferença de R$ mil do ativo circulante para o ativo não circulante. Essa diferença deve-se ao fato de que as debêntures têm vencimento contratual em 05/01/2020 e não 02/05/2016 como anteriormente apresentado naquelas demonstrações financeiras. As informações contábeis combinadas já refletem essa reapresentação, conforme informações contábeis intermediárias da ALL - América Latina Logística Malha Norte S.A., contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3

4

5 Anexo(s) ALL - América Latina Logística S.A.

6 ALL - América Latina Logística S.A. Anexo A ALL - América Latina Logística S.A Empresas incluídas no processo de elaboração das informações contábeis combinadas:. ALL - América Latina Logística Malha Norte S.A. ("Malha Norte"). ALL - América Latina Logística Malha Oeste S.A. ("Malha Oeste"). ALL - América Latina Logística Malha Sul S.A. ("Malha Sul"). ALL - América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( Malha Paulista )

7 ALL - América Latina Logística S.A. Anexo B - Quadros isolados das demonstrações financeiras (combinado) ALL - América Latina Logística S.A

8 ALL - América Latina Logística S.A. Anexo B - Quadros isolados das demonstrações financeiras (combinado) ALL - América Latina Logística S.A

9 ALL - América Latina Logística S.A. Anexo B - Quadros isolados das demonstrações financeiras (combinado) ALL - América Latina Logística S.A

10 ALL - América Latina Logística S.A.

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