CERTIFICAÇÃO DE DIRIGENTES DAS EFPC

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1 (artigo publicado no Caderno Técnico do 30º Congresso Brasileiro de Fundos de Pensão da Abrapp/ICSS/Sindapp, Curitiba-PR, set-2009, pg ) CERTIFICAÇÃO DE DIRIGENTES DAS EFPC Carlos Marne Dias Alves 1 Introdução O sistema de previdência complementar brasileiro, nos últimos tempos, tem encarado diversas situações que colocam à prova quase que diariamente sua eficiência, solidez e maturidade. Dentre esses desafios cabe destacar: a proliferação de planos de contribuição definida e de contribuição variável em suas mais diversas variantes; a possibilidade do participante poder optar por perfil de investimento mais conservador ou arrojado para seu plano; a forte redução das taxas de juros e a decorrente busca por novas modalidades de investimentos; o aumento da longevidade da população e demais alterações demográficas; as rotineiras modificações societárias de patrocinadores e de fundos de pensão; os desafios da gestão de riscos diante das crises financeiras internacionais e muitos outros. Como decorrência quase que natural dessa metamorfose mundial, a sociedade, em particular os participantes de planos de benefícios de caráter previdenciário, começa a se preocupar com a real capacidade de seus fundos de pensão fazerem frente a esses desafios de forma a honrar os compromissos assumidos de garantia de uma renda futura. Investir na qualificação dos dirigentes dos fundos de pensão é visto como uma forma de se buscar a competência técnica e gerencial desejada para os gestores. Afinal de contas, ter uma boa bagagem de conhecimento técnico específico torna-se imprescindível para que se possa avaliar, controlar e mitigar o risco sistêmico a que as entidades estão expostas. Não basta ser competente, é preciso exteriorizar a competência hoje existente e dar visibilidade às decisões e atos de gestão. Profissionalismo e transparência são peças-chave para o aumento da credibilidade do sistema de fundos de pensão. 1 É Diretor de Relações Institucionais e Organização da SPC. 1

2 O tema certificação de dirigentes é uma conseqüência do estágio de evolução e amadurecimento do sistema de previdência complementar brasileiro. Também não se trata de um privilégio nacional, pois está dentro de um conjunto de ações desenvolvidas internacionalmente, que buscam identificar e difundir as melhores práticas de governança. Para estabelecer um programa de certificação de dirigentes voltado para os dirigentes dos fundos de pensão, devemos vislumbrar claramente os objetivos a serem alcançados, aproveitar as experiências nacionais e internacionais existentes, identificar o público-alvo das ações e estabelecer conexão com um projeto de educação continuada. Resta por fim definir qual será o papel do Estado nesse processo, se exercerá uma função de indutor de ações, oferecendo linhas gerais de atuação para uma autorregulação, ou se terá um papel mais operacional e assumindo responsabilidades de execução. 1. Objetivos Assegurar que as entidades fechadas de previdência complementar tenham, dentro de sua estrutura de governança, um quadro de pessoal composto por profissionais tecnicamente qualificados e capazes de fazer frente aos riscos inerentes à atividade previdenciária, pode ser considerado como o objetivo principal de um programa de certificação. Ao elaboramos de um projeto de capacitação e qualificação de dirigentes dos fundos de pensão, podemos vislumbrar alguns benefícios diretos e indiretos que podem ser alcançados, dentre eles: aumento o grau de profissionalismo das pessoas responsáveis pela gestão da entidade; garantia de um processo de renovação de quadros e modernização contínua do sistema de previdência complementar; valorização e reconhecimento dos profissionais que exercem cargos de direção dentre de uma entidade; cumprimento do dever fiduciário inerente a atividade de um fundo de pensão; melhoria do sistema de governança da entidade; obtenção de maior credibilidade perante a sociedade acerca da forma de gerenciamento dos recursos garantidores para o pagamento dos benefícios contratados; e, atração de novos patrocinadores e instituidores para um sistema sério, responsável e que zele pela transparência na gestão. 2

3 A expectativa de melhora na governança dos fundos de pensão acontece a partir da existência de um processo de capacitação eficiente e que ofereça os instrumentos necessários para um profissional exercer com tranqüilidade as funções previstas no estatuto de sua entidade. Além de agregar conhecimento aos atuais detentores de cargos de direção, a existência de um programa de certificação e educação continuada deve garantir a formação de um banco de talentos para futuros gestores, o que assegurará a continuidade de uma prestação de serviços de excelência. Outro benefício esperado é a garantia do cumprimento do dever fiduciário inerente a um fundo de pensão com o fortalecimento por parte dos gestores da compreensão da responsabilidade de cuidar do patrimônio, finanças e bem-estar da massa de participantes e assistidos. Existe uma relação jurídica de confiança entre o fundo de pensão, denominado de fiduciário, e os participantes e assistidos, denominados de beneficiários. O fiduciário, representado pelos dirigentes da entidade, tem a obrigação legal de ter uma conduta fiel, honesta e verdadeira na execução de seu serviço. O papel do gestor é o de agir em nome do participante em uma maneira de confiança. Deve trabalhar com integridade a fim de honrar os compromissos contratados, não pode tirar proveito próprio da sua posição, não deve colocar os seus interesses pessoais na frente de seu dever, por fim deve agir sempre no interesse dos beneficiários. A violação do dever fiduciário surge quando o gestor não age em nome do beneficiário. Se o dirigente agir em causa própria, em prejuízo ao participante, causando-lhe uma perda ou dano, estaremos diante de uma violação do dever fiduciário. Um processo de certificação de dirigentes deve ser aliado de um programa de educação continuada. Não basta obter um certificado, talvez o mais importante seja manter os conhecimentos atualizados e alinhados com os principais temas de discussão. Os dirigentes devem ser estimulados a participar de cursos, seminários e discussões acerca do sistema previdenciário. 2. Papel do Estado O tema capacitação e certificação de profissionais não é uma novidade nem para o governo nem para o mercado. Existem várias iniciativas que já foram adotadas em relação a outros segmentos da economia, que guardam relação com as atividades desempenhadas pelas entidades fechadas de previdência complementar. Dentre as experiências com êxito, no âmbito nacional, destacam-se as realizadas pelo 3

4 Banco Central do Brasil- BACEN, Comissão de Valores Mobiliários- CVM, Superintendência de Seguros Privados- SUSEP e Regimes Próprios de Previdência Social. O Banco Central tratou do tema certificação nos seguintes diplomas legais: Resolução n , de 17 de dezembro de 2003, que dispõe sobre a certificação de empregados das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN; Resolução n , de 31 de agosto de 2005, que dispõe sobre a certificação de empregados das cooperativas de crédito; e Resolução n , de 26 de julho de 2007, que dispõe sobre a instituição de componente organizacional de ouvidoria pelas instituições financeiras e demais instituições financeiras, além de estabelecer que todos os integrantes da ouvidoria sejam considerados aptos em exame de certificação organizado por entidade de reconhecida capacidade técnica. Em linhas gerais, os processos de certificação regulamentados pelo BACEN têm as seguintes características: não exigem que os profissionais sejam registrados no Banco Central; adotam regras de transição que variam de 2 (dois) a 4 (quatro) anos; e, cabe à instituição financeira ou à cooperativa de crédito a responsabilidade de atualização periódica dos conhecimentos dos seus empregados. A Comissão de Valores Mobiliários explorou o assunto certificação nos seguintes normativos: Instrução CVM n.º 388, de 30 de abril de 2003, alterada pela instrução CVM n. 412, de 7 de dezembro de 2004, que dispõe sobre a atividade de analista de valores mobiliários e estabelece condições para seu exercício; Instrução CVM n. 434, de 22 de junho de 2006, que dispõe sobre a atividade de agente autônomo de investimento; e Instrução CVM n. 306, de 5 de maio de 1999, alterada pelas Instruções CVM n.º 364/02, 448/07 e 450/07, que dispõe sobre a administração de carteira de valores mobiliários. A Comissão de Valores Mobiliários regulamentou os processos de certificação com as seguintes características básicas: exigem registro dos profissionais na CVM para exercício da atividade; adotam regras de transição em torno de 2 (dois) anos; não especifica o conteúdo do exame; prevê a possibilidade de cancelamento do registro, independentemente de inquérito administrativo; e, o programa de certificação deve ser previamente aprovado pela CVM. A Superintendência de Seguros Privados por sua vez disciplinou a matéria na Resolução CNSP n. 81, de 19 de agosto de 2002, que dispõe sobre a atividade de corretores de seguros de ramos elementares e dos corretores de seguros de vida, capitalização e previdência, na Resolução CNSP n. 115, de 6 de outubro de 2004, que estabelece condições mínimas para a certificação técnica de empregados e 4

5 assemelhados das sociedades seguradoras, das sociedades de capitalização e das entidades abertas de previdência complementar; e na Resolução CNSP n. 149, de 18 de julho de 2006, que estabelece condições mínimas para a certificação técnica de empregados e assemelhados vinculados a corretores de seguros. A regulamentação da SUSEP traz as seguintes linhas: exige o registro dos profissionais no órgão com recadastramento periódico; adota regras de transição em torno de 5 (cinco) anos; em alguns casos a norma estabelece o conteúdo mínimo do exame; e, cabe aos corretores e sociedades seguradoras a atualização periódica dos conhecimentos dos seus empregados A título de exemplo, a Resolução CNPS n.º 81/2002, em seu art. 8º, especifica inclusive quais seriam as disciplinas mínimas do Curso de Habilitação Técnico-Profissional para Corretor de Seguros, a saber:: teoria geral do seguro; legislação brasileira de seguros ; noções básicas da parte geral do Código Civil Brasileiro; jurisprudência básica sobre seguros; noções básicas de contabilidade de seguros, inclusive cálculos; noções sobre liquidação de sinistros; noções sobre venda de seguros; relações públicas e relações humanas no trabalho;e contratos de seguros e aspectos técnicos das modalidades de seguros. O Ministério da Previdência Social- MPS também tratou do tema quando regulamentou a Resolução do Conselho Monetário Nacional n , de 26 de outubro de 2007, que dispõe sobre a aplicação dos recursos dos regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios. A Portaria MPS n. 155, de 15 de maio de 2008, dispôs sobre a certificação dos responsáveis pelas aplicações dos recursos dos regimes próprios. As normas do MPS têm como características: cabe aos Estados e Municípios comunicar que o gestor foi aprovado em exame de certificação; estabelece o conteúdo mínimo do exame; e, a atualização dos conhecimentos dos servidores considerados aptos deve obedecer às regras e periodicidade estabelecidas em cada entidade certificadora. O tema educação previdenciária também já permeia os debates do Conselho de Gestão da Previdência Complementar- CGPC, que de acordo com Recomendação n.º 1, de 28 de abril de 2008, externou a necessidade de elaboração de um programa de educação previdenciária com três níveis de ação: informação, instrução e orientação do participante. 5

6 Finalmente cabe destacar também a experiência internacional estampada nas diretrizes para a Governança dos Fundos de Pensão da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico- OCDE. Segundo esse organismo internacional do qual o Brasil faz parte os membros da estrutura organizacional devem estar sujeitos a padrões mínimos de aptidão e conformidade a fim de assegurar um alto nível de integridade, competência, experiência e profissionalismo na administração dos fundos de pensão. Além disso, o corpo diretivo deve ter conjuntamente as habilidades e os conhecimentos necessários para supervisionar todas as funções desempenhadas por um fundo de pensão, e acompanhar os delegados e assessores aos quais tais funções tenham sido delegadas. A OCDE estimula também atividades planejadas de treinamento com o intuito de buscar e aumentar o conhecimento das lideranças. O entendimento é que nenhuma política ou mecanismo estabelecido para melhorar o funcionamento da empresa logrará êxito sem o compromisso total da alta direção. 3. Foco na estrutura de Governança das EFPC Os parâmetros básicos governança dos fundos de pensão brasileiros foram estabelecidos pela Lei Complementar 109, de 29 de maio de 2001, que em seu artigo 35 determina a existência de uma estrutura mínima composta por conselho deliberativo, conselho fiscal e diretoria-executiva. Com relação às entidades fechadas de previdência complementar patrocinadas pela União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios, suas autarquias, fundações, sociedades de economia mista e outras entidades públicas, o legislador foi mais restritivo limitando a estrutura organizacional a somente os três órgãos supracitados. É bem verdade que o tamanho da estrutura e o número de funcionários da entidade dependem da conjugação de uma série de fatores, tais como: quantidade de planos; patrimônio; quantidade de patrocinadores e participantes; modelo de gestão e outros. Assim, temos entidades que o corpo funcional é constituído somente pelo mínimo legalmente exigido e outras que possuem uma estrutura bem robusta para atingir seus objetivos. Diante desta realidade, para que um programa de certificação logre êxito, o seu foco deve ser justamente a estrutura mínima comum a todos os fundos de pensão estabelecida no art. 35 da Lei Complementar n.º 109/2001. Valorizar esse grupo de pessoas que compõe o núcleo decisório das entidades fechadas de previdência complementar deve ser o primeiro passo. 6

7 A respeito da qualificação e capacitação dos profissionais para exercerem a função de diretor ou conselheiro de um fundo de pensão, a Lei Complementar 109/2001, como regra geral, estabeleceu alguns requisitos mínimos, in verbis. Art o Os membros do conselho deliberativo ou do conselho fiscal deverão atender aos seguintes requisitos mínimos: I - comprovada experiência no exercício de atividades nas áreas financeira, administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização ou de auditoria; II - não ter sofrido condenação criminal transitada em julgado; e III - não ter sofrido penalidade administrativa por infração da legislação da seguridade social ou como servidor público. 4 o Os membros da diretoria-executiva deverão ter formação de nível superior e atender aos requisitos do parágrafo anterior. Percebe-se, pelo dispositivo legal supracitado, que o legislador dispensou especial atenção aos membros da diretoria-executiva, impondo-lhes, além de requisitos de profissionalização e conduta ilibada, a necessidade adicional de formação em nível superior, certamente entender que traria uma qualificação a mais para aqueles que são responsáveis por administrar o dia-a-dia da entidade. Outro normativo merecedor de destaque é a Resolução CGPC n.º 13/2004, que estabeleceu princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos a serem observados pelas EFPC. Em seu artigo 4º, in verbis, verifica-se a necessidade de aliar o conhecimento ao cargo a ser exercido, bem como a preocupação com um projeto de educação continuada que mantenha os dirigentes atualizados. Art. 4 É imprescindível a competência técnica e gerencial, compatível com a exigência legal e estatutária e com a complexidade das funções exercidas, em todos os níveis da administração da EFPC, mantendo-se os conselheiros, diretores e empregados permanentemente atualizados em todas as matérias pertinentes às suas responsabilidades. Dentro deste cenário, cabe ás entidades fechadas de previdência complementar a incumbência de selecionar e nomear, como diretor ou conselheiro, pessoas de condutas ilibadas, profissionalmente capacitadas e que mantenham seus conhecimentos atualizados. 7

8 4. Modelos de Certificação Existe uma grande variedade de formas para se obter um certificado de capacitação técnica. Cada instituição certificadora pode adotar um ou mais procedimentos para obtenção e manutenção do certificado. A mais corriqueira e transparente das formas de certificação é aquela na qual a pessoa submete-se aos exames escritos. Trata-se de uma avaliação totalmente imparcial, a qual verifica se o profissional possui um conjunto de conhecimentos míninos que o capacite a exercer a função pretendida. Outra modalidade de certificação é a que prevê um processo de análise de currículo profissional detalhado e entrevista. Essa forma de certificação começa com a mediante apreciação de solicitação formal do requerente, na qual o mesmo atesta o cumprimento de requisitos de experiência profissional e conduta previamente definidos. Geralmente exige-se comprovação de em número mínimo de anos de experiência como conselheiro, membro do comitê de auditoria ou nas funções executivas de diretor. A forma de obtenção do certificado com certeza confere mais ou menos credibilidade ao sistema. A existência e seleção de uma instituição certificadora com reconhecida capacidade técnica e que possua um código de autorregulação são fundamentais para o êxito do processo. Independentemente do tipo de exame realizado, em geral as instituições certificadoras exigem, para a manutenção da qualidade de certificado, a participação em programa de educação continuada. Via de regra, o certificado tem prazo de validade. Para ser renovado, sem a realização de um novo exame, o interessado deve participar de cursos, seminários ou congressos no Brasil ou no exterior. Além disso, é comum terem que assinar termo adesão a um código ética e de conduta para receberem o diploma de certificação. Conclusão Diante de um cenário turbulento como o atual, os gestores das entidades fechadas de previdência complementar brasileiras são induzidos a tomar importantes decisões relacionadas à solvência dos planos de benefícios. Momentos difíceis são amenizados por um elevado grau de conhecimento técnico. É fundamental contarmos com dirigentes capacitados e que mantêm seus conhecimentos constantemente atualizados. 8

9 È sabido que existe um enorme potencial de crescimento da previdência complementar no Brasil. Essa expansão, no entanto, depende da existência de condições econômicas favoráveis, bem como do grau de credibilidade que o sistema tem na sociedade. A transparência das ações de governança e do grau de profissionalismo dos gestores são formas de ganhar credibilidade de participantes e patrocinadores. Para um sistema tão importante como a previdência complementar, que garante a manutenção de um nível de renda para milhares de famílias, não é suficiente parecer seguro. Deve-se mostrar que é seguro por meio de ações afirmativas. A certificação de seus dirigentes é uma dessas ações. A implantação de um programa de certificação de dirigentes, além de estar alinhada com as melhores práticas nacionais e internacionais, criará um novo paradigma de excelência técnica e gerencial dos fundos de pensão brasileiros. O Estado deve exercer um papel indutor para que o sistema se organize e surjam novas iniciativas a fim de melhorar o processo de qualificação não só dos dirigentes de primeiro escalão das entidades fechadas de previdência complementar, mas de todo corpo executivo. O nível de organização que o sistema atingir deverá ditar, num momento posterior, qual o grau de participação a ser exercido por parte do órgão supervisor. A Secretaria de Previdência Complementar, como órgão supervisor, deve aproveitar o sistema de certificação como subsídio para o planejamento de suas ações. As informações devem integrar uma matriz de risco de governança de acordo com parâmetros previamente definidos. A certificação será uma forma de valorizar os profissionais que exercem cargos de direção em uma entidade fechada de previdência complementar, permitindo que a sociedade reconheça no dirigente uma pessoa especializada e capaz de fazer frente a momentos de crise. 9