Suplemento ao Prospecto Definitivo do Programa de Distribuição Pública de Debêntures CITIBANK LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 Suplemento ao Prospecto Definitivo do Programa de Distribuição Pública de Debêntures CITIBANK LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL Companhia Aberta - CNPJ/MF / NIRE Avenida Paulista, nº º andar - parte - São Paulo - SP Código ISIN: BRCYLSDBS036 R$ ,00 Rating (Standard & Poor s): braa Esta distribuição foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SRE/DEB/[ ], em [ ] de [ ] de Distribuição pública de de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da 6ª emissão da Citibank Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil ( Companhia ), todas nominativas escriturais, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) no dia 2 de janeiro de 2008, perfazendo o montante total de R$ ,00 (um bilhão de reais) ( Distribuição Pública ). A Distribuição Pública foi deliberada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 22 de novembro de 2007, cuja ata foi publicada na edição de [ ] de [ ] de 2007 dos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e DCI -Indústria, Comércio & Serviços. A Distribuição Pública é realizada no âmbito do Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia, aprovado pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 22 de novembro de 2007 e arquivado na Comissão de Valores Mobiliários em [ ] de [ ] de 2007 sob o nº CVM/SRE/PRO/2007/[ ]. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, em regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da Comissão de Valores Mobiliários. As Debêntures serão registradas (i) para distribuição no mercado primário através do Sistema de Distribuição de Títulos ( SDT ), administrado pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação ( CETIP ), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro ( ANDIMA ), sendo as debêntures liquidadas e as custodiadas na CETIP; e (ii) para negociação no mercado secundário através do Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas. Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures, a Companhia e o Coordenador Líder recomendam aos potenciais investidores a leitura desse Suplemento em conjunto com o Prospecto do Programa de Distribuição. Os Investidores devem ler as Seções Fatores de Risco, nas páginas 19 e 20 deste Suplemento e nas páginas 26 a 32 do Prospecto, para uma avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Debêntures. O presente programa foi elaborado de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, o presente programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto do programa. COORDENADOR LÍDER A data deste Suplemento é [ ] de [ ] de 2007

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3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições...1 Sumário dos Termos e Condições da Distribuição Pública...3 Sumário da Companhia...6 Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores...8 Administradores...8 Coordenador Líder...8 Consultor Legal...8 Auditor Independente...8 Declaração da Companhia e do Coordenador Líder INFORMAÇÕES SOBRE A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA Fatores de Risco Relativos à Distribuição Pública...11 Informações Relativas à Distribuição Pública...13 Composição do Capital Social...13 Autorizações Societárias...13 Características e Prazos Quorum de Deliberação em Assembléia Geral de Debenturistas...16 Identificação do Público Investidor Alvo Inadequação do Investimento...16 Registro para Negociação...17 Suspensão e Cancelamento da Distribuição Pública...17 Modificação ou Revogação da Distribuição Pública...17 Restituição de Recursos...18 Contrato de Distribuição...18 Procedimento de Distribuição e Forma de Colocação...18 Cronograma de Etapas da Oferta...19 Demonstrativo do Custo da Distribuição Pública...19 Descrição do Coordenador Líder...19 Relacionamento da Companhia com o Coordenador Líder...20 Destinação dos Recursos...21 Capitalização ANEXOS Escritura de Emissão...35 Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de novembro de Declarações da Companhia e do Coordenador Líder...71 Súmula de Classificação de Risco

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5 1. INTRODUÇÃO Definições Sumário dos Termos e Condições da Distribuição Pública Sumário da Companhia Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores Declaração da Companhia e do Coordenador Líder 3

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7 DEFINIÇÕES Os termos abaixo definidos, quando utilizados neste Suplemento, seja no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta seção. Entretanto, salvo quando definidos diferentemente neste Suplemento, também devem ser observados os termos definidos no Prospecto (conforme definido abaixo) quando da leitura deste Suplemento. Agente Fiduciário ANBID ANDIMA Anúncio de Início Anúncio de Encerramento Banco Citibank Banco Mandatário CETIP Companhia ou Emissora Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Anúncio de início da Distribuição Pública. Anúncio de encerramento da Distribuição Pública. Banco Citibank S.A. Banco Citibank S.A. Câmara de Custódia e Liquidação. Citibank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples da 6ª Emissão da Citibank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, celebrado em 26 de novembro de 2007, entre a Companhia e o Coordenador Líder. Coordenador Líder CVM Banco Citibank, o coordenador líder da Distribuição Pública. Comissão de Valores Mobiliários. Data de Emissão 2 de janeiro de Data de Vencimento 2 de janeiro de Debêntures Dia Útil Distribuição Pública ou Oferta Emissão debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, nominativas, escriturais, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), objeto desta Distribuição Pública. Dia em que não seja feriado nacional, sábado ou domingo. Distribuição pública das Debêntures, nos termos da Instrução CVM nº 400. A presente Emissão de Debêntures pela Companhia, para Distribuição Pública. 5

8 Escritura de Emissão Instituição Escrituradora Instrução CVM nº 400 Instrução CVM nº 409 Lei das Sociedades por Ações Programa Prospecto Real ou R$ SDT SISBACEN SND Suplemento Taxa DI Valor Nominal Unitário Instrumento Particular de Escritura da 6ª Emissão de Debêntures Simples da Citibank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, celebrado em 26 de novembro de 2007, entre a Companhia e o Agente Fiduciário. Banco Citibank S.A. Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM. Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, da CVM, conforme alterada. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada. Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia, com limite de R$ ,00 (cinco bilhões de reais), registrado na CVM sob nº [ ], em [ ]. O Prospecto Definitivo do Programa. A moeda corrente no Brasil. Sistema de Distribuição de Títulos. Sistema de Informações do Banco Central. Sistema Nacional de Debêntures. Este Suplemento ao Prospecto Definitivo. Taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, base 252 dias, expressa na forma percentual ao ano, apurada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na internet ( e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional, ou na falta deste, em outro jornal de grande circulação. Valor nominal unitário atribuído às Debêntures, na Data de Emissão, correspondente a R$1.000,00 (um mil reais). 6

9 SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão e as Debêntures e que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento. Recomenda-se a leitura cuidadosa da seção Informações Relativas à Distribuição Pública deste Suplemento e da Escritura de Emissão, constante deste Suplemento como Anexo. Emissora: Valor Mobiliário: Valor Nominal Unitário: Quantidade de Debêntures: Séries: Citibank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Debênture Simples R$1.000,00, na Data de Emissão Debêntures. A presente emissão é feita em série única. Data de Emissão: Para todos fins e efeitos, a data da emissão é 2 de janeiro de Conversibilidade e Forma: Espécie: Vencimento: Remuneração: As Debêntures são simples, não conversíveis em ações, e têm a forma nominativa escritural. As Debêntures serão da espécie subordinada. O prazo de vencimento das Debêntures é de cinco anos, a contar da Data de Emissão, com vencimento final em 2 de janeiro de As Debêntures, que não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado, farão jus à remuneração equivalente a 100% da Taxa DI ( Remuneração ). Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga na Data de Vencimento das Debêntures. Amortização Programada: Repactuação: Resgate Antecipado Facultativo: Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário das Debêntures, o qual será integralmente pago na Data de Vencimento. Não haverá repactuação das Debêntures. A Companhia poderá, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado, parcial ou total, das Debêntures, mediante publicação de Aviso aos Debenturistas com antecedência de 15 dias, informando a data e o procedimento de resgate. As Debêntures serão resgatadas 7

10 pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de pagamento das debêntures resgatadas. Não será devido, pela Companhia, qualquer valor referente a prêmio sobre o saldo a ser resgatado. As Debêntures que vierem a ser resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas. Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável até a data da aquisição, calculada pro rata temporis, desde a Data da Emissão, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. Vencimento Antecipado: A emissão está sujeita a hipóteses de vencimento antecipado. Para maiores informações ver seção Informações relativas à Distribuição Pública deste Suplemento. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; ou, no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tal sistema, (b) pelo Banco Mandatário, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Companhia, de qualquer quantia relativa às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos pela Companhia ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos a: (a) multa não compensatória de 2%; (b) juros moratórios à razão de 0,5% ao mês calculados pro rata temporis e linearmente; e (c) incidência da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Companhia. 8

11 Decadência do Direito aos Acréscimos: Publicidade: Negociação: Quorum de Deliberação em Assembléias Gerais de Debenturistas: O não-comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Companhia, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Companhia, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe todavia assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas serão veiculados, na forma de avisos, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e DCI Comércio, Indústria & Serviços ou em outro jornal que venha a ser informado pela Companhia na forma da legislação vigente. As Debêntures serão admitidas à negociação através do SND, administrado pela CETIP com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP. As Debêntures submeter-se-ão às regras e controles de compensação e liquidação da CETIP. Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas abaixo, serão tomadas pela maioria dos presentes, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não. Para aprovação das matérias indicadas abaixo o quorum necessário será de 75% das Debêntures em circulação: (a) alterações nas condições ou regras relativas à Remuneração e ao vencimento das Debêntures; (b) definição da nova Remuneração aplicável às Debêntures na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de dez dias consecutivos, após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI; e 9

12 (c) quaisquer modificações nas demais condições das Debêntures e disposições da Escritura de Emissão, inclusive relativas ao vencimento antecipado das Debêntures. Identificação do Público Investidor Alvo: As Debêntures têm como público alvo investidores considerados qualificados nos termos da Instrução CVM nº 409. Inadequação de Investimento: O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que necessitem de ampla liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário. Responsabilidade Exclusiva: Toda e qualquer obrigação assumida pela Companhia no âmbito da Emissão é uma obrigação exclusiva da Companhia e será cumprida por ela na Cidade de São Paulo, em moeda corrente do País, sujeitando-se às normas legais e regulamentares vigentes no Brasil. Informações Complementares: Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia, a Distribuição Pública e o Programa poderão ser obtidos junto à Companhia, ao Coordenador Líder nos endereços informados neste Suplemento e, à CVM, em um dos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar. Centro de Consultas, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ou (b) Rua Cincinato Braga, 340, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 10

13 SUMÁRIO DA COMPANHIA Apresentamos a seguir um resumo das atividades da Companhia. O investidor deve ler esse Suplemento em conjunto com o Prospecto do Programa, antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures. VISÃO GERAL A Companhia foi constituída em 1976, após a obtenção da carta patente nº /76 do Banco Central, sob a denominação social de Citicorp Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, tendo essa denominação sido posteriormente alterada para Citibank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Em 3 de janeiro de 2008, a Companhia obteve seu registro de companhia aberta perante a CVM. A Companhia é controlada pelo Banco Citibank, desde 31 de maio de 2006, data em que ocorreu uma reorganização societária na FNC, antiga acionista controladora da Companhia. Esta reorganização societária consistiu na cisão parcial da FNC, com versão de parcela de seu patrimônio, incluindo a participação societária na Companhia, para o Banco Citibank. Para fins de atendimento à legislação em vigor, o ato societário que deliberou sobre a cisão parcial encontra-se atualmente sob análise do Banco Central, sendo certo que, após a sua homologação, este será devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo. O Banco Citibank e a FNC são controlados pelo Citibank Overseas. Para informações adicionais, ver Estrutura Societária abaixo. A Companhia tem como objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil, definidas na Lei nº Sua sede localiza-se na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº 1.111, 11º andar, e suas filiais localizam-se em Belo Horizonte - MG, Porto Alegre RS, Rio de Janeiro RJ e Campinas SP. A Companhia atua no mercado de arrendamento de máquinas e equipamentos, veículos, equipamentos de informática e outros. O principal produto da Companhia é o leasing de máquinas, veículos e equipamentos para pessoas jurídicas, que, em 30 de setembro de 2007, representava 56% de sua carteira corporativa. Em 30 de setembro de 2007, a Companhia contava com uma carteira de leasing corporativo com aproximadamente 168 contratos e volume financeiro em torno de R$45,3 milhões, alcançando um volume médio por contrato de aproximadamente R$270,0 mil. A companhia não possui contratos relevantes não diretamente relacionado com a suas atividades operacionais. O Banco Citibank disponibiliza sua estrutura operacional para que a Companhia desenvolva seus negócios. Neste sentido, a carteira de clientes do Banco Citibank está atrelada à geração e à oferta dos produtos da Companhia. 11

14 ESTRUTURA SOCIETÁRIA O organograma a seguir mostra a estrutura societária da Companhia, em 30 de setembro de 2007: Citibank Overseas Investment 99,99% Banco Citibank S.A. 99,99% Citibank Leasing S.A. Arrendamento Nos últimos três exercícios sociais a Companhia não realizou investimentos ou desinvestimentos de capital, incluindo a participação em outras sociedades. Eventos de Transformação ou Reestruturação Societária nos Últimos Cinco Anos Nos últimos cinco anos, a única alteração societária ocorreu na participação do Acionista Controlador, em 31 de maio de 2006, quando fora aprovada a cisão parcial da FNC, antiga controladora da Companhia, com a versão de parcela de seu patrimônio para o Banco Citibank, incluindo a participação detida na Companhia. Este processo, no entanto, encontra-se em fase de homologação pelo Banco Central. ESTRATÉGIA O setor de leasing tem experimentado um crescimento acentuado ao longo dos últimos meses. Em junho de 2007, conforme dados da ABEL, o volume de novos contratos alcançou R$4,2 bilhões. No acumulado do primeiro semestre de 2007, o saldo é de R$20,2 bilhões e 550,1 mil novos negócios, tendo a carteira alcançado R$43,2 bilhões em 30 de junho de 2007, um aumento de 27,5% em relação ao mesmo período de A Companhia acredita que, com a retomada do crescimento econômico, o mercado brasileiro de leasing poderá continuar crescendo significativamente nos próximos anos. Para acompanhar esse crescimento, a Companhia tem buscado expandir o número de operações com os clientes corporativos do Banco Citibank. Além disso, o Banco Citibank desenvolveu uma estratégia de expansão de sua base de clientes com relacionamento de crédito, para os quais serão oferecidos os produtos da Companhia, o que poderá proporcionar um aumento da carteira de clientes da Companhia. 12

15 Em 30 de setembro de 2007, a Companhia tinha como estratégia a busca pela maior eficiência em suas operações, com o objetivo de maximizar receitas e minimizar custos, com a conseqüente geração de maior retorno aos seus acionistas. RESULTADOS FINANCEIROS A tabela abaixo contém algum dos principais indicadores financeiros da Companhia nos períodos indicados: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de (em milhares de R$) Receitas da intermediação financeira Operações de crédito Operações de arrendamento mercantil Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros (2.706) - (34.581) (48.713) (2.706) derivativos Despesas de intermediação financeira (43.254) (13.900) (23.572) (13.934) (11.740) Resultado operacional Lucro Líquido do exercício/período

16 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES 1. COMPANHIA Citibank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Avenida Paulista, nº º andar São Paulo - SP At:. José Flávio Ferreira Ramos Diretor de Relações com Investidores Tel.: (11) Fax: (11) jose.flavio.ramos@citi.com 2. COORDENADOR LÍDER Banco Citibank S.A. Avenida Paulista, nº º andar São Paulo - SP At.: Hamilton Agle Tel.: (11) Fax: (11) Hamilton.agle@citi.com 3. CONSULTOR LEGAL Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados At.: Sr. Nei Zelmanovits Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 11º andar São Paulo SP Tel.: (11) Fax: (11) mmso@mmso.com.br 4. AUDITORES INDEPENDENTES KPMG Auditores Independentes At.: Sr. Ricardo Anhesini Souza Rua Renato Paes de Barros, nº 33 São Paulo - SP Tel.: (11) Fax: (11)

17 DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400, a Companhia e o Coordenador Líder declaram que este Suplemento, em conjunto com o Prospecto, contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Companhia, suas atividades, situação econômicofinanceiro, riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e que este Suplemento foi elaborado de acordo com normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400. Com relação às informações prestadas neste Suplemento e no Prospecto, a Companhia atesta a veracidade, consistência, qualidade e suficiência destas informações, bem como de quaisquer informações prestadas por ocasião do registro da Oferta ou fornecidas ao mercado durante a Oferta. Nos termos do artigo 56 e do item 2.4 do Anexo III da Instrução CVM nº 400, o Coordenador Líder declara que tomou cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Companhia neste Suplemento e no Prospecto sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. Independentemente do disposto acima, determinadas informações sobre o Brasil e o setor de leasing incluídas neste Suplemento foram compiladas de dados coletados e analisados por entidades reconhecidas nacional e internacionalmente no setor e estão disponíveis ao público em geral. Nestes casos, a Companhia e o Coordenador Líder não assumem qualquer responsabilidade pela veracidade de tais informações. 15

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19 2. INFORMAÇÕES SOBRE A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA Fatores de Risco Informações Relativas à Distribuição Pública Destinação dos Recursos Capitalização 17

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21 FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Suplemento e no Prospecto e, em especial, avaliar os fatores de risco descritos a seguir e na seção Fatores de Risco do Prospecto. Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia podem ser afetados eventualmente por estes riscos, ou outros fatores. Os fatores de risco descritos abaixo referem-se a esta Distribuição Pública e devem ser avaliados em conjunto com a seção Fatores de Risco do Prospecto. As obrigações da Companhia constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado pré-definidas. A Escritura de Emissão, anexa a este Suplemento, a ser utilizada para esta Emissão, no âmbito do Programa de Distribuição, estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Companhia com relação à Emissão, tais como requerimento de recuperação judicial e extrajudicial ou pedido de falência da Companhia, não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão e vencimento antecipado de outras dívidas. Caso ocorra a declaração do vencimento antecipado, a Companhia poderá encontrar dificuldades em obter recursos financeiros necessários para realizar o pagamento das Debêntures. Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro para as Debêntures. O mercado secundário de títulos privados existente no Brasil apresenta historicamente baixa liquidez. Não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo e líquido para negociação das Debêntures que permita aos subscritores sua pronta alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. Subordinação das Debêntures às demais Dívidas da Companhia. As Debêntures da presente Emissão são da espécie com garantia subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. Assim, na hipótese de liquidação da Companhia, os debenturistas estarão subordinados a todos os demais credores da Companhia, exceto aos acionistas, em relação à ordem de recebimento de seus créditos, não havendo garantia, portanto, de recebimento da totalidade ou mesmo de parte dos valores devidos sob a presente Emissão. Regime de Colocação das Debêntures. O regime de colocação das Debêntures estabelecido no Contrato de Distribuição, firmado entre a Companhia e o Coordenador Líder, prevê a colocação da totalidade das Debêntures em regime de melhores esforços de colocação. Dessa forma, nenhuma garantia pode ser dada que a totalidade das Debêntures será efetivamente colocada, o que poderá prejudicar a destinação de recursos pretendida pela Companhia com a colocação das Debêntures. 19

22 Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures emitidas no âmbito do Programa poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário. Para se realizar uma classificação de risco, certos fatores relacionados à Companhia são levados em consideração, tais como os negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. São analisadas, também, características da própria Distribuição Pública e das Debêntures, assim como as obrigações que foram assumidas e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Companhia. Desta forma, as classificações de risco representam uma opinião das agências classificadoras de risco quanto à condição da Companhia de honrar compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento na classificação de risco desta Emissão poderá afetar negativamente o preço das Debêntures e sua negociação no mercado secundário. Adicionalmente, algumas das principais entidades que adquirem Debêntures por meio de Distribuições Públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitas a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários com determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas em relação às Debêntures emitidas no âmbito do Programa pode obrigar esses investidores a alienar as Debêntures no mercado secundário, o que poderá contribuir ainda mais negativamente o preço das Debêntures. Validade da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela ANBID/CETIP. A Súmula nº 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com taxa divulgada pela CETIP. Apesar de a referida Súmula não vincular as decisões do Poder Judiciário, e apesar de sua aplicação estar direcionada para situações de empréstimo bancário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a validade da estipulação da Taxa DI ser questionada. Caso o Poder Judiciário considere que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração inferior à atual remuneração das Debêntures. Deliberação em Assembléia Geral de Debenturistas. Eventualmente, as Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas por sociedades do mesmo grupo da Companhia. Caso essas sociedades adquiram uma quantidade substancial de Debêntures elas poderão ter quorum suficiente para aprovarem matérias sujeitas à quorum qualificado nos termos da Escritura de Emissão, inclusive a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures. 20

23 INFORMAÇÕES RELATIVAS À DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Em 30 de setembro de 2007, o capital social da Companhia era de R$ ,32, integralmente subscrito e integralizado, dividido em ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. A Companhia não possui ações em tesouraria. A distribuição do capital social da Companhia, em 30 de setembro de 2007, é apresentada a seguir: Acionista Ações % Banco Citibank (1) ,99996% Gustavo Carlos Marin Garat 01 0, % Cristiana Maria Najm Ferrari de Almeida Pires 01 0, % Angelim Curiel 01 0, % Total % (1) Em 31 de maio de 2006, foi aprovada a cisão parcial da FNC, antiga controladora da Companhia, com a versão de parcela de seu patrimônio para o Banco Citibank, incluindo a participação detida na Companhia. Este processo, no entanto, encontra-se em fase de homologação pelo Banco Central. Após a distribuição das Debêntures da presente Emissão, a Companhia pretende reduzir o seu capital social no valor máximo de R$ (seiscentos milhões de reais). Nesse sentido, os eventuais adquirentes das Debêntures desde já ficam informados e consentem que esta redução de capital seja feita dispensando-se a realização de Assembléia Geral de Debenturistas. Para maiores informações sobre o capital social e os acionistas da Companhia ver seção Capital Social, Acionistas e Dividendos do Prospecto. AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS A Emissão foi aprovada pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de novembro de 2007, cuja ata foi registrada no Registro de Empresas do Estado de São Paulo, sob nº /07-4, em 14 de dezembro de 2007, e publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e DCI Comércio, Indústria & Serviços em [ ]. CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA Quantidade de Debêntures e Número de Séries Serão emitidas Debêntures, em série única. Montante Total da Emissão O montante total da emissão é de R$ ,00 (um bilhão de reais) na Data de Emissão. Tipo, Conversibilidade, Espécie e Forma As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada e terão a forma nominativa e escritural. 21

24 Forma de Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), sendo a Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização ( Preço de Subscrição ). As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. Valor Nominal Unitário das Debêntures O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (um mil reais). Prazo e Vencimento O prazo das Debêntures é de cinco anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 2 de janeiro de Remuneração das Debêntures As Debêntures, que não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado, farão jus à remuneração equivalente a 100% da Taxa DI, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão. Pagamento da Remuneração A Remuneração das Debêntures será paga na Data de Vencimento. Amortização Programada Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário das Debêntures, o qual será integralmente pago na Data de Vencimento. Repactuação Não haverá repactuação das Debêntures. Resgate Antecipado Facultativo A Companhia poderá, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado, parcial ou total, das Debêntures, mediante publicação de Aviso aos Debenturistas com antecedência de 15 dias, informando a data e o procedimento de resgate. As Debêntures serão resgatadas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de pagamento das debêntures resgatadas. Não será devido, pela Companhia, qualquer valor referente a prêmio sobre o saldo a ser resgatado. Na hipótese de resgate antecipado parcial, será adotado o critério de sorteio, a ser realizado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na presença do Agente Fiduciário. As Debêntures que vierem a ser resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas. 22

25 Aquisição Facultativa A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável até a data da aquisição, calculada pro rata temporis, desde a Data da Emissão, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. Vencimento Antecipado Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Companhia, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos: (a) pedido de recuperação, judicial ou extrajudicial, formulado pela Companhia; (b) pedido ou decretação de falência da Companhia; (c) pedido ou decretação de intervenção ou liquidação pelo Banco Central; (d) falta de pagamento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão não sanada em dois dias do descumprimento; (e) falta de cumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 30 dias, contados do recebimento pela Companhia de notificação escrita do Agente Fiduciário nesse sentido; (f) protesto legítimo de títulos contra a Companhia cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse R$ ,00 (cinqüenta milhões de reais) (o qual deverá ser atualizado pela variação do IGP-M entre a Data da Emissão e a data de sua apuração), que não seja sanado no prazo de 30 dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia; e (g) declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Companhia cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$ ,00 (cinqüenta milhões de reais) (o qual deverá ser atualizado pela variação do IGP-M entre a Data da Emissão e a data de sua apuração) ou equivalente em outras moedas. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (b), (c) e (d) acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nas demais alíneas acima, quais sejam, as alíneas (e), (f) e (g), o Agente Fiduciário deverá convocar, em até cinco dias úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, uma Assembléia de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures. No que se refere às alíneas (e), (f) e (g) acima, caso não haja acordo entre os Debenturistas e a Companhia ou caso não haja deliberação em Assembléia de Debenturistas, inclusive por não instalação desta, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido, a menos que, 23

26 após a realização de tal Assembléia de Debenturistas, Debenturistas que representem pelo menos 75% das Debêntures em circulação, optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, hipótese na qual não haverá vencimento antecipado das Debêntures. Local de Pagamento Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; ou, no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tal sistema, (b) pelo Banco Mandatário, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos debenturistas. Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, até o primeiro Dia Útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo. Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Companhia, de qualquer quantia relativa às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos pela Companhia ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos a: (a) multa não compensatória de 2%; (b) juros moratórios à razão de 0,5% ao mês calculados pro rata temporis e linearmente; e (c) incidência da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Companhia. Decadência do Direito aos Acréscimos O não-comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Companhia, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Companhia, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. Publicidade Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas serão veiculados, na forma de avisos, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e DCI Comércio, Indústria & Serviços ou em outro jornal que venha a ser informado pela Companhia na forma da legislação vigente. Fundo de Manutenção de Liquidez Não será constituído fundo de manutenção de liquidez das Debêntures. Imunidade Tributária Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazo mínimo de 10 dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. 24

27 Responsabilidade Exclusiva Toda e qualquer obrigação assumida pela Companhia no âmbito da Emissão é uma obrigação exclusiva da Companhia e será cumprida por ela na Cidade de São Paulo, em moeda corrente do País, sujeitando-se às normas legais e regulamentares vigentes no Brasil. Classificação de Risco A Companhia contratou a Standard & Poors para a elaboração de relatório de classificação de risco para a Emissão, o qual se encontra anexo a este Suplemento. A Standard & Poors classificou as Debêntures com o rating braa. QUORUM DE DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas abaixo, serão tomadas pela maioria dos presentes, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não. Para aprovação das matérias indicadas abaixo o quorum necessário será de 75% das Debêntures em circulação: (a) alterações nas condições ou regras relativas à Remuneração e ao vencimento das Debêntures; (b) definição da nova Remuneração aplicável às Debêntures na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de dez dias consecutivos, após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI; (c) quaisquer modificações nas demais condições das Debêntures e disposições da Escritura de Emissão, inclusive relativas ao vencimento antecipado das Debêntures. IDENTIFICAÇÃO DO PÚBLICO INVESTIDOR ALVO As Debêntures têm como público alvo investidores considerados qualificados nos termos da Instrução CVM nº 409. INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que necessitem de ampla liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário. REGISTRO PARA NEGOCIAÇÃO As Debêntures serão admitidas à negociação através do SND, administrado pela CETIP com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP. As Debêntures submeter-se-ão às regras e controles de compensação e liquidação da CETIP. 25

28 SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA A Distribuição Pública poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos seguintes casos: (a) se estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400 ou do registro da Distribuição Pública; ou (b) se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro. A Distribuição Pública deverá ser suspensa quando a CVM verificar ilegalidade ou violação de regulamentos sanáveis. O prazo de suspensão da Distribuição Pública não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo esse prazo de 30 dias sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Distribuição Pública e cancelar o respectivo registro. A rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Distribuição Pública. A eventual suspensão ou cancelamento da Distribuição Pública, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos serão divulgados ao mercado e aos investidores que tenham aceito a oferta imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia. É facultado aos investidores, na hipótese de suspensão, revogar a aceitação da oferta até o quinto Dia Útil posterior ao recebimento da comunicação da suspensão. Todos os investidores que já tenham aceito a oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado sua aceitação, na hipótese de suspensão, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, da maneira prevista no item Restituição de Recursos desta seção do Suplemento. MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de Distribuição Pública, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Distribuição Pública, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Distribuição Pública. Se for deferida a modificação, a Distribuição Pública poderá, por iniciativa da própria da CVM, ou a requerimento da Companhia, ser prorrogada por até 90 dias. Em caso de revogação da Distribuição Pública, os boletins de subscrição eventualmente firmados ficarão automaticamente cancelados. A modificação da Distribuição Pública será imediatamente divulgada ao mercado, através dos mesmos meios utilizados para a publicação do Anúncio de Início. O Coordenador Líder tomará as providências cabíveis para se assegurar de que os investidores, ao formalizarem sua adesão à Distribuição Pública, com a assinatura do boletim de subscrição, estão cientes de que foi alterada a Distribuição Pública original e de que têm conhecimento de seus novos termos e condições. Caso 26

29 tenham assinado o boletim de subscrição anteriormente à modificação da Distribuição Pública, serão informados imediatamente pelo Coordenador Líder a respeito da modificação ocorrida e deverão, no prazo máximo de cinco Dias Úteis, a contar do recebimento da comunicação, confirmar seu interesse na aquisição das Debêntures. Caso não haja manifestação do investidor até o fim do prazo de cinco Dias Úteis, será presumida a intenção do investidor na aquisição das Debêntures. Exceto na ocorrência das situações expressamente previstas na Instrução CVM nº 400 e ao que eventualmente vir a ser determinado por ocasião de cada emissão aos investidores que tiverem aceito a oferta, não será permitido revogá-la. RESTITUIÇÃO DE RECURSOS Caso a Emissão não seja concluída, por qualquer motivo, os recursos utilizados pelos investidores para a subscrição das Debêntures deverão ser devolvidos aos respectivos investidores, por intermédio do STD, e/ou Banco Mandatário, no prazo de cinco Dias Úteis, contados a partir da data do encerramento, cancelamento ou revogação da Emissão, ou de sua revogação pelo investidor, caso aplicável, ficando, porém, desde já estabelecido que esses recursos serão devolvidos aos investidores sem incidência de juros ou correção monetária e deduzidos do valor relativo à Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Crédito e Direitos da Natureza Financeira - CPMF. O aqui disposto também se aplica aos investidores que condicionarem sua adesão à Distribuição Pública quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, caso essa condição não seja satisfeita quando do encerramento da Distribuição Pública. Caso esse procedimento de restituição de recursos seja utilizado, o investidor deverá fornecer um recibo de quitação à Companhia, bem como deverá devolver o boletim de subscrição, caso tenha havido a subscrição de Debêntures. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO Antes da obtenção do registro da Distribuição Pública, a Companhia e o Coordenador Líder celebrarão o Contrato de Distribuição, que estará disponível para consulta ou cópia junto à Companhia, ao Coordenador Líder e à CVM, nos endereços indicados neste Suplemento. PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO E FORMA DE COLOCAÇÃO As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação, no mercado primário, por meio do SDT, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP. A Distribuição Pública das Debêntures somente terá início após a concessão do registro de distribuição pública pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto e deste Suplemento aos investidores. O prazo de colocação das Debêntures será de seis meses contados da data da publicação do Anúncio de Início ( Prazo de Colocação ). Distribuição Parcial Será admitida distribuição parcial das Debêntures, não estando a manutenção da Emissão condicionada a colocação de montante mínimo das Debêntures. 27

30 Os interessados em subscrever as Debêntures poderão, quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, condicionar a subscrição das Debêntures (i) à subscrição da totalidade das Debêntures ou (ii) respeitado o disposto no 1º do artigo 31 da Instrução CVM nº 400, à subscrição de uma proporção ou quantidade mínima das Debêntures, conforme critério do próprio investidor. Na hipótese de não atendimento das condições estipuladas pelo investidor no boletim de subscrição, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão do Coordenador Líder os montantes utilizados na integralização de Debêntures na forma do item Restituição de Recursos acima. Plano de Distribuição das Debêntures As Debêntures têm como público alvo investidores considerados qualificados nos termos da Instrução CVM nº 409. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, sendo atendidos, preferencialmente, os clientes do Coordenador Líder que se manifestarem primeiro. O Coordenador Líder deverá realizar a Distribuição Pública das Debêntures de forma a assegurar (a) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (b) a adequação do investimento ao perfil de risco dos clientes, e (c) que os seus representantes de venda recebam previamente o exemplar deste Suplemento e do Prospecto para leitura obrigatória e suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa por ele designada. CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA Ordem dos Data de Ocorrência / Evento eventos Data Prevista (1) 1 Registro da Distribuição Pública na CVM Disponibilização do Prospecto e do Suplemento Definitivos Publicação do Anúncio de Início Data de Liquidação das Debêntures Publicação do Anúncio de Encerramento (1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, antecipações e atrasos. DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA Custo da Distribuição Pública Comissões e Taxa Montante R$ % em Relação ao Valor Total da Distribuição Pública Comissão de Estruturação e Colocação ,00 0,1 Taxa de Registro na CVM ,00 0,01 Taxa ANBID ,00 0,00 Outras Despesas Estimadas ,00 0,00 Auditores Independentes ,00 0,01 Consultores Legais ,00 0,01 Publicidade/ Impressão ,00 0,01 Total ,00 0,14 28