Aberturas de Capital e Ofertas de Ações Aspectos Relevantes e Procedimentos

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1 Aberturas de Capital e Ofertas de Ações Aspectos Relevantes e Procedimentos Junho de 2013 Tauil & Chequer Advogados is associated with Mayer Brown LLP, a limited liability partnership established in the United States.

2 Sumário I. MERCADO DE CAPITAIS 1. O que é? 2. Vantagens e Desvantagens 3. Histórico no Brasil II. PROCESSO PARA ABERTURA DE CAPITAL 1. Preparando sua empresa 2. Administração 3. Documentos 4. Custos 5. Prazos de Análise 2

3 Sumário III. IV. NÍVEIS DE GOVERNANÇA 1. Por que falar em governança? 2. Nível 1 3. Nível 2 4. Novo Mercado 5. BOVESPA MAIS 6. IBGC OFERTA PÚBLICA DEAÇÕES 1. Processo 2. Participantes 3. Documentos 4. Prazos 3

4 Sumário V. PÓS OFERTA 1. Diretor de Relações com Investidores 2. Legislação Básica 3. Publicações e Documentos 4

5 Mercado de Capitais O que é? É o sistema de distribuição de valores mobiliários que visa proporcionar liquidez aos títulos de emissão de companhias e viabilizar seu processo de capitalização. Constituído pelas bolsas de valores, mercados de balcão, corretoras, bancos de investimento e outras instituições financeiras autorizadas. Além dos principais títulos negociados (ações, debêntures, notas promissórias, bônus de subscrição, etc.), o Mercado de Capitais abrange ainda as negociações com direitos e recibos de subscrição de valores mobiliários, certificados de depósitos de ações e demais derivativos autorizados à negociação. É regulado, principalmente, pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários. As principais normas reguladoras do Mercado de Capitais são: Lei nº 4.131/62; Lei nº 6.385/76; Lei nº 6.404/76; ICVM 358; ICVM 400; ICVM 471; ICVM 476; ICVM 480 e ICVM

6 Mercado de Capitais Vantagens e Desvantagens VANTAGENS DE PREPARAR SUA EMPRESA PARA UM IPO Governança corporativa e conhecimento interno. Fontes de recursos mais variadas: acesso a grandes investidores, a fundos de private equity e a mercados internacionais. Diminuição de alavancagem composição entre capital e dívida. Valorização dos ativos reestruturação de ativos e passivos. Retorno do investimento e possibilidade adicional de saída para os private equities. Visibilidade, status e reconhecimento diferenciados do mercado. Concorrência: fortalecimento perante os competidores. Utilização de ações como moeda de troca em transações societárias. Liquidez patrimonial dos acionistas. 6

7 Mercado de Capitais Vantagens e Desvantagens DESVANTAGENS DE UMA ABERTURA DE CAPITAL Custo elevado de manutenção da estrutura. Base maior de acionistas. As informações ficam expostas aos concorrentes. Pressão pública por resultados. Maior fiscalização governamental. Influência dos mercados mundiais e indicadores econômicos (exposição). 7

8 Mercado de Capitais Histórico no Brasil Incentivo aos contribuintes de IR para poderem utilizar parte do imposto devido para aquisição de ações de companhias abertas. Grandes reformas na economia nacional, dentre as quais, reestruturação do mercado financeiro. Novos incentivos governamentais para reanimar o mercado. Década de 90 - Aumento do número de investidores estrangeiros e empresas brasileiras começam a listar suas ações nas bolsas estrangeiras. Início da governança corporativa. Tira direitos dos acionistas minoritários. Criação do BOVESPA MAIS. Novos regulamentos do Novo Mercado, Nível 1 e Nível e Brasileiros investiam principalm ente em ativos reais (imóveis). Lei nº Criação do CMN. Boom de 1971 Proprietários dessas ações começam a vendêlas grande oferta, porém, baixa procura. Lei nº Criação da CVM. Lei nº Lei das S.A. Criação do Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2. Volta de direitos aos acionistas minoritários. Primeiro IPO no Novo Mercado foi da CCR. Novo boom 90 IPOs, sendo 26 em 2006 e 64 em PMEs Movimento de tentativa de destravamento do mercado para as PMEs terem força. 8

9 Mercado de Capitais Histórico no Brasil CLASSIFICAÇÃO DA BM&FBOVESPA NO RANKING MUNDIAL DE BOLSAS DE VALORES Capitalização de Mercado US$ Bilhões Número de Empresas Listadas NYSE Euronext (US) Bombay SE NASDAQ OMX TMX Group Tokyo SE Group BME Spanish Exchanges London SE Group London SE Group NYSE Euronext (Europe) NASDAQ OMX NYSE Euronext (US) BM&FBOVESPA 1127 Tokyo SE Group Bombay SE 1102 Australian SE National Stock Exchange India 1079 Korea Exchange SIX Swiss Exchange 1078 National Stock Exchange India Korea Exchange 1025 BME Spanish Exchanges 877 BM&FBOVESPA

10 Mercado de Capitais Histórico no Brasil COMPARAÇÃO ENTRE OS PRINCIPAIS MERCADOS DE CAPITAIS DO MUNDO 10

11 Mercado de Capitais Histórico no Brasil VARIAÇÕES DE NÚMERO DE OPERAÇÕES (JANEIRO A DEZEMBRO DE 2012) Fonte: World Federation of Exchanges 2012 Market Highlights 11

12 Processo de Abertura de Capital Preparando sua empresa ESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA Transformação de sociedade limitada para sociedade por ações. Estruturação da sociedade por ações fechada para aberta. Definição e aprovação do estatuto social à luz da legislação e dos segmentos de listagem da BM&FBOVESPA. Definição de registro da companhia em uma das seguintes categorias: Categoria A pode emitir qualquer tipo de valor mobiliário; ou Categoria B pode emitir qualquer tipo de valor mobiliário, exceto ações ou valores mobiliários baseados em ações. 12

13 Processo de Abertura de Capital Preparando sua empresa O ESTATUTO SOCIAL DEVE DISPOR SOBRE: Regras de governança. Capital social. Objeto social. Convocação e funcionamento da Assembleia Geral. Administração. Caráter permanente ou não do Conselho Fiscal. Distribuição de dividendos. Resoluções de disputas por meio de arbitragem. Alienação do controle da companhia. Oferta pública de aquisição de ações. Saída da companhia do segmento de listagem. 13

14 Processo de Abertura de Capital Administração O Conselho de Administração de uma companhia aberta deverá respeitar o número de membros conforme o regulamento de listagem adotado e não de acordo com o que determina a Lei das S.A. Para a companhia aberta listada no segmento de listagem do Novo Mercado, o seu Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, 5 membros, eleitos pela assembleia geral, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser conselheiros independentes. Quando resultar número fracionário de conselheiros independentes proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente ou principal executivo da companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Os membros do Conselho de Administração da Companhia terão mandato unificado de, no máximo, 2 anos, sendo permitida a reeleição. 14

15 Processo de Abertura de Capital - Documentos FORMULÁRIO CADASTRAL Instituído pela ICVM 480. Breves informações sobre a razão social da Companhia, registro na CVM, local de custódia dos valores mobiliários, setor de atividade, situação operacional da sociedade, espécie de controle, mercado de negociação dos valores mobiliários, identificação dos auditores, DRI e departamento de acionistas. Confirmação anual, entre 1º e 31 de maio, de que as informações continuam válidas. Atenção! Multa se não for confirmado mesmo que não haja alterações. Deve ser atualizado em até 7 dias sempre que qualquer dos dados nele contido seja alterado. 15

16 Processo de Abertura de Capital - Documentos FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Instituído pela ICVM 480, substituiu o IAN e seções como MD&A e Atividades da Companhia dos antigos Prospectos. Exige informações adicionais e aprofunda o nível da informação anteriormente exigida pela CVM no IAN. Deve ser entregue atualizado à CVM em até 5 meses contados da data de encerramento do exercício social. Deve ser atualizado em até 7 dias contados da ocorrência de determinados eventos, sendo alguns deles: (i) alteração de administrador ou membro do conselho fiscal do emissor; (ii) alteração do capital social; (iii) emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente; (iv) alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias; (v) incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor; (vi) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas arquivado na sede do emissor; e (vii) decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial. 16

17 Processo de Abertura de Capital - Documentos FORMULÁRIO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS DFP Preenchido com dados das demonstrações financeiras. Deve ser entregue: pelo emissor nacional em até 3 meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro. pelo emissor estrangeiro em até 4 meses do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro. 17

18 Processo de Abertura de Capital - Documentos FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS ITR Preenchido com dados das informações contábeis trimestrais. Deve ser entregue no prazo de 45 dias contados da data de encerramento de cada trimestre. Deve ser acompanhado de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM. O Formulário de Informações Trimestrais ITR dos emissores registrados na categoria A deve conter informações contábeis consolidadas sempre que tais emissores estejam obrigados a apresentar demonstrações financeiras consolidadas. ATENÇÃO! Apresentação dos últimos quatro ITRs com o pedido de registro, exceto se apenas as demonstrações financeiras anuais forem utilizadas (não utilização de números intermediários). 18

19 Processo de Abertura de Capital - Documentos Requerimento de registro de emissor de valores mobiliários, assinado pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia, indicando qual categoria de registro é pretendida. Ata da Assembleia Geral que houver aprovado o pedido de registro. Ata da Reunião do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral que houver designado o Diretor de Relações com Investidores. Estatuto social. Comentários da administração da Companhia sobre as diferenças das demonstrações financeiras relativas ao último exercício social. Atas de todas as Assembleias Gerais de Acionistas realizadas nos últimos 12 meses. Cópia dos Acordos de Acionistas ou de outros pactos sociais arquivados na sede da Companhia. Cópia do contrato de escrituração. 19

20 Processo de Abertura de Capital - Documentos Política de Divulgação de Informações da Companhia, bem como a ata de deliberação que aprovou tal política e os respectivos Termos de Adesão dos administradores da Companhia. Cópia dos Termos de Posse dos administradores da Companhia. Política de Negociação de Ações, bem como ata de deliberação que aprovou tal política e os respectivos Termos de Adesão dos administradores da Companhia, se houver. Declarações a respeito dos valores mobiliários da Companhia detidos pelos administradores, membros do conselho fiscal, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nos termos das normas específicas a respeito do assunto. 20

21 Processo de Abertura de Capital Custos CUSTOS PRÉ-IPO Comissões das Instituições Intermediárias, aproximadamente, 3-6% do valor da Oferta. Outras despesas: consultores legais (Brasil e EUA), auditores, taxas da CVM, BM&FBOVESPA e ANBIMA, publicidade, printer, registros de atos societários, estabelecimento do departamento e criação do site de Relações com Investidores, etc. CUSTOS PÓS-IPO Manutenção do departamento de Relações com Investidores. Despesas com Conselho de Administração. Taxas de fiscalização e listagem da CVM e da BM&FBOVESPA. Auditores independentes DFPs e Informações Trimestrais (ITRs). Divulgação de informações adicionais. Atualização do Formulário de Referência. Divulgação de informações e acompanhamento de questões das ICVMs 480 e 481. Publicações. 21

22 Processo de Abertura de Capital Prazos de Análise A companhia poderá solicitar o seu registro de companhia aberta nas categorias A ou B, conforme necessário. A partir da data do protocolo do pedido de registro de companhia aberta, a CVM tem 20 dias úteis para analisá-lo, desde que venha acompanhado de todos os documentos identificados no Anexo 3 da ICVM 480. O prazo de 20 dias acima descrito pode ser interrompido uma única vez, caso a CVM solicite ao requerente informações ou documentos adicionais. O requerente tem até 40 dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela CVM. O prazo para o cumprimento das exigências pode ser prorrogado, uma única vez, por até 20 dias úteis, mediante pedido prévio e fundamentado formulado pelo emissor à CVM. 22

23 Processo de Abertura de Capital Prazos de Análise A CVM tem 10 dias úteis para se manifestar a respeito do atendimento das exigências e do deferimento do pedido de registro, contados da data do protocolo dos documentos e informações entregues para o cumprimento das exigências. No prazo de 10 dias úteis contados do recebimento do ofício informando o não cumprimento de alguma exigência (vícios sanáveis), o requerente poderá cumprir as exigências que não foram consideradas atendidas. A CVM poderá interromper a análise do pedido de registro de companhia aberta uma única vez, a pedido do emissor, por até 60 dias úteis. Novidade: O prazo para manifestação da CVM a respeito do cumprimento das exigências e do deferimento do pedido de registro é de: (i) 3 dias úteis, contados da data do protocolo, no caso de pedido de registro de companhia aberta na categoria A concomitante com pedido de registro de oferta pública de ações ou certificados de depósito de ações; ou (ii) 10 dias úteis, contados da data do protocolo, nos demais casos. 23

24 Níveis de Governança Por que falar em governança? Governança Corporativa é um sistema pelo qual as sociedades são geridas a partir do relacionamento entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. Um dos principais objetivos da Governança Corporativa é garantir a aderência das companhias a códigos de conduta pré acordados, que visam reduzir ou eliminar os conflitos de interesse. Boas práticas de Governança Corporativa visam aumentar o valor da companhia, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. Em dezembro de 2000, a BM&FBOVESPA lançou segmentos especiais de listagem das empresas, desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, simultaneamente, o interesse dos investidores e a valorização das companhias. Assim, foram criados os níveis diferenciados de governança corporativa Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2, para os quais as empresas listadas na BM&FBOVESPA pudessem aderir voluntariamente. 24

25 Níveis de Governança Por que falar em governança? Segmentos de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA: Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 BOVESPA MAIS + ter somente ações ON Regras para acesso gradual ao mercado atender à Lei das S.A. + requisitos de transparência + requisitos societários Básico 25

26 Níveis de Governança Por que falar em governança? NÍVEIS DE GOVERNANÇA DA BM&FBOVESPA (CONFORME ALTERAÇÕES EM VIGOR DESDE 10/05/2011) Free float NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL Mínimo de 25% do total do capital social Mínimo de 25% do total do capital social da Companhia até o sétimo ano de listagem, ou condições mínimas de liquidez Não há regra Espécies de Ações Somente ONs ONs e PNs Somente ONs podem ser negociadas e emitidas, mas é permitida a existência de PNs ONs e PNs Conselho de Administração Mínimo de 5 membros, com ao menos 20% de independentes Mínimo de 3 membros Tag Along Câmara de Arbitragem do Mercado 100% para ONs 100% para ONs e PNs 80% para ONs 100% para ONs 80% para ONs Obrigatório Facultativo Obrigatório Facultativo DFs Traduzidas para o inglês Conforme legislação 26

27 Níveis de Governança Nível 1 É aquele cujas exigências estão mais próximas da Lei das S.A. Requer que as companhias se tornem mais transparentes por meio da divulgação de informações adicionais, tais como, demonstrativos financeiros completos (incluindo informativos trimestrais com fluxo de caixa e demonstrativos consolidados, revisados por auditores independentes). Determina a divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores, bem como dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas que excedam R$200 mil ou 1% do patrimônio líquido da companhia, dentro do período de um ano. Manutenção de 25% de free float. No Nível 1, o tag along garante que o comprador das ações dos controladores faça uma oferta pública aos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias por até 80% do valor para as ações ordinárias. Em 2002, o conselho de administração da BM&FBOVESPA aditou o seu regulamento de listagem de forma que qualquer nova listagem, envolvendo distribuição pública de ações, ocorresse, no mínimo, no Nível 1. 27

28 Níveis de Governança Nível 2 O Nível 2, que apresenta níveis de governança quase tão elevados como o Novo Mercado, é mais frequentemente utilizado pelas companhias que, por alguma razão específica, não podem ter seus respectivos capitais divididos em ações ordinárias, já que ele admite que o capital social das empresas nele listadas seja também dividido em ações preferenciais, respeitados os limites legais. Requer que as companhias atendam às regras similares às do Novo Mercado, com algumas importantes exceções, sendo uma delas a de disporem do direito de manter as ações preferenciais existentes ou emitirem mais destas ações até o limite permitido pela Lei das S.A. Quando a Companhia tiver emitido ações preferenciais com voto restrito, a oferta pública aos detentores dessas ações preferenciais deverá ser realizada pelo mesmo valor oferecido aos detentores de ações ordinárias e nas mesmas condições. 28

29 Níveis de Governança Novo Mercado Exige a publicação de informações financeiras segundo padrões internacionais (IFRS) ou norte americanos (USGAAP) e a adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para a resolução de conflitos entre acionistas relacionados aos regulamentos de listagem, ao estatuto social da companhia, à Lei das S.A. e a outras normas aplicáveis ao mercado de capitais brasileiro. É o principal segmento de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA que abriga companhias que emitem exclusivamente ações ordinárias com direito a voto. Por se tratar de uma mudança relevante nas estruturas de capital das companhias, é mais comum que as empresas que decidem abrir o seu capital já tomem esta decisão de integrar o segmento especial de listagem do Novo Mercado. 29

30 Níveis de Governança BOVESPA MAIS Direcionado às empresas de pequeno e médio porte que enxergam o mercado como uma importante fonte de recursos e que buscam liquidez de suas ações para favorecer seu crescimento e atrair investidores diferenciados. Implica em um ingresso gradativo no mercado de capitais, contando com: (i) a captação de volumes menores; (ii) um aumento de exposição junto ao mercado visando a criação de track record da companhia; e (iii) a realização de distribuições mais concentradas, a serem realizadas, via de regra, exclusivamente no Brasil. Segundo a BM&FBOVESPA, o objetivo do BOVESPA MAIS é atrair as empresas que querem captar entre R$80 e R$150 milhões, cujo valor médio da companhia é de R$400 milhões e que faturam, em média, R$50 milhões por ano. As regras de listagem são semelhantes às do Novo Mercado, que é o caminho evolutivo natural das empresas listadas no BOVESPA MAIS. Desta forma, as empresas listadas no BOVESPA MAIS assumem compromissos com elevados padrões de governança corporativa e transparência com o mercado. 30

31 Níveis de Governança IBGC O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ( IBGC ) tem como propósito ser referência em governança corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade. Em 1999, o IBGC elaborou o primeiro código de Governança Corporativa, trazendo inicialmente, informações sobre o conselho de administração e sua conduta esperada. Foi revisado em 2001, passando a incluir recomendações para os demais agentes de Governança Corporativa, como sócios, gestores, auditorias e conselho fiscal. O documento foi novamente revisado em 2004, com a atualização do seu conteúdo voltada para as demandas do mercado a época no Brasil. Dentre os principais valores afirmados pelo IBGC, encontram-se: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas; e (iv) responsabilidade corporativa. 31

32 Níveis de Governança IBGC Algumas práticas de boa Governança Corporativa: As assembleias gerais devem ser realizadas em data e hora que não dificultem o acesso dos acionistas. O edital de convocação deve conter descrição precisa dos assuntos a serem tratados. O conselho de administração deve incluir na pauta matérias relevantes e oportunas, sugeridas por acionistas minoritários, independentemente do percentual exigido em lei para convocação de assembleia geral. Quando os assuntos objeto da pauta forem complexos, a companhia deve convocar a assembleia com antecedência mínima de 30 dias. A companhia deve tornar plenamente acessíveis a todos os acionistas quaisquer acordos de acionistas de que tenha conhecimento, bem como aqueles em que seja interveniente. A companhia deve adotar e dar publicidade a procedimento padrão que facilite ao acionista obter a relação dos acionistas com suas respectivas quantidades de ações, e, no caso de acionista detentor de pelo menos 0,5% de seu capital social, de seus endereços para correspondência. O estatuto da companhia deve estabelecer que as divergências entre acionistas e companhia ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários serão solucionadas por meio da arbitragem. 32

33 Oferta Pública de Ações - Processo Kick-off meeting. Planejamento estratégico e estruturação da oferta. Definição da estrutura. Auditoria Legal (Due Diligence). 33

34 Oferta Pública de Ações - Processo KICK-OFF MEETING Apresentação da Companhia, dos coordenadores e dos assessores da Oferta. Apresentação da administração da sociedade. Visão geral sobre os negócios, pontos fortes, vantagens competitivas, estratégias e fatores de risco. Informações que serão utilizadas como base para as primeiras minutas do Prospecto, do Formulário de Referência e dos Documentos da Oferta. 34

35 Oferta Pública de Ações - Processo PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO E ESTRUTURAÇÃO DA OFERTA A Companhia precisa abrir o capital? Qual o mercado alvo? Base de acionistas será interessante? Oferta de ações ou dívida? Oferta local e/ou internacional? Oferta registrada nos EUA? Auditoria e Due Diligence. 35

36 Oferta Pública de Ações - Processo DEFINIÇÃO DA ESTRUTURA Primária e/ou secundária. Oferta base para atender objetivos da sociedade. Hot Issue/Green Shoe. Oferta Prioritária ou não para atuais acionistas ou empregados (artigos 21 e 23, ICVM 400). Estabilização. Oferta de Varejo, Oferta Institucional e Oferta de Dispersão. 36

37 Oferta Pública de Ações - Processo DEFINIÇÃO DA ESTRUTURA Oferta Primária Oferta Secundária Relação Companhia emissora Investidor. Acionista Vendedor Investidor. Ações Há emissão de novas Ações pela Companhia e subscrição pelos Investidores. Diluição Há diluição. Não há diluição. Direito de Preferência Há o direito de preferência, porém, conforme o artigo 172 da LSA, é comum excluí-lo. Há compra e venda das ações entre Investidores e Acionistas Vendedores. Não há direito de preferência. Ofertante Companhia emissora. Acionista Vendedor. Preço Paga-se pela Ação o preço determinado pelo Procedimento de Bookbuilding (e cotação em bolsa se for follow-on). Paga-se pela Ação o preço determinado pelo Procedimento de Bookbuilding (e cotação em bolsa se for follow-on). 37

38 Oferta Pública de Ações - Processo AUDITORIA LEGAL (DUE DILIGENCE) DUE DILIGENCE PRÉ-IPO Jurídica e contábil. Também necessária caso ocorra reestruturação societária. Conhecimento das diversas áreas da empresa. Organização prévia para o IPO. Identificação prévia de contingências e discussões sobre soluções de problemas. 38

39 Oferta Pública de Ações - Processo AUDITORIA LEGAL (DUE DILIGENCE) DUE DILIGENCE PRÉ-IPO Responsabilidade dos Auditores: o Carta de Contratação. o Carta de Conforto. o Conforto nos Prospectos e no Formulário de Referência. o Circle-up. 39

40 Oferta Pública de Ações - Processo AUDITORIA LEGAL (DUE DILIGENCE) DUE DILIGENCE PRÉ-IPO Responsabilidade dos Coordenadores: o Back-up. o Declaração do artigo 56 da ICVM 400. o Negociação com os Auditores dos itens mencionados anteriormente. Responsabilidade da Companhia e dos Acionistas Vendedores: o Declaração do artigo 56 da ICVM 400. o Dever de Cooperação da Companhia em Oferta Secundária (artigo 47 da ICVM 400). o Fornecer as informações necessárias para a responsabilidade pela elaboração do Prospecto e do Formulário de Referência. 40

41 Oferta Pública de Ações - Participantes COORDENADORES COORDENADOR LÍDER Responsável pela coordenação da operação (fee letter/mandato e Contrato de Distribuição). Formação do sindicato (consórcio) que colocará os valores mobiliários no mercado (Contrato de Distribuição e Termos de Adesão). Organização do plano de distribuição (artigo 33, 3º, da ICVM 400). Todos os coordenadores estão sujeitos às responsabilidades dos artigos 37, 38, 48 e 56 da ICVM 400, entre outros. Elaboração do Prospecto e do Formulário de Referência em conjunto com a Companhia. o Formulário de Referência é instrumento da Oferta? Sim. Publicação dos Avisos e Anúncios. 41

42 Oferta Pública de Ações - Participantes COORDENADORES COORDENADOR LÍDER Comunicações com a CVM em conjunto com a Companhia. Responsabilidade dos administradores do Coordenador Líder (artigo 56- A da ICVM 400, vigente desde 01/08/10). Responsabilidade implícita sobre o Formulário de Referência (ICVM 480) quando houver uma oferta pública de valores mobiliários que utilize o Formulário de Referência artigo 56, 1º, II. 42

43 Oferta Pública de Ações - Participantes COORDENADORES COORDENADOR(ES) Suporte à distribuição dos valores mobiliários na oferta institucional. Normalmente presta(m) garantia firme de liquidação em conjunto com o Coordenador Líder. Sujeito(s) à responsabilidade do artigo 48 da ICVM 400, entre outros. COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S) Suporte à distribuição dos valores mobiliários na oferta institucional e/ou na oferta de varejo. Sujeito(s) à responsabilidade do artigo 48 da ICVM 400, entre outros. Normalmente não presta(m) garantia firme de liquidação. Menor responsabilidade perante a CVM e a Companhia. 43

44 Oferta Pública de Ações - Participantes ASSESSORES ADVOGADOS EXTERNOS Responsáveis pela condução da auditoria legal (due diligence). Assessoria à Companhia e aos Coordenadores na elaboração do Prospecto, do Formulário de Referência e dos demais documentos da Oferta. Há necessidade de consultores jurídicos internacionais em caso de colocação ou esforços de venda dos valores mobiliários no exterior ou oferta registrada no exterior. AUDITORES Responsáveis por auditar anualmente as demonstrações financeiras da Companhia e apresentar seu parecer e por revisar as informação trimestrais. Conforto nos números relativos às demonstrações financeiras que constam no Formulário de Referência e no Prospecto. 44

45 Oferta Pública de Ações - Participantes CONTRATAÇÃO DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES FORTALECER O RELACIONAMENTO ENTRE COMPANHIA E INVESTIDORES, CONTRIBUINDO PARA A FORMAÇÃO DO PREÇO DE SUAS AÇÕES NO MERCADO Criação da cultura de companhia aberta. Divulgação de informações obrigatórias (Lei das S.A., ICVMs 358, 480 e 481) e voluntárias/adicionais. Relacionamento com órgãos reguladores (CVM, BM&FBOVESPA, ANBIMA, etc). Monitoramento dos serviços aos acionistas e respectivas assembleias. Reuniões com analistas, titulares dos valores mobiliários de emissão da companhia, acionistas e potenciais investidores principal contato da companhia com o mercado. Acompanhamento das avaliações feitas sobre a Companhia e das condições de negociação dos valores mobiliários da Companhia. 45

46 Oferta Pública de Ações - Documentos PROSPECTO Com a ICVM 482 (vigente desde de 01/08/2010), o Prospecto fica reduzido, basicamente, a: Sumário da Companhia (observância do artigo 40 da ICVM 400 e ICVM482); Identificação de Administradores, Consultores e Auditores; Informações relativas à Oferta; Estudo de Viabilidade (se aplicável); Fatores de Risco; Destinação dos Recursos; Capitalização; e Diluição. 46

47 Oferta Pública de Ações - Documentos PROSPECTO Anexos: Formulário de Referência; Demonstrações Financeiras; Informações Trimestrais (se for o caso); Atos societários de aprovação da Oferta e do preço de emissão; e Estatuto Social 47

48 Oferta Pública de Ações - Documentos AVISO AO MERCADO Disponibilização do Prospecto Preliminar. Publicação, no mínimo, em jornal de grande circulação em que a sociedade publica seus avisos e no Diário Oficial. Republicação: início do período de reserva para a oferta de varejo. ANÚNCIO DE INÍCIO Disponibilização do Prospecto Definitivo. Publicação, no mínimo, em jornal de grande circulação em que a sociedade publica seus avisos e no Diário Oficial. Início da vigência do Contrato de Participação no Novo Mercado, Nível 1, Nível 2 ou BOVESPA MAIS. COMUNICADOS AO MERCADO SOBRE A OFERTA ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO Informações finais sobre a Oferta (shoe, estabilização, total return swap) Mapa de alocação. 48

49 Oferta Pública de Ações - Documentos ESTUDO DE VIABILIDADE É necessário quando: A oferta tenha por objeto a constituição da companhia; A emissora esteja em fase pré-operacional, ou Os recursos captados na oferta sejam preponderantemente destinados a investimentos em atividades ainda não desenvolvidas pela emissora. * Importante: Deliberação CVM 533 inclusão de informações no Prospecto. 49

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