informa Societário &Mercado de Capitais DECISÕES DO COLEGIADO DA CVM nº 80 / junho de 2014 PROCESSOS ADMINISTRATIVOS JULGADOS PELA CVM Nesta edição:

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1 nº 80 / junho de 2014 informa Societário &Mercado de Capitais Nesta edição: Decisões do Colegiado da CVM Atualização Normativa Notícias Este Boletim é um informe destinado aos clientes e integrantes do Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados. Este Boletim não tem o objetivo de prover, e não deve ser interpretado como, aconselhamento legal sobre as matérias aqui tratadas. DECISÕES DO COLEGIADO DA CVM Esta seção sumariza as decisões do Colegiado da CVM que foram divulgadas recentemente PROCESSOS ADMINISTRATIVOS JULGADOS PELA CVM Notamos um maior rigor por parte do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em penalizar os acusados em processos administrativos sancionadores, aumentando a incidência de pena de inabilitação para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta, assim como a inclusão em termos de compromisso da obrigação do compromitente de não atuar por determinado período no mercado no qual foi constatada a irregularidade originadora do processo administrativo sancionador. Irregularidades na Elaboração e Divulgação de Demonstrações Financeiras e na Convocação de Assembleia Geral Ordinária - PAS CVM º RJ 2012/6160 em face de membros do conselho de administração e diretores de companhia aberta em razão do atraso na elaboração e divulgação das demonstrações financeiras e da não convocação de assembleia geral ordinária da companhia. Para mais informações sobre o conteúdo deste informativo, contate Carlos Augusto Junqueira carlosaugusto.junqueira@scbf.com.br Para outras informações com relação a Direito Societário e Mercado de Capitais, acesse o site e contate qualquer um de nossos sócios dessas áreas.

2 O Colegiado da CVM decidiu por: (i) absolver os diretores da acusação de atraso na elaboração e divulgação de demonstrações financeiras, uma vez que ficou comprovado que foram diligentes em manter o mercado informado quanto às dificuldades enfrentadas pela companhia e soluções estimadas; e (ii) aplicar aos membros do conselho de administração da companhia pena de advertência por terem convocado a assembleia geral da companhia fora do prazo legal. Abuso de Poder de Controle e Constituição Irregular de Reserva de Retenção de Lucros - PAS CVM nº RJ 2013/3484 em face de diretor presidente e acionista controlador de determinada companhia aberta por abuso de poder de controle e por constituição de reserva de retenção de lucros sem observância da distribuição de dividendo mínimo. O Colegiado CVM decidiu aplicar ao acusado as seguintes penalidades: (i) multa pecuniária no valor de R$ ,00 por, na qualidade de diretor presidente, ter proposto à assembleia geral de acionistas da companhia a constituição da reserva de retenção de lucros sem observância da distribuição de dividendos mínimos aos acionistas detentores de ações preferenciais; e (ii) multa pecuniária no valor de R$ ,00 por, na qualidade de acionista controlador da companhia, ter votado pela constituição da reserva referida no item (i) acima. Irregularidades na Elaboração de Demonstrações Financeiras, no Envio de Informações Periódicas e na Convocação de Assembleia - PAS CVM nº RJ 2013/8695 em face de diversos administradores de determinada companhia aberta, em razão de irregularidades no envio de informações periódicas, na elaboração de demonstrações financeiras e na convocação de assembleia geral ordinária. O Colegiado da CVM, levando em consideração os antecedentes dos acusados, a gravidade de cada conduta e a situação financeira da companhia, decidiu aplicar as seguintes penalidades: (i) ao diretor de relações com investidores e membro do conselho de administração da companhia, multa pecuniária no valor de R$ ,00, pelo atraso e não envio de informações periódicas, pela não elaboração das demonstrações financeiras e pela não convocação da assembleia geral ordinária no prazo legal; (ii) a determinado diretor e membro do conselho fiscal da companhia, multa pecuniária no valor de R$ ,00, pela não elaboração das demonstrações financeiras e não convocação de assembleia geral ordinária no prazo legal; (iii) a determinado diretor da companhia, multa pecuniária no valor de R$50.000,00, pela não elaboração das demonstrações financeiras; e (iv) aos demais membros do conselho de administração da companhia, multa pecuniária no valor de R$ ,00, R$55.000,00 e R$30.000,00 (variável de acordo com os antecedentes de cada membro), pela não convocação da assembleia geral ordinária no prazo legal. Irregularidades na Atividade de Administração de Carteira - PAS CVM nº 24/2010 em face de sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários e seu diretor geral, em razão do exercício irregular da atividade de administração de carteira, operação fraudulenta e churning. O Colegiado da CVM decidiu aplicar as seguintes penalidades: (i) à sociedade, multas pecuniárias nos valores de R$ ,00, pelo exercício irregular da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, e R$ ,12, pela prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários; e (ii) ao diretor geral da sociedade, multa pecuniária no valor de R$ ,00, pelo exercício irregular da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, e inabilitação temporária pelo período de 5 anos para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM, pela prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários.

3 Irregularidade na Composição da Administração de Companhia Aberta e Atraso no Cumprimento de Obrigações Periódicas - PAS CVM RJ 2013/11706 em face de membro do conselho de administração de companhia aberta por irregularidades na composição da administração da companhia e pelo atraso no cumprimento de obrigações periódicas da companhia. O Colegiado da CVM decidiu aplicar ao acusado as seguintes penalidades: (i) multa pecuniária no valor de R$30.000,00, por manter a diretoria da companhia com apenas um membro por um período de aproximadamente dois anos, e multa pecuniária no valor de R$30.000,00, por manter vago o cargo de diretor de relações com investidores pelo mesmo período; (ii) multa pecuniária no valor de R$30.000,00, pela não nomeação de substitutos para exercer cargos de conselheiro de administração da companhia após a saída dos outros membros do conselho de administração; e (iii) multa pecuniária no valor de R$35.000,00, pela não convocação e não realização de assembleias gerais ordinárias relativas a dois exercícios sociais dentro do prazo legal. Irregularidade de Auditora Independente - PAS CVM RJ 2013/13151 em face de sociedade de auditoria independente pela não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade no exercício de 2013, ano-base 2012, o qual tem como objetivo o controle de qualidade dos auditores. O Colegiado da CVM decidiu aplicar multa pecuniária à acusada no valor de R$ ,00. Usurpação de Oportunidade Comercial, Não Observância do Dever de Lealdade e Conflito de Interesses - PAS CVM RJ 2013/1840 em face de acionista controladora e administradores de companhia por usurpação de oportunidade comercial, conflito de interesses e violação do dever de lealdade. O Colegiado da CVM decidiu aplicar as seguintes penalidades: (i) à acionista controladora, multa pecuniária no valor de R$ ,00, por ter usurpado oportunidade de investimento pertencente à sua controlada; (ii) a determinados administradores da companhia controlada, inabilitação para o exercício do cargo de administrador de companhia aberta pelo prazo de três ou cinco anos, conforme o caso, por terem votado em reunião do conselho de administração da companhia controlada em situação de conflito de interesses e por terem se omitido na proteção dos direitos da companhia controlada com relação à respectiva oportunidade de investimento; e (iii) a determinados administradores da companhia controlada, multa pecuniária no valor de R$ ,00, por terem se omitido na proteção dos direitos da companhia controlada com relação à respectiva oportunidade de investimento. Realização de Práticas Não Equitativas e Falta de Diligência no Mercado de Valores Mobiliários - PAS CVM SP 2010/178 em face de corretora de valores mobiliários, seu diretor responsável e alguns de seus agentes autônomos, em decorrência da adoção de práticas não equitativas e da falta de diligência no cumprimento e execução de ordens de negociação no mercado de valores mobiliários. O Colegiado da CVM decidiu aplicar as seguintes penalidades: (i) à corretora, multa pecuniária no valor de R$ ,00, por ter permitido, de forma reiterada, o registro de ordens de operação sem a correta identificação do cliente que as emitiu; (ii) ao diretor responsável da corretora, multa pecuniária no valor de R$ ,00, por não ter empregado o devido cuidado e a diligência que dele se exigia no exercício de suas funções; e (iii) a determinados agentes autônomos da corretora, multa pecuniária de R$ ,00, por terem direcionado negócios intermediados pela corretora, com o objetivo de produzir, de forma reiterada, resultados favoráveis para um cliente em detrimento de outro, incorrendo no uso de prática não equitativa.

4 Falhas no Controle de Prevenção à Lavagem de Dinheiro - PAS CVM RJ 2012/1606 em face de determinada corretora e seu diretor responsável por operações, devido a falhas nos controles da corretora para prevenção à lavagem de dinheiro. O Colegiado da CVM decidiu aplicar as seguintes penalidades: (i) à corretora, multa pecuniária no valor de R$ ,00, por (a) manter o cadastro de clientes específicos desatualizado; (b) por não monitorar as operações de cliente específico que se mostravam incompatíveis com seu patrimônio; e (c) por não comunicar à CVM as operações com indícios de lavagem de dinheiro ou de ocultação de bens; e Negociações Fraudulentas no Mercado de Valores Mobiliário - PAS CVM 04/2013 em face de diretores de determinada companhia pela realização de compra e venda de contratos futuros negociados na BM&FBOVESPA, cujos resultados já haviam sido previamente combinados e que tinham como finalidade exclusiva a transferência de recursos. O Colegiado da CVM decidiu aplicar (i) multa pecuniária aos acusados que participaram das operações irregulares, em valor equivalente ao dobro do ganho auferido com as referidas operações; e (ii) multa pecuniária no valor de R$ ,00 ao diretor da companhia que permitiu a realização das operações irregulares. (ii) ao diretor responsável por operações, multa pecuniária no valor de R$50.000,00, por falta de diligência com relação às infrações citadas acima. TERMOS DE COMPROMISSO APROVADOS PELA CVM Irregularidades na Elaboração de Demonstrações Financeiras, no Envio de Informações Periódicas e Não Realização de Assembleia - PAS CVM nº RJ 2013/8699 em face de diretor presidente, diretor de relações com investidores e de presidente do conselho de administração de determinada companhia, por terem incorrido nas seguintes infrações, respectivamente: (i) não elaboração das demonstrações financeiras relativas ao exercício social anterior; (ii) atraso e não envio de informações periódicas; e (iii) não convocação e realização de assembleia geral ordinária no prazo legal. O Colegiado da CVM aceitou proposta conjunta apresentada pelos acusados para pagamento, à CVM, do valor total de R$75.000,00, sendo R$35.000,00 pagos pelo diretor de relações com investidores e R$20.000,00 pagos pelo diretor presidente e pelo presidente do conselho de administração, respectivamente. Não Divulgação de Fato Relevante - PAS nº RJ 2013/5640 em face de diretor de relações com investidores de determinada companhia por não ter providenciado, diante de oscilação atípica nos valores mobiliários de emissão da companhia, a imediata divulgação de fato relevante referente a negociações mantidas pela companhia. O acusado apresentou proposta de pagamento à CVM no valor de R$ ,00 para extinção do processo administrativo sancionador, a qual foi aceita pelo Colegiado da CVM. Irregularidades na Divulgação de Formulário Mensal de Valores Mobiliários Detidos e Negociados pelos Administradores - PAS CVM nº SP 2013/260 em face de ex-diretor financeiro de determinada companhia por não ter informado à companhia vendas de ações e de direitos de subscrição detidos pelo referido diretor, o

5 que ocasionou a não divulgação dessas informações no formulário mensal de valores mobiliários negociados e detidos por administradores da companhia. O acusado apresentou proposta de pagamento à CVM no valor de R$35.000,00 para extinção do processo administrativo sancionador, a qual foi aceita pelo Colegiado da CVM. Não Obtenção de Pontuação Mínima exigida no Programa de Educação Continuada - IFRS/CPC por Sócio de Empresa de Auditora - PAS CVM nº RJ 2013/4408 em face de determinada empresa de auditoria em razão da não obtenção, por parte de um de seus sócios, da pontuação mínima exigida no Programa de Educação Profissional Continuada - IFRS/CPC para o ano de 2011, o qual tem objetivo de garantir a qualidade e o pleno atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis. A acusada apresentou proposta de pagamento à CVM no valor de R$10.000,00 para extinção do processo administrativo sancionador, a qual foi aceita pelo Colegiado da CVM. Negociação de Valores Mobiliários em Período Vedado e Prática Não Equitativa - PAS CVM 01/2012 em face de diretor financeiro e de relações com investidores de determinada companhia por (i) negociação com valores mobiliários de emissão da companhia que configuraram a ocorrência de prática não equitativa; e (ii) negociação de valores mobiliários de emissão da companhia dentro do período de 15 dias que antecedeu a divulgação das suas informações financeiras trimestrais. Para extinção do processo administrativo sancionador, o acusado apresentou proposta à CVM se comprometendo a pagar a quantia de R$ ,00 e não atuar nos mercados de bolsa de valores e de balcão organizado pelo período de três anos. A proposta foi aceita pelo Colegiado da CVM. ATUALIZAÇÃO NORMATIVA Esta seção sumariza as novas normas editadas pela CVM, BM&FBOVESPA, ANBIMA e demais instituições do mercado de capitais brasileiro. EDITAL DE AUDIÊNCIA PÚBLICA DIVULGADO PELA CVM Alterações nas Regras de Registro de Negociação e de Distribuição Pública de Certificados de Potencial Adicional de Construção A CVM colocou em audiência pública, no dia 26 de maio de 2014, minuta de instrução que propõe alterações nas regras de registro de negociação e de distribuição pública de Certificados de Potencial Adicional de Construção ( CEPAC ). De acordo com a minuta, a Instrução CVM nº 401/03 seria alterada para aumentar o prazo de distribuição dos CEPAC de seis meses para dois anos contados da data de divulgação do anúncio de início da oferta. Segundo a CVM, o objetivo da proposta é estabelecer, nas ofertas públicas de CEPAC, um prazo de distribuição mais adequado ao tempo de amadurecimento necessário para os empreendimentos imobiliários que se pretende financiar com este instrumento. O prazo para envio de sugestões e comentários com relação à minuta termina no dia 25 de junho de A íntegra do edital de audiência pública encontra-se disponível para consulta no site

6 Alterações nas Regras de Administração de Carteira de Valores Mobiliários do Fundo Garantidor de Parcerias Público-Privadas A CVM colocou em audiência pública, no dia 26 de maio de 2014, minuta de instrução que propõe alterações nas regras para administração de carteira de valores mobiliários do Fundo Garantidor de Parcerias Público-Privadas ( FGP ). Com o novo regulamento, as informações periódicas e atos ou fatos relevantes relativos ao FGP seriam divulgados na página do administrador na internet e não mais em jornal de grande circulação. Segundo a CVM, o objetivo da nova instrução, que alteraria a Instrução CVM nº 426/05, é reduzir o custo de manutenção do FGP e alinhar a sua regulação com a dos demais fundos de investimento. O prazo para envio de sugestões e comentários com relação à minuta termina no dia 25 de junho de A íntegra do edital de audiência pública encontra-se disponível para consulta no site INSTRUÇÕES EDITADAS PELA CVM Novas Normas de Publicação dos Avisos Obrigatórios das Ofertas Públicas A CVM editou, em 6 de maio de 2014, a Instrução CVM nº 548/14, que altera a Instrução CVM nº 400/03, a qual dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário. O principal objetivo da Instrução CVM nº 548/14 é dispensar o dever de publicar os avisos obrigatórios das ofertas públicas em jornais, devendo ser divulgados na internet, nas páginas da emissora, do ofertante, da instituição intermediária, da CVM e da entidade administradora do mercado onde os valores mobiliários da emissora sejam admitidos à negociação. A CVM espera que as alterações realizadas diminuam os custos de acesso ao mercado de capitais brasileiro. A íntegra da Instrução CVM nº 548/14 encontra-se disponível para consulta no site NOTÍCIAS CVM ANUNCIA ALTERAÇÕES NO SISTEMA IPE A Superintendência de Relações com Empresas ( SEP ) da CVM informou, no dia 9 de junho de 2014, que o Sistema IPE sofreu alterações no envio de documentos. Uma nova categoria, denominada Documentos de Oferta de Distribuição Pública, foi criada com o objetivo de abranger os documentos relacionados a esse tipo de oferta, tais como Anúncios de Início, Anúncios de Encerramento, Avisos ao Mercado, Prospectos de Distribuição Pública, dentre outros. Em razão da criação desta categoria, (i) os prospectos referentes a distribuições públicas deverão ser arquivados na nova categoria, no tipo Prospecto de Distribuição Pública, não havendo mais a possibilidade de encaminhamento por

7 meio da categoria Prospecto de Distribuição Pública ; e (ii) os Anúncios de Início, os Anúncios de Encerramento e os Avisos ao Mercado referentes a distribuições públicas deverão ser arquivados na nova categoria, sendo dispensado o encaminhamento por meio da categoria Comunicado ao Mercado. Ademais, a SEP destaca que foi criada a espécie Manual para Participação, na categoria Assembleia, tipos AGE, AGO e AGO/E, destinada ao encaminhamento de manuais para participação em assembleia geral de acionistas, quando houver. A SEP orienta que o Manual do IPE seja lido em conjunto com o Ofício-Circular referente a orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas e estrangeiras, os quais estão disponíveis para consulta no site WORKSHOP EQUITY CROWDFUNDING No dia 10 de junho, a revista Capital Aberto promoveu o workshop Equity Crowdfunding, em São Paulo, abordando os desafios e as perspectivas para o financiamento coletivo de empresas no Brasil. O evento contou com palestras de, dentre outros, Adolfo Menezes Melito, presidente do conselho de criatividade e inovação da Fecomercio-SP e um dos líderes da Associação Brasileira das Empresas Administradores da Plataformas de Equity Crowdfunding, que tratou do estágio de desenvolvimento do Equity Crowdfunding no Brasil e no exterior; Rafael Vasconcellos, fundador da plataforma EuSocio, que contou a experiência da primeira plataforma para investimento coletivo em startups do Brasil; e de Carlos Augusto Junqueira, sócio do Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados, sobre regulação para o Equity Crowdfunding, considerando o panorama brasileiro e internacional. CVM DIVULGA OFÍCIO-CIRCULAR COM ORIENTAÇÕES SOBRE A DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais ( SIN ) e a Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria ( SNC ) da CVM divulgaram, no dia 2 de maio de 2014, o Ofício-Circular CVM/ SIN/ SNC/Nº 01/2014, com o objetivo de orientar os administradores de Fundos de Investimentos Imobiliários sobre a forma de cálculo de lucros auferidos e apurados, segundo regime de caixa, para fins do cálculo do valor dos rendimentos a distribuir. A SIN e a SNC ressaltam que (i) o administrador que optar por distribuir o resultado aos cotistas mensalmente deverá observar que, ao final do semestre, sejam distribuídos no mínimo 95% dos resultados auferidos, apurados com base em caixa; e (ii) é vedado ao administrador adiantar rendas futuras aos cotistas. A íntegra do ofício encontra-se disponível para consulta no site

8 CVM DIVULGA OFÍCIO-CIRCULAR QUE ESCLARECE AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO SOBRE O ENVIO DA DECLARAÇÃO ELETRÔNICA DE CONFORMIDADE A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários ( SMI ) da CVM divulgou, no dia 16 de maio de 2014, o Ofício-Circular CVM/ SMI/Nº 03/2014, destinado aos agentes autônomos de investimento, com o objetivo de esclarecer os procedimentos para a validação das informações contidas nos formulários cadastrais da CVM e a emissão da declaração eletrônica de conformidade. A SMI alerta que o não envio da declaração eletrônica de conformidade sujeita o agente autônomo de investimento a multa diária de R$200,00, quando pessoa jurídica, e R$100,00, quando pessoa física. A íntegra do ofício encontra-se disponível para consulta no site CVM DIVULGA OFÍCIO-CIRCULAR SOBRE PAÍSES E JURISDIÇÕES QUE POSSUEM DEFICIÊNCIAS ESTRATÉGICAS NA PREVENÇÃO DA LAVAGEM DE DINHEIRO E COMBATE AO TERRORISMO A SMI e a SIN da CVM divulgaram, no dia 28 de maio de 2014, o Ofício-Circular CVM/ SMI/SIN/Nº 03/2014, com comunicados publicados no dia 14 de fevereiro de 2014 pelo Grupo de Ação Financeira Contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo ( GAFI/FATF ). Segundo a SMI e a SIN, o objetivo deste ofício é informar a publicação de novos informes do GAFI/FAFT sobre países e jurisdições que, na avaliação do grupo, possuem deficiências estratégicas na prevenção da lavagem de dinheiro e no combate ao financiamento do terrorismo. A íntegra do ofício encontra-se disponível para consulta no site SÃO PAULO RIO DE JANEIRO BELO HORIZONTE BRASÍLIA SALVADOR