Anexo 10 MANUAL DE PROCEDIMENTOS

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1 Anexo 10 MANUAL DE PROCEDIMENTOS 1

2 SUMÁRIO SUMÁRIO... 2 INTRODUÇÃO... 3 CRONOGRAMA DE EVENTOS... 4 PREVALÊNCIA DO EDITAL E OBRIGAÇÕES... 5 PRINCIPAIS DEFINIÇÕES E ABREVIAÇÕES... 5 ONDE OBTER INFORMAÇÕES SOBRE A ALIENAÇÃO... 5 COMO ESTÁ ORGANIZADO O MANUAL DE PROCEDIMENTOS... 5 CORRETORAS CREDENCIADAS... 7 RECEBIMENTO DOS VOLUMES... 8 FORMA DOS DOCUMENTOS... 8 RELAÇÃO DOS DOCUMENTOS DO VOLUME 01 GARANTIA DA PROPOSTA... 9 RELAÇÃO DOS DOCUMENTOS DO VOLUME 02 PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA... 9 RELAÇÃO DOS DOCUMENTOS DO VOLUME 03 DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO ENTREGA DOS DOCUMENTOS GARANTIA DA PROPOSTA VALOR E FORMA GERAIS DA GARANTIA DE PROPOSTA CAUÇÃO EM DINHEIRO TÍTULOS DA DÍVIDA PÚBLICA SEGURO GARANTIA CARTAS DE FIANÇA PRAZO E CORREÇÃO DA GARANTIA DE PROPOSTA ANÁLISE DA GARANTIA DE PROPOSTA DEVOLUÇÃO DA GARANTIA DA PROPOSTA EXECUÇÃO DA GARANTIA DE PROPOSTA SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA LANCES À VIVA A VOZ HOMOLOGAÇÃO E ADJUDICAÇÃO REMUNERAÇÃO DA BM&FBOVESPA ANEXO 01 CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE CORRETORA E PROPONENTE ANEXO 02 FORMAL COMPROMISSO DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DEVIDA À BM&FBOVESPA ANEXO 03 APRESENTAÇÃO DA GARANTIA DA PROPOSTA

3 INTRODUÇÃO Este MANUAL DE PROCEDIMENTOS possui caráter informativo e é complementar ao EDITAL. Apresenta instruções sobre parte do procedimento da ALIENAÇÃO, licitação para venda dos direitos sobre CRÉDITOS ACUMULADOS DE ICMS, de titularidade da Desenvolve SP, que foram vinculados nas operações de financiamentos realizadas no âmbito do Programa de Apoio ao Setor Avícola PROAVI. O vencedor da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO, satisfeitos os demais requisitos, será o ADQUIRENTE de tais créditos. O procedimento da ALIENAÇÃO dar-se-á mediante as etapas: (1) Recebimento dos Volumes; (2) Análise do Volume 01 Garantia da Proposta, (3) Sessão Pública do Leilão; (4) Análise do Volume 03 Documentos de Qualificação; (5) Liquidação Financeira e Adjudicação. O RECEBIMENTO DOS VOLUMES visa receber das CORRETORAS CREDENCIADAS e suas respectivas PROPONENTES os documentos necessários para a participação na ALIENAÇÃO. Deverão ser entregues três volumes: GARANTIA DA PROPOSTA, PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA e DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO, conforme especificados adiante e no EDITAL. Após tal recebimento, é feita a análise da primeira parte da documentação verificando sua veracidade. As PROPONENTES não aptas e as respectivas justificativas para não seguir para a próxima etapa são identificadas por meio de publicação nos sítios eletrônicos da DESENVOLVE SP ( e da BM&FBOVESPA ( Na SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO ocorrerá a abertura do Volume 03 PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA. Essa pode ser seguida de lances verbais e sucessivos (viva a voz). Será declarado vencedor da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO aquele que, cumpridas as condições do EDITAL, oferecer lance com menor deságio aplicado sobre o VALOR DE FACE os direitos sobre crédito de ICMS. Por ser uma licitação com inversão de fases, após a SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO ocorrerá a análise dos DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO. Serão abertos e analisados os documentos da PROPONENTE classificada em primeiro lugar, e se necessário das subsequentes, conforme item 14 do EDITAL. Uma vez obtido o vencedor da ALIENAÇÃO, e julgados eventuais recursos contra essa decisão conforme item 15 do EDITAL, têm-se as atividades que concretizam a ALIENAÇÃO. São elas: Homologação do resultado da ALIENAÇÃO declarando a ADQUIRENTE, LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA com os pagamento à DESENVOLVE SP e à BM&FBOVESPA, e Adjudicação por meio da TRANSFERÊNCIA DOS DIREITOS SOBRE CRÉDITOS ACUMULADOS DE ICMS. 3

4 CRONOGRAMA DE EVENTOS Segue calendário estimado dos principais eventos do processo: Eventos Descrição do Evento Datas Publicação da licitação no sítio da Desenvolve SP da BM&FBOVESPA, no DOE e jornal de grande circulação no Estado de São Paulo. Publicação do Manual de Procedimentos no sítio da Desenvolve SP da BM&FBOVESPA, Período para publicação das respostas aos pedidos de esclarecimentos no sítio da Desenvolve SP 24/05/ /05/ /05/2013 a 17/06/ Recebimento, pela BM&FBOVESPA e pela Comissão de Licitação, de todas as vias dos volumes relativos a: (i) Garantia da Proposta; (ii) Proposta Econômica Escrita e (iii) Documentos de Qualificação ; Publicação, no sítio eletrônico da Desenvolve SP e da BM&FBOVESPA das Proponentes que não tiveram suas garantias aceitas, bem como sua motivação. Sessão Pública do Leilão para Abertura das Propostas Econômicas Escritas das Proponentes que tiveram suas garantias aceitas e, se cabível, realização de lances à viva a voz. Publicação no sítio eletrônico da Desenvolve SP e da BM&FBOVESPA da ordem final de classificação dos Preços de Oferta, considerando a análise dos Documentos de Qualificação da 1ª colocada na sessão pública do Leilão. 8 Prazo de Recurso 9 Prazo de Contra Recurso 10 Divulgação da Decisão dos Recursos apresentados pela Comissão de Licitação 11 Procedimentos para Liquidação e Adjudicação 12 Transferência de Direitos sobre Créditos Acumulados ICMS 24/06/2013 Das 9h às 16h 27/06/2013 A partir das 17h 01/07/2013 Às 10h 04/07/ /07/2013 a 11/07/ /07/2013 a 18/07/ /07/ /07/2013 a 23/07/ /07/2013 a 25/07/2013 4

5 PREVALÊNCIA DO EDITAL E OBRIGAÇÕES Caso exista conflito entre as disposições deste documento e as do EDITAL, prevalece o disposto no EDITAL. Fica esclarecido que a BM&FBOVESPA não garante o cumprimento de nenhuma obrigação da DESENVOLVE SP, de qualquer dos participantes da ALIENAÇÃO ou adjudicatárias do objeto da mesma. A BM&FBOVESPA permanece isenta de qualquer risco patrimonial decorrente da ALIENAÇÃO, não assumindo posição de contraparte garantidora ou de substituta de qualquer parte inadimplente. PRINCIPAIS DEFINIÇÕES E ABREVIAÇÕES Este MANUAL DE PROCEDIMENTOS utiliza-se também das definições aplicadas ao EDITAL 001/2013 da DESENVOLVE SP. Os novos termos usados neste MANUAL DE PROCEDIMENTOS, não substituem ou invalidam os termos adotados pelo EDITAL, os quais sempre prevalecem. ONDE OBTER INFORMAÇÕES SOBRE A ALIENAÇÃO Este MANUAL DE PROCEDIMENTOS e outros documentos referentes à presente ALIENAÇÃO podem ser obtidos também no sítio eletrônico da DESENVOLVE SP ( e da BM&FBOVESPA ( > Guia Mercados > Leilões > Leilões Especiais). Todas as dúvidas sobre o MANUAL DE INSTRUÇÕES e procedimentos conduzidos pela BM&FBOVESPA podem ser esclarecidas pelo endereço eletrônico leiloes@bvmf.com.br. COMO ESTÁ ORGANIZADO O MANUAL DE PROCEDIMENTOS O MANUAL DE PROCEDIMENTOS tem por objetivo especificar os procedimentos da ALIENAÇÃO na qual a BM&FBOVESPA possui intensa participação e relacionamento com as PROPONENTES. Portanto, serão detalhadas nesse documento somente as etapas: (1) Recebimento dos Volumes; (3) Sessão Pública do Leilão; (5) Homologação e Adjudicação. Sendo assim, a disposição do conteúdo do MANUAL DE PROCEDIMENTOS é: CAPÍTULO 1 CORRETORAS CREDENCIADAS: Descreve normas da necessária constituição de CORRETORAS CREDENCIADAS para representação das PROPONENTES junto à BM&FBOVESPA. CAPÍTULO 2 RECEBIMENTO DOS VOLUMES: Trata da entrega dos volumes da documentação necessária para participação na ALIENAÇÃO, por parte das PROPONENTES, junto à BM&FBOVESPA. CAPÍTULO 3 GARANTIA DA PROPOSTA: Apresenta os procedimentos necessários para o aporte da GARANTIA DE PROPOSTA, que é parte da documentação a ser entregue no RECEBIMENTO DOS VOLUMES. CAPÍTULO 4 SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO: Descreve a condução da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO na BM&FBOVESPA. CAPÍTULO 5 REMUNERAÇÃO DA BM&FBOVESPA: Trata do requisito prévio à TRANSFERÊNCIA DOS DIREITOS SOBRE CRÉDITOS ACUMULADOS DE ICMS. 5

6 ANEXO 01 CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE CORRETORA E PROPONENTE. ANEXO 02 FORMAL COMPROMISSO DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DEVIDA À BM&FBOVESPA. ANEXO 03 APRESENTAÇÃO DA GARANTIA DA PROPOSTA. 6

7 CORRETORAS CREDENCIADAS A PROPONENTE somente pode entregar documentação no RECEBIMENTO DOS VOLUMES e posteriormente participar da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO por intermédio de CORRETORA CREDENCIADA. Cada PROPONENTE só pode ser representada por uma única CORRETORA CREDENCIADA. Somente podem representar PROPONENTES sociedades corretoras autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, nos segmentos BVM&F e/ou Bovespa. A PROPONENTE deve firmar um contrato com uma CORRETORA CREDENCIADA conforme cláusulas mínimas do ANEXO 01 CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE CORRETORA E PROPONENTE. O contrato, entretanto, pode conter cláusulas adicionais que as partes julguem convenientes e que não alteram o conteúdo mínimo. 7

8 RECEBIMENTO DOS VOLUMES O RECEBIMENTO DOS VOLUMES visa receber das CORRETORAS CREDENCIADAS e suas respectivas PROPONENTES os documentos necessários para a participação na ALIENAÇÃO. Devem ser entregues três volumes: GARANTIA DA PROPOSTA, PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA e DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO, conforme especificados adiante e na Parte V do EDITAL. A BM&FBOVESPA esclarece que a análise da documentação é realizada em conjunto pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO e pela BM&FBOVESPA, mas que o papel decisório compete somente à COMISSÃO DE LICITAÇÃO. As PROPONENTES devem apresentar documentação referente aos volumes: 1. GARANTIA DA PROPOSTA 2. PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA 3. DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO FORMA DOS DOCUMENTOS Os documentos devem ser endereçados à COMISSÃO DE LICITAÇÃO da ALIENAÇÃO Nº 001/2013 da DESENVOLVE SP, mas entregues presencialmente na BM&FBOVESPA. Toda a documentação deve ser apresentada: Em forma legível; Sem rasuras ou emendas; Em língua portuguesa; Todas as páginas de cada volume numeradas sequencialmente, inclusive folhas de separação, catálogos, desenhos ou similares se houver, de forma que o número da última folha reflita a quantidade total de folhas do volume; Com todas as páginas rubricadas por representante legal da PROPONENTE; Em original ou cópia autenticada por cartório competente ou publicação em órgão de imprensa oficial; Seguindo os modelos constantes nos ANEXOS do EDITAL, caso existam; Com prazo de validade em vigor na data da entrega. Caso os documentos não possuam validade nele inscritas ou descritas por lei, são considerados válidos por 90 dias contados da data de sua respectiva emissão. Todos os volumes devem ser apresentados: Em 02 (duas) vias idênticas. Isto significa, duas vias idênticas do Volume 1, duas vias idênticas do Volume 2 e duas vias idênticas do Volume 3. Uma das vias permanecerá arquivada na BM&FBOVESPA; Encadernados separadamente; Fechado e lacrado; Com identificação no exterior, devidamente preenchida conforme modelo a seguir: VOLUME [nº do volume] [NOME DO VOLUME] EDITAL DE ALIENAÇÃO N 001/ ALIENAÇÃO DE DIREITOS SOBRE CRÉDITOS ACUMULADOS DE ICMS. [DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PROPONENTE]. [DENOMINAÇÃO DA CORRETORA CREDENCIADA. NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO ( ) DE SEU INTEGRANTE RESPONSÁVEL PELA ALIENAÇÃO]. 8

9 [NOME, TELEFONE E ENDEREÇO ELETRÔNICO ( ) DO(S) REPRESENTANTE(S) CREDENCIADO(S)]. Certidão negativa pode ser substituída por certidão positiva com efeitos de negativa. Não são aceitos comprovantes ou protocolos de solicitação de quaisquer documentos. A PROPONENTE que deixar de apresentar quaisquer documentos exigidos no EDITAL e MANUAL DE PROCEDIMENTOS fica impedida de participar da ALIENAÇÃO. Todos os documentos devem estar com prazo de validade em vigor na data da entrega. Caso os documentos não possuam validade nele inscritas, são considerados válidos por 90 dias contados da data de sua respectiva emissão. RELAÇÃO DOS DOCUMENTOS DO VOLUME 01 GARANTIA DA PROPOSTA O Volume 01 GARANTIA DA PROPOSTA deve conter: ANEXO 01 do MANUAL DE PROCEDIMENTOS Contrato de Intermediação entre Corretora e Proponente. Documentos para comprovação dos REPRESENTANTES CREDENCIADOS, conforme item do EDITAL. ANEXO 03 do MANUAL DE PROCEDIMENTOS Apresentação da Garantia de Proposta; e Documentos complementares conforme modalidade de GARANTIA DA PROPOSTA, especificados adiante e no item 7 do EDITAL. RELAÇÃO DOS DOCUMENTOS DO VOLUME 02 PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA O Volume 02 PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA deve conter somente o ANEXO 04 Carta de Apresentação da Proposta Econômica Escrita, do EDITAL, a qual deve ser devidamente assinada pelos REPRESENTANTES CREDENCIADOS. A PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA é considerada válida por 90 (noventa) dias contados do dia do RECEBIMENTO DOS VOLUMES. Neste período, todas as suas condições devem ser mantidas. Detalhes da PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA estão descritos no item 09 do EDITAL. 9

10 RELAÇÃO DOS DOCUMENTOS DO VOLUME 03 DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO O volume 03 DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO deve conter documentos conforme descrito ANEXO 5 do EDITAL, também abaixo explicitados: Jurídica Fiscal e Trabalhista Econômico-Financeira Outros Certidão negativa de falência, autofalência ou Documentos de Prova de Inscrição no recuperação judicial ou constituição, posteriores Cadastro Nacional de extrajudicial. Expedida 90 alterações da Pessoa jurídica CNPJ do dias anteriores ao PROPONENTE. Ministério da Fazenda. RECEBIMENTO DOS ANEXO 07 do EDITAL. VOLUMES. Comprovação de poderes dos administradores em exercício da PROPONENTE. Certificado de Regularidade perante o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço FGTS. ANEXO 08 do EDITAL. Certidão atualizada da PROPONENTE. Certidão Conjunta emitida pela Receita Federal do Brasil (RFB) e Procuradoria- Geral da Fazenda Nacional (PGFN). ANEXO 11 do EDITAL. Certidão negativa de débitos perante o Instituto Nacional do Seguro Social INSS. Certidão negativa de Débitos Trabalhistas. Prova de Inscrição Estadual junto à Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo. ENTREGA DOS DOCUMENTOS Os documentos deverão ser entregues presencialmente na BM&FBOVESPA pela CORRETORA CREDENCIADA, conforme instruções constantes no item 6 do EDITAL. Conforme estabelecido no CRONOGRAMA, os documentos serão recebidos no dia 24/06/2013 (segunda feira) das 09h00 às 16h00 na BM&FBOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, 275 Centro São Paulo SP. 10

11 No momento da entrega, a CORRETORA CREDENCIADA deverá assinar o protocolo de recebimento preparado pela BM&FBOVESPA. Sob nenhuma hipótese serão abertos os volumes da documentação no momento da entrega. Portanto, caso o cadastro da CORRETORA CREDENCIADA não esteja atualizado ou caso seja necessária a apresentação de procuração a mesma deve possuir cópia autenticada fora do volume lacrado. 11

12 GARANTIA DA PROPOSTA Eventuais garantias depositadas junto à BM&FBOVESPA para outras operações dessas CORRETORAS CREDENCIADAS e PROPONENTES não integram as garantias da presente ALIENAÇÃO. A BM&FBOVESPA somente efetua qualquer movimentação das garantias depositadas com ordem expressa e formal da COMISSÃO DE LICITAÇÃO. VALOR E FORMA GERAIS DA GARANTIA DE PROPOSTA O valor da GARANTIA DA PROPOSTA corresponde à 1% (um por cento) do VALOR DE FACE dos CRÉDITOS. Ou seja, o valor da GARANTIA DA PROPOSTA apresentada deverá ser de R$ ,00 (duzentos e um mil, seiscentos e setenta reais). A GARANTIA DA PROPOSTA deve ser emitida em moeda corrente nacional (Reais). A GARANTIA DA PROPOSTA deve estar, impreterivelmente, em sua forma original na primeira via do Volume 01. A GARANTIA DA PROPOSTA deve ser apresentada por meio das seguintes modalidades: (i) (ii) (iii) (iv) Caução em Dinheiro; Seguro Garantia; Fiança Bancária; Títulos da Dívida Pública. A PROPONENTE pode apresentar um ou mais tipos de modalidade acima descritos contanto que essas somem o valor da GARANTIA DA PROPOSTA. CAUÇÃO EM DINHEIRO A Proponente que optar por apresentar a GARANTIA DA PROPOSTA sob a forma de caução em dinheiro deverá enviar um para leiloes@bvmf.com.br com a solicitação de orientações para a operacionalização do depósito. Com base nas informações recebidas, a PROPONENTE, por meio de sua CORRETORA CREDENCIADA, deve efetuar e ter o seu depósito confirmado pela BM&FBOVESPA até o limite da data e horário determinado. Não são considerados válidos aportes de garantias que porventura venham a se confirmar além do prazo determinado. Em virtude do prazo de compensação, somente são consideradas como garantias válidas e aceitas, os recursos confirmados pela BM&FBOVESPA até às 15h00 do dia 24 de junho de

13 TÍTULOS DA DÍVIDA PÚBLICA São aceitos apenas os títulos: Letras do Tesouro Nacional (LTN), Letras Financeiras do Tesouro (LFT). As PROPONENTES detentoras de carteira própria de títulos públicos devem proceder seu depósito em garantia mediante a transferência desses títulos, no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, para a conta mantida pela BM&FBOVESPA naquele Sistema. Concluída esta primeira etapa, as CORRETORAS CREDENCIADAS devem realizar o depósito das garantias utilizando-se do CGA - o Sistema de Garantias da BM&FBOVESPA. Em virtude dos prazos de transferência do SELIC, somente são aceitos como garantia títulos disponíveis sob guarda da BM&FBOVESPA, naquele sistema, até as 15h do dia 24 de junho de A PROPONENTE solicita à instituição financeira a que esteja vinculada sua posição de títulos no SELIC, que esta providencie a transferência junto ao sistema para a BM&FBOVESPA. A instituição financeira providencia no SELIC a execução da transferência. A CORRETORA CREDENCIADA envia para a BM&FBOVESPA as informações sobre os títulos que estão sendo transferidos. A BM&FBOVESPA providencia a correspondência do lançamento no SELIC e acompanha a sua atualização para poder confirmar o depósito no Sistema de Garantias. SEGURO GARANTIA A GARANTIA DA PROPOSTA deve ter a DESENVOLVE SP como beneficiária das apólices de seguro garantia. A forma e o conteúdo da apólice de seguro garantia devem ser apresentados conforme as condições vigentes estipuladas pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP, órgão vinculado ao Ministério da Fazenda e observados os Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia conforme ANEXO 02 do EDITAL. Podem ser admitidas mudanças ou adaptações, desde que previamente apreciadas e aprovadas pela BM&FBOVESPA. A apólice do seguro garantia deve ter a firma do(s) representante(s) legal(is) do segurador reconhecida ou possuir certificação digital. Em decorrência da política da BM&FBOVESPA de cadastramento das instituições financeiras, as instituições que possuem e estão com o seu cadastro atualizado não precisam enviar os documentos comprobatórios de representação. Na hipótese da instituição emissora da GARANTIA DA PROPOSTA não estar cadastrada ou seu cadastro estar desatualizado, deverá enviar em até 10 dias úteis antes do RECEBIMENTO DOS VOLUMES os seguintes documentos: i) Estatuto Social/Contrato social vigente; ii) Atas de Eleição da diretoria vigente; iii) Procurações para validação, nas quais deverá constar explicitamente a autorização para assinatura/emissão de seguros/cartas de fiança, conforme o caso. Os documentos devem ser enviados em sua via original ou cópia autenticada aos cuidados da Coordenadoria de Processos Licitatórios no endereço: 13

14 BM&FBOVESPA RUA XV DE NOVEMBRO, 275, 6º ANDAR CENTRO, SÃO PAULO, SP, BRASIL CEP Não é aceita a entrega dos documentos societários no dia estabelecido para o recebimento dos VOLUMES, tampouco são considerados válidos os que tiverem sido incluídos nos VOLUMES. CARTAS DE FIANÇA A GARANTIA DA PROPOSTA deve ter a DESENVOLVE SP como beneficiária das apólices de carta de fiança. São aceitas cartas de fiança bancária emitidas em favor das PROPONENTES por bancos comerciais, de investimento e múltiplos, redigidas de acordo com as exigências estabelecidas no EDITAL. Somente são aceitas cartas de fiança emitidas por instituições autorizadas a funcionar no Brasil, segundo a legislação brasileira e o regulamento próprio do setor financeiro. As instituições fiadoras devem observar, especialmente, as vedações consubstanciadas nas normas emanadas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil, quanto aos limites de endividamento e diversificação do risco. A forma e o conteúdo das cartas de fiança devem obedecer às exigências do EDITAL e observar o conteúdo mínimo do ANEXO 03 Modelo de Fiança Bancária. Podem ser admitidas mudanças ou adaptações ao modelo, desde que previamente apreciadas e aprovadas pela BM&FBOVESPA. A carta de fiança deve ter a firma do(s) representante(s) legal(is) do fiador reconhecida. Em decorrência da política da BM&FBOVESPA de cadastramento das instituições financeiras, as instituições que possuem e estão com o seu cadastro atualizado não precisam enviar os documentos comprobatórios de representação. Na hipótese da instituição emissora da GARANTIA DA PROPOSTA não estar cadastrada ou seu cadastro estar desatualizado, deverá enviar em até 10 dias úteis antes do RECEBIMENTO DOS VOLUMES os seguintes documentos: i) Estatuto Social/Contrato social vigente; ii) Atas de Eleição da diretoria vigente; iii) Procurações para validação, nas quais deverá constar explicitamente a autorização para assinatura/emissão de seguros/cartas de fiança, conforme o caso. Os documentos devem ser enviados em sua via original ou cópia autenticada aos cuidados da Coordenadoria de Processos Licitatórios no endereço: BM&FBOVESPA RUA XV DE NOVEMBRO, 275, 6º ANDAR CENTRO, SÃO PAULO, SP, BRASIL CEP

15 Não é aceita a entrega dos documentos societários no dia estabelecido para o recebimento dos VOLUMES, tampouco são considerados válidos os que tiverem sido incluídos nos VOLUMES. PRAZO E CORREÇÃO DA GARANTIA DE PROPOSTA A GARANTIA DA PROPOSTA deve ter prazo mínimo de 90 (noventa) dias a contar do RECEBIMENTO DOS VOLUMES. Até 15 (quinze) dias corridos antes do vencimento da garantia, a PROPONENTE deve renová-la por período de validade igual ao da garantia anterior. Caso ainda esteja válida a PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA, a não renovação válida da GARANTIA DA PROPOSTA resulta em pena de sua execução e desclassificação da PROPONENTE. No caso de GARANTIA DA PROPOSTA na modalidade Títulos Públicos transferidos para a conta de garantia da BM&FBOVESPA, esses são valorados diariamente pelo seu valor econômico, conforme apurado pelo Ministério da Fazenda. Casos omissos são tratados diretamente pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO. Podem ser exigidos, a qualquer momento, a recomposição de títulos com a intenção de manter inalterado o valor exigido pelo EDITAL. A BM&FBOVESPA poderá rever a valoração das GARANTIAS DE PROPOSTA, caso julgue que quaisquer destas sofreram ou estão por sofrer deterioração no valor ou na qualidade. Neste caso, a BM&FBOVESPA informará a COMISSÃO DE LICITAÇÃO, que estabelecerá um prazo para que a PROPONENTE promova reforço ou substituição da GARANTIA DE PROPOSTA. ANÁLISE DA GARANTIA DE PROPOSTA A BM&FBOVESPA esclarece que a análise e a manutenção das GARANTIAS DA PROPOSTA serão realizadas em conjunto com a COMISSÃO DE LICITAÇÃO, mas que o papel decisório compete somente à COMISSÃO DE LICITAÇÃO. A COMISSÃO DE LICITAÇÃO informará, por meio de publicação nos sítios eletrônicos da DESENVOLVE SP ( e da BM&FBOVESPA ( a partir das 17h00 do dia 27 de junho de 2013, as PROPONENTES que tiveram suas GARANTIAS DE PROPOSTAS recusadas, com sua motivação. DEVOLUÇÃO DA GARANTIA DA PROPOSTA A GARANTIA DA PROPOSTA é devidamente devolvida às PROPONENTES, salvo exceções descritas no item 7.10 do EDITAL. Segundo o item 7.8 do EDITAL, as GARANTIAS DA PROPOSTA aportadas são devolvidas às PROPONENTES, declarados vencedoras ou não, 15 (quinze) dias após a TRANSFERÊNCIA DOS DIREITOS SOBRE CRÉDITOS ACUMULADOS DE ICMS. 15

16 EXECUÇÃO DA GARANTIA DE PROPOSTA As GARANTIAS DA PROPOSTA podem ser executadas pela DESENVOLVE SP, com apoio operacional da BM&FBOVESPA, nas hipóteses aventadas no item 7.10 do EDITAL. Sempre que se verificar uma ou mais condições ali previstas, a COMISSÃO DE LICITAÇÃO tem a prerrogativa de executar as GARANTIAS DA PROPOSTA, sem prejuízo de outras penalidades previstas no EDITAL. 16

17 SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO A SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO seguirá o estabelecido no item 13 do EDITAL e ocorrerá no dia 1 de julho de 2013, às 10h00 horas, na BM&FBOVESPA localizada na Rua XV de Novembro, 275, Centro, São Paulo, SP, Brasil. Nessa sessão, as PROPONENENTES devem ser representadas por suas CORETORAS CREDENCIADAS. Deve haver um representante da CORRETORA CREDENCIADA na SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO. A SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO é conduzida pela BM&FBOVESPA em suas dependências, segundo os ditames do EDITAL. O Diretor do Leilão, designado pela BM&FBOVESPA, inicia a sessão oferecendo as informações necessárias para a condução e o bom entendimento do processo. PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA O Diretor do Leilão solicita à COMISSÃO DE LICITAÇÃO o Volume 2 PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA de cada PROPONENTE apta a participar da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO. O VOLUME da PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA deve conter um único lance. O lance corresponde ao percentual de deságio que será aplicado sobre o VALORE DE FACE. O lance máximo permitido é 8% (oito pontos de percentagem). PROPOSTAS ECONÔMICAS ESCRITAS superiores ao DESÁGIO MÁXIMO serão desclassificadas. O valor do lance deve estar grafado com duas casas decimais, numérico e por extenso. Em caso de divergência entre os valores numéricos e por extenso, prevalece o por extenso. A cada volume de PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA aberto e anunciado, as PROPONENTES são classificadas em ordem crescente. Depois de listados os lances de todas as PROPONENTES aptas, em caso de empate ou em caso do valor da PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA não ser maior ou igual em 1% que a classificada em primeiro lugar, será declarada vencedora da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO a PROPONENTE que ofertou o lance classificado em primeiro lugar. Caso contrário seguirão os lances à viva a voz. LANCES À VIVA A VOZ Serão classificadas para participar dos lances em viva a voz as PROPONENTES: Cujas PROPOSTAS ECONÔMICAS ESCRITAS empataram; ou Cujas PROPOSTAS ECONÔMICAS ESCRITAS diferirem em 1% (um por cento) ou menos da menor PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA oferecida. Os lances e suas variações são dados em intervalos livres, podendo no transcurso o Diretor do Leilão estabelecer um intervalo ou alterá-lo, para menos ou para mais, se julgar tal providência necessária para o bom andamento da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO. 17

18 Os lances viva a voz serão declarados somente pelos respectivos representantes das CORRETORAS CREDENCIADAS. Os valores nos novos lances devem ser obrigatoriamente menores que o lance classificado em primeiro lugar pelas PROPOSTAS ECONÔMICAS ESCRITAS. Assim como devem ser sempre menores que os anteriores. Cada lance será reputado como uma oferta firme, obrigando-se as PROPONENTES a honrá-lo incondicionalmente, no caso de ser declarada vencedora da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO. Após o encerramento da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO o Diretor do Leilão anuncia a PROPONENTE vencedora. A PROPONENTE vencedora deve ratificar sua proposta, imediatamente após o término da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO, mediante assinatura de Termo de Ratificação de Lance contendo seu lance vencedor. 18

19 HOMOLOGAÇÃO E ADJUDICAÇÃO Por caracterizar-se em uma licitação com inversão de fases, após a SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO ocorrerá a análise dos DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO. Serão abertos e analisados os documentos da PROPONENTE classificada em primeiro lugar, e se necessário das subsequentes, conforme item 14.2 EDITAL. A COMISSÃO DE LICITAÇÃO divulga o resultado da análise dos DOCUMENTOS DE QUALIFICAÇÃO em 04 de julho 2013 no DOE, nos sítios da DESENVOLVE SP ( e da BM&FBOVESPA ( Não abertos recursos contra essa decisão, têm-se a Homologação do resultado da ALIENAÇÃO com a divulgação da ADQUIRENTE. Então são iniciados os procedimentos conforme item 16 do EDITAL, da LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA e Pagamento da Remuneração da BM&FBOVESPA. Por fim, ocorre a Adjudicação por meio da TRANSFERÊNCIA DOS DIREITOS SOBRE CRÉDITOS ACUMULADOS DE ICMS. REMUNERAÇÃO DA BM&FBOVESPA O valor referente à remuneração da BM&FBOVESPA é adicional ao VALOR DE VENDA que será liquidado. A referida remuneração deverá ser paga pela CORRETORA CREDENCIADA da ADQUIRENTE à BM&FBOVESPA simultaneamente à LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA, por meio de TED ou Transferência entre Contas na conta corrente de titularidade da BM&FBOVESPA informada no ofício citado no item do EDITAL. O valor do pagamento é R$ ,00 (cento e cinquenta mil reais). Quanto o pagamento for confirmado pela a BM&FBOVESPA, a mesma emite uma confirmação à COMISSÂO DE LICITAÇÃO. Essa confirmação é pré-requisito para a TRANSFERÊNCIA DOS DIREITOS SOBRE CRÉDITOS ACUMULADOS DE ICMS. 19

20 ANEXO 01 CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE CORRETORA E PROPONENTE (local e data) CONTRATO PARA [NOME DO PROCESSO] Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, a Sociedade Corretora, (denominação social),tendo sede social à, estabelecida nesta cidade na, CNPJ nº., neste ato por seu(s) representante(s) legal(is), infraassinado(s), doravante designada de CORRETORA, e o(s) (cliente(s)), devidamente inscrito(s) nos termos do MANUAL DE PROCEDIMENTOS para ALIENAÇÃO de direitos sobre CRÉDITOS ACUMULADOS DE ICMS, publicado pela BM&FBOVESPA doravante designado(s) de PROPONENTE, têm como justo e acordado o presente Contrato para ALIENAÇÃO de direitos sobre CRÉDITOS ACUMULADOS DE ICMS, bem como o bloqueio de garantias pela BM&FBOVESPA, por conta e ordem da DESENVOLVE SP, nos termos do MANUAL DE PROCEDIMENTOS e nas cláusulas e condições estabelecidas a seguir: 1. A CORRETORA obriga-se, de forma exclusiva, a executar, por conta e ordem da PROPONENTE, os lances que forem transmitidos por estes, na SEESÃO PÚBLICA DO LEILÃO para ALIENAÇÃO de direitos sobre CRÉDITOS ACUMULADOS DE ICMS, a realizar-se por meio da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na modalidade de envelope fechado conjugado com disputa à viva-voz O preço e condições para a ALIENAÇÃO serão transmitidos pelo PROPONENTE à CORRETORA, mediante assinatura de formulário próprio, que para todos os efeitos será parte integrante e indivisível deste Contrato A PROPONENTE reconhece plenamente seu compromisso de observar as obrigações especiais dispostas no EDITAL nº 001/2013, atendendo aos seus prazos, formas e condições que lhe serão peculiares, caso tornese vencedor do objeto da ALINAÇÃO. 2. A PROPONENTE declara conhecer e acatar, sem ressalvas, todos os atos normativos expedidos pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO da DESENVOLVE SP, os termos e condições do EDITAL nº. 001/2013, sem prejuízo de outros documentos que venham a ser divulgados e/ou publicados em cumprimento ao EDITAL nº. 001/2013, inclusive o MANUAL DE PROCEDIMENTOS, a fim de tornar possível o cumprimento deste Contrato, com a plena liquidação das obrigações decorrentes da ALIENAÇÃO Fica ressalvado, assim, que os atos normativos e documentos mencionados neste item 2, passam, para todos os fins, a fazer parte integrante deste Contrato, adotando-se-lhes os mesmos significados das expressões enumeradas no EDITAL nº. 001/2013 e no MANUAL DE PROCEDIMENTOS A PROPONENTE declara, igualmente, estar ciente de que o CRONOGRAMA, as normas e os procedimentos para ALIENAÇÃO de direitos sobre CRÉDITOS ACUMULADOS DE ICMS, inclusive suas condições, estão sujeitas a alterações emanadas pela COMISSÃO DE LICITAÇÃO da DESENVOLVE SP, inclusive por intermédio da BM&FBOVESPA. Assim, toda e qualquer alteração que vier a ocorrer naquelas normas será comunicada pela CORRETORA à PROPONENTE, passando para todos os fins a fazer parte integrante deste Contrato, e aplicando-se-lhe, automaticamente, suas disposições aos procedimentos da ALIENAÇÃO e à sua liquidação. 3. A PROPONENTE se compromete a entregar à CORRETORA, até a data que vier a ser fixada pela 20

21 BM&FBOVESPA, os ativos aceitos como meios de pagamento e/ou garantias necessários à ALIENAÇÃO, nos termos do MANUAL DE PROCEDIMENTOS, bem como os documentos comprobatórios da disponibilidade para imediata liberação destes diversos ativos e garantias. 4. A PROPONENTE autoriza, desde já, para os fins deste item, o bloqueio compulsório, pela BM&FBOVESPA, de Reais e ativos aceitos como garantia constantes do MANUAL DE PROCEDIMENTOS de acordo com as condições de utilização dos aludidos ativos. A BM&FBOVESPA, por conta e ordem da DESENVOLVE SP e por força da presente e expressa autorização, poderá proceder à execução das garantias depositadas de acordo com o disposto no item 7 do EDITAL nº. 001/2013 e no MANUAL DE PROCEDIMENTOS. A execução de tais garantias será feita mediante a alienação e/ou prática de qualquer outro ato, sob a forma e pelo modo inclusive extrajudicial, que, a critério da DESENVOLVE SP, for mais eficaz para obtenção dos recursos necessários à boa liquidação da ALIENAÇÃO A taxa de corretagem percebida pela CORRETORA, para a realização de operação na ALIENAÇÃO, objeto deste Contrato, é livremente pactuada entre as partes em [preencher com as condições comerciais acordadas entre as partes] Adicionalmente a taxa de corretagem a PROPONENTE se obriga a transferir em tempo hábil para a CORRETORA o valor referente à remuneração devida à BM&FBOVESPA o qual deverá ser impreterivelmente quitado na data estipulada, conforme Formal Compromisso de Pagamento da Remuneração devida à BM&FBOVESPA firmado pela CORRETORA. 5. A PROPONENTE, por este instrumento, outorga em caráter irrevogável e irretratável à CORRETORA, poderes especiais para representá-lo perante a BM&FBOVESPA, demais PROPONENTES na ALIENAÇÃO, instituições bancárias ou não, Banco Central do Brasil, entre outras entidades públicas ou sistemas centralizados ou de custódia, a fim de exercer todos os direitos e assumir todas as obrigações decorrentes da licitação que por sua conta e ordem for realizada na forma deste Contrato, podendo, para tanto, instruir documentos pertinentes à operação e ao procedimento de sua liquidação financeira de todo e qualquer ativo utilizado como meio de pagamento ou garantia, acordar, transferir, receber e dar quitação, firmar compromissos, emitir, sacar e assinar títulos e documentos em nome da PROPONENTE, bem como transigir e praticar todos os demais atos necessários à utilização das garantias a serem entregues à BM&FBOVESPA, nos termos do MANUAL DE PROCEDIMENTOS, ficando, por fim, outorgado e sem reservas à BM&FBOVESPA idênticos poderes auferidos à CORRETORA, independentemente da ordem de nomeação supra, para, por conta e ordem da DESENVOLVE SP, praticar os atos necessários e relativos à promoção, administração, compensação e liquidação dos meios de pagamento e garantias que a qualquer título lhe forem entregues, nos termos do MANUAL DE PROCEDIMENTOS. 6. Observada a disposição contida no item 7.1 abaixo, o presente Contrato permanecerá em vigor até (i) um dia útil após a ALIENAÇÃO caso o(s) PROPONENTE(s) não seja(m) vencedor(es) da ALIENAÇÃO, de acordo com o EDITAL 001/2013 e com o MANUAL DE PROCEDIMENTOS; (ii) a comunicação de liberação de garantias por parte da DESENVOLVE SP à BM&FBOVESPA. Entretanto, fica desde já avençado que este Contrato permanecerá em vigor, independentemente das disposições contidas nos itens (i) e (ii) até que sejam efetuados os pagamentos da remuneração devida à BM&FBOVESPA Qualquer das partes poderá, entretanto, rescindir este Contrato até 72 (setenta e duas) horas precedentes à data da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO, resguardando-se como válido e produzindo todos os seus efeitos, todas as obrigações pendentes até que sejam devidamente quitadas. 7. Toda e qualquer omissão ou tolerância das partes em relação aos direitos e obrigações decorrentes deste Contrato não importará, salvo disposição expressa em contrário, em renúncia a tais direitos, nem se constituirá em alteração ou novação ao presente Contrato. 8. O presente Contrato obriga, também, a todos os herdeiros e/ou sucessores das partes contratantes. 9. A CORRETORA se compromete a manter sigilo quanto à identificação e informações relativas a 21

22 PROPONENTE, apenas revelando-as à BM&FBOVESPA, à Desenvolve SP e à COMISSÃO DE LICITAÇÃO, na forma e para os fins deste Contrato A PROPONENTE se compromete a manifestar expressamente à CORRETORA a ocorrência de qualquer alteração na identificação ou informações, para o devido enquadramento e observância das condições de participação na ALIENAÇÃO, junto à BM&FBOVESPA, à COMISSÃO DE LICITAÇÃO e à Desenvolve SP. 10. Aplicam-se, subsidiariamente às operações objeto deste Contrato, as normas e procedimentos da BM&FBOVESPA relativas à ALIENAÇÃO de ações em geral, quando não disciplinado expressamente nos atos normativos, de que trata o item 2 deste Contrato. 11. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo como o competente para dirimir as dúvidas supervenientes, ressalvado a opção da CORRETORA, quando autora da ação, de interpô-la no domicílio da PROPONENTE, se este for diverso do dela As dúvidas e controvérsias advindas deste Contrato serão dirimidas pela BM&FBOVESPA, ouvida a COMISSÃO DE LICITAÇÃO, previamente a eventual interpelação judicial, feita por qualquer das partes. E por estarem as partes contratantes no mais absoluto acordo e entendimento, assinam o presente instrumento em [preencher com a quantidade de vias negociadas entre as partes, considerando duas necessárias na documentação da licitação] vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas e assinadas, para que se produzam todos os seus efeitos e fins. (local e data) (Assinatura do(s) Representante(s) Legal(is)) (Nome do(s) Representante(s) Legal(is)) (Nome completo do PROPONENTE) (Assinatura do(s) Representante(s) Legal(is)) (Nome do(s) Representante(s) Legal(is)) (Nome completo da Corretora de Valores) Testemunhas: Nome: R.G.: Nome: RG.: Reconhecer firmas em cartório. 22

23 ANEXO 02 FORMAL COMPROMISSO DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DEVIDA À BM&FBOVESPA (local e data) À BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Rua XV de Novembro, São Paulo - SP Ref.: ALIENAÇÃO 001/2013 da DESENVOLVE SP Alienação de Direitos sobre Créditos Acumulados de ICMS Prezados Senhores, Servimo-nos da presente para manifestar-lhes formalmente o Compromisso de Pagamento da Remuneração devida à BM&FBOVESPA, na hipótese de a Proponente representada por esta Instituição sagrar-se vencedora da ALIENAÇÃO 001/2013 da DESENVOLVE SP - Alienação de Direitos sobre Créditos Acumulados de ICMS. Nesse entendimento, doravante obrigamo-nos como responsáveis e principais pagadores da remuneração devida à BM&FBOVESPA, no valor e até a data prevista, nos termos do EDITAL nº. 001/2013e respectivo MANUAL DE PROCEDIMENTOS. Finalmente, encaminhamos, em anexo, o contrato que firmamos com nossos Comitentes, em via original para o devido arquivamento junto a V.Sas., do qual consta de instrumento hábil outorgando-lhes expressamente poderes relativos à utilização das garantias e meios de pagamento para liquidação e homologação das operações em ALIENAÇÃO procedida, de forma a possibilitar, independentemente de outras formalidades, o cumprimento dos procedimentos de registro, compensação e liquidação de tais operações, se contemplado como vencedor. Atenciosamente, (local e data) (Assinatura do(s) Representante(s) Legal(is)) (Nome do(s) Representante(s) Legal(is)) (Nome completo da Corretora de Valores) Testemunhas: Nome: R.G.: Nome: RG.: Reconhecer firmas em cartório. 23

24 ANEXO 03 APRESENTAÇÃO DA GARANTIA DA PROPOSTA (local e data) À BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Rua XV de Novembro, São Paulo - SP Ref.: ALIENAÇÃO 001/2013 da DESENVOLVE SP Alienação de Direitos sobre Créditos Acumulados de ICMS Prezados Senhores, Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, a Sociedade Corretora [ ] credenciada, com sede em [ ], inscrito no CNPJ/MF sob o nº [ ], doravante designada de Corretora, e o(s) Srs [ ], Cliente(s), devidamente inscrito(s) nos termos do MANUAL DE PROCEDIMENTOS do EDITAL de ALIENAÇÃO nº 001/2013 da DESENVOLVE SP para a Alienação de Direitos sobre Créditos Acumulados de ICMS, publicado pela BM&FBOVESPA doravante designado(s) de PROPONENTE, esclarece a modalidade e valor da GARANTIA DA PROPOSTA depositada junto à BM&FBOVESPA, conforme segue: Garantia da Proposta Depositada: Modalidade(s) escolhida(s), dentre as previstas no Edital: Valor (R$) Atenciosamente, (local e data) (Assinatura do(s) Representante(s) Legal(is)) (Nome do(s) Representante(s) Legal(is)) (Nome completo da Corretora de Valores) Testemunhas: Nome: R.G.: Nome: RG.: Reconhecer firmas em cartório. 24