INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DE CRÉDITO, S.A. RELATÓRIO E CONTAS 2011

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1 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DE CRÉDITO, S.A. RELATÓRIO E CONTAS 2011 Sofinloc Instituição Financeira de Crédito, S.A. Rua General Firmino Miguel, nº 5 14º Lisboa Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e Pessoa Colectiva nº Capital Social: Mediador de Seguros nº Inscrito no Instituto de Seguros de Portugal em 17/10/2011 Agente de Seguros Vida/Não Vida

2 Relatório e Contas Relatório do Conselho de Administração 07 Balanço 08 Demonstração do rendimento integral 09 Demonstração de alterações no capital próprio 10 Demonstração dos fluxos de caixa 11 Notas às demonstrações financeiras 55 Certificação Legal de Contas 57 Relatório e Parecer do Fiscal Único SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS 2011

3 RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Senhores Accionistas, Em cumprimento da Lei e dos Estatutos, o Conselho de Administração submete à vossa apreciação o relatório de gestão, as contas e a proposta de aplicação de resultados referentes ao exercício de 2011 da vossa Sociedade. 0. NOTA INTRODUTÓRIA Em Outubro de 2011 as unidades de negócio de concessão de crédito automóvel e de mediação de seguros da Sociedade foram destacadas por cisão para incorporação por fusão no Banco Finantia, S.A. Nesta base, as demonstrações financeiras agora apresentadas com referência a 31 de Dezembro 2011 não são comparáveis com as do exercício anterior, uma vez que não incluem as actividades cindidas. 1. SITUAÇÃO MACROECONÓMICA 1.1 ENVOLVENTE MUNDIAL EM 2011 E PERSPECTIVAS O ano de 2011 foi marcado por uma performance económica global relativamente frágil. Depois de um crescimento global de 5,2% em 2010, as medidas de austeridade fiscal implementadas pelas economias desenvolvidas e as baixas taxas de crescimento verificadas nas economias emergentes amorteceram o desempenho económico em O FMI estima que crescimento económico mundial será de 3,8% em 2011, o que é encorajador uma vez que esta performance é alcançada num contexto adverso, afectado por eventos excepcionais de grande impacto tais como o terramoto/tsunami no Japão, a agitação político-social no Médio Oriente e no Norte da África e os choques na oferta de petróleo. O desempenho económico mundial continuou ainda a ser afectado negativamente pelo crash imobiliário, pelo endividamento elevado das famílias e dos Estados e pela contracção do crédito concedido pelo sistema bancário. O crescimento dos EUA enfraqueceu em A mais recente estimativa aponta para 1,8%, reflectindo a transição lenta da procura pública para a procura privada, os problemas associados às dívidas soberanas e ao sector bancário na zona Euro e os efeitos dos eventos excepcionais mencionados no parágrafo anterior. Para 2012 o FMI prevê um crescimento idêntico de 1,8%, o que pode ser considerado positivo, uma vez que elimina a hipótese de uma recessão em W (double-dip). A Zona Euro teve o seu crescimento económico a evoluir a duas velocidades em 2010, com os países do Norte a crescer fortemente (liderados pela Alemanha) e as economias periféricas a contrair e foi incapaz de evitar que os problemas financeiros e económicos dos países periféricos se alastrassem a toda a Zona Euro. A Alemanha viu o crescimento do seu PIB abrandar de 3,6% em SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS

4 2010 para cerca de 3,0% em A Grécia e Portugal, duas das economias periféricas mais problemáticas, ambas objecto da intervenção pela Troika, contraíram respectivamente -5,0% e - 1,5%. A Irlanda, também submetida à assistência financeira do FMI, cresceu de forma muito modesta (0,4%). No geral, estima-se que a Zona Euro cresça 1,6% em 2011, uma taxa de crescimento inferior ao ocorrido em 2010 (1,9%). Para 2012 o desempenho da economia global depende em grande parte do desempenho dos EUA, da Zona do Euro e dos BRICs. Enquanto que a Zona Euro está a implementar medidas rigorosas de austeridade que, de acordo com as estimativas do FMI, irão implicar uma contracção económica nesta região de -0,5%, a economia dos EUA começa a mostrar alguns sinais de retoma com a indústria e a mineração a mostrar lucros em alta e o emprego a aumentar. No sector imobiliário as expectativas apontam para a estabilização depois de quedas anuais sucessivas de preços e volumes de transacções. No respeitante aos BRICs, as projecções indicam crescimento económico, sendo que os receios de sobreaquecimento económico e respectiva inflação ainda se mantêm. Em 2012 o FMI prevê taxas de crescimento de 3,0% para o Brasil, 7,0% para a Índia, 3,3% para a Rússia e 8,2% para a China. Em termos globais para as economias emergentes, o FMI estima uma taxa média de crescimento de 6,2% em 2011 e de 5,4% em CONJUNTURA ECONÓMICA NA PENÍNSULA IBÉRICA Em 2011 Portugal iniciou a implementação de medidas rigorosas de austeridade, destinadas a corrigir os desequilíbrios macroeconómicos e as vulnerabilidades estruturais da sua economia. Depois de ter crescido 1,3% em 2010, prevê-se uma contracção da economia portuguesa estimada em -1,5% em As projecções apontam para que a economia continue a contrair-se em 2012, em resultado dos efeitos da consolidação orçamental do Estado, da desalavancagem financeira e de um abrandamento acentuado da procura externa. O desemprego continuará a aumentar e a tendência dos preços deverá ser crescente por força do aumento dos impostos indirectos. O crescimento estimado para 2012 é de -1,8%. Em 2013, espera-se que o PIB volte a crescer (1,2%), liderado pelas exportações e alavancado pela melhoria do enquadramento económico global. A Espanha registou um crescimento do PIB de 0,7% em Esta economia, que também se insere nas economias periféricas da Zona Euro com problemas, foi fortemente afectada pela crise global, especialmente pela desaceleração do comércio mundial, pelo impacto da crise das dívidas soberanas e pela degradação das condições de financiamento e de confiança. É provável que a consolidação orçamental em curso enfraqueça a procura interna e aumente o desemprego. Várias medidas de redução do défice estatal foram adoptadas e prevê-se que os objectivos a este nível sejam alcançados até SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS

5 2. O SECTOR DO CRÉDITO AO CONSUMO EM PORTUGAL E ESPANHA O mercado ibérico de viaturas ligeiras novas experimentou uma redução de 20% em 2011 relativamente a 2010, tendo sido matriculadas 963 mil unidades contra mil em Devido às condições adversas do mercado, conjuntamente com a implementação de políticas de aprovação de crédito mais exigentes, a produção anual alcançou durante o ano de 2011 um montante de 19 milhões. No que respeita à actividade exercida em Portugal, o montante global do crédito destinado à aquisição de meios de transporte concedido em 2011 pelos membros da ASFAC, ascendeu a cerca de 1,2 milhões ou seja menos 22,5% face a Relativamente a Espanha, os últimos dados disponíveis, pela ASNEF (Janeiro a Setembro de 2011) apontam para uma quebra de 4,45% face ao período homólogo de 2010 no montante total de crédito concedido para aquisição de automóveis. 3. ACTIVIDADE DA SOFINLOC 3.1. ÁREA COMERCIAL A angariação de negócios continuou a ser feita primordialmente através dos canais de comercialização de automóveis, incluindo os concessionários das marcas e os comerciantes de automóveis no mercado secundário (multimarcas). A força de vendas encontrava-se distribuída por 7 agências, das quais 6 em Portugal e uma em Madrid. Em 2011 a produção de novos financiamentos em Espanha foi residual. Sobre a actividade em Portugal, merece destaque o seguinte: - Os novos contratos outorgados em Portugal atingiram 19 milhões de valor financiado. O produto Crédito, especialmente dirigido ao segmento de clientes particulares e profissionais liberais para a aquisição sobretudo de viaturas ligeiras usadas e muito usadas, representou cerca de 81% da produção total, atingindo os 15,4 milhões. O Leasing e a Locação representaram no seu conjunto cerca de 19% do total, produtos que financiam fundamentalmente a aquisição de viaturas novas e semi-novas. - A grande maioria dos contratos originados em 2011 foi celebrada com clientes particulares (88%), os demais clientes são empresas de pequena e média dimensão. - Em 2011, a produção incidiu principalmente no segmento de viaturas ligeiras (comerciais e mistas) e de todo-o-terreno. - O valor financiado médio por contrato foi de , cerca de 10% abaixo do valor correspondente do ano anterior ( ). - O prazo inicial médio das operações, ponderado pelo valor financiado, foi de 66 meses, contra 65 meses em Por intervalos de prazo verificou-se a predominância dos contratos com prazos superiores a 5 anos, que representaram 65% do total financiado, enquanto as operações até 3 anos pesaram 5% e as contratadas por períodos entre 3 e 5 anos representaram 30% do total. SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS

6 - Importante complemento da actividade de crédito foi a de colocação de seguros. Os produtos comercializados compreendem o seguro de protecção ao crédito (vida e desemprego), o seguro automóvel associado ao financiamento (seguro auto financiamento) e o seguro automóvel sem financiamento associado (seguro auto extra-financiamento), este último essencialmente ligado às vendas resultantes do cross-selling. O volume de comissões gerado por esta actividade em 2011 foi de cerca de 3,3 milhões EVOLUÇÃO E ESTRUTURA DAS PRINCIPAIS RUBRICAS DO BALANÇO O crédito a clientes em balanço cifrou-se em 185 milhões em 31 de Dezembro de Cerca de 85% do saldo de crédito a clientes no final do exercício ( 158 milhões) estava financiado por passivos financeiros associados a activos transferidos, ou seja, através de operações de securitização. No final do exercício encontravam-se activas as seguintes operações de securitização, todas em fase de amortização: (i) o LTR6 com 67,0 milhões; (ii) o LTR7 com 52,6 milhões e (iii) o LTR8 com 78,5 milhões. No exercício de 2011 foi exercida a clean-up call da operação LTR CONTROLO DE CRÉDITO E SISTEMAS Na área de cobranças de Portugal é de salientar que os valores entrados para cobrança activa (valor das rendas não recebidas automaticamente), reduziram em cerca de 16.2% face ao ano de A actividade do Departamento de Cobranças culminou com um rácio (valores cobrados/novos valores a cobrar entrados) de 94% (2010: 93%). No que se refere à área de recuperação de equipamentos e contencioso de Portugal, este departamento recebeu em 2011 um menor número de processos para recuperação, com um capital outstanding (valores vencidos e vincendos) de 17,5 milhões, menos 32% que o registado em 2010 ( 25,9 milhões em 2010). O valor cobrado por esta área em 2011 foi de 15,2 milhões. Na área de cobranças telefónicas/externas de Espanha, é de salientar que os valores entrados para cobrança activa (valor das rendas não recebidas automaticamente), foi cerca de 30% menos que em O rácio deste Departamento (valores cobrados/novos valores a cobrar entrados) foi de 89% em linha com o registado em No que se refere à área de recuperação de equipamentos e contencioso de Espanha, este departamento recebeu em 2011 um número menor de processos face ao ano anterior. Do ponto de vista dos sistemas, a área de Sistemas de Informação (SI) teve como objectivos a eficiência operacional, a implementação das novas exigências introduzidas pelas Entidades Reguladoras e a redução de custos operacionais de actividade. Em todas as decisões de planeamento procurou-se uma adequada coordenação com as áreas de negócio de forma a garantir a SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS

7 missão dos SI como parceiro fiável junto de todos os stakeholders envolvidos. Entre os principais projectos executados em 2011 incluem-se um programa de redução de custos com a revisão/renegociação de todos os contratos de manutenção em vida e vários projectos de integração dos sistemas de FrontOffice e BackOffice usando a tecnologia Oracle SOA Suite. Durante o ano foram adaptados os sistemas às novas regras regulatórias de reporting e de sistemas de pagamentos. Finalmente foi enriquecido o Plano de Continuidade de Negócio (PCN) com o seu alargamento a novos departamentos e a adopção das recomendações da Comissão Nacional de Supervisores Financeiros EVOLUÇÃO DA QUALIDADE DO CRÉDITO Os rácios de incumprimento do crédito apresentam uma evolução negativa em virtude, principalmente, da redução da carteira de crédito, sendo contudo de salientar o aumento da cobertura por provisões e colaterais do crédito com atraso superior a 90 dias de 127,5% em 2010 para 145,8% em AVALIAÇÃO E GESTÃO DE RISCOS A política de avaliação e gestão de riscos da Sofinloc, que abrange os Riscos de Crédito, Mercado, Liquidez e Operacional, encontra-se descrita nas Notas às Demonstrações Financeiras. 5. PERSPECTIVAS FUTURAS Com uma melhor coordenação das políticas económicas a nível europeu, é de esperar uma evolução económica positiva em No entanto, dado o processo rigoroso de austeridade e ajustamento estrutural que Portugal atravessa, prevemos que a Sociedade continuará a ser confrontada por condições financeiras adversas, nomeadamente com restrições ao financiamento de médio e longo prazo. Neste contexto, continuaremos a focar-nos na prestação de serviços, dando menos relevância às actividades intensivas em capital e funding, sendo que a actividade de Crédito Especializado deverá retomar o seu crescimento quando os mercados de securitização reabrirem. 6. RESULTADOS E SUA APLICAÇÃO O Resultado do exercício cifrou-se num lucro de ,86, para o qual se propõe a sua transferência para resultados transitados após o reforço obrigatório das reservas legais. SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS

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9 A NEXO I AO R ELATÓRIO DO C ONSELHO DE A DMINISTRAÇÃO 1. Lista de accionistas em 31/12/2011 a que se refere o nº 4 do artº. 448º do Código das Sociedades Comerciais: Accionista % capital social Banco Finantia, S.A Lista de accionistas que deixaram, durante o ano de 2011, de ser titulares de participações de pelo menos um décimo do capital social, a que se refere o nº 4 do art 448º do Código das Sociedades Comerciais: n.a.

10 A NEXO II AO R ELATÓRIO DO C ONSELHO DE A DMINISTRAÇÃO Adopção das Recomendações do Financial Stability Forum (FSF) e do Committee of European Banking Supervisors (CEBS) relativas à Transparência da Informação e à Valorização dos Activos O Banco de Portugal, através das Cartas Circular nº46/08/dsbdr e nº97/08/dsbdr, de 15 de Julho e 3 de Dezembro, respectivamente, adoptou as recomendações do Financial Stability Forum (FSF) e do Committee of European Banking Supervisors (CEBS) sobre a publicação de um conjunto de informações tendo em vista um melhor conhecimento da situação financeira das instituições financeiras em geral, e dos bancos em particular. Esta informação tem como objectivo cumprir com os requisitos exigidos de divulgação. I. MODELO DE NEGÓCIO 1. Descrição do modelo de negócio A descrição da estratégia e do modelo de negócio da Sociedade é apresentada no Relatório de Gestão o qual é parte integrante do Relatório e Contas , 3., 4. e 5. Actividades desenvolvidas e contribuição para o negócio No corpo do Relatório de Gestão apresenta-se informação acerca da estratégia e objectivos das áreas de negócio da Sociedade e sua evolução. II. RISCOS E GESTÃO DOS RISCOS 6. e 7. Descrição e natureza dos riscos incorridos O Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras (veja-se Nota 33. Gestão dos riscos da actividade) apresentam uma descrição de como a Função de Gestão dos Riscos se encontra organizada no seio da Sociedade, assim como informação sobre os riscos incorridos pela Sociedade e mecanismos de gestão para a sua monitorização e controlo. III. IMPACTO DO PERÍODO DE TURBULÊNCIA FINANCEIRA NOS RESULTADOS 8. Descrição qualitativa e quantitativa dos resultados Os principais impactos provocados pelo actual período de turbulência financeira são descritos no Relatório de Gestão. Foi adoptada uma descrição qualitativa atendendo a que se nos afigura desproporcionado e não quantificável a mensuração dos efeitos relacionados apenas com a turbulência financeira atendendo a que foi acompanhada por fortes perturbações no mercado das matérias primas e do preço do petróleo com reflexos em vários domínios da economia nacional e internacional. SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS

11 9. e 10. Desagregação dos write-downs A Sociedade não está exposta a produtos e instrumentos afectados pelo período de turbulência, nomeadamente commercial mortgage-backed securities, residential mortgage-backed securities, colateralised debt obligations e asset-backed securities. 11. e 12. Comparação dos impactos entre períodos Não aplicável. 13. Influência da turbulência financeira na cotação das acções da Sociedade Não aplicável. 14. Risco de perda máxima Na Nota 33 das demonstrações financeiras Gestão dos Riscos da Actividade é divulgada informação sobre as perdas susceptíveis de serem incorridas em situações de stress do mercado. 15. Responsabilidades da Sociedade emitidas e resultados Não aplicável. IV. NÍVEIS E TIPOS DAS EXPOSIÇÕES AFECTADAS PELO PERÍODO DE TURBULÊNCIA 16. Valor nominal e justo valor das exposições Na Nota 35 das demonstrações financeiras apresentam-se os activos e passivos financeiros evidenciando o valor de balanço e o respectivo justo valor. 17. Mitigantes do risco de crédito Na Nota 33 das demonstrações financeiras Gestão dos Riscos da Actividade é divulgada informação referente à gestão do risco de crédito 18. Informação sobre as exposições da Sociedade Não aplicável. 19. Movimentos nas exposições entre períodos Não aplicável. 20. Exposições que não tenham sido consolidadas Não aplicável. 21. Exposição a seguradoras e qualidade dos activos segurados Não aplicável. SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS

12 V. POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E MÉTODOS DE VALORIZAÇÃO 22. Produtos estruturados Não aplicável. 23. Special Purpose Entities (SPE) e consolidação Não aplicável. 24. e 25. Justo valor dos instrumentos financeiros Veja-se ponto 16 do presente Anexo. Nas políticas contabilísticas referem-se as condições de utilização da opção do justo valor, bem como as técnicas utilizadas para a valorização dos instrumentos financeiros VI. OUTROS ASPECTOS RELEVANTES NA DIVULGAÇÃO 26. Descrição das políticas e princípios de divulgação A política de divulgação de informação de natureza contabilística e financeira da Sociedade visa dar satisfação a todos os requisitos de natureza regulamentar, sejam eles ditados pelas normas contabilísticas ou pelas entidades de supervisão e de regulação do mercado. Adicionalmente, procura alinhar as suas divulgações pelas melhores práticas do mercado atendendo, por um lado, à relação de custo/benefício na captação da informação relevante e, por outro, dos benefícios que a mesma poderia proporcionar aos diversos utilizadores. SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS

13 ANEXO III SOFINLOC INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DE CRÉDITO, S.A. Relatório sobre a Estrutura e as Práticas de Governo Societário ( RGS ) 29 de Fevereiro de 2012

14 RGS Introdução A Sofinloc Instituição Financeiro de Crédito, S.A. (doravante designado abreviadamente por Sofinloc ou Sociedade ) optou por incluir em separado ao Relatório de Gestão, referente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, um anexo inteiramente dedicado ao Governo das Sociedades. A Sociedade tem desenvolvido um esforço contínuo para incorporar os princípios do bom governo societário equidade, deveres de cuidado e transparência, competência técnica e alinhamento interno e deveres de lealdade e responsabilização em simultâneo com a adopção das práticas que permitem assegurar os objectivos dos melhores modelos de Governo Societário separação de funções, especialização da supervisão, controlo financeiro e de gestão, monitorização e controlo de riscos e conflitos de interesse. 1

15 RGS ÍNDICE I. Estrutura e Práticas Societárias II. Assembleia Geral III. Órgãos de Administração e Fiscalização IV. V. Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização Política de Remuneração dos Colaboradores com Funções de Controlo VI. Política de Remuneração dos Colaboradores 2

16 RGS I. Estrutura e Práticas de Governo Societário Modelo Adoptado O modelo de governo societário adoptado pela Sociedade estrutura se segundo uma das três modalidades previstas no Código das Sociedades Comerciais conhecido como o Modelo Latino ou Monista: A gestão da Sociedade compete ao Conselho de Administração composta por 3 (três) administradores. As competências de fiscalização estão atribuídas ao Fiscal Único, cujas responsabilidades incluem a fiscalização da administração, a vigilância do cumprimento da Lei e dos Estatutos pela Sociedade e a verificação das contas. A Assembleia Geral é constituída pelos Accionistas com direito a pelo menos um voto e delibera sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela Lei ou pelos Estatutos, incluindo a eleição dos órgãos sociais, a aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício e a distribuição de resultados, entre outros. 3

17 RGS II. Assembleia Geral A Assembleia Geral é o órgão máximo da sociedade e representa a universalidade dos accionistas, competindo lhe eleger os membros dos órgãos de administração e fiscalização, aprovar a alteração do contrato de sociedade, deliberar sobre o relatório e contas e proceder à apreciação geral da administração da Sociedade e, em geral, sobre todas as matérias que lhe sejam especialmente atribuídas pela Lei ou pelos Estatutos. A Mesa da Assembleia Geral é composta por: Presidente: Secretário: António Artur Ferreira Ricardo Couto Encontra se em curso o mandato dos membros eleitos da Mesa da Assembleia Geral para o triénio A cada 100 acções ordinárias corresponde um voto, podendo os Accionistas titulares de acções em número inferior ao limite exigido pelos Estatutos agruparem se de forma a completar o número mínimo exigido. Cada acção tem o valor nominal de 1 (um) Euro cada. 4

18 RGS III. Órgãos de Administração e Fiscalização Conselho de Administração O Conselho de Administração é o órgão responsável pela gestão da actividade da Sociedade, sujeito às decisões da Assembleia Geral e à intervenção do Fiscal Único nos termos da Lei e dos Estatutos, competindo lhe deliberar sobre todas as matérias relacionadas com a administração da Sociedade. Os Administradores são eleitos pela Assembleia Geral por períodos de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes. A Assembleia Geral tem poderes para a todo o tempo destituir qualquer um dos administradores nomeados. O Conselho de Administração designa de entre os seus membros um presidente, o qual terá voto de qualidade. O Conselho de Administração deve reunir pelo menos trimestralmente e o Presidente ou quaisquer dois administradores têm poderes para convocar uma reunião do Conselho de Administração. O Conselho de Administração, nos termos dos Estatutos deverá ser composto por um mínimo de três e um máximo de quinze membros. No presente mandato, o Conselho de Administração é composto por 3 (três) membros. A composição actual do Conselho de Administração é: Presidente: Vogais: António Guerreiro Maria Luisa Antas Pedro Santos Segue um breve resumo da experiência de cada um dos membros do Conselho de Administração: António Guerreiro: Fundador do Banco Finantia. Antes de 1987, António foi Vice Presidente do Chase Manhattan Bank em Lisboa. Antes de 1985, tinha sido Senior Investment Officer do World Bank e da International Finance Corporation (EUA). Na década de 70, António trabalhou ainda no Banco Lar Chase no Rio de Janeiro e anteriormente na DCI e na Cimianto, em Lisboa. É membro do Conselho de Disciplina da Associação Portuguesa de Bancos e dos Conselhos Consultivos do Harvard Clube de Portugal, do ISEG, da Ordem dos Economistas e da Inter American Culture and Development Foundation (Washington, EUA). Licenciou se em 5

19 RGS Finanças pelo ISEG (Portugal) e obteve um MBA pela Harvard Business School (EUA). Maria Luisa Antas: Pedro Santos: Integrou o Banco Finantia em 1989 e é actualmente responsável pelas áreas de Operações, Legal, Compliance, Marketing e de Recursos Humanos do Grupo. Anteriormente, foi Senior Counsel do Inter American Development Bank (EUA) na área de project finance da América Latina. Entre 1981 e 1983, Luisa foi Sub Secretária de Estado da Presidência do Conselho de Ministros e Sub Secretária de Estado Adjunta do Ministro para os Assuntos Parlamentares. Luisa é licenciada em Direito pela Universidade de Lisboa e obteve um Mestrado em Direito pela Harvard Law School (EUA). Integrou o Banco Finantia em 1993 e actualmente é responsável pelo Controle Financeiro e Sistemas de Informação do Grupo, tendo anteriormente desempenhado funções semelhantes no Banco Central Hispano (actualmente pertencente ao Banco Santander) em Portugal. Pedro é licenciado em Engenharia Industrial pela Universidade Nova de Lisboa e participou em diversos cursos de executivos na Cornell University e na Wharton School of Finance (EUA). Órgão de Fiscalização A fiscalização da Sociedade compete ao Fiscal Único que terá um suplente, podendo qualquer deles ser uma sociedade de Revisores Oficiais de Contas. As competências do órgão de fiscalização são as que decorrem da Lei. Fiscal Único O Fiscal Único é a PricewaterhouseCoopers & Associados, S.R.O.C, membro da rede internacional da PwC, uma das maiores na prestação de serviço de auditoria internacionais, representada por José Manuel Henriques Bernardo ou António Alberto Henriques Assis e tem como suplente o Dr. Jorge Manuel Santos Costa, R.O.C.. As competências do Fiscal Único são as que decorrem da Lei, competindo lhe em especial: supervisionar a condição económica e financeira da Sociedade; verificar a observância das leis e regulamentos aplicáveis; elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentadas pela administração. O mandato actual do Fiscal Único termina em

20 RGS Divulgação dos honorários do ROC Durante o exercício de 2011, a Sofinloc contratou serviços à Rede[1] PwC (Portugal e Estrangeiro) cujos honorários ascenderam a , com a seguinte distribuição pelos diferentes tipos de serviços prestados: Euros Serviços de revisão legal de contas Outros serviços de garantia de fiabilidade Consultoria fiscal Outros serviços que não de revisão ou auditoria Total Serviços de revisão legal de contas Inclui os honorários cobrados pela PwC no âmbito da auditoria e da revisão legal das contas da Sociedade e outros serviços associados à revisão legal das contas. Outros serviços de garantia de fiabilidade Inclui os honorários cobrados pela PwC no âmbito da prestação de serviços que dadas as suas características estão associados ao trabalho de auditoria e devem em muitos casos ser prestados pelos auditores estatutários, nomeadamente: emissão de cartas conforto e pareceres sobre temas específicos (sistema de controlo interno, provisões económicas e outros serviços permitidos de natureza contabilística). Serviços de consultoria fiscal Inclui os honorários cobrados pela PwC no âmbito do apoio fiscal prestado à Sociedade na revisão das obrigações fiscais. Outros serviços que não de revisão ou auditoria Inclui os honorários cobrados pela PwC no âmbito dos serviços que não de revisão ou auditoria que são permitidos de acordo com as regras de independência definidas. 7

21 RGS IV. Política de Remuneração dos Órgãos de Administração e Fiscalização Enquadramento No modelo estatutário adoptado pela Sociedade, os membros dos órgãos sociais terão direito a remuneração, salvo se deliberado diversamente. A fixação da remuneração dos órgãos sociais, excepto a do Revisor Oficial de Contas externo (que é definido pelo Conselho de Administração), é da competência da Assembleia Geral que poderá delegar essa competência a uma Comissão de Remunerações especialmente eleita para o efeito. Na presente data não se encontra constituída uma Comissão de Remunerações. A política de remunerações da Sociedade assenta nas Recomendações aprovadas pelas entidades de supervisão nacionais e no plano da União Europeia, adaptadas à natureza da actividade desenvolvida pela Sociedade e à sua dimensão e ainda em observância, nomeadamente, das novas regras e recomendações em matéria de remunerações de órgãos sociais de instituições de créditos nos termos do Aviso nº 10/2011 de 12 de Janeiro, do Banco de Portugal. A Lei nº 28/2009, de 19 de Junho, veio impor um novo conteúdo obrigatório para as políticas de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização das entidades de interesse público, como é o caso da Sociedade, e tornou imperativa a divulgação das remunerações individuais dos membros dos referidos órgãos. A Sociedade alinhou a sua política de remunerações dos seus órgãos sociais com estas novas regras e recomendações procurando alinhar o interesse dos órgãos de administração e fiscalização com os interesses a longo prazo da Sociedade. Estando a Sociedade inserida num Grupo de empresas os membros do Conselho de Administração poderão exercer cargos de administração em outras sociedades do Grupo Finantia com remuneração, não auferindo qualquer remuneração enquanto membros do Conselho de Administração da Sociedade. Processo de aprovação da política de remuneração Aprovação A actual política de remuneração dos órgãos sociais da Sociedade em vigor foi aprovada pela Assembleia Geral de 24 de Março de 2010 sob proposta do Conselho de Administração. Política de Remuneração Transcreve se de seguida, com as necessárias adaptações, a proposta da política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização a ser incluída na ordem de trabalhos para aprovação pela Assembleia Geral da Sociedade. 8

22 RGS Considerando o disposto no artigo segundo da Lei nº 28/2009 de 19 de Junho, que dispõe que o órgão de administração ou a comissão de remunerações das entidades de interesse público submetam anualmente à aprovação da Assembleia Geral uma declaração sobre a política de remuneração; Considerando que, nos termos da mesma Lei, a Sofinloc é considerada uma entidade de interesse público; Vem o Conselho de Administração submeter à aprovação da Assembleia Geral: Remuneração dos membros do Conselho de Administração A política de remuneração dos membros do Conselho de Administração da Sofinloc deve ter em consideração a situação económica e os níveis de desempenho obtidos pela instituição, as perspectivas de crescimento e rendibilidade sustentável da mesma e as responsabilidades e o mérito individual de cada membro. Os membros do Conselho de Administração poderão ser remunerados tendo em consideração o relevo da função que desempenham, não devendo a remuneração incluir nenhuma componente variável cujo valor dependa do desempenho ou do valor da instituição. Os membros do Conselho de Administração que desempenhem funções executivas em órgãos de administração de sociedades do grupo podem também ser remunerados pelas referidas sociedades, caso em que deverão ser aplicados os princípios acima referidos. As componentes fixa e variável da remuneração devem estar adequadamente equilibradas, a fim de permitir a aplicação de uma política plenamente flexível sobre o componente variável da remuneração. A componente variável da remuneração deve ter em conta o desempenho obtido pela Sofinloc no ano a que se refere bem como a longo prazo e o desempenho individual de cada membro dão Conselho de Administração. Propõe se que os membros dos órgãos sociais não auferirão qualquer remuneração Remuneração dos membros do Fiscal Único A remuneração do Fiscal Único não deve incluir nenhum componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da instituição. Competirá ao Conselho de Administração fixar, se aplicável, a remuneração do Fiscal Único Montante anual da remuneração auferida durante o ano de 2011 pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização, de forma agregada e individual Não foi auferida qualquer remuneração, fixa ou variável, ou qualquer outro benefício pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Sociedade. 9

23 RGS Informação sobre o modo como a remuneração dos membros do Órgão de Administração é estruturado de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da Sociedade Conforme acima referido, os membros do Conselho de Administração não auferem pela Sociedade qualquer remuneração, quer fixa ou variável, sendo remunerados por outras sociedade do Grupo Banco Finantia em que desempenham funções de administração ou de gerência. As políticas de remuneração vigentes nas sociedades pertencentes ao Grupo Banco Finantia obedecem a critérios de alinhamento da responsabilidade e desempenho individual de cada administrador ou gerente, conforme aplicável, com os resultados obtidos pela sociedade a curto prazo, bem como tendo em consideração a extensão de riscos assumidos por cada sociedade e a perspectivas de riqueza e sustentabilidade a longo prazo. Órgão competente para realizar a avaliação de desempenho dos Administradores Executivos A avaliação de desempenho dos administradores é assegurada pela Assembleia Geral, tendo em consideração a política de remunerações aprovada. Critérios predeterminados para a avaliação de desempenho dos Administradores Executivos Não aplicável. A importância relativa das componente variáveis e fixas da remuneração dos Administradores Executivos, assim como os limites máximos para cada componente. Não aplicável. Manutenção de acções da Sociedade pelos membros do Conselho de Administração atribuídos em virtude de esquemas de remuneração variável Na presente data não se encontra em vigor nenhum programa de atribuição de acções como forma de remuneração variável. Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários Não existem sistemas de prémios anuais além para além da remuneração variável (quando aplicável) já descrita na política de remunerações acima nem benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração. Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos Não foi paga remuneração sob a forma de participação nos lucros ou de pagamento de prémios. 10

24 RGS Indemnizações pagas ou devidas a ex membros executivos do órgão de administração relativamente à cessação das suas funções durante o exercício Não foram pagas nem são devidas quaisquer indemnizações a antigos membros do Conselho de Administração relativamente à cessação das suas funções. Instrumentos Jurídicos existentes para efeito de atribuição de indemnizações e compensações em caso de destituição, com justa causa Não faz parte da política da Sociedade celebrar com os Administradores nomeados acordos específicos para efeitos de atribuir, em caso de destituição antes do termo do respectivo mandato, compensações ou indemnizações ou quantias para efeitos de garantir a não concorrência durante um determinado período. Assim, serão aplicáveis nestas situações as disposições constantes do Código das Sociedades Comerciais que dispõem que apenas no caso de destituição sem justa causa de um administrador este terá direito a ser indemnizado pelos lucros cessantes, isto é, por aquilo que auferiria até ao fim do mandato. Montantes pagos a qualquer título por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo António Guerreiro Maria Luisa Antas Sociedade Cargo Remuneração Total Banco Finantia, S.A. Presidente da Comissão Executiva ,10 Banco Finantia, S.A. Membro da Comissão Executiva ,10 Pedro Santos Finantia Serviços, Lda. Gerente ,10 Principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada, com indicação se foram sujeitas a apreciação pela Assembleia Geral Os benefícios de pensões ou de reforma antecipada que beneficiam os membros do Conselho de Administração encontram se sujeitos à aplicação das regras do regime geral da Segurança Social. Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores Os Administradores não auferem benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração. Existência de mecanismos que impeçam a celebração de contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável O grau de supervisão da actividade do Conselho de Administração pelo Fiscal Único e pela Assembleia Geral são mecanismos adequados a assegurar o objectivo acima descrito. 11

25 RGS V. Política de Remuneração dos Colaboradores com Funções de Controlo A Sociedade, enquanto empresa do Grupo Banco Finantia apoia se nas funções desenvolvidas pelos colaboradores com funções de controlo do Banco Finantia, S.A. gestão de riscos, de compliance e de auditoria interna estando esses departamentos dimensionados de forma apropriada para garantir um desempenho eficaz das respectivas responsabilidades, sendo salvaguardado a independência e o acesso à informação para cada instituição em particular. Assim, os colaboradores que exercem as funções de controlo na Sociedade são remunerados pelo Banco Finantia, S.A., de acordo com as políticas de remuneração existente para os colaboradores do Grupo Banco Finantia, com algumas especificidades, salientando se de entre todas que a componente fixa da respectiva remuneração deverá representar em qualquer situação a proporção mais elevada da remuneração total destes colaboradores. Existem, porém, algumas especificidades a essa política geral que permitem adequar a avaliação do desempenho desses colaboradores aos objectivos específicos das funções exercidas, garantir o desempenho das suas competências de forma objectiva e para salvaguarda efectiva da independência face às áreas funcionais sujeitas a sua avaliação e controlo: a) a avaliação de desempenho dos colaboradores que exercem funções de controlo é efectuada directamente por membros do Conselho de Administração; b) os critérios de atribuição de remuneração variável deverão basear se primordialmente em critérios qualitativos de desempenho e de resultados de cumprimento das obrigações e deveres decorrentes da própria função, não estando sujeito aos resultados quantitativos de qualquer área de negócio da Sociedade 12

26 RGS VI. Política de Remuneração dos Colaboradores Modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos colaboradores com os interesses de longo prazo da Sociedade, bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos A política de remuneração dos colaboradores da Sociedade tem em consideração os seguintes objectivos: (i) (ii) Atrair e reter profissionais de talento Responder com flexibilidade às condições do mercado de trabalho (iii) Encorajar e motivar os colaboradores a desenvolver desempenhos superiores que permitam à organização obter resultados acima da média; (iv) Necessidade de observar e cumprir as regras e procedimentos internos da Sociedade. A remuneração dos colaboradores inclui sempre uma componente fixa, que tem que ser adequada às funções desempenhadas pelo colaborador e estar alinhada com as condições de mercado. A política de remuneração da Sociedade inclui a possibilidade de atribuição de uma remuneração variável vinculada não apenas às metas de desempenho individual de cada colaborador mas ao resultado e perspectivas da própria Sociedade, balizada com uma conjuntural e de estratégia de negócio, a curto e longo prazo. O processo utilizado na definição da política de remuneração Historicamente a Sociedade tem efectuado a avaliação da performance individual de cada colaborador com uma periodicidade anual, efectuada durante o trimestre seguinte ao encerramento do exercício anterior. De forma a alinhar a política de remuneração da Sociedade com os princípios, recomendações e regulamentação em vigor está em curso uma análise interna, com o envolvimento da administração e dos departamentos de recursos humanos e de compliance para avaliar a possibilidade de implementar mecanismos de avaliação de desempenho para efeitos de atribuição de remuneração variável mais alargados no tempo. Desta forma, pretende a Sociedade não cingir-se a avaliação do desempenho do colaborador tendo por base resultado anual da Sociedade, além dos critérios qualitativos e nãofinanceiros referidos. Importa ressalvar que perante a situação económico-financeira actual, aos riscos actuais e futuros do negócio, à estratégia e perspectivas, tem sido política da Sociedade a contenção de atribuição de remunerações variáveis. O processo de avaliação de desempenho individual tem como objectivos: (a) determinar o grau em que o Colaborador atende aos padrões de comportamento exigidos pelo cargo que desempenha e funções atribuídas 13

27 RGS (b) aferir se o Colaborador respeita as regras e procedimentos implementadas na Sociedade, designadamente as relativas ao controlo interno; (c) a qualidade do trabalho e reconhecer o bom desempenho e o cumprimento dos objectivos delineados; (d) analisar os pontos fortes e fracos do colaborador (e) indicar as necessidades de formação profissional. De acordo com cada função e grau de responsabilidade são avaliadas as respectivas dimensões comportamentais, como por exemplo, entre outras: (i) (ii) Gestão de Execução Sentido Crítico (iii) Sentido de Responsabilidade (iv) Liderança (v) Delegação (vi) Planeamento e Organização (vii) Resolução de Problemas (viii) Trabalho em Equipa (ix) Orientação para os Resultados (x) Competência Técnica (xi) Conhecimento do Negócio (xii) Domínio de Línguas (xiii) Aspirações do colaborador (xiv) Necessidade de Formação Dependendo do cargo e funções desempenhadas o processo de avaliação poderá integrar uma componente de auto-avaliação do próprio colaborador. Comunicação de Processo de Avaliação de Desempenho Está implementado na Sociedade um processo formal de Avaliação dos Colaboradores que, possibilite a análise dos critérios pré-definidos para avaliação do desempenho e para atribuição de remuneração variável, se aplicável, que constam do Manual do Colaborador disponível na Intranet da Sociedade, bem como a definição de medidas que promovam a melhoria contínua do desempenho. Todo o processo é desenvolvido via uma plataforma informática desenvolvida para o efeito. O início do processo de avaliação é comunicada a cada colaborador através de uma mensagem de , referindo a sua organização, data de início e de termo do processo de avaliação. 14

28 RGS Órgãos competentes da instituição para realizar a avaliação do desempenho individual dos colaboradores Os resultados da avaliação deverão ser objecto de reunião/análise entre o Responsável de cada Departamento e o colaborador antes da avaliação ser submetida ao Departamento de Recursos Humanos. Com base no processo de avaliação acima descrito a Administração, sob proposta do Responsável de cada Departamento e do Departamento de Recursos Humanos, faz uma análise das remunerações em vigor no Grupo em função dos objectivos delineados, podendo aprovar promoções e/ou revisões salariais para certos colaboradores. As promoções e as revisões salariais baseiam-se sempre na performance, mérito e atitude do colaborador (conforme apresentados na Avaliação de Desempenho relativa ao ano findo), no nível salarial comparado de funções idênticas na organização e no mercado e no desempenho e resultados da própria Sociedade. A relação entre a remuneração fixa e variável e limites à remuneração variável A política de remuneração do Grupo Banco Finantia pode incluir a atribuição de remuneração variável destinada a premiar a performance dos seus colaboradores em função dos objectivos fixados pela Sociedade e para cada uma das suas áreas de actividade, tendo ainda em consideração as próprias condições de mercado e o desenvolvimento da actividade da Sociedade, atendendo à conjuntura actual e perspectivas de futuro A componente fixa da remuneração representa em qualquer situação a proporção mais elevada da remuneração total. Existe uma política flexível quanto à remuneração variável, considerando os critérios da sua atribuição, incluindo a possibilidade de não pagamento de qualquer remuneração variável. Os critérios de definição da remuneração variável, bem como os critérios para diferimento do respectivo pagamento e o período de diferimento mínimo A forma como é atribuída a remuneração variável, bem como a sua periodicidade e forma de pagamento, variam em função de múltiplos critérios e objectivos, que poderão ser qualificados como critérios qualitativos e critérios quantitativos. Quanto à apreciação dos critérios qualitativos é inevitável algum grau de subjectividade no julgamento da performance de cada colaborador. É ponto assente, no entanto, que deverão ser explicitados tais critérios e objectivos, pelo menos numa base anual, de forma a fornecer linhas de orientação aos diferentes departamentos sobre o que se entende por performance média, boa e excelente. Os critérios qualitativos a considerar na atribuição da remuneração variável são os resultantes do processo de avaliação anual do desempenho acima indicados. Em cada área de negócio (ou outra actividade em que seja possível estabelecer algum tipo de quantificação significativa) poderão ser fixados um ou mais objectivos, mínimos de receitas, comissões ou lucros (ou outra medida aplicável), apropriados para a área em questão (critérios quantitativos). Em função do grau de cumprimento dos objectivos fixados, serão determinados bónus ou pools de bónus a distribuir pelos colaboradores elegíveis da respectiva área. 15

29 RGS A Administração reserva-se o direito de proceder à atribuição de prémios sempre que o desempenho e os resultados da Sociedade e as condições do mercado o justifiquem. Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários Para além do que ficou atrás mencionado, não existem outros sistemas de prémios anuais ou quaisquer outros benefícios não pecuniários relevantes. 16

30 A N E X O IV AO RELATÓRIO DO C O N S E L H O D E ADMINISTRAÇÃO Prestação do serviço de mediação de seguros ou de resseguros O presente anexo é elaborado de acordo com a Norma Regulamentar do ISP n.º 15/2009,e contém informação respeitante à actividade de mediação de seguros ou de resseguros desenvolvida pela Sociedade. a) Descrição das políticas contabilísticas adoptadas para reconhecimento das remunerações, incluindo os métodos, quando aplicável, utilizados para determinar, nos termos da Norma Contabilística e de Relato Financeiro (NCRF) 20 ou da International Accounting Standard (IAS) 18, consoante o regime aplicável, a fase de acabamento de transacções que envolvam a prestação de serviços ao longo do período de vigência do contrato de seguro, excepto se essa informação já se encontrar descrita noutra nota, caso em que deve ser explicitamente identificada; As políticas contabilísticas da Sociedade são descritas na Nota 2 das notas explicativas às demonstrações financeiras. b) Indicação do total das remunerações recebidas desagregadas por natureza (numerário/espécie) e por tipo (comissões, honorários e outras remunerações); Durante o exercício de 2011 foram recebidas comissões, em numerário, no montante de m c) Indicação do total das remunerações relativas aos contratos de seguro por si intermediados desagregadas por ramo «Vida», fundos de pensões e conjunto dos ramos «Não vida», e por origem (por empresas de seguros, outros mediadores e clientes); O total das comissões foram originadas por empresas de seguros podendo ser desagregadas em ramo Vida (m 1.617) e ramos Não vida (m 1.635). Sofinloc Instituição Financeira de Crédito, S.A. Rua General Firmino Miguel, nº 5 14º Lisboa Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e Pessoa Colectiva nº Capital Social: Mediador de Seguros nº Inscrito no Instituto de Seguros de Portugal em 17/10/2011 Agente de Seguros Vida/Não Vida

31 d) Indicação da existência de níveis de concentração, ao nível de empresas de seguros, outros mediadores e clientes, iguais ou superiores a 25% do total das remunerações auferidas pela carteira; Duas empresas de seguros excedem o nível de concentração de remunerações de 25%. e) Valores das contas «clientes» no início e final do exercício, assim como o volume movimentado no ano, aplicável para os mediadores de seguros que movimentem fundos relativos a contratos de seguros; No início do exercício, o valor das contas de Clientes ascendia a m 637, sendo que no final do exercício ascendia a m 0. O volume movimentado no ano ascendeu a m O saldo final das contas Clientes é justificado pela suspensão da actividade de mediação de seguros ocorrida no 4 trimestre de f) Contas a receber e a pagar desagregadas por origem (tomadores de seguro, empresas de seguros, outros mediadores e clientes); Não aplicável g) Indicação dos valores agregados incluídos nas contas a receber e a pagar segregados por: i) Fundos recebidos com vista a serem transferidos para as empresas de seguros para pagamento de prémios de seguro; Não aplicável ii) iii) iv) Fundos em cobrança com vista a serem transferidos para as empresas de seguros para pagamento de prémios de seguro; Não aplicável Fundos que lhe foram confiados pelas empresas de seguros com vista a serem transferidos para tomadores de seguro, segurados ou beneficiários; Não aplicável Remunerações respeitantes a prémios de seguro já cobrados e por cobrar; Não aplicável SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS

32 v) Outras quantias com indicação da sua natureza; Não aplicável h) Análise da idade das contas a receber vencidas à data de relato mas sem imparidade e das contas a receber individualmente consideradas com imparidade, bem como os factores que o mediador de seguros ou de resseguros considerou na determinação dessa imparidade; Não aplicável i) Informação acerca de eventuais garantias colaterais detidas a título de caução e outros aumentos de crédito e, salvo se impraticável, uma estimativa do seu justo valor; Não aplicável j) Transmissões de carteiras de seguros em que tenha participado durante o exercício, com indicação dos valores envolvidos; Não aplicável (ver nota abaixo na alínea k)) k) Contratos cessados com empresas de seguros nos termos do artigo 45.º do Decreto-Lei n.º 144/2006, de 31 de Julho, alterado pelo Decreto-Lei n.º 359/2007, de 2 de Novembro, e indicação de eventuais indemnizações de clientela; Decorrente da operação de cisão -fusão realizada nos termos da alínea c) do artigo 118º do Código das Sociedades Comerciais, foi destacada por cisão do património da Sofinloc - Instituição Financeira de Crédito, S.A. toda a actividades de mediação de seguros, a qual foi incorporado por fusão no Banco Finantia, S.A., com efeitos a 1 de Outubro de 2011, tendo ocorrido a transmissão automática de todos os direitos e obrigações decorrentes da actividade de mediação de seguros para o Banco Finantia, S.A.. l) Breve descrição da natureza de obrigações materiais, incluindo passivos contingentes, e quando praticável uma estimativa do seu efeito financeiro, excepto se essa informação já se encontrar descrita noutra nota, caso em que deve ser explicitamente identificada. Não aplicável SOFINLOC RELATÓRIO E CONTAS