PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE MMX SUDESTE MINERAÇÃO S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

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1 PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE MMX SUDESTE MINERAÇÃO S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL MMX SUDESTE MINERAÇÃO S.A. Em Recuperação Judicial ( MMX Sudeste ), sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Av. Prudente de Morais, nº 1250, 12º andar, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, apresenta, nos autos do processo de recuperação judicial autuado sob nº , em curso perante a 1ª Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, o seguinte plano de recuperação judicial, em cumprimento ao disposto no artigo 53 da Lei nº de 2005 ( Lei de Falências ). 1. Definições e Regras de Interpretação 1.1. Definições. Os termos e expressões utilizados em letras maiúsculas, sempre que mencionados no Plano, terão os significados que lhes são atribuídos nesta Cláusula 1ª. Tais termos definidos serão utilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído Administrador Judicial : É o Dr. Bernardo Bicalho de Alvarenga Mendes, advogado inscrito na OAB/MG sob o nº , conforme nomeação pelo Juízo da Recuperação, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de Falências, ou quem venha a substituí-lo de tempos em tempos Agente de Garantia : Será a sociedade empresária ou instituição financeira, com experiência comprovada neste tipo de atividade, a ser contratada pela MMX Sudeste para atuar como representante dos interesses da comunhão de Credores na administração e eventual excussão das Garantias, nos termos da Cláusula deste Plano. A MMX Sudeste compromete-se a informar o Juízo da Recuperação e o Administrador Judicial a sociedade empresária ou instituição financeira escolhida para ser o Agente de Garantia assim que a mesma for contratada Alienação Fiduciária das Fazendas : Tem o significado atribuído na Cláusula 5.1.7(iii) deste Plano Alienação Fiduciária de Quotas dos Terminais : Tem o significado atribuído na Cláusula 5.1.7(ii) deste Plano Aprovação do Plano : É a aprovação do Plano na Assembleia de Credores. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorre na data da Assembleia de Credores que votar e aprovar o Plano, ainda que o Plano não seja aprovado por todas as classes de Credores, nos termos do artigo 58, 1º da Lei de Falências Assembleia de Credores : É qualquer Assembleia Geral de Credores, realizada nos termos do Capítulo II, Seção IV, da Lei de Falências Banco Depositário : É a instituição financeira organizada sob as leis da República Federativa do Brasil, na qual a Conta Vinculada será aberta. A MMX Sudeste informará o Juízo da Recuperação e o Administrador Judicial a instituição financeira escolhida para ser o Banco Depositário. 2

2 Capex : Significa despesas de capital ou investimento em bens de capital, ou seja, o montante de investimentos necessários para retomada da Operação Minerária CEFAR : Significa Companhia de Mineração Serra da Farofa CEFAR, sociedade por ações com sede na Rua Costa Aguiar, nº 1055, Ipiranga, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com a qual a Recuperanda celebrou contratos de arrendamento de direito minerário, parte de sua Operação Minerária Cessão Fiduciária de Direitos sobre a Conta Vinculada : Tem o significado atribuído na Cláusula 5.1.7(i) deste Plano Contrato de Alienação Fiduciária das Fazendas : É o Contrato de Alienação Fiduciária das Fazendas, substancialmente na forma do Anexo , a ser celebrado entre a MMX Sudeste e o Agente de Garantia, em garantia aos Credores Concursais, por meio do qual serão alienadas fiduciariamente pela MMX Sudeste os imóveis que constituem as Fazendas Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas dos Terminais : É o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e Outras Avenças, substancialmente na forma do Anexo , a ser celebrado entre a MMX Sudeste e o Agente de Garantia, em garantia aos Credores Concursais, por meio do qual serão alienadas fiduciariamente pela MMX Sudeste as quotas de emissão do Terminal de Cargas de Sarzedo e do Terminal de Cargas de Paraopeba detidas pela MMX Sudeste, bem como a cessão fiduciária de todos os dividendos e demais direitos econômicos a elas referentes Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos sobre Conta Vinculada : É o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos Sobre Conta e Outras Avenças, substancialmente na forma do Anexo , a ser celebrado entre a MMX Sudeste, o Agente de Garantia e o Banco Depositário, em garantia aos Credores Concursais, por meio do qual serão cedidos fiduciariamente pela MMX Sudeste direitos creditórios oriundos da Conta Vinculada Conta Vinculada : É a conta corrente de titularidade da MMX Sudeste, aberta junto ao Banco Depositário, na qual serão depositados os preços de compra das UPIs que forem objeto de alienação, nos termos deste Plano. A MMX Sudeste compromete-se a informar o Juízo da Recuperação e o Administrador Judicial os detalhes da conta vinculada assim que a mesma for aberta, mas, em qualquer hipótese, antes de concretizar a alienação de qualquer UPI nos termos deste Plano Contrato de Administração de Conta : tem o significado atribuído na Cláusula Créditos ou Créditos Concursais : Créditos, sejam materializados ou contingentes, líquidos ou ilíquidos, existentes na Data do Pedido ou cujo fato gerador seja anterior ou coincidente com a Data do Pedido, que estão sujeitos a este Plano, nos termos da Lei de Falências Créditos com Garantia Real : Créditos Concursais detidos por Credores com Garantia Real. 3

3 Crédito do Valor Mínimo : tem o significado atribuído na Cláusula deste Plano Créditos Quirografários : Créditos Concursais detidos pelos Credores Quirografários Créditos Trabalhistas : Créditos Concursais detidos pelos Credores Trabalhistas Credores ou Credores Concursais : Credores detentores de Créditos Concursais. Tais Credores são divididos, para os efeitos de votação do Plano ou eleição do Comitê de Credores em Assembleia de Credores, em quatro classes (Credores Trabalhistas, Credores com Garantia Real, Credores Quirografários e Credores ME/EPP) Credores com Garantia Real : Credores Concursais cujos créditos são assegurados por direitos reais de garantia (tal como um penhor ou uma hipoteca), até o limite do valor do respectivo bem, nos termos do artigo 41, II, da Lei de Falências Credores Quirografários : Credores Concursais detentores de Créditos Quirografários, tal como consta dos artigos 41, inciso III e 83, inciso VI, ambos da Lei de Falências Credores ME/EPP : Credores Concursais que sejam qualificados como microempresas ou empresas de pequeno porte, tal como consta dos artigos 41, inciso IV e 83, inciso IV, ambos da Lei de Falências Credores Trabalhistas : Credores Concursais detentores de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do artigo 41, I, da Lei de Falências Data de Homologação : Data em que ocorrer a publicação no Diário de Justiça Eletrônico do Estado de Minas Gerais da decisão de Homologação Judicial do Plano proferida pelo Juízo da Recuperação Data do Pedido : , data em que o pedido de recuperação judicial da MMX Sudeste foi ajuizado Debênture : É a debênture da 1ª (primeira) emissão da SPE, da espécie sem garantia, mandatoriamente conversível em ações da SPE em quantidade suficiente para assegurar a Participação de 49% na UPI Operação Minerária. A emissão da Debênture terá um valor total de R$ ,00 (trinta e quatro milhões e trezentos mil reais) e será objeto de colocação privada. A Debênture será emitida e entregue pela SPE à MMX Sudeste como parte do preço de compra da UPI Operação Minerária e concomitantemente (i) entregue aos Credores Quirografários (excetuados os Credores Quirografários que renunciarem ao direito de receber Participação de 49% da UPI Operação Minerária ou optarem por outra forma de pagamento, nos termos deste Plano), (ii) contribuída ao capital do Veículo dos Credores Quirografários Não Qualificados e por estes no FIP ou, alternativamente, contribuída diretamente no FIP pelos Credores Quirografários que forem qualificados (conforme definido no Anexo 5.4.3) e, finalmente, (iii) convertida em ações da SPE. Para fins de esclarecimento, a Debênture é concebida exclusivamente como instrumento para viabilizar a atribuição aos Credores 4

4 Quirografários da Participação de 49% da UPI Operação Minerária, sendo assim sua conversão em ações da SPE um pressuposto do presente Plano Dia Útil : Para fins deste Plano, Dia Útil será qualquer dia, que não seja sábado, domingo ou feriado municipal nas cidades de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, São Paulo, Estado de São Paulo ou Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário nas cidades de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, São Paulo, Estado de São Paulo ou Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro DNPM : É o Departamento Nacional de Produção Mineral Edital : tem o significado atribuído na Cláusula Fazendas : É o conjunto de 95 (noventa e cinco) imóveis rurais, que compõem 65 (sessenta e cinco) fazendas, totalizando aproximadamente 2,5 mil ha e que estão descritas no Anexo As Fazendas foram adquiridas por conta do Projeto de Expansão da MMX Sudeste e, tendo em vista a desistência de tal projeto, serão alienadas como uma única UPI na forma da Lei de Falências e de acordo com o descrito neste Plano FIP : Significa o fundo de investimento em participações, constituído de acordo com a Instrução nº 391 da Comissão de Valores Mobiliários, que, ao final das operações previstas neste Plano, deterá as ações da SPE, e, por sua vez, terá, direta ou indiretamente, 51% de suas quotas detidas pelo Grupo Investidor e 49% de suas quotas detidas, através do Veículo dos Credores Quirografários Não Qualificados e do Veículo dos Credores Quirografários Qualificados (conforme abaixo definidos), pelos Credores Quirografários (excetuados os Credores Quirografários que renunciarem a tal direito ou optarem por outra forma de pagamento, nos termos deste Plano) Garantias : Significa a Cessão Fiduciária de Direitos sobre a Conta Vinculada, a Alienação Fiduciária de Quotas da UPI Terminais e a Alienação Fiduciária das Fazendas, desde que devidamente constituídas, conforme previsto neste Plano. Conforme previsto e detalhado neste Plano, nem todas as Garantias deverão necessariamente ser constituídas, de forma que o termo Garantias significará sempre e em qualquer momento as Garantias que estejam devidamente constituídas em determinado momento Grupo Investidor : É a Trafigura Pte Ltd., líder global no comércio de commodities e logística, que apresentou proposta para aquisição e investimento na UPI Operação Minerária. A Trafigura Pte Ltd. possui receita anual superior a USD 130 bilhões e lucro anual de aproximadamente USD 1 bilhão. A Trafigura Pte Ltd. está presente em mais de 50 países, incluindo o Brasil, onde já detém uma joint venture com a MMX no Porto Sudeste do Brasil, e possui vasta experiência na área de mineração com operações na Espanha, Peru, Estados Unidos, entre outros. A Trafigura Pte Ltd. poderá agregar co-investidores para realizar a aquisição e o investimento na UPI Operação Minerária, desde que tais co-investidores adiram aos termos e condições deste Plano, naquilo que for aplicável. 5

5 Homologação Judicial do Plano : É a decisão judicial proferida pelo Juízo da Recuperação que concede a Recuperação Judicial, nos termos do artigo 58, caput e/ou 1º da Lei de Falências. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data da publicação, no Diário de Justiça Eletrônico do Estado de Minas Gerais, da decisão concessiva da Recuperação Judicial Juízo da Recuperação : É o Juízo da 1ª Vara Empresarial da Comarca do Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais Laudos : São os laudos econômico-financeiros que demonstram a viabilidade econômica dos ativos da MMX Sudeste e a avaliação contábil dos bens da MMX Sudeste (Anexo ) Lei de Falências : Tem o significado atribuído no preâmbulo deste Plano Lista de Credores : É a lista de credores publicada pelo Administrador Judicial, conforme alterada por decisões supervenientes, liminares ou definitivas, e pedidos de reservas, quanto ao valor, classificação e natureza dos Créditos, proferidas pelo Juízo da Recuperação, até a Aprovação do Plano MMX : É a MMX Mineração e Metálicos S.A., sociedade por ações (companhia aberta) inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Lauro Muller, nº 116, sala 1808, Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro MMX Sudeste : Tem o significado atribuído no preâmbulo deste Plano MUSA : Significa MINERAÇÃO USIMINAS S.A., sociedade empresária inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Professor José Vieira de Mendonça, nº 3011, Bairro Engenho Nogueira, CEP , com a qual a Recuperanda celebrou contrato de arrendamento de direito minerário, que faz parte de sua Operação Minerária Notificação de Recebimento Antecipado : tem o significado atribuído na Cláusula Operação Minerária : São os bens e direitos da MMX Sudeste descritos no Anexo , entre os quais (i) os 3 (três) contratos de arrendamento de direito minerário celebrado com a CEFAR, que conferem à MMX Sudeste acesso superficiário e o direito de explorar a reserva mineral de Tico-Tico e Ipê, reserva essa estimada em mais de 80 milhões de toneladas de minério friável; (ii) o contrato de explotação mineral celebrado com a MUSA relativamente aos direitos minerários de Pau-de-Vinho e acesso superficiário; (iii) o contrato de prestação de serviços de operação portuária celebrado entre MMX Sudeste e Porto Sudeste do Brasil S.A. em 30 de setembro de 2008 e aditado em 25 de maio de 2009, 30 de setembro de 2009, 27 de setembro de 2010 e 26 de fevereiro de 2014; (iv) pilhas de finos e rejeitos; (v) 2 (duas) plantas de beneficiamento Tico-Tico e Ipê; (vi) infraestrutura instalada, consistente em vias de acesso, barragens de rejeito, almoxarifado, estrutura de manutenção e administrativa, máquinas e equipamentos rodantes; e (vii) licenças ambientais. As plantas de beneficiamento tem 6

6 capacidade nominal agregada de processamento de aproximadamente 6 milhões de toneladas por ano Pagamento à Vista : tem o significado atribuído na Cláusula Pagamento com o Produto Líquido de Venda : tem o significado atribuído na Cláusula Participação de 49% da UPI Operação Minerária : significa o direito que os Credores Quirografários (excetuados os Credores Quirografários que renunciarem a tal direito ou optarem por outra forma de pagamento, nos termos deste Plano) terão de deter, indiretamente, 49% da UPI Operação Minerária, nos termos da proposta do Grupo Investidor para aquisição da UPI Operação Minerária Plano : Este plano de recuperação judicial, conforme aditado, modificado ou alterado de tempos em tempos Produto Líquido de Venda : Corresponde ao preço recebido pela MMX Sudeste decorrente da alienação de cada UPI, nos termos da Cláusula 5ª deste Plano, dele deduzidas as quantias previstas na Cláusula deste Plano. O Anexo deste Plano exemplifica o cálculo do Produto Líquido de Venda para cada UPI prevista neste Plano Projeto de Expansão : É o projeto de ampliação da capacidade produtiva da MMX Sudeste, que contava com a instalação de uma usina de beneficiamento de itabirito compacto, na região do Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, além de um mineroduto de aproximadamente 7 (sete) quilômetros de extensão interligando a nova usina de beneficiamento a um novo terminal ferroviário que também seria implantado. As Fazendas foram adquiridas por conta do Projeto de Expansão e, tendo em vista a desistência de tal projeto, serão alienadas como uma única UPI na forma da Lei de Falências e de acordo com o descrito neste Plano Recuperação Judicial : É este processo de recuperação judicial autuado sob nº , em curso perante o Juízo da Recuperação Recuperanda : É a MMX Sudeste Royalties : tem o significado atribuído na Cláusula 4.5.1(v) Saldo do Crédito Remanescente : É o saldo do Crédito de titularidade de cada Credor Quirografário remanescente, na data de fechamento da venda da UPI Operação Minerária (excetuados os Credores Quirografários que renunciarem ao direito de receber Participação de 49% da UPI Operação Minerária ou optarem por outra forma de pagamento, nos termos deste Plano), após o pagamento do Produto Líquido da Venda oriundo da alienação das UPIs. Caso não haja a alienação de uma ou mais UPIs antes da data de fechamento da venda da UPI Operação Minerária, os Credores Quirografários conservarão seus direitos de crédito contra a Recuperanda até o Valor Mínimo para alienação da(s) UPI(s) em questão, no percentual a que fazem jus na proporção dos seus Créditos, na forma da Cláusula

7 SELIC : Significa a taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia para títulos federais, acumulada mensalmente e divulgada pelo Banco Central do Brasil SPE : É uma sociedade de propósito específico, sendo necessariamente uma sociedade por ações, constituída pelo Grupo Investidor para adquirir a UPI Operação Minerária e que, ao final das operações previstas neste Plano, será detida, diretamente, pelo FIP, e, indiretamente, à razão de 51% para o Grupo Investidor e 49% pelos Credores Quirografários (excetuados os Credores Quirografários que renunciarem ao direito de receber Participação de 49% da UPI Operação Minerária ou optarem por outra forma de pagamento, nos termos deste Plano), através Veículo dos Credores Quirografários Não Qualificados e do Veículo dos Credores Quirografários Qualificados Terminais : São o Terminal de Cargas de Sarzedo (TCS) e Terminal de Cargas de Paraopeba (TCP), ambos localizados no Estado de Minas Gerais. O Terminal de Cargas de Sarzedo (TCS) e Terminal de Cargas de Paraopeba (TCP) são ativos logísticos com capacidade instalada de 9 milhões de toneladas por ano (TCP) e projeto de expansão já licenciado (TPS). Os terminais contam com m 2 de área e uma estrutura operacional que atualmente inclui linhas ferroviárias e acesso aos portos do Rio de Janeiro e São Paulo, 1 (uma) balança ferroviária, 2 (duas) balanças rodoviárias, área de estocagem e equipamentos para recebimento e carregamento de minério em caminhões e trens, além de 57 (cinquenta e sete) empregados próprios. A participação da MMX Sudeste nos Terminais se dá através de: (i) quotas representativas de 22,2% do capital social da Terminal de Cargas de Sarzedo; e (ii) quotas representativas de 22,2% do capital social da Terminal de Cargas Paraopeba Terminal de Cargas de Paraopeba ou TCP : É o Terminal de Cargas Paraopeba Ltda., sociedade de responsabilidade limitada, com sede na cidade de Sarzedo, Estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Nunes Rezende, nº 310, loja 04, Bairro Vila Satélite, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / Terminal de Cargas de Sarzedo ou TCS : É o Terminal de Cargas de Sarzedo Ltda., sociedade de responsabilidade limitada, com sede na cidade de Sarzedo, Estado de Minas Gerais, no sítio São Judas Tadeu, casa 02, Bairro Jardim Anchieta, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / UPI : Unidade Produtiva Isolada, constituída por um ou mais bens e direitos da MMX Sudeste, empregados em determinada atividade produtiva/exploratória, a qual poderá ser alienada sem que o adquirente suceda a MMX Sudeste em quaisquer dívidas e obrigações, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências UPI Fazendas : Unidade Produtiva Isolada composta pelas Fazendas, necessariamente em conjunto UPI Operação Minerária : Unidade Produtiva Isolada constituída pelos bens e direitos da Operação Minerária. 8

8 UPI Terminais : Unidade Produtiva Isolada constituída pela participação societária da MMX Sudeste nos Terminais Valor de Habilitação : tem o significado atribuído na Cláusula Valor Mínimo : é o valor mínimo para alienação da UPI Fazendas ou da UPI Terminais, conforme aplicável nos termos previstos da Cláusula 4ª deste Plano. Uma vez obtida uma proposta por valor superior ao Valor Mínimo, a Recuperanda estará autorizada a concretizar tal alienação sem necessidade de consulta ou nova aprovação por parte dos Credores. Por outro lado, caso pretenda aceitar uma proposta por valor inferior ao Valor Mínimo, a Recuperanda deverá convocar Assembleia de Credores para deliberar sobre a aceitação de referida proposta Valor Mínimo UPI Fazendas : tem o significado atribuído na Cláusula Valor Mínimo UPI Terminais : tem o significado atribuído na Cláusula Veículo dos Credores Quirografários Não Qualificados : é uma sociedade anônima de capital fechado através da qual os Credores Quirografários (excetuados os Credores Quirografários que renunciarem ao direito de receber Participação de 49% da UPI Operação Minerária ou optarem por outra forma de pagamento, nos termos deste Plano) que não forem qualificados (conforme definido no Anexo 5.4.3) deterão e consolidarão suas participações no FIP Veículo dos Credores Quirografários Qualificados : é o fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em Participações (FIC-FIP) através do qual os Credores Quirografários (excetuados os Credores Quirografários que renunciarem ao direito de receber Participação de 49% da UPI Operação Minerária ou optarem por outra forma de pagamento, nos termos deste Plano) que forem qualificados (conforme definido no Anexo 5.4.3) deterão e consolidarão suas participações no FIP Cláusulas e Anexos. Exceto se especificado de forma diversa, todas as Cláusulas e Anexos mencionados neste Plano referem-se a Cláusulas e Anexos deste Plano. Referências a cláusulas ou itens deste Plano referem-se também às respectivas subcláusulas e subitens Títulos. Os títulos dos Capítulos e das Cláusulas deste Plano foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar sua interpretação ou o conteúdo de suas previsões Termos. Os termos incluem, incluindo e termos similares devem ser interpretados como se estivessem acompanhados da expressão mas não se limitando a Referências. As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto neste Plano Disposições Legais. As referências a disposições legais e leis devem ser interpretadas como referências a essas disposições tais como vigentes nesta data ou em data que seja especificamente determinada pelo contexto. 9

9 1.7. Prazos. Todos os prazos previstos neste Plano serão contados na forma determinada no artigo 132 do Código Civil, desprezando-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento. Quaisquer prazos deste Plano (sejam contados em Dias Úteis ou não) cujo termo final caia em um dia que não seja um Dia Útil, serão automaticamente prorrogados para o Dia Útil imediatamente posterior. 2. Considerações Gerais 2.1. Histórico. A MMX Sudeste é uma sociedade por ações, de capital fechado, cujo objeto social consiste, basicamente, na indústria e comércio de minérios em geral, compreendendo sua pesquisa, lavra e beneficiamento, além da prestação de serviços geológicos e participação no capital social de outras sociedades. Parte do Grupo EBX, a história da MMX Sudeste remonta ao ano de 2005, quando, a partir da descoberta de um depósito de minério de ferro de qualidade considerada de classe mundial, o conglomerado iniciou a construção de um novo projeto de mineração, tendo sido criada a MMX, sociedade holding e controladora do que viria a ser a MMX Sudeste. Com os recursos arrecadados em sua oferta pública de ações, a MMX realizou maciços investimentos no desenvolvimento de projetos de mineração em Minas Gerais, e adquiriu, durante os anos de 2007 e 2008, respectivamente, as ações de emissão da sociedade AVG Mineração S.A. e as quotas da sociedade Mineração Minas Gerais Ltda. Minerminas, ambas posteriormente incorporadas e transformadas na MMX Sudeste. Como resultado da incorporação, a MMX Sudeste passou a deter o direito de explorar minério de ferro na região da Serra Azul, dentre outras, tendo se estabelecido como importante player no cenário da mineração nacional Estrutura Societária da MMX Sudeste. A MMX Sudeste está inserida na seguinte estrutura societária: 2.3. Razões da Crise. Conforme amplamente exposto no âmbito da Recuperação Judicial, a MMX Sudeste enfrenta as consequências de uma série de fatores adversos que culminaram em uma crise de liquidez, sendo dois deles determinantes para a situação de crise atual. 10

10 Podem ser citadas as dificuldades da MMX Sudeste em obter licenças ambientais para seu Projeto de Expansão, o que inclui a obtenção de autorização para construção da barragem de rejeitos no município de Itatiaiuçu, Estado de Minas Gerais, bem como as imprevisíveis restrições impostas pelo órgão ambiental competente ao desenvolvimento de seu atual projeto de mineração na região de Serra Azul, as quais impuseram a temporária interrupção das atividades desenvolvidas pela Recuperanda naquele local, afetando a sua geração de caixa. Adicionalmente, também cabe destacar a crise de crédito que se deflagrou em outras empresas detidas pelo Grupo EBX, refletindo diretamente na capacidade de alavancagem da própria Recuperanda. Como consequência dos dois fatores citados, o Banco Nacional de Desenvolvimento Social - BNDES acabou por suspender o enquadramento para a concessão do financiamento requerido pela MMX Sudeste com a finalidade de viabilizar a implementação do Projeto de Expansão, que tinha por objetivo ampliar a capacidade produtiva da MMX Sudeste dos atuais 6 (seis) milhões de toneladas anuais para 29 (vinte e nove) milhões de toneladas anuais. O Projeto de Expansão foi um dos mais relevantes investimentos feitos por um grupo privado brasileiro na década passada, tendo sido desembolsados aproximadamente R$ 4 bilhões pela Recuperanda para a sua realização. No entanto, a impossibilidade de financiamento ao Projeto de Expansão causou um enorme impacto em todo o planejamento financeiro da MMX Sudeste que, sem o referido financiamento e com sua geração de caixa afetada pelos fatores acima mencionados, passou a sofrer um contínuo esvaziamento de caixa, com impactos diretos em seus empreendimentos. Diante da necessidade de se redimensionar as atividades da companhia à sua reduzida capacidade de investimento, decidiu-se cancelar o Projeto de Expansão, retomando-se as dimensões iniciais do empreendimento de Serra Azul. Em decorrência desse cancelamento, todos os contratos firmados pela MMX Sudeste para o fornecimento de equipamentos que seriam utilizados no Projeto de Expansão foram por ela suspensos e posteriormente rescindidos, antes da impetração da Recuperação Judicial, não havendo interesse da MMX Sudeste em retomar essas relações comerciais ou o Projeto de Expansão. Além dos fatores específicos à Recuperanda descritos acima, há fatores macroeconômicos que, se não tiveram impacto maior para a crise de liquidez pela qual passa a MMX Sudeste, contribuíram na mesma proporção com os demais. De fato, a crise no mercado de minério de ferro foi determinante para o agravamento da crise da Recuperanda. Desde o início dos anos 2000, a demanda por minério de ferro crescia fortemente puxada, basicamente, pelo crescimento econômico da China. A alta demanda atingiu o seu pico no início de 2011 quando os preços do minério atingiram patamares próximos a US$ 200/t na China. Nos anos seguintes, no entanto, os preços passaram a flutuar entre US$ 120 e US$ 150/t com a vigorosa indústria siderúrgica chinesa atendendo a toda a demanda dos setores industriais e de construção civil. A economia chinesa, entretanto, não manteve o ritmo de crescimento anual acima de dois dígitos e começou um processo de desaceleração por volta do fim de 2013, quando o governo chinês reduziu a disponibilidade de linhas de crédito com dois objetivos principais: (i) ajustar o mercado imobiliário que 11

11 estava em sobre-oferta e (ii) reduzir a poluição atmosférica nas principais regiões industriais do país. O efeito negativo na produção siderúrgica e, consequentemente, na demanda por minério de ferro, aliado ao aumento da oferta de minério novo proveniente de novos projetos iniciados 3 ou 4 anos antes, teve um efeito devastador no mercado mundial. No ano de 2014, o preço caiu quase 50% e manteve a trajetória de queda em 2015, atingindo seu menor nível em abril deste ano: US$ 48/t. Como isto, muitas mineradoras em diferentes países passaram rapidamente a operar com margens negativas e foram obrigadas a suspender suas operações. Esses fatores macroeconômicos naturalmente atingiram a MMX Sudeste, assim como toda a indústria Ativos. Importante registrar que, não obstante sua crise econômico-financeira, a MMX Sudeste possui ativos relevantes, dentre os quais se destacam os seguintes: Operação Minerária A Operação Minerária é constituída por duas plantas de beneficiamento com capacidade nominal agregada de processamento de aproximadamente 6 milhões de toneladas por ano. Tal operação consiste nos direitos de exploração minerária decorrentes dos três contratos de arrendamento de direitos minerários celebrados com a CEFAR e de um contrato de arrendamento de direitos minerários celebrado com a MUSA. Adicionalmente, a Operação Minerária conta com pilhas de finos e rejeitos (resultado das operações pretéritas), que também podem ser utilizados no processo de beneficiamento e produção minerária futura. Além das reservas, das Unidades de Tratamento de Minério (UTMs) e das pilhas de finos/rejeitos, a Operação Minerária conta com infraestrutura instalada, contendo vias de acesso, barragens de rejeito, almoxarifado, estrutura de manutenção e administrativa, máquinas e equipamentos rodantes, bem como licenças ambientais de instalação e operação. Terminais de Sarzedo e Paraopeba Somam-se à Operação Minerária as participações detidas pela MMX Sudeste em importantes ativos logísticos. São estes o Terminal de Cargas de Sarzedo (TCS) e o Terminal de Cargas de Paraopeba (TCP), ambos localizados no Estado de Minas Gerais. O Terminal de Cargas de Sarzedo (TCS) já se encontra em operação, com capacidade instalada de 9 milhões de toneladas por ano. O Terminal de Cargas de Paraopeba (TCP) ainda é não operacional e representa o projeto de expansão de tal ativo logístico, que já goza das licenças necessárias para ser implementado. A tabela abaixo indica o volume de minério de ferro e gusa embarcados a partir do TCS: 12

12 Fazendas Como já exposto neste Plano, a MMX Sudeste, antes de sua crise econômico-financeira, tinha um ambicioso Projeto de Expansão, que consistia na ampliação da capacidade produtiva da MMX Sudeste, com a instalação de usina de beneficiamento de itabirito compacto, na região do Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais, além de um mineroduto de aproximadamente 7 (sete) quilômetros de extensão interligando a nova usina de beneficiamento a um novo terminal ferroviário que também seria implantado. Infelizmente, tal Projeto de Expansão acabou por não ser implementado, mas, em preparação do mesmo, a MMX Sudeste adquiriu 95 (noventa e cinco) imóveis rurais que compõem 65 (sessenta e cinco) fazendas, as quais, somadas, representam aproximadamente 2,5 mil ha. Tais imóveis localizam-se próximos à região metropolitana de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, e representam importante fonte de monetização para a MMX Sudeste. Outros Ativos Além dos ativos acima descritos, a MMX Sudeste é titular do direito minerário de Bom Sucesso (processo nº /2004), adquirido pela MMX Sudeste em 2008, através da AVG Mineração S.A., e localizado no município de mesmo nome, a 200 km de Belo Horizonte. Estudos e pesquisas geológicas foram conduzidos entre os anos de 2008 e 2009 pela MMX Sudeste de acordo com o National Instrument (NI ). Os resultados mostram megatonelada (Mt) de reservas medidas, com teor médio 13

13 de 29,81% de ferro e reservas aprovadas pelo DNPM de 400 Mt de Ferro (36% do total), com teor médio de 30,39% de ferro. Assim, embora atualmente ainda não operacional, a MMX Sudeste pretende desenvolver esse ativo e explorá-lo nos próximos anos, garantindo sua continuidade na exploração de minério de ferro. O conjunto de ativos da MMX Sudeste permite à administração da Recuperanda e seus assessores projetar um processo de recuperação judicial bem sucedido, na medida em que este Plano, se aprovado, pressupõe a alienação dos ativos mais maduros da Recuperanda, levantando recursos para pagamento dos Credores, ao mesmo tempo que a Recuperanda, então com sua dívida restruturada, permanecerá com ativos para seguir em sua atividade econômica, ainda que redimensionada em função das alienações de ativos para pagamento de seus Credores Objetivo e Considerações sobre o Plano. O objetivo do Plano é permitir que a MMX Sudeste supere sua crise econômico-financeira, implemente as medidas cabíveis para sua reorganização operacional, atenda aos interesses e preserve os direitos dos Credores e demais interessados. Para tanto, o presente Plano busca: (i) relacionar os ativos que serão organizados como UPIs para serem alienados a interessados na forma da Lei de Falências, cujos recursos da alienação serão aplicados no pagamento dos Credores; (ii) organizar tal procedimento de alienação, de forma que os Credores tenham participação e voz ativa na escolha da melhor proposta; (iii) estabelecer a forma de restruturação das dívidas concursais da Recuperanda, viabilizando, dessa forma, a implementação do plano de alienação de ativos relevantes; e (iv) redimensionar a MMX Sudeste, para que esta possa seguir como unidade econômica. 3. Visão Geral sobre as Medidas de Recuperação 3.1. Alienação de Bens do Ativo Permanente. Conforme previsto detalhadamente nas cláusulas a seguir, a proposta de pagamento aos Credores prevista neste Plano depende essencialmente da alienação de ativos maduros da Recuperanda, organizados sob a forma de UPIs. Assim, para atingir esta estratégia, a MMX Sudeste pretende promover a alienação de bens e direitos que integram seu ativo permanente, nos termos previstos na Cláusula 4ª abaixo. Para tanto e conforme melhor detalhado na Cláusula 4ª abaixo, tais bens e direitos serão organizados em UPIs e serão alienados na forma do artigo 60, parágrafo único, da Lei de Falências, de forma que o adquirente estará livre de sucessão em relação a qualquer passivo ou contingência de qualquer natureza da Recuperanda Conforme previsto na Cláusula 5ª deste Plano, a alienação de uma das UPIs, mais especificamente a UPI Operação Minerária, contemplará a liquidação do Saldo do Crédito Remanescente (i) com a cessão do direito de crédito de recebimento dos Royalties e (ii) com a Participação de 49% da UPI Operação Minerária, nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis, exceto para aqueles Credores Quirografários que renunciarem a tal direito, nos termos deste Plano A Recuperanda poderá, ainda, promover a alienação e/ou oneração de outros bens que integram seu ativo permanente, mas que não componham nenhuma das UPIs, nos termos da Cláusula 4ª abaixo, tais como sucatas, imóveis e áreas de pesquisas, a partir da Data de Homologação, mediante prévia autorização judicial ou do Comitê de Credores (se instalado), 14

14 observados os limites estabelecidos na Lei de Falências, a fim de cumprir o disposto no presente Plano e honrar suas dívidas e obrigações, inclusive as de natureza pós concursal Reestruturação de Dívidas. Para que a MMX Sudeste possa implementar o plano de alienação de ativos relevantes, é indispensável a reestruturação das dívidas contraídas perante seus Credores Concursais por meio da concessão de prazo e condições especiais de pagamento para suas obrigações vencidas e vincendas, nos termos da Cláusula 5ª abaixo Reestruturação Societária. Da mesma forma e também com vistas a permitir a alienação de ativos que suporta a proposta de pagamentos prevista neste Plano, a MMX Sudeste poderá promover a reestruturação societária que for necessária e/ou conveniente, de forma a obter a estrutura societária mais adequada para o cumprimento deste Plano e o desenvolvimento de suas atividades, sempre no melhor interesse da MMX Sudeste, seus Credores e visando ao sucesso da Recuperação Judicial, desde que não haja prejuízo material aos Credores e os respectivos atos sejam realizados mediante prévia autorização judicial ou do Comitê de Credores (se instalado) Demais Meios de Recuperação. Sem prejuízo das medidas elencadas acima, a Recuperanda poderá, ainda, utilizar todos os demais meios de recuperação previstos no artigo 50 da Lei de Falências. 4. Alienação de UPIs 4.1. Alienação de UPIs. Parte essencial do projeto de reestruturação da MMX Sudeste depende da alienação de bens e direitos do ativo permanente da MMX Sudeste, que serão organizados em UPIs, nos termos desta Cláusula 4ª. Assim, desde já, fica a MMX Sudeste autorizada a promover a alienação e oneração das UPIs, observados os limites estabelecidos na Lei de Falências e neste Plano, a fim de cumprir o disposto no presente Plano UPIs. A Recuperanda pretende promover a alienação das seguintes UPIs: (a) (b) (c) UPI Fazendas; UPI Terminais; e UPI Operação Minerária Alienação da UPI Fazendas. A alienação da UPI Fazendas deverá observar o disposto abaixo Valor Mínimo. O valor mínimo para alienação da UPI Fazendas será de R$ ,00 (quarenta e cinco milhões de reais) ( Valor Mínimo UPI Fazendas ), o qual foi confirmado pelos laudos anexos a este Plano Processo Competitivo. Para viabilizar a venda da UPI Fazendas e para se assegurar que a MMX Sudeste obtenha a melhor proposta para alienação da UPI Fazendas e, ao mesmo tempo, garantindo a ausência de sucessão pelo adquirente em todas e quaisquer obrigações da MMX Sudeste, a alienação judicial da UPI Fazendas deverá ser realizada por meio de procedimento 15

15 competitivo através de entrega de propostas fechadas, a ser conduzido pela MMX Sudeste, no contexto da Recuperação Judicial e na forma dos artigos 60 e 142 da Lei de Falências Procedimento do Processo Competitivo. Em até 30 (trinta) dias contados da Homologação Judicial do Plano, a MMX Sudeste fará publicar Edital substancialmente na forma do Anexo informando aos interessados a respeito do processo competitivo para alienação da UPI Fazendas, bem como estabelecendo as condições mínimas para participação dos interessados ( Edital ), quais sejam: Entrega das Propostas Fechadas. Eventuais proponentes interessados em participar da alienação judicial da UPI Fazendas deverão, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação do Edital, submeter ao Juízo da Recuperação Judicial, com cópia para o Administrador Judicial, proposta em envelope lacrado que contenha proposta de aquisição da UPI Fazendas por, no mínimo, o Valor Mínimo UPI Fazendas. Tal proposta fechada deverá ser acompanhada de (A) depósito bancário na Conta Vinculada no montante de R$ ,00 (um milhão de reais) a título de habilitação para participação do processo competitivo ou, alternativamente, a critério do proponente, uma garantia bancária, em favor da MMX Sudeste, de valor equivalente ( Valor de Habilitação ); e (B) todos os documentos necessários para comprovar capacidade econômica, financeira e patrimonial para honrar com o valor ofertado e para atender às demais condições previstas neste Plano, quais sejam, (i) comprovantes de existência e regularidade, devidamente emitidos pelos órgãos responsáveis pelo registro de constituição do proponente; (ii) declaração de referência bancária de pelo menos 2 (duas) instituições financeiras de primeira linha; (iii) prova de que possui recursos suficientes para fazer frente ao pagamento de, pelo menos, o Valor Mínimo UPI Fazendas; e (iv) demais documentos a serem previstos no Edital a que se refere a Cláusula 4.3.3, sob pena de terem suas propostas sumariamente desconsideradas Condições Mínimas da Proposta. As propostas para a alienação da UPI Fazendas deverão observar, no mínimo, o Valor Mínimo UPI Fazendas, que poderá ser pago à vista ou a prazo, sendo que (a) as propostas para pagamento a prazo não poderão exceder o limite temporal de 40 (quarenta) meses contados da arrematação; (b) o pagamento mínimo de R$ ,00 (cinco milhões de reais) a título de sinal, não reembolsável em nenhuma hipótese; e (c) o reajuste de acordo com a variação da SELIC a partir da data da arrematação até a data de efetivo pagamento. Somente serão admitidas propostas para a aquisição da UPI Fazendas como um todo, ou seja, apenas propostas para aquisição de todo o conjunto de imóveis descritos no Anexo Outorga de Garantias. Propostas com pagamento a prazo deverão, necessariamente e sob pena de desconsideração, conter a obrigação do proponente outorgar, no momento em que efetuar o pagamento do sinal previsto na proposta, uma garantia real ou fidejussória em benefício dos Credores, proprietários fiduciários das Fazendas, a fim de garantir o pagamento da(s) parcela(s) a prazo do preço de aquisição da UPI Fazendas. A outorga de tal garantia será condição indispensável para que a MMX Sudeste e seus Credores transfiram ao proponente da oferta vencedora a propriedade da UPI Fazendas antes da quitação integral do preço. A MMX Sudeste e seus Credores ficarão autorizados a avaliar, de acordo com o seu exclusivo critério, a 16

16 qualidade e a suficiência das garantias ofertadas pelo proponente, podendo recusar as propostas que, a seu critério, não ofereçam garantia razoável de pagamento integral do preço Comparação de Propostas à Vista e a Prazo. Para comparação entre as propostas recebidas, que respeitem as condições mínimas definidas na Cláusula acima, será utilizado o cálculo de valor presente do fluxo de pagamento de cada proposta, incluindo-se o reajuste proposto pelo proponente, utilizando-se como taxa de desconto no cálculo do valor presente a taxa SELIC. Tanto para correção das parcelas futuras de pagamento quanto para a definição da taxa de desconto, será considerada a taxa SELIC anualizada vigente no momento da comparação das propostas Abertura das Propostas Fechadas. As propostas fechadas serão abertas pelo Juízo da Recuperação em dia, hora e local a serem designados quando da publicação do Edital, sendo que a alienação da UPI Fazendas dar-se-á pelo maior valor oferecido, observadas as condições desta Cláusula 4.3. Aos demais proponentes será restituído, em até 5 (cinco) Dias Úteis, o Valor de Habilitação Alienação da UPI Terminais. A MMX Sudeste deverá, ainda, alienar a terceiros, na forma de UPI e garantida a ausência de sucessão, pelo adquirente, em todas e quaisquer obrigações da MMX Sudeste, nos termos dos artigos 60 e 142 da Lei de Falências, a UPI Terminais Valor Mínimo. O valor mínimo para alienação da UPI Terminais será de R$ ,00 (vinte e quatro milhões trezentos e trinta e seis mil reais) ( Valor Mínimo UPI Terminais ), o qual foi confirmado pelos laudos anexos a este Plano Processo Competitivo. Para viabilizar a venda da UPI Terminais e para se assegurar que a MMX Sudeste obtenha a melhor proposta para alienação da UPI Terminais, a alienação judicial da UPI Terminais deverá ser realizada por meio de um dos procedimentos competitivos previstos no artigo 142 da Lei de Falências Definição do Processo Competitivo. Em até 90 (noventa) dias contados da Homologação Judicial do Plano, a MMX Sudeste informará na recuperação judicial qual das modalidades de processo competitivo previstas no artigo 142 da Lei de Falências será utilizada para a venda da UPI Terminais, sendo certo que, independentemente da modalidade, a tentativa de venda da UPI Terminais terá de ser realizada em no máximo 180 (cento e oitenta) dias contados da Homologação Judicial do Plano Procedimento do Processo Competitivo. Assim que definido o procedimento mais adequado, tendo em vista os potenciais interessados e peculiaridades do ativo, a MMX Sudeste fará publicar edital em até 30 (trinta) dias contados de tal definição, que conterá, dentre outras disposições, (a) as condições mínimas para alienação da UPI Terminais, (b) os termos e condições em que o procedimento de alienação deverá ser conduzido, dentre os quais, a título meramente exemplificativo, a convocação de potenciais interessados para apresentação de propostas fechadas ou comparecimento em hasta pública. Todos os demais detalhes para a alienação da UPI Terminais estarão previstos em referido edital. Em qualquer hipótese, o adquirente não sucederá a Recuperanda em quaisquer dívidas e obrigações. 17

17 Ausência de Definição do Processo Competitivo. Caso a MMX Sudeste não decida, no prazo mencionado na Cláusula acima, a modalidade do processo competitivo para a venda da UPI Terminais, nos 30 (trinta) dias após o escoamento deste prazo será publicado edital para a venda da UPI Terminais, nas mesmas condições e termos do edital previsto na Cláusula acima para a venda da UPI Fazendas, naquilo que for aplicável Alienação da UPI Operação Minerária. A MMX Sudeste, com o auxílio de assessores financeiros, conduziu um processo competitivo, prospectando investidores e solicitando propostas de potenciais interessados. Referidos investidores tiveram acesso, de forma isonômica, a informações legais, contábeis e financeiras relativas aos ativos da Operação Minerária, bem como às demais informações necessárias para avaliação do ativo e elaboração de um plano de negócios voltado à retomada da produção da mina. Ao final de referido processo competitivo, a MMX Sudeste concluiu que a melhor proposta recebida pela alienação da Operação Minerária foi a do Grupo Investidor, cujos principais termos e condições encontram-se refletidos neste Plano, para aprovação pelos Credores, autorizando sua implementação Proposta de Aquisição. A proposta de aquisição da Operação Minerária apresentada pelo Grupo Investidor está anexa ao presente Plano, como Anexo Em síntese, a operação proposta é a seguinte: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Os bens e direitos que integram a Operação Minerária (descritos no Anexo a este Plano) serão alocados para constituição de uma UPI a UPI Operação Minerária já descrita neste Plano; Outros ativos da MMX Sudeste, especialmente aqueles que integram a UPI Fazendas e a UPI Terminais, assim como os relacionados ao Projeto de Expansão, não são objeto da proposta do Grupo Investidor, de forma que poderão ser alienados na forma prevista neste Plano e beneficiarão os Credores, conforme previsto e detalhado na Cláusula 5ª abaixo; O Grupo Investidor constituirá a SPE e o FIP. O Grupo Investidor deverá, ainda, aportar quantia não inferior a R$ ,00 (setenta milhões de reais) no FIP e este deverá repassar esta quantia em aporte de capital na SPE; A SPE adquirirá, por compra e venda, a UPI Operação Minerária, de forma que, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências, a transferência dos bens e direitos da Operação Minerária para a SPE estarão livres de sucessão do adquirente por quaisquer dívidas e obrigações da MMX Sudeste; Nos termos da proposta apresentada pelo Grupo Investidor, a SPE obrigou-se a pagar à MMX Sudeste pela UPI Operação Minerária o preço total de até R$ ,00 (cento e setenta e quatro milhões e trezentos mil reais) da seguinte forma: (a) R$ ,00 (setenta milhões de reais), em moeda corrente nacional, à vista, em até 60 (sessenta) dias contados da Data de Homologação (desde que as 18

18 condições precedentes descritas na Cláusula abaixo tenham sido cumpridas), mediante depósito na Conta Vinculada; (b) (c) R$ ,00 (trinta e quatro milhões e trezentos mil reais), que darão origem a um direito de crédito de titularidade da MMX Sudeste que será consubstanciado em Debênture emitida pela SPE, nos termos da Cláusula abaixo. Conforme previsto neste Plano, a Debênture (em conjunto com o direito de crédito ao recebimento dos Royalties, previsto no item (c) abaixo) será entregue pela MMX Sudeste aos Credores Quirografários (excetuados os Credores Quirografários que renunciarem a tal direito ou optarem por outra forma de pagamento, nos termos deste Plano) em pagamento do Saldo do Crédito Remanescente; e Adicionalmente ao previsto acima, o Grupo Investidor propôs, ainda, que a SPE pague a quantia correspondente a 3% (três por cento) da receita bruta da UPI Operação Minerária, calculada na forma do Anexo 4.5.1(v) deste Plano, até o limite de R$ ,00 (setenta milhões de reais) ( Royalties ). Os Royalties serão pagos anualmente, até 31 de janeiro de cada ano, sempre em relação ao ano anterior, a partir do momento em que a UPI Operação Minerária atingir a produção de 6 milhões de toneladas de ferro por ano; (vi) Portanto, ao final da operação proposta pelo Grupo Investidor, a UPI Operação Minerária será detida, através da SPE e do FIP, à razão de 51% para o Grupo Investidor e 49% para os Credores Quirografários (excetuados os Credores Quirografários que renunciarem a tal direito ou optarem por outra forma de pagamento, nos termos deste Plano), através do Veículo dos Credores Quirografários Não Qualificados e do Veículo dos Credores Quirografários Qualificados Novos Investimentos e Proteção Antidiluição. O Grupo Investidor se obrigou a arcar com 100% das necessidades de financiamento da UPI Operação Minerária para retomada de sua produção, limitado ao valor de Capex estimado de até R$ ,00 (cento e noventa milhões de reais), mediante chamadas dos órgãos de administração da SPE e observadas certas premissas de implementação do projeto previstas na proposta do Grupo Investidor. Adicionalmente, não obstante a realização de tais aportes, o Grupo Investidor comprometeu-se, ainda, pelo prazo de 4 (quatro) anos a contar da data de fechamento da aquisição da UPI Operação Minerária, a não diluir os Credores Quirografários que forem titulares da Participação de 49% da UPI Operação Minerária abaixo de 10% (dez por cento). Assim, os Credores Quirografários, se não quiserem acompanhar qualquer aporte de capital na UPI Operação Minerária, uma vez que terão referido direito, terão garantida, durante os 4 (quatro) primeiros anos da parceria com o Grupo Investidor, uma participação mínima de 10% (dez por cento) na UPI Operação Minerária Condições Precedentes. Conforme descrito na proposta anexa a este Plano como Anexo 4.5.1, as condições precedentes que devem ser satisfeitas para a consumação da aquisição da UPI Operação Minerária pelo Grupo Investidor e o respectivo pagamento aos Credores Quirografários (excetuados os Credores Quirografários que renunciarem a tal direito ou optarem 19

19 por outra forma de pagamento, nos termos deste Plano), incluindo a Participação de 49% da UPI Operação Minerária, são as seguintes: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) renegociação do contrato de arrendamento de direito minerário e dos respectivos acordos de acesso ao terreno firmados junto à CEFAR, estendendo sua vigência e ajustando seus termos para a redefinição do escopo das operações minerárias (incluindo, mas não limitando, à revisão do compromisso de volume mínimo e das obrigações de royalty aplicáveis) e aprovação de tal renegociação, bem como cessão de referido arrendamento à SPE pelo DNPM e registro dos respectivos acordos de acesso ao terreno junto aos cartórios de registro de imóveis competentes, conforme aplicável; acordo sobre qualquer litígio relacionado aos rejeitos e pilhas de finos das minas Tico- Tico e Ipê, os quais devem ser exclusivamente detidos pela SPE, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou demandas; acordo no âmbito do procedimento arbitral com a MRS em relação ao contrato de prestação de serviços de transporte ferroviário, evitando qualquer impacto negativo relevante à aquisição da UPI Operação Minerária pelo Grupo Investidor; anuência das autoridades ambientais competentes em relação aos procedimentos para a obtenção do licenciamento ambiental das operações minerárias remodeladas das minas Tico-Tico e Ipê e um acordo final junto às autoridades ambientais e Ministério Público abordando questões relacionadas às cavidades; acordo com o DNPM para a reativação dos direitos minerários de Tico-Tico e Ipê dentro do cronograma do projeto proposto pelo Grupo Investidor; acordo para o desenvolvimento e implementação do projeto Pau-de-Vinho em termos aceitáveis ao Grupo Investidor; acordo para transferir empregados-chave da MMX Sudeste para a SPE, evitando a sucessão da responsabilidade trabalhista; consolidação e exequibilidade de uma estrutura baseada na (i) criação de um FIP que detenha 100% da participação direta na SPE, com a participação do Grupo Investidor, de forma direta, e dos Credores, de forma indireta, e (ii) a criação de uma sociedade por ações brasileira e/ou um fundo de investimento (FIC-FIP) por meio do qual os Credores deterão 49% de participação direta no FIP e participação indireta na SPE, ou uma estrutura alternativa satisfatória ao Grupo Investidor que atinja o mesmo resultado para a transação; obtenção de aprovações regulatórias e outras aprovações de terceiros necessárias para implementação da transação; e ausência de alterações relevantes nas circunstâncias existentes ou eventos supervenientes que possam adversamente impactar os ativos, direitos, negócios, 20

20 operações ou a condição financeira da MMX Sudeste, ou de qualquer forma aumentar significativamente o nível de risco do Grupo Investidor com relação à consumação da aquisição da UPI Operação Minerária pelo Grupo Investidor Governança. A proposta de governança para a UPI Operação Minerária do Grupo Investidor encontra-se no Anexo a este Plano Disposições Comuns a Todas as Alienações de UPIs. As seguintes disposições deverão ser observadas em todas as alienações de UPIs nos termos deste Plano e todo e qualquer edital, proposta, contrato ou documento que trate da alienação das UPIs deverá observar e refletir o quanto previsto nas cláusulas abaixo Depósito dos Recursos na Conta Vinculada. Os preços de compra pela alienação de quaisquer UPIs, seja à vista ou a prazo, deverão ser sempre e obrigatoriamente depositados pelos adquirentes na Conta Vinculada. Do preço de compra de cada UPI depositado na Conta Vinculada, serão deduzidos (i) impostos incidentes na referida alienação, se aplicável; e (ii) o valor de R$ ,00 (um milhão e quinhentos mil reais), por UPI alienada, que será destinado ao pagamento de custos e despesas de restruturação. Exclusivamente para a UPI Operação Minerária, será considerado como preço de compra para fins de cálculo do Produto Líquido de Venda apenas a parcela de R$ ,00 (setenta milhões de reais) que será paga à vista em 60 (sessenta) dias da Data de Homologação, ou seja, não serão considerados o crédito de R$ ,00 (trinta e quatro milhões e trezentos mil reais) consubstanciado na Debênture, tampouco os Royalties. Adicionalmente, além das deduções de (i) impostos incidentes na referida alienação, se aplicável; e (ii) o valor de R$ ,00 (um milhão e quinhentos mil reais), serão deduzidas as verbas rescisórias para desligamento dos funcionários que atualmente estão alocados à Operação Minerária até o limite de R$ ,00 (três milhões e quinhentos mil reais). Os valores deduzidos do preço de compra de uma UPI deverão ser transferidos para contas de livre movimentação de titularidade da MMX Sudeste, que serão por ela informadas ao Banco Depositário. A MMX Sudeste deverá prestar contas ao Juízo da Recuperação, informando a destinação dada a tais valores, incluindo a apresentação de guias de recolhimento de tributos, se for o caso. O valor resultante, correspondente ao Produto Líquido de Venda, será integralmente destinado ao pagamento dos Credores, conforme previsto na Cláusula 5ª abaixo Proteção da Conta Vinculada. Tendo em vista a destinação dos recursos depositados na Conta Vinculada prevista neste Plano, especialmente no que se refere ao Produto Líquido de Venda, a MMX Sudeste se compromete a adotar todas as medidas necessárias para assegurar o direito dos Credores aos recursos disponíveis na Conta Vinculada tal como previsto neste Plano, inclusive (i) abrir a Conta Vinculada atrelada ao cumprimento deste Plano, e/ou (ii) requerer ao Juízo da Recuperação ordem judicial para que tal conta não esteja sujeita a penhoras e outras constrições para satisfação de obrigações supervenientes, especialmente por se tratar de garantia fiduciária. A MMX Sudeste deverá ainda apresentar um extrato mensal da Conta Vinculada ao Administrador Judicial ou ao Juízo da Recuperação Contrato de Administração da Conta Vinculada. Para assegurar o cumprimento do acima previsto, especialmente a destinação do Produto Líquido de Venda para pagamento dos 21