CNPJ (MF) N o / NIRE: ( Companhia )

Transcrição

1 CNPJ (MF) N o / NIRE: ( Companhia ) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

2 2 ÍNDICE GERAL PÁGINA RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 3 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 6 BALANÇO PATRIMONIAL 8 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO 9 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE 10 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 11 DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 12 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO 13 NOTAS EXPLICATIVAS 14

3 3 ATLETAS BRASILEIROS S.A. CNPJ (MF) N o / NIRE: ( Companhia ) RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 Em conformidade com a legislação em vigor e com as disposições estatutárias, submetemos à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da ATLETAS BRASILEIROS S.A. ( Companhia ) referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de Destaques em 2013 Em 14 de fevereiro de 2013 a Companhia protocolou, junto à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a instrução do pedido de listagem de suas ações, sob código de negociação BOLA3, mediante protocolo N , instruindo, também, a documentação necessária para o contrato com a CBLC CÂMARA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA. Em março de 2013 a Companhia aprovou aumento de capital de R$ ,00 para R$ ,00, promovendo um aumento de capital de R$ ,00 mediante emissão de (trinta milhões) de novas ações que foram subscritas pelo Paraná Clube, entidade de prática esportiva (clube de futebol), que passou assim a ser o controlador da Companhia. A subscrição foi integralizada na mesma data e os recursos foram totalmente investidos na compra de direitos econômicos, em sua maioria parciais, em virtude de outros detentores igualmente parciais privados, oriundos dos contratos de jogadores de futebol, referente a 59 atletas, mediante Contrato de Cessão Integral dos Direitos Econômicos Oriundos de Contratos de Atletas de Futebol e Outras Avenças, celebrado com o PARANÁ CLUBE, também em 22 de março de Visando adequar-se à nova realidade do mercado e às exigências da Comissão de Valores Mobiliários, a Companhia deliberou e aprovou o grupamento de suas ações em duas ocasiões, sendo a primeira em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06 de junho de 2013, ocasião em que, para cada grupo de 05 ações existentes passaram a ser

4 4 representadas por 01 ação, passando o capital social subscrito a ser representado por (nove milhões) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Na Assembleia Geral Extraordinária de 10 de dezembro de 2013 ocorreu um novo grupamento de ações, em que, cada grupo de 100 ações passaram a ser representadas por 01 ação, passando o capital social subscrito a ser representado por (noventa mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. A partir de junho de 2013 a Companhia iniciou suas operações com negociação de direitos econômicos de atletas, conforme quadro a seguir. Os recursos obtidos com as negociações foram utilizados para aquisição de novos direitos econômicos e para manter suas atividades administrativas. Além das vendas ocorreram também outras movimentações relativas à direitos econômicos de atletas, relativas a aquisições e substituições por motivos de vencimento de contratos ou de rescisões por acordo entre o detentor dos direitos federativos, o controlador da Companhia (Paraná Clube) e o atleta. No final do exercício a Companhia contava com direitos econômicos, em sua maioria parciais, de 56 atletas, sendo vários deles atuantes na equipe principal do Paraná Clube, alguns cedidos por empréstimo a outros Clubes de destaque no Campeonato Brasileiro e, muitos deles, na equipe de base do controlador da Companhia. Histórico Nome dos Atletas Data Percentual Valor de aquisição/ Baixa Residual Aquisição por compra 59 atletas diversos 22/mar./13 Div Aquisição por compra Robson Quintanilha 10/jun./13 55% 300 Valor de Venda Baixa por venda parcial Neverton Inácio Dionízio 10/jun./13 48% (14) 300 Rescisão contratual antecipada Alan Raí Checozzi 10/jun./13 20% (18) Rescisão contratual antecipada Cauê I L Pinheiro da Silva 10/jun./13 30% (17) Rescisão contratual antecipada Henrique Schwarzer 10/jun./13 100% (18) Rescisão contratual antecipada Aymen Souda 10/jun./13 50% (16) Término de contrato não renovado Cleyton Rodrigues da Silva 10/jun./13 30% 0 Término de contrato não renovado Igor Gerônimo Silva de Oliveira 10/jun./13 30% 0 Término de contrato não renovado Jonathan Jafet Portes Barbosa 10/jun./13 70% 0 Aquisição por substituição Diego Machado Canuto 10/jun./13 70% 14 Aquisição por substituição Jhonathan Henrique Linhares 10/jun./13 100% 14 Aquisição por substituição Lucas Bonfim Mendonça 10/jun./13 60% 14 Aquisição por substituição Matheus Luis de Lima Silva 10/jun./13 60% 14 Aquisição por substituição Vagner Pereira dos Santos 10/jun./13 80% 14 Baixa por venda parcial Arthur Lorendo Pinheiro Silva 27/set./13 1,50% (1) 20 Baixa por venda parcial Rodrigo Schmitdinger Mann 05/nov./13 3% 0 15 Rescisão contratual antecipada Bruno H Silva Nascimento 30/dez./13 80% (12) Rescisão contratual antecipada Lucas Paiva Martins 30/dez./13 50% (13)

5 5 Término de contrato não renovado Alisson Leandro Worubi 30/dez./13 30% 0 Término de contrato não renovado Gustavo Henrique Amaral 30/dez./13 100% 0 Término de contrato não renovado Lucas dos Santos Silva 30/dez./13 50% 0 Término de contrato não renovado Luis Carlos Dallastella 30/dez./13 50% 0 Término de contrato não renovado Thiago R de Oliveira Nogueira 30/dez./13 100% 0 Término de contrato não renovado Wellington da Silva Serezuella 30/dez./13 30% 0 Aquisição por substituição Christofoly Acioly da Silva 30/dez./13 30% 4 Aquisição por substituição Gerônimo dos Santos Oliveira 30/dez./13 30% 4 Aquisição por substituição Lourival Junior de Araújo Lopes 30/dez./13 30% 4 Aquisição por substituição Lucas Silva Moura 30/dez./13 40% 4 Aquisição por substituição Marcos da Silva França 30/dez./13 30% 4 Aquisição por substituição Paulo Roberto de J Boaventura 30/dez./13 30% 4 Amortização no período 31/dez./13 (721) Total Além dos recursos provenientes das negociações de direitos econômicos a Companhia contou também com aporte de recursos por parte do controlador, para manter todas as suas obrigações rigorosamente em dia. A estratégia inicial de negócios da Companhia é bastante ampla e está sujeita a modificações no futuro de modo a aproveitar as melhores oportunidades de negócio no setor em que pretende atuar. Relacionamento com Auditores Independentes Conforme o disposto na Instrução CVM n 381/2003, art. 2, informamos que para o período findo em 31 de dezembro de 2013, a empresa MULLER & PREI AUDITORES INDEPENTENDES S/S e suas partes relacionadas não prestaram quaisquer outros serviços que não o de auditoria para a ATLETAS BRASILEIROS S.A. Atenciosamente A diretoria

6 6 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Conselheiros, diretores e acionistas da ATLETAS BRASILEIROS S.A. Curitiba - PR Examinamos as demonstrações contábeis individuais da ATLETAS BRASILEIROS S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. RESPONSABILIDADE DOS AUDITORES INDEPENDENTES Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as Demonstrações Contábeis Em nossa opinião as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da ATLETAS BRASILEIROS S.A., em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

7 7 Ênfase sobre a Continuidade dos Negócios da Companhia A Companhia foi constituída na Assembleia Geral de Constituição em 07 de junho de 2010, com o objetivo descrito na nota explicativa 1 e, encontra-se no início das operações. As demonstrações contábeis foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia, o que depende do suporte financeiro de seus acionistas para liquidação de suas obrigações e para execução dos fatores também descritos na referida nota explicativa. Essas demonstrações contábeis não incluem quaisquer ajustes associados com as incertezas inerentes a essa fase de suas operações. Outros Assuntos Auditoria dos Valores Correspondentes ao Exercício Anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 31 de janeiro de 2013, sem modificação na opinião e, ênfase sobre a continuidade dos negócios da Companhia, a qual mantemos. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações contábeis de 2012 tomadas em conjunto. Informações Intermediárias do Valor Adicionado Revisamos, também, as informações intermediárias da demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, cuja apresentação nas informações contábeis intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e, considerada informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. Curitiba, 14 de março de MULLER & PREI AUDITORES INDEPENDENTES S/S CRC-PR Nº 6.472/O-1 GEORGE ANGNES CONTADOR CRC-PR Nº /O-1

8 8 ATLETAS BRASILEIROS S.A. CURITIBA - PR BALANÇO PATRIMONIAL A T I V O Em Milhares de Reais 31 de 31 de dezembro dezembro de 2013 de 2012 CIRCULANTE 4 57 Caixa e Equivalentes de Caixa 4 57 NÃO CIRCULANTE Imobilizado 6 0 Intangível TOTAL DO ATIVO P A S S I V O E P A T R I M Ô N I O L Í Q U I D O 31 de 31 de dezembro dezembro de 2013 de 2012 CIRCULANTE 79 8 Fornecedores 2 6 Obrigações Fiscais e Tributárias 5 2 Outras Obrigações 72 0 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Realizado Prejuízos Acumulados (1.005) (451) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

9 9 ATLETAS BRASILEIROS S.A. CURITIBA - PR DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Em Milhares de Reais Períodos 01/jan./13 01/jan./12 a a 31/dez./13 31/dez./12 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA CUSTO DAS MERCADORIAS E SERVIÇOS (15) 0 LUCRO BRUTO (DESPESAS)/RECEITAS OPERACIONAIS (854) (368) Despesas Gerais e Administrativas (851) (368) Encargos Financeiros Líquidos (3) 0 RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA (546) (368) E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL IR e CS Correntes (8) 0 PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (554) (368)

10 10 ATLETAS BRASILEIROS S.A. CURITIBA - PR DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE Em Milhares de Reais Períodos 01/jan./13 a 31/dez./13 01/jan./12 a 31/dez./12 Prejuízo do Período (554) (368) Outros Resultados Abrangentes 0 0 Resultado Abrangente do Período (554) (368)

11 11 ATLETAS BRASILEIROS S.A. CURITIBA - PR DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Em Milhares de Reais CAPITAL SOCIAL REALIZADO EVENTOS SUBSCRITO (-) A INTEGRALIZAR PREJUÍZOS ACUMULADOS TOTAIS Saldos iniciais em 01 de janeiro de (377) (83) 40 Integralização de Capital Social Prejuízo do Exercício (368) (368) Saldos finais em 31 de dezembro de (451) 49 Integralização de Capital Social Prejuízo do Exercício (554) (554) Saldos finais em 31 de dezembro de (1.005) 695

12 12 ATLETAS BRASILEIROS S.A. CURITIBA - PR DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA (Método Indireto) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Em Milhares de Reais Períodos 01/jan./13 a 31/dez./13 01/jan./12 a 31/dez./12 Lucro/(Prejuízo) antes do IR e da CS (546) (368) Ajustado por: Amortização Alienação de Intangível 15 0 Resultado Ajustado 190 (368) IR e CS Pagos (8) 6 Aumento/(Redução) dos Passivos: Fornecedores (4) 2 Obrigações Fiscais e Tributárias 3 0 Outras Obrigações 72 0 Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais 253 (360) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aplicações no Imobilizado (6) 0 Aplicações Intangível (1.500) 0 Caixa Líquido Usado nas Atividades de Investimento (1.506) 0 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Integralização de Capital Caixa Líquido Usado nas Atividades de Financiamento AUMENTO/ (DIMINUIÇÃO) LÍQUIDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (53) 17 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCÍCIO 4 57

13 13 ATLETAS BRASILEIROS S.A. CURITIBA - PR DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO Em Milhares de Reais Períodos 01/jan./13 a 31/dez./13 01/jan./12 a 31/dez./12 Receitas Receita Operacional Insumos Adquiridos de Terceiros (139) (368) Custos de Vendas (15) Aquisição de Serviços de Terceiros (113) (368) Outras Despesas (11) Valor Adicionado Bruto 196 (368) Retenções (721) 0 Depreciação e Amortização (721) 0 Valor Adicionado Líquido Produzido (525) (368) Valor Adicionado Total a Distribuir (525) (368) Distribuição do Valor Adicionado (525) (368) Impostos, Taxas e Contribuições 29 0 Federais 28 0 Municipais 1 Remuneração de Capitais Próprios (554) (368) Prejuízo do Período (554) (368)

14 14 ATLETAS BRASILEIROS S.A. CNPJ (MF) No / NIRE: (Companhia) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTA 1.CONTEXTO OPERACIONAL A ATLETAS BRASILEIROS S.A. ( Companhia ), é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída em 07de junho de 2010, com registro no NIRE em 30 de junho de 2010, registrada na CVM sob N , em 03 de setembro de A Companhia tem como objeto social: (I) compra e venda de direitos econômicos de jogadores de futebol; (II) organização e administração de investimentos de terceiros em ativos futebolísticos; (III) representação de atletas em associação com agentes credenciados pela FIFA; (IV) administração de carreiras de jogadores de futebol e outros atletas brasileiros; (V) administração de centros de treinamento; e (VI) criação e/ou administração de clubes de futebol. Adicionalmente ao disposto acima, a Companhia poderá participar em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil ou no exterior, ou a elas associar-se, bem como executar a prestação de serviços de apoio e assistência técnica, mercadológica, administrativa e financeira e outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia, especialmente a sociedades controladas e coligadas. NOTA 2. O EXERCÍCIO SOCIAL O exercício social coincidirá com o ano civil. NOTA 3. ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil as quais abrangem a Lei das Sociedades por Ações e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), além dos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) até 31 de dezembro de A apresentação dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelos diretores em 05 de março de 2014.

15 15 NOTA 4. PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações são: a) APURAÇÃO DE RESULTADOS O resultado é apurado pelo regime de competência. b) CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA São representados por disponibilidade em moeda nacional em caixa e saldos em bancos, resultantes de depósitos bancários. c) IMOBILIZADO O imobilizado está registrado pelo custo de aquisição. As depreciações são computadas pelo método linear, tomando-se por base a estimativa de vida útil-econômica dos bens. Os gastos incorridos com renovação e melhorias que representam um aumento da vida útil dos bens são capitalizados. A despesa de depreciação é reconhecida no resultado do exercício, assim como as manutenções de rotina e os reparos eventualmente necessários. Os valores residuais e a vida útil dos bens são revisados e ajustados ao fim de cada exercício, quando necessário. d) INTANGÍVEL O Intangível está registrado pelo custo de aquisição dos direitos econômicos de atletas. As amortizações são calculadas pelo período de vigência contratual de cada atleta. Por ocasião do encerramento do exercício social, é avaliada a possibilidade de recuperação econômico-financeira do valor líquido contábil dos direitos econômicos de cada atleta. Constatada que tal recuperação, total ou parcial, não será possível, é reconhecida a perda no resultado, do valor não recuperável. e) PASSIVO CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE São registrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e as variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial. f) MOEDA FUNCIONAL A moeda funcional é o Real de acordo com as normas descritas no CPC 02 R2 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM No 640/10. g) TRIBUTAÇÃO DO RESULTADO A forma de tributação atual é o lucro presumido. Nesta modalidade de regime de tributação, a base de cálculo do imposto de renda é calculada a razão de 8% a 32% sobre o valor das receitas operacionais. Sobre o lucro presumido resultante, acrescido das receitas financeiras e resultados não operacionais, são aplicadas (i) as alíquotas regulares de imposto de renda de 15%, mais o adicional de 10% sobre o excedente a R$ ,00 no trimestre.

16 16 A base de cálculo da contribuição social é de 12% ou 32% sobre o valor das receitas operacionais. Sobre o lucro presumido resultante, acrescido das receitas financeiras e resultados não operacionais é aplicada a alíquota regular da contribuição social de 9%. h) RESULTADO POR AÇÃO A Companhia efetua os cálculos do resultado básico por ação utilizando-se o número médio ponderado de ações ordinárias totais em circulação durante o período correspondente ao resultado, conforme pronunciamento técnico CPC 41. O resultado diluído por ação é calculado através da divisão do resultado líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício mais a quantidade ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas em ações ordinárias. NOTA 5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Refere-se ao saldo em tesouraria e, em conta corrente junto ao Banco Bradesco S.A. Não há aplicações financeiras de curto prazo. A ATLETAS BRASILEIROS S.A. vem utilizando esses recursos para satisfazer suas necessidades de caixa. 31 de 31 de Dezembro Dezembro de 2013 de 2012 Caixa e Bancos NOTA 6. IMOBILIZADO A composição dos saldos estão assim demonstrados: 31 de 31 de Dezembro Dezembro IMOBILIZADO de 2012 Aquisições Baixas Depreciação de 2013 Equipts. de Informática A seguir está demonstrada a movimentação ocorrida no imobilizado da Sociedade no período de 01 de janeiro de 2013 a 31 de dezembro de 2013: 31 de 31 de Dezembro Dezembro de 2013 de 2012 Taxa Custo Depreciação Valor Valor IMOBILIZADO Depreciação (%) Aquisição Acumulada Residual Residual Equipts. de Informática 20%

17 17 NOTA 7. INTANGÍVEL 31 de 31 de Dezembro Dezembro de 2013 de 2012 Taxa Custo de Amortização Valor Valor INTANGÍVEL Amortização (%) Aquisição Acumulada Residual Residual Direitos Econômicos de Atletas de Futebol Prazo dos contratos (721) (721) de 31 de Dezembro Dezembro INTANGÍVEL de 2012 Aquisições Baixas Amortização de 2013 Direitos Econômicos de Atletas de Futebol (109) (721) (109) (721) 764 A Companhia é proprietária de Direitos Econômicos de Atletas, originários da aquisição de direitos econômicos, em sua maioria parciais, em virtude de outros detentores privados, igualmente parciais, oriundos dos contratos de jogadores de futebol, referente a 56 atletas. Os direitos econômicos foram adquiridos inicialmente, mediante Contrato de Cessão Integral dos Direitos Econômicos Oriundos de Contratos de Atletas de Futebol e Outras Avenças, celebrado com o PARANÁ CLUBE, em 22 de março de 2013, e, posteriormente ocorreram movimentações de substituições, aquisições e vendas parciais. Os valores de aquisição foram amortizados de acordo com o prazo de término de contrato de cada atleta com o detentor dos direitos federativos, no caso o Paraná Clube. No final do exercício foi avaliada a possibilidade de não recuperação econômico-financeira do valor residual de cada atleta individualmente e constatou-se que todos são recuperáveis. Em 31 de dezembro de 2013 os atletas que compõem a carteira da Companhia são os abaixo relacionados:

18 18 Ordem Nome do atleta Função Data de Aquisição Término do Contrato Direitos Econômicos Percentual Valor Residual 1 Alex Alves Cardoso ZA 22/mar./13 27/abr./15 55% 13 2 Arthur Lorendo Pinheiro Silva AT 22/mar./13 30/nov./14 63,50% 11 3 Bianor das Graças L. da Silva Neto ZA 22/mar./13 27/ago./15 35% 14 4 Caio Fernando de Carvalho LE 22/mar./13 31/ago./15 80% 14 5 Carlos Antonio de Souza Junior AT 22/mar./13 31/out./15 55% 14 6 Cristian Roque Silveira dos Santos ME 22/mar./13 31/ago./15 100% 14 7 Christofoly Acioly da Silva LD 30/dez./13 31/dez./15 30% 4 8 Darlan Fernando dos Santos ZA 22/mar./13 29/jul./14 50% 9 9 Diego Ferreira Borges VO 22/mar./13 30/nov./15 100% Diego Machado Canuto ME 10/jun./13 31/mar./15 70% Diogo Dittmann Freitas AT 22/mar./13 01/jan./15 50% Dionizio Vidal da Silva Junior AT 22/mar./13 31/dez./14 50% Douglas Duarte Nunes Correa VO 22/mar./13 30/nov./15 100% Edson Aparecido Sales VO 22/mar./13 06/dez./14 30% Eduardo Alves de Moura ME 22/mar./13 28/fev./14 50% 4 16 Evaldo Nascimento Lamaur Neto LD 22/mar./13 21/jun./14 60% 8 17 Gabriel Fuzon ME 22/mar./13 30/nov./14 30% Geronimo dos Santos Oliveira LD 30/dez./13 31/dez./15 30% 4 19 Henrique Ávila da Silva LE 22/mar./13 31/jan./15 30% Hiago dos Santos da Silva ZA 22/mar./13 28/fev./14 100% 4 21 Hudson Silva Leme VO 22/mar./13 31/ago./15 70% João Antonio Goés ZA 22/mar./13 31/mar./16 40% João Pedro Menegusso ZA 22/mar./13 28/fev./14 100% 4 24 Jociel Henrique Horodenski GO 18/dez./13 31/dez./15 100% - 25 Jhonathan Henrique Linhares VO 10/jun./13 31/mai./15 100% José Fransuar Bezerra Monteiro ZA 22/mar./13 31/jan./14 100% 3 27 José Victor Inacio Gomes VO 22/mar./13 21/jun./15 60% Julio Cesar Czarnerski AT 22/mar./13 30/abr./15 70% Leandro Vilela Sales Teixeira ME 22/mar./13 31/mai./15 62% Lourival Junior de Araújo Lopes ZA 30/dez./13 31/dez./15 30% 4 31 Lucas Bonfim Mendonça VO 10/jun./13 28/fev./14 60% 3 32 Lucas Marques Bento de Oliveira AT 22/mar./13 01/jan./15 70% Lucas Silva Moura ME 30/dez./13 31/mai./15 40% 4 34 Luckas Gustavo Vanni Gorniak ZA 22/mar./13 31/jan./14 60% 3 35 Luis Gustavo Melere da Silva ME 22/mar./13 11/set./15 50% Maicon Aparecido da Silva ME 22/mar./13 24/jan./14 50% 3 37 Marcos da Silva França AT 30/dez./13 31/dez./15 30% 4 38 Marcos Vinicius Serrato VO 22/mar./13 31/ago./15 50% Marcus Vinicius Santos Alves ME 22/mar./13 23/abr./15 20% Matheus Henrique da Silva LE 22/mar./13 31/ago./14 80% 9 41 Matheus Luis de Lima Silva VO 10/jun./13 31/mar./15 60% Murilo Amorim Prates GO 22/mar./13 31/ago./14 100% 9 43 Murilo Carneiro Ferreira ZA 22/mar./13 31/ago./15 100% Neverton Inacio Dionizio AT 22/mar./13 30/nov./15 22% 5 45 Paulo Rene Gomes dos Santos AT 22/mar./13 31/dez./14 20% Paulo Roberto de Jesus Boaventura AT 30/dez./13 31/dez./15 30% 4 47 Robson Quintanilha ME 10/jun./13 30/abr./16 55% Rodrigo Schmitdinger Mann ZA 22/mar./13 31/ago./14 47% 9 49 Ronaldo Cesar M. de Medeiros ME 22/mar./13 10/jan./15 20% 9 50 Rubenval Rodrigo da Rocha ME 22/mar./13 30/nov./15 20% Vagner Pereira dos Santos ME 10/jun./13 31/jan./15 80% 9 52 Valson do Carmo Moraes Junior AT 22/mar./13 17/abr./15 50% Victor Candido Camargo AT 22/mar./13 31/ago./14 50% Waltair Freitas de Lima Junior VO 22/mar./13 30/nov./14 30% Wellington Dagoberto Andrade AT 22/mar./13 31/dez./14 60% Wendell Péricles Ferreira Cruz GO 22/mar./13 31/jul./14 100% 9 Total 764

19 19 Durante o exercício de 2013 ocorreram as seguintes movimentações: Histórico Nome dos Atletas Data Percentual Valor de aquisição/ Baixa Residual Aquisição por compra 59 atletas diversos 22/mar./13 Div Aquisição por compra Robson Quintanilha 10/jun./13 55% 300 Valor de Venda Baixa por venda parcial Neverton Inácio Dionízio 10/jun./13 48% (14) 300 Rescisão contratual antecipada Alan Raí Checozzi 10/jun./13 20% (18) Rescisão contratual antecipada Cauê I L Pinheiro da Silva 10/jun./13 30% (17) Rescisão contratual antecipada Henrique Schwarzer 10/jun./13 100% (18) Rescisão contratual antecipada Aymen Souda 10/jun./13 50% (16) Término de contrato não renovado Cleyton Rodrigues da Silva 10/jun./13 30% 0 Término de contrato não renovado Igor Gerônimo Silva de Oliveira 10/jun./13 30% 0 Término de contrato não renovado Jonathan Jafet Portes Barbosa 10/jun./13 70% 0 Aquisição por substituição Diego Machado Canuto 10/jun./13 70% 14 Aquisição por substituição Jhonathan Henrique Linhares 10/jun./13 100% 14 Aquisição por substituição Lucas Bonfim Mendonça 10/jun./13 60% 14 Aquisição por substituição Matheus Luis de Lima Silva 10/jun./13 60% 14 Aquisição por substituição Vagner Pereira dos Santos 10/jun./13 80% 14 Baixa por venda parcial Arthur Lorendo Pinheiro Silva 27/set./13 1,50% (1) 20 Baixa por venda parcial Rodrigo Schmitdinger Mann 05/nov./13 3% 0 15 Rescisão contratual antecipada Bruno H Silva Nascimento 30/dez./13 80% (12) Rescisão contratual antecipada Lucas Paiva Martins 30/dez./13 50% (13) Término de contrato não renovado Alisson Leandro Worubi 30/dez./13 30% 0 Término de contrato não renovado Gustavo Henrique Amaral 30/dez./13 100% 0 Término de contrato não renovado Lucas dos Santos Silva 30/dez./13 50% 0 Término de contrato não renovado Luis Carlos Dallastella 30/dez./13 50% 0 Término de contrato não renovado Thiago R de Oliveira Nogueira 30/dez./13 100% 0 Término de contrato não renovado Wellington da Silva Serezuella 30/dez./13 30% 0 Aquisição por substituição Christofoly Acioly da Silva 30/dez./13 30% 4 Aquisição por substituição Gerônimo dos Santos Oliveira 30/dez./13 30% 4 Aquisição por substituição Lourival Junior de Araújo Lopes 30/dez./13 30% 4 Aquisição por substituição Lucas Silva Moura 30/dez./13 40% 4 Aquisição por substituição Marcos da Silva França 30/dez./13 30% 4 Aquisição por substituição Paulo Roberto de J Boaventura 30/dez./13 30% 4 Amortização no período 31/dez./13 (721) Total NOTA 8. FORNECEDORES O montante devido a fornecedores nacionais refere-se a aquisição de bens e serviços e tem vencimento para os próximos 90 dias.

20 20 NOTA 9. OBRIGAÇÕES FISCAIS E TRIBUTÁRIAS Os saldos deste grupo de contas referem-se a tributos e contribuições federais, incidentes sobre lucros e faturamento ocorridos até período findo em 31 de dezembro de 2013, além de retenções efetuadas sobre serviços prestados, conforme demonstrado a seguir: 31 de 31 de Dezembro Dezembro de 2013 de 2012 Impostos Retidos a Recolher 2 2 Previdência social a Recolher NOTA 10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) CAPITAL SOCIAL Em 31 de dezembro de 2013 o capital social da Companhia é de R$ ,00 e está representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas. Em 31 de dezembro de 2012 o capital social da Companhia totalmente subscrito e integralizado era de R$ ,00 e estava representado por de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O capital social da Companhia poderá ser aumentado, por deliberação do Conselho de Administração, até o limite de R$ ,00 (um bilhão de reais), mediante a emissão de ações ordinárias e sem valor nominal. O Conselho de Administração fixará condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização. b) RESERVA DE CAPITAL Apesar de contemplado em sua estratégia, a Companhia ainda não implantou um programa de outorga de opção de subscrição ou compra de ações ordinárias. c) RESERVA DE LUCROS Considerando que a Companhia está no início das operações e apresenta prejuízo acumulado não há reserva legal constituída. A reserva legal, quando aplicável, será constituída a base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitado a 20% do capital social. d) DIVIDENDOS Considerando que a Companhia está no início das operações e apresenta prejuízos acumulados não há proposta de pagamento de dividendos. O Conselho de Administração está autorizado a: (i) declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; bem como (ii) determinar o levantamento de balanços mensais, trimestrais ou semestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros neles apurados, observadas as limitações legais.

21 21 Caberá à Assembleia Geral, constituídas as reservas legais e as reservas estatutárias, se houver, deliberar sobre a destinação dos lucros, sendo, contudo, obrigatória a distribuição anual de dividendos obrigatórios correspondentes a 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do art. 202 da Lei o 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), ressalvada a hipótese prevista no 4o desse mesmo artigo. e) RESULTADO POR AÇÃO Em atendimento ao CPC 41 (IAS 33) (aprovado pela Deliberação CVM Nº Resultado por Ação), a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o lucro por ação. Resultado Básico por Ação 31 de Dezembro de de Dezembro de 2012 Resultado Líquido do Período (554) (368) Média ponderada de ações ordinárias Resultado básico por ação (Em R$) (7,22555) (0,02451) Resultado Diluído por Ação 31 de Dezembro de de Dezembro de 2012 Resultado Líquido do Período (554) (368) Média ponderada de ações ordinárias Diluição - Opções de Ações - - Média ponderada de ações ordinárias ajustadas pela diluição Resultado diluído por ação (Em R$) (7,22555) (0,02451) Não houve outras transações envolvendo ações ordinárias ou potenciais ações ordinárias entre a data do balanço patrimonial e a data de conclusão destas demonstrações financeiras. NOTA 11. INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) CONSIDERAÇÕES GERAIS A Companhia mantém instrumentos financeiros contabilizados em caixa e equivalentes de caixa e contas a pagar. A Companhia não possui uma política definida para utilização de instrumentos financeiros derivativos, assim como não tem planos de utilizar tais instrumentos ou de efetuar aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. b) VALOR JUSTO Caixa e equivalentes de caixa e contas a pagar de curto prazo: os saldos se aproximam dos valores de mercado e não são significativamente diferentes daqueles contabilizados.

22 22 NOTA 12. PARTES RELACIONADAS a) MÚTUOS COM PARTES RELACIONADAS PASSIVO 31 de 31 de Dezembro Dezembro de 2013 de 2012 CIRCULANTE Passivo com Partes Relacionadas Débitos com Controladas Contratos de Mútuo Paraná Clube 72 0 Total do Passivo Circulante 72 0 Valores Líquidos entre Ativos e Passivos 72 0 As operações de mútuos foram concedidas pelo acionista controlador, relativos aos aportes de capital de giro para manutenção das atividades iniciais e normais da Companhia estão suportadas por contratos de mútuo, com vencimento para 31 de dezembro de 2014, sem a previsão de encargos financeiros. b) CONTRATO DE CESSÃO INTEGRAL A Atletas Brasileiros S.A. adquiriu, em 22/03/2013, do Paraná Clube, sua controladora, os direitos econômicos, de 59 atletas, em sua maioria parciais, em virtude de outros detentores privados, igualmente parciais, oriundos dos contratos de jogadores de futebol, cujo direito federativo é do Paraná Clube. A aquisição foi efetuada por meio do Contrato de Cessão Integral dos Direitos Econômicos Oriundos de Contratos de Atletas de Futebol e Outras Avenças, que tem por objeto a cessão pelo Paraná Clube (CEDENTE) dos seus direitos econômicos, decorrentes da indenização que fará jus na hipótese de rescisão antecipada de qualquer Contrato Especial de Trabalho Desportivo dos atletas. O contrato tem validade enquanto o último atleta, cujos direitos econômicos foram adquiridos pela Companhia, permanecer vinculado ao CEDENTE. c) REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES No período de 07 de junho de 2010 a 31 de dezembro de 2013 a Companhia não possuía empregados. Neste período a gestão da Companhia foi feita pelos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Na Reunião do Conselho de Administração (RCA) em 07 de maio de 2012 todos os conselheiros e diretoria estatutária renunciaram a toda e qualquer remuneração prevista em reuniões ou assembleias anteriores, inclusive a remuneração prevista na Assembleia Geral de Constituição (AGC). A partir daquela data todos os membros eleitos para ocupar cargos no conselho de administração e na diretoria renunciaram a toda e qualquer remuneração. Até o período findo em 31 de dezembro de 2013 não foram efetuados pagamentos de remuneração aos membros do Conselho de Administração e Diretoria.

23 23 NOTA 13. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 31 de 31 de Dezembro Dezembro de 2013 de 2012 Receita Operacional Bruta Receita Vendas de Direitos Econômicos (-) Deduções Impostos e Contribuições (12) NOTA 14. IMPOSTOS SOBRE O FATURAMENTO E LUCROS APURADOS A Companhia opta por tributação com base no lucro presumido, desta forma os impostos apurados sobre o faturamento e resultados do período são demonstrados a seguir: Demonstrativo de Tributos e Contribuições sobre o Faturamento 31 de Dezembro de de Dezembro de 2012 Faturamento 335 0,00 Impostos s/faturamento Alíquotas Valor Valor PIS 0,65% 2 0 COFINS 3,00% 10 0 Tributação do Lucro Alíquotas Valor Valor Base de cálculo da Contribuição social 12% 40 0 Contribuição Social apurada 9% 4 0 Base de cálculo do Imposto de Renda 8% 27 0 Imposto de Renda apurado 15% 4 0 NOTA 15. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS 31 de 31 de Dezembro Dezembro de 2013 de 2012 Despesas Administrativas Despesas Tributárias 14 3 Depreciações E Amortizações

24 24 NOTA 16. EVENTOS SUBSEQUENTES A Administração da Companhia declara que não houve eventos subsequentes que produzissem efeitos financeiros relevantes Curitiba, 05 de março de Diretoria Juliano França Tetto Diretor Presidente Tales de Sodré Macedo Diretor Vice-Presidente Aryon Alex Cortiano Diretor Financeiro Giovani Camargo Linke Diretor de Operações Paulo Alaor Fonseca da Silva Diretor de Relações com Investidores Contadora Bernadete Lúcio CRC PR /O-7