2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A 14 - FAX TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

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1 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2000 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A DENOMINAÇÃO COMERCIAL PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR OSA S.A ORGANIZ., SISTEMAS E APLICAÇÕES 6 - NIRE SITE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO AV. AMÉLIA LATORRE, 01 SALA CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF JUNDIAÍ SP 6 - DDD DDD TELEFONE FAX ncorrea@tac.textron.com 8 - TELEFONE FAX TELEFONE FAX BAIRRO OU DISTRITO RETIRO 10 - TELEX DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME NORIVALDO CORRÊA FILHO 2 - CARGO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 - ENDEREÇO COMPLETO AV. AMÉLIA LATORRE, 01 SALA CEP DDD DDD TELEFONE ncorrea@tac.textron.com 6 - MUNICÍPIO JUNDIAÍ 14 - FAX TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX FAX FAX BAIRRO OU DISTRITO RETIRO 7 - UF SP AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME 19 - CONTATO 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX DDD 31 - FAX 32 - FAX 33 - FAX /08/ :59:43 Pág: 1

2 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME NORIVALDO CORRÊA FILHO 2 - ENDEREÇO COMPLETO AV. AMÉLIA LATORRE, 01 SALA CEP 5 - MUNICÍPIO JUNDIAÍ 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX DDD FAX ncorrea@tac.textron.com 14 - FAX 15 - FAX DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE BAIRRO OU DISTRITO RETIRO 6 - UF SP REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/ DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/ DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR ERNEST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/C 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/ CÓDIGO CVM NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO BVBAAL BVMESB BVPR X BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE Autopeças 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL PARTICIPAÇÃO EM OUTRAS EMPRESAS 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES 04/08/ :59:57 Pág: 2

3 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Debêntures Conversíveis em Ações Ações Resgatáveis Partes Beneficiárias Debêntures Simples Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP) BDR Outros DESCRIÇÃO PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 30/03/ CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 20/04/ /04/ JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 GAZETA MERCANTIL SP 02 JORNAL DA CIDADE SP DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 29/01/ ASSINATURA 04/08/ :59:59 Pág: 3

4 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO 01 NORIVALDO CORRÊA FILHO /06/ CA- PRESIDENTE 02 KENNETH ROBERT CARTER /06/ CA - VICE-PRESIDENTE 03 FRANCISCO ANTUNES MACIEL MUSSNICH /06/ CA-MEMBRO 04 WILLIAM F. MACLEAN /06/ CA-MEMBRO 05 STEVEN C. MARTENS /06/ CA-MEMBRO 06 NORIVALDO CORRÊA FILHO /05/ DIR - PRESIDENTE 07 LÁZARO YOSHINOBU TERASAKA /05/ DIR - DIRETOR 08 NORIVALDO CORRÊA FILHO /05/ DIR - DIRETOR RELAÇÕES COM INVESTIDORES 09 RICARDO JESUS DE BARROS ÁVILA /05/ DIR - DIRETOR 10 JORGE EDUARDO CORREIA TORRES /05/ DIR - DIRETOR 11 JOSE ROBERTO A. SILVEIRA /05/ DIR - DIRETOR * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 04/08/ :00:01 Pág: 4

5 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR NORIVALDO CORRÊA FILHO Idade: 50 anos Formação Acadêmica: Superior Adm. de Empresas (USP) Experiência Profissional: BTR Brasil Ltda. desde 04/87 Dir. Financeiro KENNETH ROBERT CARTER Idade: 46 anos Formação Acadêmica: Superior Administração de Empresas (EUA) Experiência Profissional: Executivo da Textron Inc. (EUA) FRANCISCO ANTUNES MACIEL MUSSNICH Idade: 46 anos Formação Acadêmica: Superior Direito (PUC_RJ) Especialização Harward Experiência Profissional: Sócio do Escritório Barbosa, Mussnich & Aragão Advogados (SP,RJ) WILLIAM F. MACLEAN Idade: 51 anos Formação Acadêmica: Superior Administração de Empresas (EUA) Experiência Profissional: Executivo da Textron Inc. (EUA) STEVEN C. MARTENS Idade: 43 anos Formação Acadêmica: Superior Contabilidade (EUA) Experiência Profissional: Executivo da Textron Inc. (EUA) LÁZARO YOSHINOBU TERASAKA Idade: 54 anos Formação Acadêmica: Superior Economia e Adm. de Empresas- Fac.Mun. Ciênc.Econ.e Adm. de Osasco Experiência Profissional: BTR Brasil Ltda. desde 1986 Controladoria Geral RICARDO JESUS DE BARROS ÁVILA Idade: 41 anos Formação Acadêmica: Superior Ciências Contábeis Experiência Profissional: SKF do Brasil Ltda Diretor Administrativo Financeiro ( 1987 a 1997) BTR AVC Brasil Getoflex Diretor Adm. Financeiro ( 1997 a 1998) 04/08/ :00:03 Pág: 5

6 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR JORGE EDUARDO CORREIA TORRES Idade: 48 anos Formação Acadêmica: Superior Engenharia Elétrica com Pós Graduação (Mauá/FEI) Experiência Profissional: Metalúrgica Carto Ltda. (Diretor Industrial) JOSE ROBERTO A. SILVEIRA Idade: 41 anos Formação Acadêmica: Superior Eng. Mecânica (PUC-RS) Experiência Profissional: DHB Componentes Automotivos S. A (Diretor Comercial) 04/08/ :00:03 Pág: 6

7 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO AGO 30/04/ NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL PREFERENCIAIS TOTAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL 0 0,00 0 0,00 0 0, AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 04/08/ :00:10 Pág: 7

8 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) (Mil) (Mil) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Mil) 01 PERMALI DO BRASIL IND. E COM. LTDA /29 BRASILEIRA SP ,99 0 0, ,52 30/04/2001 NÃO 97 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 98 OUTROS 236 0, , ,48 99 TOTAL , , ,00 04/08/ :00:12 Pág: 8

9 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01 PERMALI DO BRASIL IND. E COM. LTDA 30/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC COLLINS & AIKMAN EUROPE S.A ,00 0 0, ,00 TOTAL ,00 0 0, ,00 LUXEMBURGO 04/08/ :00:14 Pág: 9

10 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 31/12/ ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL PREFERENCIAIS ESCRITURAL PREFERENCIAIS CLASSE A PREFERENCIAIS CLASSE B PREFERENCIAIS CLASSE C PREFERENCIAIS CLASSE D PREFERENCIAIS CLASSE E PREFERENCIAIS CLASSE F PREFERENCIAIS CLASSE G PREFERENCIAIS CLASSE H PREFER. OUTRAS CLASSES TOTAIS /08/ :00:15 Pág: 10

11 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 28/09/ Incorporação de Empresas 0 0, /03/ Correção Monetária 0 0, /03/ Reserva de Lucro 0 0, /05/ Subscrição Pública , /04/ Correção Monetária 0 0, /04/ Reserva de Lucro 0 0, /12/ Reserva de Lucro 0 0, /08/ :00:17 Pág: 11

12 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A / BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES 6 - QUANTIDADE DE AÇÕES ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO (Reais) (Reais) (Mil) (Mil) 01 28/09/ /05/ /08/ :00:19 Pág: 12

13 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A / CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) (Reais Mil) 0 30/04/ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 01 ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS /08/ :00:21 Pág: 13

14 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO DISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO PROVENTO POR AÇÃO EVENTO DISTRIBUIÇÃO SOCIAL (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES DAS AÇÕES 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 11 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 01 DIVIDENDO AGO 27/03/ /12/ , ORDINÁRIA /03/ DIVIDENDO AGO 27/03/ /12/ , PREFERENCIAL /03/ DIVIDENDO AGO 16/04/ /12/ , ORDINÁRIA /04/ DIVIDENDO AGO 16/04/ /12/ , PREFERENCIAL /04/ DIVIDENDO AGO 30/04/ /12/ , ORDINÁRIA /09/ DIVIDENDO AGO 30/04/ /12/ , PREFERENCIAL /09/ /08/ :00:25 Pág: 14

15 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A / DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- TIVO 15 - PRIORITÁ- RIO 8 - TAG ALONG % 16 - CALCULADO SOBRE 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 01 ORDINÁRIA 56,53 PLENO 0,00 NÃO NÃO 25,00 0,00000 LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO 02 PREFERENCIAL 43,47 NÃO 0,00 SIM NÃO 25,00 0,00000 LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 15/06/ ,00 04/08/ :00:27 Pág: 15

16 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A / REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO NÃO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO EXERCÍCIO 7 - VALOR DO PENÚL- TIMO EXERCÍCIO 8 - VALOR DO ANTEPE- NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA OUTRAS CONTRIBUIÇÕES LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO /08/ :00:29 Pág: 16

17 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A 3 - CNPJ / PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 11 - INÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL (Mil) 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil) 16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil) 01 TEXTRON AUTOMOTIVE TRIM BRASIL LTDA / FECHADA CONTROLADA 100,00 40,64 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/ /12/ /01/ /12/ /01/ /12/ /08/ :00:30 Pág: 17

18 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Fundada em 1982 a Agricar Agrícola e Comercial Ltda., tinha como sócio quotista principal o Sr. Mário Austregésilo de Castro, e como atividade a exploração agrícola e a representação comercial. Em a Agricar foi sucedida pela Multicar S.A. Indústria e Comércio e as suas principais atividades passaram a ser industrialização, comércio e importação e exportação de artefatos de borracha e plásticos, bem como a participação em outras empresas. Em a sociedade passou a operar sob a denominação de OSA S.A. Organização, Sistemas e Aplicações. A partir desta data, além da produção e comercialização do seu principal produto, o Laminado de ABS, a OSA foi paulatinamente adquirindo ações das empresas Oscar S.A. Indústria e Comércio e Plascar S.A. Indústria e Comércio, afim de atender seu objetivo principal de controlar as empresas ligadas. A partir dessa participação a OSA S.A. Organização, Sistemas e Aplicações, imprimiu um grande impulso em suas controladas, que hoje detém a maior participação no mercado de painéis e párachoques junto a indústria Automobilística. Seus principais clientes são: General Motors do Brasil, Volkswagen do Brasil, Ford Brasil e Fiat. Dando sequência a esse impulso, que se tornou um programa de crescimento e modernização das empresas, foram investidos em 1990, principalmente na controlada Plascar S.A. Indústria e Comércio, recursos da ordem de US$ 21 milhões, alocados basicamente: Na unidade de pintura de peças plásticas de grande porte, um investimento pioneiro no país. Na unidade de volantes para automóveis, caracterizando a permanência definitiva da Plascar S.A. Indústria e Comércio nesse mercado. Em 1991 a controlada Oscar S.A. Indústria e Comércio incorporou a outra controlada Plascar S.A. Indústria e Comércio. No mesmo ato societário a incorporadora Oscar S.A. Indústria e Comércio mudou a razão social para Plascar S.A. Indústria e Comércio, o mesmo nome da incorporada. Sua participação na incorporada, na mesma proporção, passou à incorporadora. Hoje, a participação da controladora no capital da Plascar Indústria e Comércio Ltda. é de 100% e corresponde a 68,52% de seu próprio Patrimônio Líquido, o que a caracteriza como uma Holding. Em 1993 a controlada Plascar S.A. Indústria e Comércio criou uma nova unidade de negócios (Termoformados) com a aquisição de equipamentos de última geração. Em 1º de janeiro de 1994 iniciou-se efetivamente a Previcar Sociedade de Previdência Privada, com seus planos de aposentadoria e aposentadoria suplementar a todos os colaboradores da OSA S.A. Organização, Sistemas e Aplicações e de suas Controladas e Coligadas. Também em 1994, as unidades fabris da controlada Plascar S.A. Indústria e Comércio, conquistaram a Certificação ISO 9001 e /08/ :00:32 Pág: 18

19 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Ainda em 1994, foi iniciada a fabricação e montagem de Sistemas de Painéis de Instrumentos, através da recém criada unidade de Betim MG., filial da Plascar S.A. Indústria e Comércio, para atendimento à Fiat no conceito Just in Time. Em maio de 1994 a OSA S.A. Organização, Sistemas e Aplicações adquiriu 100% do capital da Plavigor S.A. Indústria e Comércio, com sede em Varginha MG., tradicional fabricante de produtos de revestimentos para a indústria automobilística, com a tecnologia de Woodstock, tendo já entrado no mercado de laterais de porta, tetos moldados, porta pacotes, molduras, carpetes e mantas resinadas. Neste mesmo ano foi criada a filial Betim da Plavigor S.A. Indústria e Comércio, também para atendimento à Fiat em Just in Time. Foram investidos, em 1995, US$ 31 milhões principalmente nas unidades da Plascar S.A. Indústria e Comércio, alocados basicamente: Na nova planta industrial em Betim MG. Na implantação da célula volante de direção para exportação. Na modernização da célula de fabricação de painéis em Jundiaí. Em setembro de 1995, o conglomerado inglês, BTR Group, através de sua coligada no Brasil, Permali do Brasil Indústria e Comércio Ltda., adquiriu o controle acionário da OSA S.A. Organização, Sistemas e Aplicações, à vista. Hoje a participação da Permali na OSA S.A. Organização, Sistemas e Aplicações é de 100% do capital votante e 57% do capital total. Em 1997 a controlada Plascar S.A. Indústria e Comércio incorporou suas controladas Globalplas Comercial Ltda. e Oscar Nordeste Indústria e Comércio Ltda. Incorporou também a coligada Plavigor S.A. Indústria e Comércio e encerrou as atividades de outra controlada, a Globaltown S.A. Ainda em 1997 a controlada transformou-se em Sociedade Limitada, com a razão social de Plascar Indústria e Comércio Ltda. Em maio de 1997 a Companhia passou a ser uma holding pura, tendo alienado nesta data seus equipamentos à controlada Plascar Indústria e Comércio Ltda., que passou a produzir o seu próprio laminado de ABS, uma das matérias primas utilizadas no seu processo produtivo. As unidades de Jundiaí da Plascar Indústria e Comércio Ltda. tiveram uma grande e importante conquista em 1997 com o recebimento da Certificação QS 9000, certificação mais exigente e completa por ser específica do setor automobilístico. Em maio de 1998 a controlada Plascar Indústria e Comércio Ltda. adquiriu da empresa ligada Getoflex Metzeler Indústria e Comércio Ltda. 99,99% do capital da Empresa Eletromecânica Carto Ltda., tradicional fabricante de sistemas de acionamento de vidro ( manual, elétrico e sensorizado), sistemas de iluminação ( lanternas traseiras, lanternas dianteiras de direção e lanternas internas) e sistemas elétricos ( sistemas de lavadores de para-brisas, sistemas de trava de porta, interruptores de coluna e outros interruptores), tudo para a indústria automobilística e mercado de reposição. Já é certificada pela ISO 9001, QS 9000 e fornecedora Q1 Ford. 04/08/ :00:32 Pág: 19

20 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Visando a simplificação e maior integração das operações, a controlada Plascar Indústria e Comércio Ltda, incorporou a recém adquirida Eletromecânica Carto Ltda, em junho de 1998 com base no balanço de 31 de maio de A unidade de Varginha MG foi certificada em 1998 pela QS Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 08 de setembro de 1998, foi aprovada a alteração da denominação social da Companhia, de OSA S.A. Organização, Sistemas e Aplicações para Plascar Participações Industriais S.A. A unidade de Betim MG foi certificada em 1999 pela AVSQ (FIAT) Em alteração contratual datada de 04/09/2000, a controlada Plascar Industria e Comércio Ltda. teve sua denominação social alterada para Textron Automotive Trim Brasil Ltda. O controle acionário da Companhia continua pertencendo à Permali do Brasil Indústria e Comércio Ltda. Em 31 de maio de 2000, o controle acionário da Permali do Brasil Indústria e Comércio Ltda. foi adquirido da S.W. Industries Inc. pela Textron International Holding S.L., sociedade com sede em Bilbao, Espanha. Em 20 de Dezembro de 2001, o controle acionário da Permali do Brasil Indústria e Comércio Ltda foi adquirido da Textron International Holding S.L. pela Collins & Aikman Europe S.A, com sede em Luxembrugo. A companhia e sua única controlada Textron Automotive Trim Brasil Ltda. iniciaram o exercício em 01/01/2000 com colaboradores, encerrando-o em 31/12/2000, com colaboradores. 04/08/ :00:32 Pág: 20

21 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 04/08/ :00:32 Pág: 21

22 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO A atuação da Companhia está na sua participação em controlada. Trata-se de uma holding pura, cujo principal investimento e resultado, via equivalência patrimonial, concentra-se na sua participação no capital da controlada Textron Automotive Trim Brasil Ltda. ( 100% de participação, cujo investimento corresponde a 40.64% do patrimônio da controladora). 04/08/ :00:35 Pág: 22

23 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS Não há comentário, tendo em vista tratar-se de Holding pura a partir de /08/ :00:36 Pág: 23

24 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A 3 - CNPJ / PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADA (EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL) 100,00 04/08/ :00:38 Pág: 24

25 PROCESSO DE PRODUÇÃO Não há comentário, tendo em vista tratar-se de holding pura a partir de /08/ :00:40 Pág: 25

26 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Não há comentário, tendo em vista tratar-se de Holding pura a partir de /08/ :00:42 Pág: 26

27 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Não há comentário, tendo em vista tratar-se de Holding pura a partir de /08/ :00:45 Pág: 27

28 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 01 Descrição: Marca mista OSA registro nº classe Proprietários ( codificação): 1 (Própria empresa) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plascar registro nº classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plascar registro Chile classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plascar registro Uruguai classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plascar registro Paraguai classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca figurativa Plavigor registro nº classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca mista OSA registro nº classe Proprietários (codificação): 1 ( Própria empresa) 03 prazo de utilização: /08/ :00:46 Pág: 28

29 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 01 Descrição: Marca mista OSA registro nº classe Proprietários (codificação): 1 ( Própria empresa) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca mista Plavigor registro nº classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca mista Plavigor registro nº classe Proprietários ( codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº classe 27.10/20 02 Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº classe 27.10/20 02 Proprietários ( codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº classe 20.10/15 02 Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: /08/ :00:46 Pág: 29

30 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 01 Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº classe Proprietários (codificação): 2 ( Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº classe 27.10/20 02 Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº classe Proprietários ( codificação): 2 ( Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº classe Proprietários ( codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº Argentina classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº Colombia classe Proprietários (codificação): 2 ( Empresas controladas) 03 prazo de utilização: /08/ :00:46 Pág: 30

31 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 01 Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº Uruguai classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº Uruguai classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº México classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plavigor registro nº Colombia classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca mista Plascar registro nº classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Plascar registro nº classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca mista Plascar registro nº classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Carto registro nº classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca nominativa Carto registro nº classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 04/08/ :00:46 Pág: 31

32 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 03 prazo de utilização: Descrição: Marca Figurativa registro nº classe Proprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca Nominativa registro nº classe 27.10/ Proprietários (codificação): 2 (Empresas Controladas) 03 Prazo de utilização: Descrição: Marca Nominativa Carto registro n Argentina classe Poprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca Nominativa Carto registro n Argentina classe Poprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca Nominativa Carto registro n Argentina classe Poprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca Nominativa Wood-Stock registro n Chile classe Poprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca Nominativa Plavigor registro n Colombia classe Poprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: /08/ :00:46 Pág: 32

33 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 01 Descrição: Marca Mista Plascar registro n Uruguai classe Poprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca Nominativa Carto registro n Peru classe Poprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca Nominativa Carto registro n Peru classe Poprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca Nominativa Carto registro n Peru classe Poprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca Nominativa Carto registro n Peru classe Poprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca Nominativa Plascar registro n Argentina classe Poprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca Mista Plascar registro n Argentina classe Poprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 03 prazo de utilização: Descrição: Marca Mista Plascar pedido n (aceito) classe Poprietários (codificação): 2 (Empresas controladas) 04/08/ :00:46 Pág: 33

34 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 03 prazo de utilização: /08/ :00:46 Pág: 34

35 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Trata-se de uma Holding pura, cujo principal investimento e lucro, via equivalência patrimonial, concentra-se na sua participação no capital da controlada Textron Automotive Trim Brasil Ltda. (100% de participação, cujo investimento corresponde a 40,64% do patrimônio da controladora). A companhia tem por política distribuir dividendos anualmente, propostos nos balanços de encerramento de cada exercício social. Esses dividendos tem acompanhado o mínimo estatutário (25%), mas, em 1994, referente ao resultado de 1993, o dividendo correspondeu a 33% do lucro líquido ajustado pela constituição da reserva legal. Era política da Companhia atualizá-los pela UFIR, desde a data do balanço em que foi proposto até a data do efetivo pagamento. Ainda em 1994, com base no balanço intermediário de , a Companhia distribuiu dividendos à razão de 25,8% do lucro líquido daquele semestre, e, em 1995, referente ao resultado do exercício de 1994, o dividendo distribuído correspondeu a 47% do lucro líquido do ano menos a reserva legal. Esse dividendo somado à distribuição intermediária correspondeu a 56,8% do lucro líquido de 1994 ajustado pela reserva legal. Em 1996 o dividendo já distribuído correspondeu a 25% do lucro líquido ajustado pela reserva legal. Tendo em vista o prejuízo gerado no encerramento do exercício de , não houve distribuição de dividendos em Em 1998 o dividendo sobre o lucro de 1997 corresponde a 26,1576% do lucro ajustado pela constituição da reserva legal; as ações preferenciais passaram a ter o adicional de 10% sobre as ordinárias. Tendo em vista não mais haver correção das demonstrações financeiras, esses dividendos não foram corrigidos. Em 1999, 2000 e 2001 sem distribuição de dividendos, tendo em vista os prejuízos gerados nos exercícios encerrados em , e No grupo 02, quadro 01, campo 03, foram anotados CPF s , inexistentes, para os Conselheiros WILLIAN F. MACLEAN e STEVEN C. MARTENS, tendo em vista os mesmos residerem nos Estados Unidos da América. 04/08/ :00:48 Pág: 35

36 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 04/08/ :00:48 Pág: 36

37 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS A Plascar Participações Industriais S.A. mantém operações com a sua controlada Textron Automotive Trim Brasil Ltda., a saber: CONTRATO DE MÚTUO Mantém esse tipo de operação com a controlada acima referida, nas condições e taxas normais de mercado. 04/08/ :00:49 Pág: 37

38 ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO 1 DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Art. 1º. A PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A., com sede e foro na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, reger-se-á pelas disposições legais aplicáveis e por este Estatuto. Art. 2º. Por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser instaladas, transferidas ou extintas, filiais, depósitos ou escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, fixando-se em cada caso, a parcela a ser destacada do Capital Social. Art. 3º. A Sociedade tem por objeto: a) industrialização, comércio, importação e exportação de artefatos de metal e plástico; b) administração e locação de bens próprios; c) participação em outras sociedades, na qualidade de sócia quotista ou acionista; d) representação comercial; e) exploração agrícola. Art. 4º. O prazo de duração da sociedade é indeterminado. 04/08/ :00:51 Pág: 38

39 ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES Art.5º. O capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), dividido em (cinco bilhões, novecentos e cinquenta e nove milhões, seiscentos e quinze mil e quinhentos e vinte e cinco ) ações ordinárias escriturais e (quatro bilhões, quinhentos e oitenta e três milhões, quatrocentos e dezenove mil) ações preferenciais escriturais, sem valor nominal, ficando a sociedade autorizada a aumentá-lo, conforme o consubstanciado no art. 166 da Lei 6404/76, até o limite de (quinze bilhões) de ações, comportando a emissão de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. Parágrafo 1º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será o orgão competente para deliberar sobre a emissão, seu valor e quantidade de novas ações, inclusive mediante capitalização de lucros e reservas, independentemente de reforma estatutária e fixar as condições de subscrição e integralização das mesmas. Parágrafo 2º. A companhia dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembléia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou a pessoas naturais que prestem serviços a companhia ou a sociedade sob seu controle. Art.6º. A companhia poderá, nos aumentos de capital, emitir ações ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se quanto às ações preferenciais o limite máximo de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas, de acordo com a lei. Art.7º. As ações serão escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, obedecendo as disposições dos artigos 34 e 35 da Lei 6404/76 e as demais prescrições legais e regulamentares; Parágrafo Único À instituição depositária das ações é facultada a cobrança de custo do serviço de transferência da propriedade das ações, observados os limites máximos legais. 04/08/ :00:51 Pág: 39

40 ESTATUTO SOCIAL Art.8º. Cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembléia Geral. As ações preferenciais não terão direito a voto e terão os privilégios constantes do artigo 10. Parágrafo Único O não pagamento de dividendos por 3 (três) exercícios consecutivos conferirá às ações preferenciais direito a voto, que persistirá até a assembléia geral que determinar a distribuição de dividendos. A aquisição do direito a voto não implicará na perda para essas ações, de sua forma de preferenciais. Art. 9º - A ação é indivisível em relação a sociedade; quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Art. 10º. As ações preferenciais escriturais são de participação integral e terão as seguintes características e ou vantagens: I) direito a dividendos no mínimo dez por cento maiores do que os atribuídos às ações ordinárias; II) percepção de dividendo mínimo obrigatório de 25% a que se refere a alínea b, do art. 32 deste Estatuto; III) participação nos dividendos superiores ao mínimo de 25%, em igualdade de condições com as ações ordinárias; IV) prioridade no reembolso do capital no caso de liquidação da Companhia. Art. 11º. As ações serão mantidas em conta de depósito, em instituição financeira designada pela Diretoria, sem emissão de Certificados; Art. 12º. Os acionistas não terão direito de preferência na subscrição de ações emitidas pela Companhia, no limite do capital autorizado e cuja colocação seja feita nas condições previstas no Art.172, da Lei 6404/76, salvo deliberação em contrário do Conselho de Adminstração. Parágrafo 1º. Nas hipóteses em que se verificar necessário, fica o Conselho de Administração autorizado a contratar instituições financeiras de sua escolha, para a colocação, mediante subscrição pública, das ações relativas ao aumento do capital social. 04/08/ :00:51 Pág: 40

41 ESTATUTO SOCIAL Art. 13º. A Sociedade por deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir suas próprias ações, para permanência em tesouraria ou cancelamento, observadas as disposições legais aplicáveis. CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO Art. 14º. A administração da sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria, sendo aquele orgão de deliberação colegiado e cabendo a este a representação da sociedade, na forma da Lei e deste estatuto. Seção I DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 15º. O conselho de Administração será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 05 (cinco) membros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de até 03 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 1º. A assembléia Geral que eleger o Conselho de Administração deverá designar o Presidente e o Vice-Presidente, determinando também, a verba global de remuneração dos administradores da sociedade. Parágrafo 2º. Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro de atas do orgão, observadas as exigências legais. Parágrafo 3º. Terminado o seu mandato os Conselheiros permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos. Parágrafo 4º. O presidente será substituído nos seus impedimentos e ausências pelo Vice- Presidente e, na ausência deste, por quem o Conselho designar, dentre os seus pares. 04/08/ :00:51 Pág: 41

42 ESTATUTO SOCIAL Parágrafo 5º. Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, o seu Presidente, ou, se for o caso, o Vice-Presidente no exercício daquele cargo, designará o substituto, ad-referendum, da primeira Assembléia Geral que se realizar, devendo o seu mandato coincidir com o dos demais membros. Art. 16º. O Conselho de Administração reunir-se-à sempre que necessário, mediante convocação do seu Presidente, ou na ausência, do Vice-Presidente ou ainda, da maioria de seus membros em exercício, com antecedência mínima de 3 (três dias). Parágrafo 1º. O quorum para instalação da reunião do Conselho de Administração é da metade de seus membros eleitos. Parágrafo 2º. As deliberações do Conselho de Administração serão lavradas em forma de sumário ou por extenso, no livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração. Parágrafo 3º. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente ou ao Vice-Presidente, além do voto de membro do Conselho, o voto de qualidade, no caso de empate. Parágrafo 4º. Qualquer membro do Conselho de Administração poderá fazer-se representar nas reuniões, por qualquer outro membro, mediante indicação feita por carta, telegrama ou telex, não podendo cada membro representar mais de 1 (um) outro membro. Art. 17º. Compete ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; b) eleger e destituir os Diretores da Sociedade; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração; d) convocar as Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias; e) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; f) escolher e destituir os auditores independentes; g) aprovar autorização para a Diretoria adquirir ações de emissão desta sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posteriormente aliená-las; h) deliberar sobre a emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, bem como fixar, querendo, prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas, para subscrição de ações decorrentes do aumento de capital; i) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre: - a autorização para a instalação de filiais, agências, escritórios e representação da Empresa em qualquer parte do território nacional ou no exterior; - participação da empresa em outras Sociedades; 04/08/ :00:51 Pág: 42

43 ESTATUTO SOCIAL - alienação de bem do ativo permanente em valor superior a (cem mil) Unidades Fiscais de Referência (UFIR) ou outro índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, bem como a aquisição, alienação e a constituição de ônus reais sobre bens imóveis. Seção II DA DIRETORIA Art. 18º. A Diretoria será composta por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, com as designações de Diretor Presidente e os demais sem denominação específica, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de até 3 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 1º. Os membros do Conselho de Administração até o máximo de 1/3 (um terço) poderão ser eleitos para cargos de Diretores. Parágrafo 2º. Terminado o seu mandato, os Diretores permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos. Parágrafo 3º. A investidura no cargo de Diretor, far-se-à por termo lavrado e assinado no livro de Atas de Reuniões da Diretoria. Art. 19º. Ocorrendo vaga em cargo da Diretoria, será convocada uma Reunião do Conselho de Administração, que elegerá o substituto, para permanência no cargo até o término do mandato do substituido. Art. 20º. A Diretoria, com as restrições previstas neste Estatuto e dentro dos limites fixados por lei, tem os poderes e atribuições para assegurar o funcionamento normal da sociedade. Art. 21º. À Diretoria compete: a) observar e fazer cumprir as disposições deste Estatuto, e das leis aplicáveis as sociedades anônimas, as resoluções das Assembléias Gerais e as suas próprias deliberações. b) elaborar e apresentar à Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras acompanhadas do respectivo relatório. c) propor às Assembléias Gerais qualquer alteração deste Estatuto e quaisquer outras medidas que julgar de interesse da sociedade, obtendo, quando necessário, o parecer do Conselho Fiscal, quando em funcionamento. 04/08/ :00:51 Pág: 43

44 ESTATUTO SOCIAL Parágrafo 1º. O uso da denominação social será exercido com mandato pleno: a) pelas assinaturas conjuntas de dois Diretores; ou b) pelas assinaturas conjuntas de um Diretor com um procurador; ou c) pelas assinaturas conjuntas de dois procuradores; ou d) pela assinatura isolada de um procurador especialmente constituído. Parágrafo 2º. Os atos que importem em obrigar a sociedade como avalista ou fiadora serão sempre praticados mediante a assinatura conjunta do Diretor Presidente e de outro Diretor. Na hipótese de ausência do Diretor Presidente, cabe a este último indicar um seu substituto para a prática dos atos ora elencados. Parágrafo 3º. Ao Diretor Presidente compete convocar e presidir reuniões da Diretoria. Parágrafo 4º. A nomeação de procuradores realizar-se-à por, no mínimo, dois Diretores, mediante assinatura conjunta no respectivo instrumento de procuração, o qual deverá conter os atos e operações que os Outorgados poderão praticar bem como o prazo de sua validade, com exceção das procurações para representação da Sociedade em processos judiciais ou administrativos. Art.22º. A Diretoria reunir-se-à sempre que convocada pelo Diretor Presidente, lavrando-se atas de suas deliberações no livro competente. Parágrafo 1º. A reunião da Diretoria será instalada com a presença de no mínimo 2/3 (dois terços) dos Diretores eleitos, entre os quais, necessariamente, o Diretor Presidente ou um seu substituto, por ele indicado, na hipótese de sua ausência. Parágrafo 2º. As decisões da Diretoria serão tomadas pela maioria de votos dos Diretores presentes à reunião, cabendo em caso de empate ao Diretor Presidente ou a um seu substituto, por ele indicado, na forma estabelecida no parágrafo acima, o voto de qualidade. Art. 23º. O Conselho de Administração designará oportunamente, dentre os Diretores, aquele que, além das atribuições previstas no presente Estatuto, acumulará as funções de Diretor de Relações com o Mercado, competindo-lhe prestar as informações necessárias aos investidores e a Comissão de Valores Mobiliários CVM, bem como manter atualizado o registro da companhia e representála junto ao referido orgão, sem prejuízo da responsabilidade de todos os administradores pela pronta divulgação de informações relativas a atos ou fatos relevantes, nos termos da lei. Art. 24º. A remuneração global dos administradores será fixada anualmente pela Assembléia Geral e será composta de honorários mensais e, facultativamente, de uma participação de até 10% (dez por cento) dos lucros apurados, esta deste que tenha sido atribuído aos acionistas o dividendo mínimo de que trata a alínea b do art. 33º. deste Estatuto, e observadas as disposições legais. 04/08/ :00:51 Pág: 44