Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 62

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 179

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 312

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 372

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 417

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 455

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Wilson Olivieri Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Mauricio Ceschin Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 455

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/07/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços relacionados à auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, relativas aos exercícios sociais findos em 2011, 2012,2013 e ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, preparadas de acordo com as normas nacionais e internacionais de contabilidade (CPC s e as IFRS). Ademais, em 2012, foi realizada a prestação de serviços relacionados à emissão de cartas de conforto em conexão com a oferta pública de ações e, em 2014, foram realizados trabalhos especiais requeridos pela agência reguladora (Agência Nacional de Saúde Suplementar ANS) para fins de cálculo do ativo regulatório. Os auditores independentes permanecerão prestando serviços de auditoria tendo em vista auditar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social de 2014, a serem preparadas de acordo com as normas nacionais e internacionais de contabilidade (CPC s e as IFRS). A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ ,78, sendo R$ ,05, relativos aos serviços de auditoria e R$ ,73, referentes aos trabalhos especiais de auditoria de nota técnica. Não houve substituição dos auditores. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. José Barbosa da Silva Junior 01/07/2010 a 31/03/ Vanderlei Minoru Yamashita 01/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, n.º 127, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Rua Henri Dunant, 1383 Golden Tower, 4º ao 12º andares, 12º andar, unid.1203, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , PÁGINA: 2 de 455

9 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Não há outras informações consideradas relevantes para esta seção 2 do Formulário de Referência. PÁGINA: 3 de 455

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 4 de 455

11 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 (a) Valor das medições não contábeis EBITDA e EBITDA Ajustado O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n 527, de 4 de Outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido (prejuízo) antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das depreciações e amortizações. A margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida consolidada. O EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido por itens que entendemos como não recorrentes ou que não afetam a nossa geração de caixa, como (i) despesas com aquisições e associações; e (ii) provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso. A margem EBITDA Ajustado é calculada por meio da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida consolidada. O EBITDA, a margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a margem EBITDA Ajustado não são: (i) medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), (ii) não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicadores do desempenho operacional ou tampouco como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia; (iii) não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias, cabendo observar que a Companhia utiliza como base para o cálculo a Instrução CVM 527, que versa sobre essa medida em seu artigo 3º, inciso I. Conforme o exposto, segue abaixo o valor das medições não contábeis da Companhia: Período de nove meses findo em (em R$ milhares, exceto percentuais) 30/09/ /09/2014 EBITDA 286,2 489,2 Margem EBITDA 33,1% 45,10% EBITDA AJUSTADO 315,5 544,2 Margem EBITDA Ajustado 36,4% 50,2% PÁGINA: 5 de 455

12 3.2 - Medições não contábeis (b) auditadas Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras Reconciliação do Lucro Líquido para o EBITDA e EBITDA Ajustado: Período findo em (em R$ milhares, exceto percentuais) 30/09/2013 Receita Líquida % 30/09/2014 Receita Líquida % 13/14 Var (%) Lucro Líquido 28,9 3,3% 119,8 11% -314,5% (+) IRPJ / CSLL 37,5 4,3% 91,1 8,4% 142,9% (+) Depreciações e Amortizações 131,3 15,2% 149,5 13,8% 13,9% (+) Despesas financeiras 126,0 14,6% 184,7 17,0% 46,6% (-) Receitas financeiras 37,5 4,3% 55,9 5,2% 49,1% EBITDA (1) 286,2 33,1% 489,2 45,1% 70,9% Margem EBITDA (2) 33,1% 45,10% Despesas com Programa de Opções de Ações (3) 7,4 25,2 Juros e multas sobre mensalidades em atraso (4) 21,9 28,2 Provisão por redução de valor recuperável (5) 1,6 EBITDA AJUSTADO (1) 315,5 544,2 72,5% Margem EBITDA Ajustado (6) 36,4% 50,2% (1) O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseadas nos IFRS adotadas por nossa administração e conciliadas com nossas demonstrações financeiras. O EBITDA corresponde ao lucro líquido (prejuízo) do exercício social ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício social antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização, ganhos ou perdas na alienação de bens do ativo permanente, despesas com aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e operacionais, provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso e outros ajustes e/ou sem impacto em caixa. Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que sejam medidas significativas de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicadores da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre mensalidades em atraso e demais despesas correlatas. Vide Informações Financeiras Selecionadas Medições Não Contábeis no Formulário de Referência. (2) EBITDA dividido pela receita líquida operacional do exercício ou período, conforme o caso. (3) Referem-se às opções outorgadas aos executivos da companhia. PÁGINA: 6 de 455

13 3.2 - Medições não contábeis (4) Referem-se a juros e multas relativos aos pagamentos em atraso efetuados pelos Beneficiários dos contratos coletivos por adesão. (5) Teste de impairment para todas as aquisições de investimentos e intangíveis. (6) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida operacional do exercício. (c) Motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Utilizamos o EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado como indicadores gerenciais (não contábeis), pois acreditamos serem medidas práticas para mensurar nosso desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura atual da Companhia. O EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado correspondem a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma companhia sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários, itens não recorrentes e outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da Companhia. Acreditamos que o EBITDA fornece informação adicional às nossas demonstrações financeiras, mas não é medida contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS e não deve ser utilizado como base de distribuição de dividendos ou como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicador de desempenho operacional, nem tampouco como indicador de liquidez. Em razão de não serem consideradas para o seu cálculo as despesas e receitas financeiras, o Imposto de Renda Pessoa Jurídica ( IRPJ ), a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ), a depreciação e a amortização, o EBITDA e o EBITDA Ajustado funcionam como um indicadores de nosso desempenho econômico geral e, não são afetados por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA e o EBITDA Ajustado permitem uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas atividades. PÁGINA: 7 de 455

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Não há eventos subsequentes às informações contábeis divulgadas em 30 de setembro de PÁGINA: 8 de 455

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : Regras sobre O Estatuto Social da O Estatuto Social da O Estatuto Social da retenção de Companhia, o qual Companhia, o qual Companhia, o qual lucros determina que do determina que do determina que do resultado do exercício resultado do exercício resultado do exercício sejam deduzidos, antes sejam deduzidos, antes sejam deduzidos, antes de qualquer participação, de qualquer participação, de qualquer participação, eventuais prejuízos eventuais prejuízos eventuais prejuízos acumulados e a provisão acumulados e a provisão acumulados e a provisão para o imposto de renda. para o imposto de renda para o imposto de renda. Após deduzir tais Após deduzir tais Após deduzir tais impostos, será calculada impostos, será calculada impostos, será calculada a participação dos a participação dos a participação dos administradores da administradores da administradores da Companhia, até o limite Companhia, até o limite Companhia, até o limite máximo legal, a ser máximo legal, a ser máximo legal, a ser distribuída de acordo com distribuída de acordo com distribuída de acordo com parâmetros estabelecidos parâmetros estabelecidos parâmetros estabelecidos pelo Conselho de pelo Conselho de pelo Conselho de Administração. Após a Administração. Após a Administração. Após a distribuição dos distribuição dos distribuição dos dividendos mínimos dividendos mínimos dividendos mínimos obrigatórios, importância obrigatórios, importância obrigatórios, importância não superior a 75% do não superior a 75% do não superior a 75% do lucro líquido ajustado lucro líquido ajustado lucro líquido ajustado será destinado à será destinado à será destinado à constituição de Reserva constituição de Reserva constituição de Reserva de Investimentos, com a de Investimentos, com a de Investimentos, com a finalidade de financiar a finalidade de financiar a finalidade de financiar a expansão das atividades expansão das atividades expansão das atividades da Companhia e de suas da Companhia e de suas da Companhia e de suas subsidiárias, inclusive subsidiárias, inclusive subsidiárias, inclusive através da subscrição de através da subscrição de através da subscrição de aumentos de capital ou aumentos de capital ou aumentos de capital ou criação de novos criação de novos criação de novos projetos, participação em projetos, participação em projetos, participação em consórcios ou outras consórcios ou outras consórcios ou outras PÁGINA: 9 de 455

16 3.4 - Política de destinação dos resultados formas de associação formas de associação formas de associação para a realização do para a realização do para a realização do objeto social. A Reserva objeto social. A Reserva objeto social. A Reserva de Investimentos não de Investimentos não de Investimentos não poderá ultrapassar 80% poderá ultrapassar 80% poderá ultrapassar 80% do capital social. Atingido do capital social. Atingido do capital social. Atingido esse limite, caberá à esse limite, caberá à esse limite, caberá à Assembleia Geral Assembleia Geral Assembleia Geral deliberar sobre a deliberar sobre a deliberar sobre a destinação do saldo, destinação do saldo, destinação do saldo, procedendo à sua procedendo à sua procedendo à sua distribuição aos distribuição aos distribuição aos acionistas ou ao aumento acionistas ou ao aumento acionistas ou ao aumento do capital social. do capital social. do capital social. Valores das Não houve retenção de Não houve retenção de Não houve retenção de Retenções de lucros a título de (i) lucros a título de (i) lucros a título de (i) Lucros Regras reserva legal; (ii) reserva reserva legal; (ii) reserva reserva legal; (ii) reserva sobre distribuição de lucros a realizar; (iii) de lucros a realizar; (iii) de lucros a realizar; (iii) de dividendos reserva para reserva para reserva para contingências; ou (iv) contingências; ou (iv) contingências; ou (iv) reserva de investimento. reserva de investimento. reserva de investimento. O Estatuto Social da O Estatuto Social da O Estatuto Social da Companhia estabelece Companhia estabelece Companhia estabelece que os dividendos que os dividendos que os dividendos mínimos obrigatórios mínimos obrigatórios mínimos obrigatórios correspondem a 25% do correspondem a 25% do correspondem a 25% do lucro líquido da lucro líquido da lucro líquido da Companhia, determinado Companhia, determinado Companhia, determinado de acordo com os de acordo com os de acordo com os princípios contábeis princípios contábeis princípios contábeis aceitos no Brasil após aceitos no Brasil após aceitos no Brasil após destinação de: (i) 5% do destinação de: (i) 5% do destinação de: (i) 5% do lucro líquido a ser lucro líquido a ser lucro líquido a ser anualmente alocado para anualmente alocado para anualmente alocado para a reserva legal, até atingir a reserva legal, até atingir a reserva legal, até atingir 20% do capital social 20% do capital social 20% do capital social integralizado (sendo certo integralizado (sendo certo integralizado (sendo certo que esta destinação não que esta destinação não que esta destinação não PÁGINA: 10 de 455

17 3.4 - Política de destinação dos resultados será obrigatória quando o será obrigatória quando o será obrigatória quando o saldo desta reserva, saldo desta reserva, saldo desta reserva, acrescido de qualquer acrescido de qualquer acrescido de qualquer reserva de capital de que reserva de capital de que reserva de capital de que trata o 1º do artigo 182 trata o 1º do artigo 182 trata o 1º do artigo 182 da Lei n.º 6.404/76, da Lei n.º 6.404/76, da Lei n.º 6.404/76, exceder 30% do capital exceder 30% do capital exceder 30% do capital social); (ii) reserva de social); (ii) reserva de social); (ii) reserva de lucros a realizar; e/ou (iii) lucros a realizar; e/ou (iii) lucros a realizar; e/ou (iii) reserva para reserva para reserva para contingência. contingência. contingência. Periodicidade das O Estatuto Social da O Estatuto Social da O Estatuto Social da distribuições de Companhia estabelece, Companhia estabelece, Companhia estabelece, dividendos por deliberação do por deliberação do por deliberação do Conselho de Conselho de Conselho de Administração, que Administração, que Administração, que podemos levantar podemos levantar podemos levantar balanços semestrais, balanços semestrais, balanços semestrais, trimestrais ou de períodos trimestrais ou de períodos trimestrais ou de períodos inferiores, bem como: (i) inferiores, bem como: (i) inferiores, bem como: (i) declarar dividendos, declarar dividendos, declarar dividendos, inclusive intercalares ou inclusive intercalares ou inclusive intercalares ou intermediários; e (ii) pagar intermediários; e (ii) pagar intermediários; e (ii) pagar juros sobre o capital juros sobre o capital juros sobre o capital próprio à conta de lucros próprio à conta de lucros próprio à conta de lucros apurados ou reserva de apurados ou reserva de apurados ou reserva de lucros apurados nesses lucros apurados nesses lucros apurados nesses balanços. Os dividendos balanços. Os dividendos balanços. Os dividendos distribuídos nestes distribuídos nestes distribuídos nestes termos podem ser termos podem ser termos podem ser imputados ao dividendo imputados ao dividendo imputados ao dividendo obrigatório. Podemos obrigatório. Podemos obrigatório. Podemos ainda efetuar o ainda efetuar o ainda efetuar o pagamento de juros sobre pagamento de juros sobre pagamento de juros sobre o capital próprio, a crédito o capital próprio, a crédito o capital próprio, a crédito dos dividendos anuais ou dos dividendos anuais ou dos dividendos anuais ou intermediários. intermediários. intermediários. Restrições à Restrição constante na Restrição constante na Restrição constante na PÁGINA: 11 de 455

18 3.4 - Política de destinação dos resultados distribuição de Segunda Emissão de Segunda Emissão de Segunda Emissão de dividendos Debêntures da Qualicorp Debêntures da Qualicorp Debêntures da Qualicorp Corretora de Seguros e Corretora de Seguros e Corretora de Seguros e da Qualicorp da Qualicorp da Qualicorp Administradora de Administradora de Administradora de Benefícios, nas quais há Benefícios, nas quais há Benefícios, nas quais há cláusula prevendo o cláusula prevendo o cláusula prevendo o vencimento antecipado vencimento antecipado vencimento antecipado da dívida caso as da dívida caso as da dívida caso as emissoras e suas emissoras e suas emissoras e suas garantidoras distribuam garantidoras distribuam garantidoras distribuam dividendos e juros sobre dividendos e juros sobre dividendos e juros sobre o capital próprio acima o capital próprio acima o capital próprio acima daqueles obrigatórios, daqueles obrigatórios, daqueles obrigatórios, quais sejam, 25% nos quais sejam, 25% nos quais sejam, 25% nos termos do nosso Estatuto termos do nosso Estatuto termos do nosso Estatuto Social, bem como em Social, bem como em Social, bem como em conformidade com a Lei conformidade com a Lei conformidade com a Lei das Sociedades por das Sociedades por das Sociedades por Ações, e elas estejam em Ações, e elas estejam em Ações, e elas estejam em mora em relação ao mora em relação ao mora em relação ao cumprimento das cumprimento das cumprimento das obrigações previstas em obrigações previstas em obrigações previstas em suas respectivas suas respectivas suas respectivas escrituras. escrituras. escrituras. PÁGINA: 12 de 455

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Justificativa para o não preenchimento do quadro: Desde 1º de julho de 2010, data em que iniciamos nossas atividades, não distribuímos dividendos e não fizemos retenção de lucro líquido. PÁGINA: 13 de 455

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2012 e PÁGINA: 14 de 455

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/09/ ,00 Índice de Endividamento 60, /12/ ,00 Índice de Endividamento 60, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 455

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/09/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 0, ,00 Garantia Flutuante , , ,00 0, ,00 Quirografárias , , ,00 0, ,00 Total , , ,00 0, ,00 Observação As informações prestadas neste item referem-se às informações financeiras consolidadas. Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Garantia Flutuante , ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , ,00 0, ,00 Total , , ,00 0, ,00 Observação As informações prestadas neste item referem-se às informações financeiras consolidadas. PÁGINA: 16 de 455

23 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Não há outras informações que julguemos relevantes em relação à seção 3 do Formulário de Referência. PÁGINA: 17 de 455

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. Riscos relacionados à Companhia Um aumento nos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades dos planos de assistência à saúde, que enviamos a nossos Beneficiários, no segmento Afinidades poderá afetar adversamente nossos resultados financeiros. Dependemos do pagamento pontual das mensalidades cobradas de nossos Beneficiários. Caso algum Beneficiário no segmento Afinidades deixe de pagar a mensalidade até a data de seu vencimento, ou nos 30 dias subsequentes, somos obrigados a efetuar o pagamento do prêmio diretamente à Operadora. Um aumento nos níveis de inadimplência e/ou atraso no pagamento de tais mensalidades por parte de nossos Beneficiários poderá comprometer nossos resultados financeiros. Caso as Operadoras com as quais temos relacionamentos não sejam capazes de estimar ou controlar com precisão seus custos e, consequentemente, repassem tais custos a nossos clientes, nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados. Nossos resultados financeiros dependem substancialmente dos prêmios cobrados pelas Operadoras e de sua capacidade de administrar tais prêmios por meio de seus procedimentos de controle de custos médico-hospitalares e metodologias atuariais. Em geral, as Operadoras estimam suas despesas utilizando metodologia atuarial baseada em dados históricos ajustados para padrões de pagamentos, tendências de custos, oferta de produtos, sazonalidade, sinistros e outros fatores relevantes. Contudo, alguns fatores estão fora do controle das Operadoras, como: (i) aumento do índice de sinistros superior ao estimado; (ii) aumento nos custos de serviços médico-hospitalares; (iii) aumento do rol de procedimentos médicos mínimos obrigatórios exigidos pela Agência Nacional de Saúde Suplementar ( ANS ); ou (iv) renegociações periódicas dos contratos com prestadores de serviços de saúde, os quais poderão afetar sua capacidade de prever e administrar tais custos. Dessa forma, caso as Operadoras não sejam capazes de administrar seus custos e venham a repassálos a nossos Beneficiários por meio de aumentos nos prêmios cobrados, poderemos ter dificuldades em manter nossos atuais Beneficiários, bem como captar novos Beneficiários, o que poderá afetar adversamente nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. Podemos não ser bem sucedidos na execução da nossa estratégia de negócio. PÁGINA: 18 de 455

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Não podemos garantir que seremos capazes de executar com sucesso quaisquer de nossos objetivos e estratégias. Uma de nossas principais estratégias é o crescimento orgânico de nossas atividades por meio do aumento da penetração na base da população vinculada às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais possuímos relacionamento, bem como a construção de relacionamentos com novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe em diversas regiões do Brasil. Além disso, pretendemos complementar o nosso crescimento por meio de aquisições ou ocupação da posição jurídica de outras empresas que estipulam, administram e/ou comercializam planos de assistência à saúde e odontológico no segmento Afinidades. Acreditamos que a nossa estratégia de aquisições é importante para expandir a gama de serviços que oferecemos, bem como para nos consolidar no mercado de Afinidades. A concorrência em aquisições poderá provocar a elevação de preços com as empresas do setor em que atuamos, o que poderá afetar de forma adversa nossa estratégia de crescimento. Esses fatores, em conjunto ou individualmente, poderão afetar adversamente os nossos negócios, nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira. Podemos não ser capazes de manter relacionamentos satisfatórios, bem como de renovar contratos em termos e condições favoráveis, com operadoras de planos de assistência à saúde e odontológicos. Nossa lucratividade depende de mantermos um bom relacionamento com as atuais e novas Operadoras, bem como de nossa capacidade de celebrar e renovar contratos com as mesmas em termos e condições favoráveis ao nosso negócio. Tais relacionamentos nos permitem oferecer uma ampla gama de produtos a nossos clientes a preços e condições competitivos. Em qualquer dos mercados em que atuamos ou que venhamos a atuar, podemos não ter sucesso em manter um bom relacionamento com as Operadoras, o que poderá afetar de forma adversa nossa estratégia de crescimento. Ao longo prazo, nossa capacidade de manter um bom relacionamento com um número suficiente de Operadoras que nos permita oferecer planos de assistência à saúde e odontológico a preços atrativos em determinada localidade poderá afetar o interesse dos consumidores desse mercado em nossos produtos. Desta forma, se não formos capazes de manter um bom relacionamento com as atuais e novas Operadoras ou celebrar, tempestivamente e em termos favoráveis ao nosso negócio, novos contratos ou renovar os já existentes, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira poderão ser adversamente afetados. Poderemos não ser capazes de identificar novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe interessadas em nossos serviços, ou de oferecer nossos serviços para um maior número PÁGINA: 19 de 455

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco de pessoas físicas vinculadas às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais já trabalhamos. Atualmente, prestamos serviços para 530 Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe em nosso segmento Afinidades, as quais representam 41,1% do total de Beneficiários que contratam nossos serviços. A identificação de novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, bem como o aumento do número de Beneficiários vinculados às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais possuímos relacionamento, além do oferecimento de outros serviços aos nossos atuais Beneficiários, são aspectos importantes para o crescimento e para a rentabilidade de nossos negócios. Caso não sejamos capazes de identificar novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, com a consequente oferta dos nossos serviços para a população vinculada a elas, nossos negócios, resultados operacionais e nossa situação financeira poderão não ter o crescimento almejado. Adicionalmente, caso não sejamos capazes de demonstrar às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe que a contratação de nossos serviços é capaz de reduzir substancialmente os custos administrativos das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, bem como gerar ganhos significativos para a população a ela vinculada, e seus familiares, poderemos vir a enfrentar resistência por parte das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, nossos negócios, resultados operacionais e nossa situação financeira poderão ser adversamente afetados. As aquisições e/ou os investimentos estratégicos pretendidos podem não ser bem sucedidos. Como parte de nossa estratégia, buscamos nosso crescimento por meio de aquisições e/ou investimentos estratégicos em contratos com novos clientes dentro dos segmentos de negócios nos quais operamos. Assim, as aquisições, especialmente aquelas que envolvem empresas de grande porte, podem apresentar desafios financeiros, administrativos e operacionais. Poderemos, por exemplo, ter problemas financeiros e operacionais se não formos capazes de integrar as empresas adquiridas em nossas atividades da maneira desejada, bem como de capturar as sinergias esperadas ou, ainda, a incapacidade desse negócio em gerar receitas suficientes para compensar os custos de aquisição. Ademais, as aquisições e/ou investimentos podem enfrentar desafios financeiros e operacionais na migração dos Beneficiários à nossa plataforma operacional. Adicionalmente, parte dos contratos que firmamos para formalizar as referidas aquisições e/ou investimentos envolvem obrigações contratuais e financeiras futuras que podem somar valores relevantes. A nossa capacidade de administrar nosso crescimento por meio de aquisições ou investimentos estratégicos, na medida em que buscamos essas opções, dependerá, em parte, de nosso sucesso em PÁGINA: 20 de 455

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco lidar com esses riscos. Qualquer falha no sentido de implementar com sucesso as aquisições ou estratégias de investimento poderá ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios. Nossa receita é concentrada no segmento Afinidades, tornando-nos suscetíveis às condições desfavoráveis desse segmento. A receita obtida pelo segmento Afinidades representou 91,96% do total da nossa receita para o exercício findo em 30 de setembro de Devido a essa concentração, condições de mercado desfavoráveis que venham a afetar os planos de assistência à saúde ou problemas de relacionamento entre as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe e a população a ela vinculada, podem ter um efeito adverso mais expressivo sobre os nossos negócios quando comparado a nossos concorrentes que possuem clientes menos concentrados nesse segmento. Nossos negócios estão altamente concentrados na Região Sudeste do País, especialmente nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro, e uma redução significativa de nossa participação de mercado ou o desaquecimento da economia nessas regiões poderá afetar adversamente nossos negócios. Em 30 de setembro de 2014, 78,84% de nossos Beneficiários nos contratos coletivos por adesão no segmento Afinidades estavam localizados nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro. Se não formos capazes de manter e/ou aumentar nossa participação de mercado nessas regiões e/ou em outras regiões do País, nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados no caso de um desaquecimento dessas regiões. Adicionalmente, um desaquecimento econômico em São Paulo e/ou no Rio de Janeiro poderá ter um efeito adverso em nossos negócios, na medida em que a demanda por planos de assistência à saúde e odontológicos geralmente diminui com a redução do ambiente econômico Nosso relacionamento com os corretores terceirizados pode ser encerrado a qualquer tempo. Nossa força de vendas contempla mais de 764 corretoras terceirizadas. Entretanto, não há qualquer disposição legal ou contratual que nos garanta a continuidade do relacionamento com tais corretores, o qual pode ser encerrado a qualquer tempo sem que consigamos, eventualmente, substituí-los em tempo hábil. Portanto, podemos sofrer uma abrupta redução no número de nossos corretores terceirizados ou PÁGINA: 21 de 455

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco sermos obrigados a obter melhores condições de remuneração para tais corretores, o que poderá ter um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Podemos não ser capazes de manter e atualizar nossos controles e sistemas internos de modo eficaz. Esperamos ter um elevado crescimento e uma significativa expansão de nossas atividades. Para administrar o crescimento de forma efetiva, devemos implementar e aprimorar, de tempos em tempos, nossos sistemas operacionais, procedimentos e controles internos. Se não formos capazes de implementar ou aprimorar tais sistemas, procedimentos e controles de forma adequada e ágil, podemos incorrer em perda de capacidade de armazenamento de dados de nossos clientes, interrupções no serviço de teleatendimento receptivo, falhas ou mau funcionamento de sistemas ou interrupções de conexões de telecomunicações, o que pode afetar a nossa habilidade de atender às necessidades dos nossos clientes e, consequentemente, afetar de forma adversa nossos negócios. Mudanças na nossa alta administração e a incapacidade de atrair pessoal qualificado à sua altura podem afetar adversamente nossos negócios e resultados. A nossa atividade exige significativa qualificação profissional da nossa alta administração, tanto em relação ao conhecimento do setor de saúde suplementar, relacionamento com Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, como na agilidade e precisão na tomada das decisões, motivação e organização da força de vendas e novas oportunidades de negócio a serem exploradas. A eventual perda dos nossos principais executivos e a nossa incapacidade de atrair e manter profissionais qualificados pode causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Nossos resultados podem variar devido a muitos fatores, incluindo mudanças cíclicas ou permanentes para o mercado de planos privados de assistência à saúde e odontológico. Nossos resultados têm sido historicamente sujeitos a flutuações significativas, decorrentes das incertezas e mudanças no mercado de planos de assistência a saúde e odontológico. Uma parte de nossa receita, resultante dos serviços de Agenciamento e Corretagem, decorre do repasse, a título de comissão, de parcela do valor dos prêmios pagos por nossos clientes. Nós não temos nenhum controle sobre o valor dos prêmios cobrados pelas operadoras. Consequentemente, nossa receita e rentabilidade estão sujeitas a alterações, na medida em que o valor das mensalidades oscile ou siga determinada direção. PÁGINA: 22 de 455

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Publicidade negativa relativa ao setor de saúde suplementar de modo geral ou especificamente aos clientes com os quais mantemos relacionamento poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais ou nosso negócio. A publicidade negativa relativa ao setor de saúde suplementar ou especificamente aos clientes com os quais mantemos relacionamento poderá resultar na alteração da regulamentação em vigor e na análise, por parte do legislativo federal, das práticas do setor, podendo resultar no aumento dos custos de nossas atividades, bem como afetar adversamente nossos resultados financeiros, do seguinte modo: exigindo mudanças nos produtos que oferecemos e serviços que prestamos; aumentando as exigências regulatórias sob as quais atuamos; afetando adversamente nossa capacidade de comercializar os produtos que oferecemos ou serviços que prestamos; e afetando adversamente nossa capacidade de atrair e obter a adesão de Beneficiários. Podemos vir a ser prejudicados em razão da conduta inadequada de alguns dos corretores terceirizados com quem atuamos. Não possuímos controle direto sobre a atuação dos nossos corretores terceirizados, tendo em vista a autonomia de tais corretores. Portanto, é possível que alguns desses corretores apresentem uma conduta não condizente com os padrões estabelecidos por nós ou em desacordo com a legislação e com a regulamentação aplicável, como, por exemplo, o fornecimento ao beneficiário de informações imprecisas e/ou erradas sobre o plano de saúde ou odontológico a ser adquirido. Tais condutas poderão prejudicar a nossa imagem e reputação no mercado, bem como gerar responsabilidade atribuível a nós pelos atos praticados pelos nossos corretores terceirizados. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Podemos vir a ser prejudicados em razão da conduta inadequada de administradores, colaboradores, prepostos, parceiros e prestadores de serviço com quem atuamos incluindo quanto a eventual prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Em 29 de janeiro de 2014 entrou em vigor a Lei nº que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou PÁGINA: 23 de 455

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco estrangeira. As práticas de atos lesivos previstos nesta Lei por colaboradores, prepostos ou prestadores de serviço pode expor a companhia a sanções que variam conforme a gravidade do caso, mas englobam multas de até 20% do faturamento bruto, proibição de receber incentivos ou financiamentos públicos e até suspensão das atividades. São definidos como atos lesivos práticas como prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público ou a terceiro a ele relacionado, comprovadamente financiar, custear ou patrocinar a prática dos atos ilícitos, utilizar-se de terceiros para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos atos praticados, entre outros, prevendo também uma série de atos que visem a fraudar licitações públicas. Adicionalmente tais condutas inadequadas poderão prejudicar a nossa imagem e reputação no mercado, bem como gerar responsabilidade atribuível a nós pelos atos praticados pelos nossos prepostos, parceiros e prestadores de serviço. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Estamos sujeitos a erros, atrasos ou falhas em nossas medidas de segurança de TI, as quais poderão também ser violadas ou comprometidas, podendo resultar na condenação ao pagamento de indenizações por eventuais danos causados pelo uso indevido de informações relativas aos nossos Beneficiários e/ou à população vinculada às Associações Profissionais, Entidades de Classe e/ou Operadoras, ou mesmo na interrupção e/ou inviabilidade da prestação de nossos serviços, afetando adversamente nossas receitas. No âmbito da prestação de nossos serviços, coletamos e armazenamos variada gama de informações relacionadas aos nossos Beneficiários e/ou à população vinculada às Associações Profissionais, Entidades de Classe e/ou Operadoras, necessárias para o desenvolvimento de nossa atividade fim. Portanto, a manutenção ininterrupta da segurança e integridade de nossos bancos de dados e redes de conectividade é crítica para nós e para os nossos Beneficiários e/ou à população vinculada às Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras. Tentativas por qualquer pessoa, incluindo nossos funcionários, de violar dados ou invadir a segurança de redes para apropriar-se indevidamente de informações confidenciais, bem como a invasão de nossa rede por vírus de qualquer natureza ou falhas de sistema ou de nossos funcionários que acarretem o uso indevido de informações confidenciais, podem acarretar na interrupção da prestação dos nossos serviços e/ou no uso indevido das informações confidenciais dos nossos Beneficiários e/ou da população vinculada às Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras. Em tais hipóteses, estaremos sujeitos a responsabilidades significativas perante nossos Beneficiários e/ou da população vinculada às Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras em virtude da violação das disposições contratuais ou legais de confidencialidade. Ademais, podemos ser obrigados a despender significativos recursos financeiros e de outra natureza para nos protegermos da ameaça de quebras de segurança e para minimizar os problemas causados por violações, bem como por qualquer indisponibilidade imprevista dos nossos sistemas internos de TI. PÁGINA: 24 de 455

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco A divulgação não autorizada de dados exclusivos ou confidenciais de nossos Beneficiários e/ou da população vinculada às Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras, quer seja pela violação de nossos sistemas de computador, falha de sistema ou de outra forma, também pode prejudicar nossa reputação e fazer com que percamos Beneficiários e/ou Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras, existentes e/ou em potencial, além de nos sujeitar a penalidades previstas em lei, afetando adversamente nossos resultados. No caso de haver qualquer dificuldade em relação ao pagamento de nosso endividamento poderemos ter um efeito adverso em nossas operações. Em 30 de setembro de 2014, o nosso endividamento está relacionado: (i) à obrigação de pagamento das aquisições de direitos e obrigações sobre determinados direitos de estipulação, administração e comercialização de planos privados de assistência à saúde e das debêntures descritas em 10.1 (f) deste Formulário de Referência; e (ii) à otimização da nossa estrutura de capital. Em 30 de setembro de 2014, não tínhamos nenhuma obrigação com garantias além do passivo circulante e das debêntures descritas em 10.1 (f) deste Formulário de Referência. Para maiores informações sobre as características de nosso endividamento ver item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. Nossas debêntures são garantidas por fiança por algumas de nossas controladas e por nós, no que se refere às debêntures da 2ª emissão da Qualicorp Corretora de Seguros e da Qualicorp Administradora de Benefícios, bem como por alienação fiduciária e/ou contrato de penhor sobre as ações de algumas de nossas controladas. As debêntures incluem eventos de vencimento antecipado que se referem, entre outros, a transferências de controle e a uma obrigação de observar índices de alavancagem. Caso não estejamos em cumprimento com as obrigações dispostas nas debêntures, seria preciso obter o consentimento dos debenturistas ou refinanciar as debêntures. Além disso, nossa capacidade de realizar os pagamentos das parcelas de juros e de amortização e/ou de refinanciar nossas obrigações relativas ao nosso endividamento depende de nosso desempenho financeiro e operacional, que é afetado pela economia, competitividade, nosso setor de atuação e outros fatores além de nosso controle. Outro fator relevante no nosso endividamento é o saldo a pagar da opção de compra de 25% das empresas Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A. ( milhões em 2014 e milhões em 2013) Ainda, nosso negócio pode não gerar fluxo de caixa suficiente, e empréstimos futuros podem não ser disponibilizados a nós em razão de nosso endividamento, em uma quantia suficiente para nos permitir o pagamento das parcelas das debêntures ou nos financiar para eventuais necessidades de liquidez que tenhamos. Qualquer impossibilidade de pagar ou refinanciar nossas dívidas sob condições comerciais aceitáveis afetaria nossas operações e causaria um efeito material adverso em nossos negócios, resultados operacionais e condições financeiras. PÁGINA: 25 de 455

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Somos uma holding e dependemos dos resultados de nossas subsidiárias, e não podemos garantir que seus resultados serão distribuídos à Companhia. Somos uma holding controladora de pessoas jurídicas compostas de pessoas e tecnologia, voltadas para a prestação de serviços de estipulação, administração e comercialização de planos de assistência à saúde, bem como a prestação de serviços de consultoria em gestão de benefícios, gestão em saúde e TPA (terceirização de serviços administrativos). Nossa capacidade de satisfazer nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e lucros de nossas subsidiárias, assim como da distribuição desses lucros à Companhia sob a forma de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de proventos. Não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Companhia ou que serão suficientes para atender nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos aos nossos acionistas. Estamos sujeitos a risco não cobertos por nossos seguros ou ao pagamento de indenizações insuficientes para cobrir os danos decorrentes de sinistros cobertos por nossos seguros, os quais podem afetar adversamente nossos resultados. As empresas do Grupo Qualicorp contratam cobertura securitária de seguro patrimonial para proteger alguns de seus ativos na eventualidade de sinistros. Tais apólices possuem também cobertura Responsabilidade Civil Operações e Responsabilidade Civil de Empregador e Lucros Cessantes. Ademais, possuímos apólices de seguro de Responsabilidade Civil de Administradores ( D&O ), contratada junto à ACE Seguradora S.A., com cobertura extensiva às nossas Controladas para reparação de danos causados a terceiros, decorrentes de eventual má conduta dos nossos diretores, acionistas, controladores e administradores no exercício das suas atividades. Além disso, possuímos uma apólice de Responsabilidade Civil Profissional ( E&O ) contratada junto à Zurich Minas Brasil Seguros S.A., a qual garante o pagamento de eventuais indenizações que venhamos a ser obrigados a pagar a terceiros, em razão de acordo ou sentença judicial transitada em julgado, por eventuais danos materiais e/ou morais causados no exercício de nossa atividade profissional. Muito embora as empresas do nosso Grupo contratem as apólices descritas acima, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos por tais apólices (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos adicionais para a sua recomposição ou reforma, que podem afetar adversamente nossos resultados. Adicionalmente, não se pode garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, o pagamento da indenização será suficiente para cobrir integralmente os danos PÁGINA: 26 de 455

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco decorrentes de tal sinistro, o que poderá gerar custos adicionais hábeis a afetar adversamente nossos resultados. Não possuímos políticas de avaliação de desempenho dos órgãos de nossa Administração, tampouco de seus respectivos membros. Adotamos práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante, atualmente não contamos com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de nossa Administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de nossa Administração. b. Riscos relacionados aos controladores, diretos e indiretos, da Companhia Após a oferta pública de distribuição secundária de ações da Companhia realizada em abril de 2012, deixamos de ter um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do nosso capital votante, o que pode nos deixar suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante e/ou com acordo de voto para o efetivo exercício do poder de controle. Após a oferta pública de distribuição secundária de ações da Companhia realizada em abril de 2012, deixamos de ter um acionista controlador ou grupo de controle titular da maioria absoluta do capital votante. Novos acionistas poderão formar alianças ou celebrar acordos de voto visando formar um novo grupo de controle. Caso surja um grupo de controle detentor de amplo poder decisório, poderemos sofrer mudanças repentinas e inesperadas de nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos nossos administradores. Além disso, a ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante poderá nos deixar mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes, bem como poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações poderá não ser atingido. Visto que não teremos acionista controlador ou grupo de controle titular da maioria absoluta do nosso capital votante, nós e os nossos acionistas não controladores poderemos não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por PÁGINA: 27 de 455

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco outros acionistas e, em consequência, poderemos ter uma maior dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na nossa equipe de administradores, na política empresarial ou no nosso direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de nosso controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais. c. Riscos relacionados aos acionistas da Companhia Poderemos precisar de recursos adicionais no futuro, podendo optar por obtê-los por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar na diluição da participação de investidores em nosso capital social. Poderemos precisar captar recursos adicionais no futuro e, no caso da indisponibilidade de financiamento público ou privado ou por decisão de nossos acionistas, poderemos emitir novas ações ordinárias. Qualquer emissão adicional de ações poderá resultar na diluição da participação de investidores em nosso capital social. Os acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a sua situação financeira. Nossos administradores e colaboradores poderão participar de planos de opção de compra de ações cujo exercício poderá resultar na diluição de nossos acionistas. Ademais, este plano pode fazer com que nossos administradores e colaboradores almejem retornos no curto prazo, o que pode conflitar com os interesses dos acionistas que procuram retornos no longo prazo em seus investimentos em nossas ações. PÁGINA: 28 de 455

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 03 de março de 2011 nossos acionistas aprovaram um plano de opção de compra de ações, o qual foi posteriormente aditado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de maio de 2011, em 22 de agosto de 2013 e 13 de junho de 2014 ( Plano ) em benefício de nossos administradores e colaboradores ( Beneficiários do Plano ). As condições específicas para a outorga e exercício dos direitos de compra pelos Beneficiários do Plano serão estabelecidas em contratos celebrados entre nós e cada um dos Beneficiários do Plano. Qualquer outorga e exercício dos direitos de opção de compra de nossas ações pelos Beneficiários do Plano poderá ocasionar diluição adicional para nossos acionistas no futuro. Ademais, como parte da remuneração dos Beneficiários do Plano será atrelada ao preço de nossas ações, seus interesses podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de nossa emissão, visando à obtenção da valorização imediata no curto prazo, o que pode conflitar com os interesses dos acionistas que procuram obter retornos a longo prazo de seu investimento em nossas ações. d. Riscos relacionados às controladas e coligadas da Companhia Os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos relacionados a nós. e. Riscos relacionados aos fornecedores da Companhia Podemos ser afetados adversamente pelo inadimplemento das mensalidades cobradas dos Beneficiários, na medida em que assumiremos a realização de pagamentos não realizados às Operadoras/Seguradoras Os riscos relacionados aos nossos principais fornecedores, que são as Operadoras/Seguradoras de saúde, estão substancialmente relacionados ao risco de crédito, na medida em que assumimos a inadimplência das mensalidades cobradas de nossos Beneficiários, conforme descrito no item a) deste tópico, sob o risco Um aumento nos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades dos planos de assistência à saúde, que enviamos a nossos Beneficiários, no segmento Afinidades poderá afetar adversamente nossos resultados financeiros. f. Riscos relacionados aos clientes da Companhia Podemos não ser capazes de manter os contratos de adesão com nossos Beneficiários. PÁGINA: 29 de 455

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em 30 de setembro 2014, possuíamos aproximadamente 1,9 milhão de Beneficiários do segmento Afinidades que, por motivo de reajuste de preço do plano de assistência à saúde em função de sinistralidade, mudança de faixa etária ou inflação médica, podem cancelar os seus contratos de adesão. Caso o índice de cancelamento aumente de forma significativa, nossa situação financeira ou nossos resultados operacionais poderão ser afetados negativamente. Podemos não ser capazes de manter nosso relacionamento com grandes Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe responsáveis por parcela significativa de nossa receita financeira. Em 30 de setembro de 2014, os Beneficiários que eram custeados por nossas 20 maiores Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe do segmento Afinidades eram responsáveis por aproximadamente 63,8% do número total de Beneficiários de planos de assistência à saúde e odontológico e, no período findo em 30 de setembro de 2014 representam 58,6% de nossa receita operacional. Se as nossas atuais Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe forem capazes de negociar acordos mais favoráveis com um de nossos concorrentes, podemos ser obrigados a elevar os pagamentos às entidades a fim de manter as atuais relações contratuais firmadas com nossas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. A maioria das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais mantemos relacionamento são sindicatos, associações de classe e conselhos profissionais, cuja população vinculada, para os quais prestamos nossos serviços, respondem por parte considerável de nossas receitas operacionais. Se não formos capazes de manter o relacionamento com essas ou com outras Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, podemos perder as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe e diminuir de forma significativa o número de nossos Beneficiários que são Associados, o que poderá afetar adversamente nossa situação financeira ou nossos resultados operacionais. g. Riscos relacionados ao nosso setor de atuação Enfrentamos concorrência em nossos negócios, o que pode afetar nossa participação de mercado e rentabilidade. Atuamos em um setor competitivo. Competimos com outras empresas, inclusive de multinacionais com expertise em outros segmentos, que oferecem serviços semelhantes aos nossos tanto na obtenção de novos clientes quanto na identificação e negociação de potenciais aquisições. PÁGINA: 30 de 455

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco A concorrência no setor em que atuamos se intensificou nos últimos anos devido, principalmente, à consolidação de Operadoras no setor, à regulamentação do segmento dos planos de assistência à saúde coletivos por adesão e a criação da figura da Administradora de Benefícios, às práticas mais agressivas de marketing e ao grande número de Operadoras que oferecem planos no segmento Afinidades. Adicionalmente, a entrada de novos competidores no mercado por meio de aquisições, bem como potenciais aquisições por nossos atuais competidores, poderá afetar adversamente nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. O setor de Administração de Benefícios é relativamente novo no Brasil, apresentando número crescente de competidores e estando sujeito a rápidas mudanças. Na medida em que o mercado se desenvolve, alguns de nossos concorrentes podem ter maior acesso a recursos financeiros, de marketing, tecnológicos e afins, habilitando-os a alcançar uma base de clientes mais ampla do que a nossa. Outrossim, esses concorrentes podem ampliar seu leque de ofertas de serviços e competir de forma mais efetiva por clientes e por mão de obra mais qualificada do que nós. Da mesma forma, alguns de nossos concorrentes podem ter melhor reputação e de melhores relacionamentos com potenciais clientes nos mercados nos quais atuamos, fato que pode resultar na redução de nosso crescimento, gerando um efeito negativo sobre nosso negócio, resultado operacional e condição financeira. A tendência de terceirização das atividades coorporativas e de mudanças tecnológicas podem resultar no ingresso de novos e diferentes concorrentes em nossos mercados. Podem também surgir novos concorrentes mais fortes, oriundos da fusão de concorrentes menores. Há uma expectativa de aumento de competição na medida em que novos concorrentes ingressarem nos mercados em que atuamos. O aumento da concorrência pode resultar na diminuição dos valores que podemos cobrar de nossos clientes pela prestação de serviços. Este fato pode inviabilizar que forneçamos serviços considerados de alta qualidade a preços competitivos, resultando em possível perda de clientes para nossos concorrentes. Dessa forma, o aumento da concorrência pode resultar na diminuição da demanda por nossos serviços e no aumento do custo da mão de obra especializada, fatores que poderão gerar um efeito negativo sobre nosso negócio, resultado operacional e condição financeira. Estamos sujeitos a suportar o pagamento de indenizações por erros e omissões no desenvolvimento de nossas atividades. Nós prestamos serviços aos nossos clientes em várias áreas. Erros e omissões ( E&O ) alegados contra nós podem afetar nossa responsabilidade em potencial para a totalidade ou parte dos montantes em causa. Alegações de E&O podem incluir, por exemplo, a falha culposa, de nossos funcionários e/ou prepostos. Nem sempre é possível prevenir e detectar E&O, e as precauções que tomamos podem não ser eficazes em todos os casos. Além disso, demandas baseadas em E&O podem buscar o PÁGINA: 31 de 455

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco ressarcimento de danos, incluindo danos morais, em valores que poderiam, se concedido, ser significativos e, adicionalmente, prejudicar a nossa reputação ou desviar recursos de gerenciamento das operações de nossos negócios. No entanto, dada a imprevisibilidade das alegações E&O e de processos, é possível que um resultado adverso em um assunto específico possa ter um efeito adverso sobre nossos resultados operacionais ou fluxos de caixa em um determinado período trimestral ou anual. O Governo Federal exerceu e continua exercendo significativa influência na economia brasileira. A conjuntura política e econômica brasileira pode prejudicar nosso desempenho financeiro e o preço de mercado de nossas ações. O governo brasileiro tem interferido na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças nas políticas monetária e fiscal, bem como em suas regulações. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e levar a efeito outras políticas envolveram, entre outros, controles de salários e de preços, desvalorizações cambiais, controles do fluxo de capital e certos limites impostos a bens e serviços importados. Não temos qualquer controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá tomar no futuro, nem podemos fazer qualquer previsão nesse sentido. Nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais, bem como o preço de mercado de nossas ações poderão ser prejudicados pelas alterações da política pública nas esferas federal, estadual e municipal, com respeito a tarifas públicas e controles cambiais, bem como por outros fatores, tais como: flutuação das taxas de câmbio; controles cambiais e restrições a remessas ao exterior, tais como aquelas que foram impostas a remessas do gênero (inclusive de dividendos) em 1989 e início de 1990; taxas de juros; liquidez dos mercados financeiros, creditícios e de capitais nacionais; e demais eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afete. As taxas de inflação foram 3,85% em 2006, 7,75% em 2007, 9,81% em 2008, (1,71)% em 2009, 11,32% em 2010, 5,1% em 2011, 7,81% em 2012, 5,53% em 2013 e 3,69% em 2014, conforme variação do IGP- M. Políticas governamentais e medidas de combate à inflação, juntamente com especulação pública sobre tais políticas e medidas, têm frequentemente causado efeitos adversos à economia brasileira, e contribuído com a incerteza econômica no país e aumentado a volatilidade ao mercado de ações no Brasil. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e levar a efeito outras políticas PÁGINA: 32 de 455

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco envolveram, entre outros, controles de salários e de preços, desvalorizações cambiais, controles do fluxo de capital e certos limites impostos a bens e serviços importados. Se a inflação continuar a crescer em uma proporção maior que nossa receita, nossos custos de repasse podem aumentar e nossas margens operacional e líquida podem diminuir. Outras políticas e medidas adotadas pelo governo brasileiro, incluindo ajuste na taxa de juros, mudança na política fiscal, intervenção no mercado de câmbio ou ações para ajustar ou fixar um valor para a moeda nacional podem afetar adversamente a economia brasileira, nossos negócios e o preço de nossas ações ordinárias. h. Riscos relacionados à regulamentação dos setores em que a Companhia atua O sistema regulatório ao qual estamos sujeitos e suas eventuais alterações poderão ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios. As empresas participantes dos mercados de seguros, assistência privada à saúde, previdência complementar e administração de recursos estão sujeitas à supervisão extensiva e contínua por parte do Governo. As principais agências reguladoras de nossos negócios são: (1) a Superintendência de Seguros Privados ( SUSEP ), a qual fiscaliza os mercados de seguros e previdência complementar aberta; e (2) a ANS, com relação aos produtos de assistência privada à saúde, incluindo planos de assistência à saúde e odontológicos. Em 3 de junho de 1998, o Governo Brasileiro sancionou a Lei nº , Lei dos Planos Privados de Assistência à Saúde ( Lei nº 9.656/98 ), que implantou nova estrutura regulatória aplicável ao setor de saúde suplementar. Posteriormente, em 2000, o governo criou a ANS, autarquia responsável pela regulação, normatização, controle e fiscalização deste setor no Brasil. Em 14 de julho de 2009, a ANS emitiu as Resoluções Normativas 195 e 196, que estão correlacionadas com as atividades relativas à oferta e à administração de contratos privados de assistência à saúde coletivos, empresarial e por adesão celebrados com Operadoras, bem como a delimitação das atividades que podem ser desenvolvidas pelas administradoras de benefícios. Mudanças nas leis ou normas regulamentares, ou em sua interpretação, ou a promulgação de novas leis ou normas regulamentares poderão reduzir nossa rentabilidade nas hipóteses de: aumento dos nossos custos administrativos e operacionais; aumento do preço dos produtos em decorrência da ampliação do rol de procedimentos médicos estabelecidos para cobertura obrigatória com o consequente aumento do preço dos produtos por nós oferecidos; PÁGINA: 33 de 455

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco alteração das práticas atuais de preço, que incluem, entre outras coisas, regras sobre o controle de preço e dos mecanismos de reajuste de preço, bem como regras acerca do controle das margens praticadas no segmento Afinidades; e alteração das regras de contratação com Operadoras, Associações Profissionais, Entidades de Classe e/ou Empresas. As autoridades responsáveis pela regulação do setor, por meio de processo administrativo, poderão alegar que nós ou que determinadas operações em que estamos envolvidos estão infringindo determinadas leis e normas regulamentares. Porém, no trâmite do processo, poderá haver a reparação da conduta apontada como infrativa ou a constatação de que não restou caracterizada a infração inicialmente alegada. Caso reste caracterizada a infração, poderão ser aplicadas as sanções determinadas pela norma como advertência, multa pecuniária, cancelamento da autorização de funcionamento e alienação da carteira de clientes. Estamos também sujeitos à supervisão constante da ANS sobre nossa operação, inclusive no que diz respeito à verificação de nossos índices econômico-financeiros e índices de liquidez. Na hipótese de a ANS vir a detectar sinais de risco na nossa situação, esta poderá notificar-nos para apresentarmos soluções e, caso não seja resolvida a questão, poderá instaurar regime especial de Direção Fiscal e/ou Técnica e desencadear processos administrativos visando sanar as inconsistências econômicas verificadas. Caso se constate, ainda, que a Companhia além de se encontrar em situação econômico-financeira instável, incidiu em infração à legislação setorial, punições poderão ser aplicadas como advertência, multa pecuniária, cancelamento da autorização de funcionamento e alienação da carteira de clientes. Além disso, é possível que leis e normas regulamentares futuras, bem como a interpretação destas pela ANS e SUSEP possam ter um efeito adverso sobre nossa capacidade de continuar a atender nossos Beneficiários e de atrair novos clientes. Não podemos garantir, ainda, que o Governo não alterará as leis e/ou as normas regulamentares de modo a impor padrões mais restritos ou alterações que de outra forma teriam um efeito adverso relevante sobre nossos negócios. Nossas futuras aquisições de outras empresas podem sofrer restrições ou podem não ser aprovadas pelo CADE e pela ANS. Em 01 de dezembro de 2011, foi publicada a nova Lei de Defesa da Concorrência, Lei nº /11, que entrou em vigor no dia 29 de maio de 2012 e estabelece novos critérios para a notificação obrigatória de operações societárias. Nesse sentido, as operações que se enquadram nos requisitos legais devem ser PÁGINA: 34 de 455

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco necessariamente submetidas à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), antes de seu fechamento, que, por sua vez, é condicionado à aprovação da operação, pelo CADE. De acordo com a legislação vigente, devem ser submetidos ao CADE os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: (i) pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ ,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais); e (ii) pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais). O CADE deverá avaliar se a operação notificada pode de qualquer forma prejudicar as condições concorrenciais ou mesmo eliminá-las, no mercado relevante afetado pela operação. Dessa forma, há o risco de o CADE não aprovar nossas futuras aquisições ou, ainda, aprová- las com restrições, que podem ser estruturais (como, por exemplo, a alienação de ativos de empresas ou a retirada de marcas do mercado) ou comportamentais (como cláusulas de compromisso e monitoramento do mercado), de sorte que as decisões do CADE podem eventualmente afetar de forma adversa os resultados das nossas operações e nossa condição financeira. A operação que se enquadre nos referidos critérios de submissão mandatória ao CADE somente poderá ser consumada após decisão final de aprovação, seja sem ou com restrições, proferida pelo CADE. Em outras palavras, a aprovação do CADE é condição suspensiva para o fechamento e efetiva implementação da operação. Nesse sentido, mesmo após a assinatura dos contratos, as condições concorrenciais entre as partes devem ser preservadas enquanto não for obtida a aprovação do CADE. Assim, as partes envolvidas na operação devem se manter totalmente independentes, sem qualquer poder de influência/ingerência sobre os negócios uma da outra, e sem acesso não justificado a informações confidenciais sensíveis. Para fins de negociação da operação e realização da due diligence, somente podem ser divulgadas as informações confidenciais sensíveis estritamente necessárias para o planejamento da futura integração e análise/avaliação de sinergias, e não podem ser utilizadas para qualquer outro fim. Isto posto, a inobservância da obrigação de notificar ao CADE, previamente, ou seja, realizar atos de consumação/implementação de operação notificável, pode resultar na nulidade do ato, sem prejuízo da aplicação de multa pecuniária, ao comprador e ao vendedor, de valor não inferior a R$ ,00 (sessenta mil reais) e nem superior a R$ ,00 (sessenta milhões de reais), bem como abertura de processo administrativo com vistas a investigar tais atos. Nesse contexto, em 09 de abril de 2014, as controladas da Companhia, Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A. celebraram Termo de Compromisso de PÁGINA: 35 de 455

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco Desempenho ( TCD ) com o CADE para a aprovação das operações realizadas com a Afinidade Administradora de Benefícios Ltda., a Equilibrar Corretora de Seguros Ltda., o Grupo Padrão e com o Grupo Aliança. Por meio do TCD, realizado entre as controladas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e CADE, a Companhia constituiu Potencial Administradora de Benefícios Ltda. para cumprir a obrigação de alienar uma carteira de vidas administradas em contratos de planos de assistência à saúde coletivos, na forma prevista na Resolução Normativa n. 195/2009, da ANS, em qualquer segmentação constante do art. 12 da Lei 9.656/1998. Adicionalmente, qualquer transferência de controle societário de Operadora registrada na ANS, bem como qualquer alteração que possa implicar ingerência efetiva na administração das Operadoras adquiridas (em decorrência de ato isolado, acordo de acionistas/quotistas e de negócios jurídicos celebrados entre os Administradores), deve ser submetida à prévia aprovação da ANS. Para tanto, as operadoras devem enviar à ANS, previamente, o projeto de transferência de controle societário, além de outros documentos, tais como cópia autenticada do ato societário que deliberou pela aprovação do ato societário pretendido, projeto do ato societário pretendido, mapas das composições de capital social da operadora, anterior e posterior ao ato pretendido, informando os controladores diretos e indiretos até o nível de pessoa natural e declaração de bens, direitos, dívidas e ônus reais e obrigações das pessoas naturais que deterão o controle direto ou indireto da operadora; relatório indicando os objetivos visados e estimando os efeitos assistenciais e econômico-financeiros da alteração do controle ou a operação societária pretendida. No documento da aquisição, deverá constar cláusula que estipule que a concretização do negócio está condicionada à aprovação pela ANS. Após examinar toda a documentação apresentada, a ANS poderá: (i) deferir o projeto; (ii) deferir o projeto condicionado ao cumprimento de obrigações pendentes, que apresentem reduzido impacto na avaliação da conformidade documental e econômico-financeira do ato pretendido, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da data da intimação da decisão, sob pena de cassação do deferimento; (iii) sobrestar o projeto para realização de diligência ou exigência de informações e/ou documentos julgados necessários; ou (iv) indeferir o projeto. No caso de deferimento, a Operadora deverá, no prazo máximo de 10 dias úteis a contar da comunicação da ANS, protocolar perante o órgão competente o pedido de registro dos atos societários pertinentes em conformidade com o projeto aprovado e, após efetuado o registro, enviar à ANS a documentação registrada para homologação. Na hipótese de indeferimento pela ANS de transação relativa à transferência de controle ou que resulte em alteração que possa implicar ingerência efetiva na administração de Operadoras, poderemos sofrer um efeito material adverso em nossos resultados operacionais e na implementação de nossa estratégia de crescimento mediante aquisições de Operadoras. Ademais, vale ressaltar que o não cumprimento da regulamentação da ANS referente aos atos de cisão, fusão, incorporação, desmembramento, alteração ou transferência do controle societário sujeita os infratores ao pagamento de multa de R$ ,00, aplicável à Operadora, e suspensão do PÁGINA: 36 de 455

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco exercício de cargo de 90 (noventa) a 180 (cento e oitenta) dias, aplicáveis aos administradores, membros de conselhos administrativos, deliberativos, consultivos, fiscais e assemelhados. Poderemos ser afetados pela imposição de leis e normas regulamentares proibindo ou restringindo as atividades de prestação de serviços de atendimento telefônico no Brasil. Em 31 de julho de 2008, foi editado o Decreto Federal nº 6.523/2008, que entrou em vigor em 1º de dezembro de Tal Decreto estabeleceu diversas restrições e regras operacionais aplicáveis aos serviços de atendimento ao consumidor, ou SACs (assim entendidos os serviços de atendimento telefônico que tenham como finalidade resolver as demandas dos consumidores sobre informação, dúvida, reclamação, suspensão ou cancelamento de contratos e de serviços). Em caso de descumprimento de tais restrições e regras, a parte inadimplente estará sujeita à multa. Ademais, o Governo do Estado de São Paulo promulgou em 7 de outubro de 2008 a Lei nº /08, que entrou em vigor na data de sua publicação, criando o Cadastro para Bloqueio do Recebimento de Ligações, cadastro esse no qual estão inscritos consumidores que manifestaram seu interesse por não receber ligações telefônicas de prestadores de serviços. A existência de previsões legais que restrinjam a atuação no nosso ramo de forma ativa poderá desencorajar os nossos clientes na terceirização de tais serviços. Ademais, parte da nossa estratégia de captação de novos clientes consiste na oferta de serviços de atendimento telefônico ativo, estratégia que poderá ser afetada pela existência de novas regulamentações. Se forem promulgadas novas leis que (i) proíbam, dificultem ou restrinjam a estratégia de captação de clientes, ou (ii) estabeleçam novos critérios técnicos e operacionais que aumentem o custo de serviços, os nossos negócios serão adversamente afetados. Poderemos ser afetados pela imposição de leis e normas regulamentares proibindo ou restringindo as atividades de terceirização de processos de negócios. No Brasil, a terceirização de processos de negócios não é uma atividade regulada. A falta de regulamentação resultou em discussões trabalhistas sobre vínculo empregatício entre os empregados das empresas terceirizadas com os contratantes dos serviços. A Súmula nº 331 do Tribunal Superior do Trabalho ( TST ) consolidou o entendimento jurisprudencial para considerar válida a terceirização de atividades quando se trata de serviços especializados, ligados à atividade-meio da empresa tomadora, devendo a prestação dos serviços ocorrer sem a existência de pessoalidade e subordinação. Além disso, ainda que se trate de terceirização regular (de acordo com a Súmula nº 331, do TST), a empresa tomadora de serviços é considerada responsável subsidiária pelos débitos trabalhistas não quitados pela empresa prestadora com relação aos seus empregados. Neste aspecto, se forem promulgadas novas leis PÁGINA: 37 de 455

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco que proíbam, restrinjam ou dificultem a terceirização de nossos serviços, nossos negócios serão adversamente afetados. i. Riscos relacionados aos países estrangeiros em que a Companhia atua Não aplicável, pois não temos operações em outros países que não o Brasil. PÁGINA: 38 de 455

45 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia busca desenvolver e manter um estreito relacionamento com seus fornecedores e clientes, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades ou o aumento potencial de sua exposição aos riscos descritos no item 4.1 deste Formulário de Referência. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Os cenários de aumento ou redução da exposição da Companhia aos riscos mencionados no Item 4.1. são identificados abaixo. Não obstante haver risco relacionado ao pagamento de nosso endividamento, conforme mencionado no item 4.1(a), acreditamos, com base em nossas expectativas, que teremos recursos suficientes para o serviço da dívida no curso normal dos negócios. Sem prejuízo do acima exposto, no que se refere ao item 4.1(a) vale notar que a Companhia está sujeita ao aumento em sua exposição aos seguintes riscos: (a) risco relacionado a um aumento nos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades dos planos de assistência à saúde, que poderá ser aumentado ou diminuído na hipótese de uma alteração mais brusca no bom momento econômico do País; (b) riscos relacionados ao relacionamento com Operadoras, que pode ser aumentado em razão de um descontrole na regulação; (c) riscos caso não sermos bem sucedidos na execução da nossa estratégia de negócio, que pode ser aumentado na hipótese de uma mensuração falha; (d) riscos da manutenção/renovação de contratos em termos e condições favoráveis, que pode ser aumentado em razão de alguma alteração brusca dos contratos; (e) riscos na hipótese de não sermos capazes de identificar novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe interessadas que pode ser diminuído em razão nossa capacidade e conhecimento de nosso negócio; (f) riscos relacionados às aquisições e/ou os investimentos estratégicos pretendidos e não ser bem sucedidos, que pode ser diminuído na medida com que nossa equipe de aquisições mensure de forma mais concreta acertada nossos investimentos futuros; (g) riscos relacionados à concentração de receita no segmento Afinidades, que pode ser aumentado na hipótese de um abalo no relacionamento com certas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe; (h) riscos relacionados ao fato de nossos negócios estarem altamente concentrados na Região Sudeste do País, que pode ser diminuído com a capilarização de nossa abrangência; (i) riscos de nosso relacionamento com os corretores terceirizados que pode ser aumentado em razão de um rompimento do relacionamento; (j) riscos da incapacidade capazes de manter e atualizar nossos controles e sistemas internos de modo eficaz, que pode ser diminuído em razão do nosso investimento em sistemas mais modernos; (k) riscos relacionados à mudanças na nossa administração, que pode ser diminuído em razão de nosso política de remuneração; (l) riscos relacionados à mudanças cíclicas ou permanentes para o mercado de planos privados de assistência à saúde e odontológico; (m) riscos relacionados à publicidade negativa relativa ao setor de saúde suplementar, que pode ser diminuído em razão dos nossos esclarecimentos dos benefícios que conseguimos trazer para as entidades de classe; (n) riscos em razão da conduta inadequada de alguns dos corretores terceirizados, que poderá ser diminuído em PÁGINA: 39 de 455

46 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco razão do maior esclarecimento que a Companhia vem desenvolvendo no sentido de instruir nossos corretores terceirizados; (o) riscos relacionados a erros, atrasos ou falhas em nossas medidas de segurança de TI, que pode ser diminuído em razão do nosso investimento nesse setor; (p) riscos em razão do nosso endividamento que pode afetar adversamente nossas operações, que pode ser diminuído quando nos buscarmos outras fontes de capital que não impacte diretamente em nosso nível de endividamento; (q) riscos relacionados ao fato de sermos uma holding e dependemos dos resultados de nossas subsidiárias, que pode ser aumentado na hipótese de nossas subsidiárias não serem capazes de desenvolver nossos negócios; e (r) o risco de aplicações das penalidades previstas na Lei nº pode ser diminuído em função da implementação pela Companhia de um Programa de Compliance que prevê a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica. No que se refere ao item 4.1(b), vale notar que nossa exposição a este risco pode ser aumentada caso, eventualmente, nossos acionistas controladores vierem a adotar estratégias de negócios diversas daquelas históricas ou ora conhecidas. Relativamente ao item 4.1(c), frisamos que o risco de aumento de capital que cause diluição dos atuais acionistas está intrinsecamente ligado à necessidade de capital adicional pela Companhia no futuro e às condições dos mercados de capitais, podendo ser aumentado de acordo com tais necessidades e condições, as quais a Companhia não pode por ora prever. Além disso, o aumento da exposição ao risco de falta de liquidez das ações pode ser incrementado na hipótese de uma deterioração do mercado de capitais brasileiro. Também vale notar que a capacidade da Companhia para declarar dividendos e/ou distribuir capital social atualmente está restringida pelas escrituras descritas em item 10.1(f). Conforme descrito no item 4.1 (d), o aumento da exposição dos riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos relacionados a nós, de modo que são aplicáveis aqui as mesmas observações constantes neste item 4.2 relativas a quaisquer eventos capazes de reduzir ou aumentar nossa exposição aos fatores de risco a que estamos sujeitos. No que se refere ao item 4.1(e), é válido ressaltar que para reduzir nossa exposição aos riscos relacionados a inadimplência das mensalidades cobradas dos Beneficiários, é realizada a vinculação das aplicações financeiras à ANS conforme metodologia atuarial de inadimplência. Para maiores detalhes sobre essa aplicação financeira, veja nota explicativa nº 9.2 de nossas demonstrações financeiras. No que se refere ao item 4.1(f), vale notar que a Companhia está exposta a riscos da não manutenção de nossos contratos de adesão com nossos Beneficiários e da não manutenção nosso relacionamento com grandes Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, cuja exposição pode ser diminuída em razão da maior confiabilidade que iremos transmitir em razão da manutenção do regular serviço prestado. PÁGINA: 40 de 455

47 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Relativamente ao item 4.1(g), vale notar que a Companhia está sujeita a (a) riscos em razão da concorrência em nossos negócios, o que poderá ser aumentado em razão da entrada de novas Companhias em nosso ramo de atuação; e (b) riscos em razão de pagamentos de indenizações por erros e omissões no desenvolvimento de nossas atividades, cuja exposição poderá ser aumentada na hipótese de uma maior frequência de erros e/ou omissões. Relativamente ao item 4.1(h), vale notar que a Companhia está sujeita a um aumento de sua exposição a riscos (a) ligados ao sistema regulatório ao qual esse segmento de negócio está submetido, (b) relacionados com aquisições de terceiros podem ser restritas ou não aprovadas pelo CADE e pela ANS; e (c) relacionados à imposição de leis e normas regulamentares novas afetando nossos negócios. Esses riscos fogem da nossa capacidade mitigatória, razão pela qual qualquer alteração substancial em nossa exposição aos mesmos pode nos onerar ou desonerar de nossos níveis atuais. Conforme descrito no item 4.1 (i), não temos operações em outros países que não o Brasil, de modo que não há evento capaz de reduzir ou aumentar nossa exposição a tal risco. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 41 de 455

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 30 de setembro de 2014, éramos parte passiva em processos judiciais e procedimentos administrativos de natureza cível, trabalhista, tributária, bem como em processos administrativos de natureza regulatória, no valor total de R$ ,93. Deste montante, R$ ,46 representavam processos cuja possibilidade de perda era provável, para os quais constituímos uma provisão contábil. Além disso, R$ ,22 foram avaliadas como perda possível e R$ ,00 como perda remota, para os quais não foram constituídas provisões contábeis. Além das provisões contábeis que realizamos em virtude dos processos judiciais dos quais somos parte no polo passivo e cuja probabilidade de perda é provável, realizamos também a contabilização de provisões para certas contingências tributárias, trabalhistas e previdenciárias, as quais totalizam R$ ,16 para eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias e R$ ,35 para eventuais contingências tributárias. Para os processos judiciais e procedimentos administrativos em que éramos parte passiva, bem como eventuais instaurações de processos judiciais e administrativos relacionados a matérias trabalhistas e previdenciárias no valor de R$ ,42, tributárias no valor de R$ ,90 e cíveis e regulatórias no valor de R$ ,80, e que possuem chance de perda possível, não foi constituída provisão. Nossas provisões são registradas com base na posição de nossos advogados externos e na análise individual de cada contingência e compostas pelos seguintes elementos: (i) contingências passivas, cuja perda é considerada como provável por nossos advogados externos, e cujos valores são integralmente provisionados; e (ii) contingências passivas relacionadas a sociedades que adquirimos, cuja perda é considerada como provável e cujos valores são integralmente provisionados. Contingências Cíveis Em 30 de Setembro de 2014, éramos parte passiva em processos judiciais de natureza cível no valor total de R$ ,51. De acordo com a opinião de nossos advogados externos, deste montante, R$ ,13 representavam processos cuja possibilidade de perda era provável, para os quais constituímos uma provisão contábil no mesmo valor; R$ ,80 foram avaliados como perda possível e R$ ,58 como perda remota, para os quais não foram constituídos provisão contábil. O critério utilizado para aferição da probabilidade de perda nos processos cíveis em que nós e nossas subsidiárias somos parte passiva baseia-se em nossa possibilidade de defesa, ou seja, se possuímos toda fundamentação e prova necessária para comprovar nossas alegações, uma vez que a maioria dos processos cíveis em que somos parte tramita em Juizados Especiais Cíveis (JECs), cuja legislação estabelece que o ônus da prova é do réu. Quando o processo segue para julgamento de eventual recurso de apelação ou recurso inominado na segunda instância, o critério é alterado, variando de acordo com a sentença que foi proferida em primeira instância. PÁGINA: 42 de 455

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Os nossos processos cíveis em andamento versam, em geral, sobre as seguintes matérias: (i) exigência de coberturas de procedimentos médicos não previstos no contrato de assistência à saúde coletivo por adesão ou no rol de procedimentos da ANS, cuja responsabilidade por essa obrigação recai, única e exclusivamente, sobre as operadoras de planos de assistência à saúde, conforme legislação em vigor; (ii) questionamento sobre o reajuste de preço do plano de assistência à saúde por mudança de faixa etária do Beneficiário; e (iii) pedidos de reativação de planos de assistência à saúde cancelados por falta de pagamento das mensalidades; e (iv) ação ordinária de cobrança de comissões, previstos em contratos comerciais. É comum que os pleitos relacionados a tais temas sejam cumulados com pedidos de indenização por danos morais e materiais. Para os fins deste item 4.3, foram considerados como processos individualmente relevantes os que possam vir a impactar (i) de forma significativa o patrimônio ou os negócios da Companhia; e (ii) negativamente a imagem da Companhia: PROCESSO Nº Juízo Instância 28ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo 1ª Instância Data de instauração 25 de julho de 2006 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Ministério Público do Estado de São Paulo (pólo ativo); Access Administração e Serviços Ltda. (antiga denominação social da Qualicorp Administração e Serviços), Sul América Seguro Saúde S.A. e Associação dos Funcionários Públicos do Estado de São Paulo (pólo passivo) O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$50.000,00, para fins fiscais, o qual atualizado até 30 de setembro de 2014 correspondia a R$69.287,18. Trata-se de Ação Civil Pública objetivando (i) a declaração de nulidade de cláusula da proposta de adesão à apólice de seguro saúde oferecida pelas rés que possibilita a recusa de adesão de consumidores; (ii) a condenação das rés a se absterem de recusar a proposta de adesão de consumidores a apólices de seguro saúde; (iii) a condenação das rés ao pagamento de indenização por danos morais aos consumidores cujas propostas de adesão foram recusadas; e (iv) a imposição da obrigação de as rés publicarem comunicado aos consumidores informando que a Sul América se dispõe a aceitar propostas anteriormente recusadas com base na referida cláusula. Após a ação ser julgada extinta, sem julgamento de mérito, em razão da ilegitimidade ativa do Ministério Público, foi interposto recurso de apelação pelo Ministério Público. O Tribunal de Justiça de São Paulo deu parcial provimento ao recurso de apelação para a) decretar a nulidade da cláusula em questão; b) determinar que as Rés se abstenham de recusar proposta de adesão de consumidores; c) determinar a publicação de anúncio comunicando aos consumidores que tiveram suas propostas recusadas que a seguradora se dispõe a aceitá-las, sob pena de multa cominatória. PÁGINA: 43 de 455

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Não houve condenação ao pagamento de danos morais. Foram opostos Embargos de Declaração pela Qualicorp e AFPESP, os quais foram rejeitados. Publicamos os anúncios em jornais e revistas e aguarda-se julgamento de Recurso Especial e Recurso Extraordinário interpostos pela Qualicorp. O Tribunal Estadual não admitiu os recursos interpostos. Dessa forma, foram interpostos agravos em recurso especial e extraordinário. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Provável. R$69.287,18. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais. Não há. Conforme informado por nossos assessores jurídicos externos, o impacto de eventual condenação será a imposição de uma obrigação de fazer, que não impactará nossos resultados. PROCESSO Nº / Juízo 14ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo / 1ª Vara Cível da Justiça Federal (após remessa dos autos em virtude da CAASP figurar como parte no processo) Instância 1ª Instância Data de instauração 13 de novembro de 2008 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Ministério Público do Estado de São Paulo (pólo ativo); Access Administração e Serviços Ltda. (antiga denominação social da Qualicorp Administração e Serviços, Sul América Seguro Saúde S.A. e Caixa de Assistência dos Advogados de São Paulo (pólo passivo)). O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição era de R$ ,00, sendo de R$ ,31 até setembro de Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada objetivando: (i) a declaração de nulidade de cláusula da proposta de adesão que prevê a incidência de multa moratória de 10% sobre o valor da mensalidade em atraso; e (ii) a condenação solidária das rés de abster-se de cobrar multa moratória superior a 2% do valor da mensalidade em atraso, bem como à obrigação de restituir todos os consumidores de toda importância paga a maior. A Qualicorp Administração e Serviços apresentou contestação demonstrando a legalidade da cláusula impugnada e a incompetência da Justiça Estadual. Afastada a preliminar de incompetência, foi interposto recurso de agravo de instrumento, provido pelo Tribunal de Justiça para determinar a remessa dos autos à Justiça Federal, em virtude de a CAASP figurar como parte no processo e ser entidade vinculada à OAB. Juntamos parecer favorável à tese da Qualicorp. Foi determinado o desentranhamento do parecer e interposto recurso contra esta decisão. Foi proferida sentença para dar parcial procedência à ação. Opusemos embargos. Aguardamos desfecho. Interpusermos Recurso de Apelação. PÁGINA: 44 de 455

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Aguardamos julgamento. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Remota R$ ,31. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais. Não há. PROCESSO Nº Juízo Instância 11ª Vara Cível da Comarca de Brasília 1ª Instância Data de instauração 21 de junho de 2010 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Instituto Brasileiro de Estudo e Defesa das Relações de Consumo - IBEDEC-DF (pólo ativo); Access Administração e Serviços Ltda. (antiga denominação social da Qualicorp Administradora de Benefícios) e Brasil Seguro Saúde S/A (pólo passivo). O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição era de R$ ,00, sendo de R$ ,00 em 31 de dezembro de 2011, em virtude de decisão do Agravo de Instrumento que foi interposto em face da sentença de improcedência da impugnação ao valor da causa. O IBEDEC-DF interpôs Recurso Especial. Em 30 de setembro de 2014, o valor atualizado da causa correspondia a R$ ,82. Trata-se de Ação Coletiva objetivando liminarmente a suspensão de qualquer reajuste de mensalidade de plano de saúde, em razão da classificação etária dos beneficiários. Ao final pleiteia (i) a declaração de abusividade dos reajustes aplicados em razão do fator idade; (ii) a condenação da ré a pagar em dobro aos consumidores os valores que teriam sido recebidos ilegalmente nos últimos dez anos, bem como ao pagamento de R$5,0 milhões a título de danos morais. O pedido liminar foi indeferido, decisão esta que foi confirmada pelo Tribunal de Justiça. Citada, a Qualicorp Administradora de Benefícios ofereceu contestação em , demonstrando a legalidade dos contratos celebrados após o Estatuto do Idoso, especialmente frente às normas da ANS. Em 15/06/2011 foi proferida decisão intimando as partes a se manifestarem sobre documentos juntados aos autos, bem como determinou a expedição de ofício à ANS para que seja esclarecida a metodologia utilizada para definição de reajuste autorizados à seguradoras de planos de saúde, sendo, por fim, determinada a remessa dos autos à Promotoria de Defesa do Consumidor do MPDF. Foi proferida sentença, na qual, em suma, limitamse os reajustes por faixa etária nos planos básico e executivo. Apresentamos recurso de Apelação. Autora não apresentou contra razões. Aguardamos o julgamento do recurso. Provável. PÁGINA: 45 de 455

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão R$12.735,82. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo é passível de causar impacto relevante, na medida em que implicará na redução das receitas da Companhia. R$2.547,17, conforme valor de perda estimado, atualizado em 30/09/2014, informado pelos assessores jurídicos externos. PROCESSO Nº Juízo Instância 34ª Vara Cível da Comarca de Recife 1ª Instância Data de instauração 27 de agosto de 2010 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Associação de Defesa dos Usuários de Seguros, Planos e Sistemas de Saúde do Estado de Pernambuco - ADUSEPS (pólo ativo); Qualicorp Administradora de Benefícios e Unimed Recife Cooperativa de Trabalho Médico (pólo passivo). O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição era de R$10.000,00, sendo de R$ ,46 em 30 de setembro de Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada contra o reajuste anual de 30% na mensalidade de planos de saúde da Unimed, administrados pela Qualicorp, pleiteando a substituição do índice pelo percentual máximo de 6,7%. Requer ainda a condenação das rés a devolver os valores que teriam sido pagos indevidamente pelos Beneficiários durante o período em que foi praticado o índice impugnado. O juiz consignou que a apreciação do pedido liminar ocorreria após a oitiva das rés. Citada, a Qualicorp ofereceu contestação em 17/02/2010, oportunidade em que demonstrou a integral improcedência dos pedidos formulados, especialmente por força da legalidade do reajuste impugnado, realizado de acordo com as normas da ANS. Realizada a instrução processual. Foram apresentados memoriais. Aguarda-se prolação de sentença. Possível. R$11.061,46. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo é passível de causar impacto relevante, na medida em que implicará na redução das receitas da Companhia. Não há. PROCESSO Nº Juízo Instância 14ª Vara Cível de Recife/PE 1ª Instância Data de instauração 05 de setembro de 2012 Partes no processo Associação de Defesa dos Usuários de Seguros, Planos e Sistemas de Saúde do Estado de Pernambuco - ADUSEPS (pólo ativo); Sul América Seguro Saúde S/A, Brasil Saúde Companhia de Seguros e Qualicorp Administradora de (pólo PÁGINA: 46 de 455

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes passivo). Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$ ,00, sendo de R$ ,80 em 30 de setembro de Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada em face da alegação de abusividade do reajuste anual de 19,80%, haja vista que a ANS teria determinado a aplicação do percentual de reajuste de 7,93 para os planos de saúde individuais. Ao final, a parte autora pediu (i) liminarmente a substituição do índice reajuste aplicado por aquele fixado pela ANS para os planos de saúde individuais para o mesmo período e (ii) quando do julgamento definitivo, a confirmação do referido pedido, com a anulação das cláusulas contratuais que autorizariam a fixação de reajustes arbitrários. Sul América e Qualicorp Administradora de Benefícios apresentaram contestação demonstrando a legalidade do reajuste de 19,80%. Ministério Público exarou parecer informando que a atribuição para apreciação do caso é da Promotoria de Justiça especializada em matéria do consumidor. Em 29/04/2013 a ADUSEPS manifestou-se sobre as contestações. Houve despacho para a produção de provas. Posteriormente, a SAS manifestou-se informando que não foi regularmente intimada. Prolação de sentença que julgou o feito procedente para determinar: i)que as rés concedam aos usuários do plano coletivo os direitos e condições atribuídos os usuários de planos individuais; ii) Suspensão da aplicação do reajuste anual de 2012 para aplicação do índice previsto pela ANS para planos individuais (7,92%) sob pena de multa; iii) pagamento de custas e honorários advocatícios. Qualicorp opôs embargos de declaração. Autos conclusos. Possível. Impacto imediato de R$21.758,80. Não obstante não tenha um impacto pecuniário imediato na Companhia tendo em vista que se trata de uma obrigação de fazer, uma eventual perda em tal processo é passível de causar impacto relevante, na medida em que implicará na redução das receitas da Companhia. Não há PROCESSO Nº Juízo 24ª Vara dos Feitos de Rel. de Cons. Civ. e Comerciais Salvador/BA Instância 1ª Instância Data de instauração 05 de outubro de 2012 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Ministério Público do Estado da Bahia (pólo ativo); Sul América Seguro Saúde S/A e Qualicorp Administradora de Benefícios (pólo passivo). O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$ ,00, o qual atualizado até setembro de 2014 correspondia a R$ ,56. PÁGINA: 47 de 455

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada em face da Sul América e Qualicorp para que os beneficiários de contratos coletivos por adesão da Bahia sejam compelidos a arcar com o reajuste, não de 19,80%, mas apenas de 7,93%, conforme índice aprovado pela ANS para os planos individuais. Além da restituição dos valores gastos pelos beneficiários, o Ministério Público pede indenização por danos morais coletivos. A liminar foi concedida para que seja aplicado o percentual de 7,93%, referente à inflação do período e emitidos novos boletos que contemplem a majoração com base neste percentual; bem como para que não seja promovida a resolução unilateral do contrato como represália à ação judicial, tudo no prazo de dez dias, sob pena de pagamento de multa não diária no valor de cinquenta mil reais. Em 03/12/2012 a Qualicorp Administradora agravou a decisão (Agravo de Instrumento nº ), o qual teve concedido o efeito suspensivo. Em 07/01/2013 a Qualicorp Administradora apresentou contestação. Em 19/04/2013 o Ministério Público foi intimado a apresentar contrarrazões. No dia apresentamos memorial para o julgamento do referido agravo de instrumento. No dia 17/06/13 foi proferido acórdão dando provimento a este recurso. Na 1ª Instância, aguarda-se intimação para réplica da parte contrária. Possível. R$ ,56. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo é passível de causar impacto relevante, na medida em que implicará na redução das receitas da Companhia. Não há Juízo Instância PROCESSO Nº ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro/RJ 1ª Instância Data de instauração 09 de fevereiro de 2012 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro (pólo ativo); Qualicorp Administradora de Benefícios (pólo passivo). O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$ ,00, o qual atualizado até setembro de 2014 correspondia a R$ ,58. Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada em face da Qualicorp para que esta (i) se abstenha de prever, cobrar ou impor qualquer multa, acréscimo ou encargo pela falta de pagamento de obrigação na data do seu vencimento, superiores a 2% do valor da prestação em atraso, sob pena de multa diária de R$ ,00, corrigidos monetariamente; (ii) Devolva os valores recebidos indevidamente, repetindo o indébito em valor igual ao dobro do que recebeu em excesso; (iii) Indenize os eventuais danos materiais e morais causados aos consumidores individualmente considerados, em consequência da cobrança de multa; (iv) Repare os danos, de toda a espécie, causados aos consumidores, no valor mínimo de R$ ,00; (v) Avise, por correspondência, no prazo PÁGINA: 48 de 455

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes de 10 dias, a todos os seus consumidores que pagaram multa objeto do caso em tela, a parte dispositiva de eventual sentença condenatória, sob pena de multa diária de R$ 3.000,00; (vi) Pagamento de ônus de sucumbência e honorários. Em 18/07/2012 a antecipação de tutela foi concedida nos termos requeridos. Foi proferida sentença para o fim de julgar procedente a ação. Foi interposto recurso de apelação. Foi dado provimento ao recurso de apelação, para o fim de reverter a sentença e julgar improcedente o pedido do MP. O Ministério Público recorreu. Tribunal negou provimento ao agravo interno do MP, mantendo a decisão monocrática que reformou a sentença para julgar improcedentes os pedidos. MP interpôs recurso especial. Recurso especial não foi admitido. Aguardamos certificação do trânsito em julgado da decisão. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Remota. R$ ,58. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades, considerando tratar-se de causa que trata da legalidade da cobrança da multa contratual. Não há PROCESSO Nº Juízo Instância 7ª Vara da Comarca de Porto Velho RO 1ª Instância Data de instauração 24 de fevereiro de 2012 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Ministério Público do Estado de Rondônia (pólo ativo); Praxis, Cardif, Dismobrás, Gazin e Lozango (pólo passivo). O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$ ,00, o qual, atualizado até 30 de setembro de 2014 corresponde a R$ ,38. Trata-se de uma Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público, em que se denuncia a prática de venda casada pela loja City Lar, em que os consumidores ao comprarem os produtos da loja seriam obrigados a contratarem garantia estendida e seguro de morte acidental. O MP requer a condenação das rés para indenizar os danos materiais e os danos morais coletivos, bem como a condenação por obrigação de não fazer para que deixe de vender seguro e garantia estendida, e por fim, sejam declaradas nulas e abusivas as cláusulas contratuais de seguro e garantia contratada pelos consumidores. Ministério Público desistiu de mover a ação contra dois réus que ainda não haviam sido citados- A Cia apresentou defesa e o MP apresentou réplica às contestações. O juiz abriu prazo para que consumidores interessados intervenham na presente ação. Autos se encontram conclusos. Protocolamos e despachamos os memoriais. Possível. PÁGINA: 49 de 455

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão R$ ,38. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais. Não há PROCESSO Nº : ( ) Juízo Instância 14ª Vara Cível de Brasília 1ª Instância Data de instauração 04 de fevereiro de Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se IBEDEC - Instituto Brasileiro de Estudo e Defesa das Relações de Consumo (pólo ativo); Qualicorp Administradora de Benefícios S/A. (pólo passivo). O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$ ,00, o qual, atualizado até 30 de setembro de 2014 corresponde a R$ ,65. Trata-se de uma Ação Civil Pública na qual o Autor requer que haja declaração de abusividade e ilegalidade da cláusula contratual que prevê a cobrança pela Taxa de Cadastro e Implantação nos contratos de plano de saúde firmados pela requerida e seus assegurados. Requer também a condenação da requerida a indenizar todos os consumidores, devolvendo os valores cobrados com juros e correção monetária desde a data do desembolso, a título de Taxa de Cadastro e Implantação, e a recolher ao Fundo Nacional de Defesa dos Direitos Difusos (FNDD) ou ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos do Distrito Federal, multa proporcional ao dano causado, estimado em cerca de R$ ,00 (um milhão de reais). Distribuída a ação, foi proferido despacho inicial, no qual foi determinada a citação da ré. Foi concedido o benefício de gratuidade de justiça à parte autora. Foi protocolada a contestação da ré. Concomitantemente, apresentamos impugnação ao valor da causa, a qual foi distribuída, sob o nº Apresentamos petição com pedido de segredo de justiça. A Autora apresentou réplica. Ato contínuo, foi proferido despacho indeferindo o pedido de segredo de justiça. Diante disso, apresentamos agravo de Instrumento contra a referida decisão, o qual foi julgado mantendo-se a decisão agravada. Protocolamos petição com a apresentação de novos documentos que complementam a defesa. Os autos estão conclusos para decisão desde o dia 19/06/13. Aguarda-se sentença. Remota. R$ ,65. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais, uma vez que a chance de perda é remota. Não há. PÁGINA: 50 de 455

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes houver provisão PROCESSO Nº : Juízo Instância 8ª Vara Cível de Recife 1ª Instância Data de instauração 10 de junho de Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos ADUSEPS - Associação de Defesa dos Usuarios de Seguros (pólo ativo); Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Sul America Seguro Saude SA. (pólo passivo). O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$10.000,00, o qual, atualizado até 30 de setembro de 2014 corresponde a R$10.860,03. O objeto dessa ação é o reajuste por faixa etária, especificamente em relação ao reajuste aplicado na faixa dos 59 anos. Com base nessa suma sobre os fatos, e em considerações quanto à natureza da relação jurídica entre a operadora e o beneficiário, nos planos de saúde coletivos, a autora conclui que seria nula a cláusula contratual que estabelece aumento por mudança de faixa etária aos 59 anos de idade, e ao final requer: i. A concessão de tutela coletiva antecipada, de modo que sejam as rés compelidas a não proceder com os reajustes abusivos aplicados aos 59 anos de idade nas mensalidades dos seus segurados, substituindo o reajuste abusivo pelo percentual de 11,75% (fl. 20); ii. A concessão de tutela individual antecipada, para que em relação à única segurada apontada, na inicial, como paradigma da situação exposta, seja desconsiderado o reajuste de 89,00% aplicado a sua mensalidade, substituindoo para o percentual de 11,75%, no sentido de que o valor de sua mensalidade fique orçada no patamar correto de R$ 801,09, compelindo as rés a expedir os boletos vincendos nesse valor (fl. 21); iii. A concessão de tutela coletiva de interesses, por sentença que declare a nulidade das cláusulas abusivas do contrato quanto ao reajuste por mudança de faixa etária aos 59 anos de idade, e obrigue as rés a desconsiderar os reajustes abusivos aplicados por mudança de faixa etária, aos 59 anos de idade (...), de forma que esses reajustes abusivos, a exemplo 89,00%, sejam substituídos pelo percentual de 11,75% (fl. 22 e 23), com o ressarcimento em dobro, pela ré Sul América, dos valores alegadamente cobrados em excesso (fl. 23); iv. E a concessão de tutela individual de interesses, especificamente em favor de Solange de Melo Schreiber, por sentença a ordenar que seja desconsiderado o reajuste de 89,00% aplicado a sua mensalidade, substituindo-o para o percentual de 11,75%, no sentido de que o valor de sua mensalidade fique orçado no patamar correto de 801,09, compelindo as rés a expedir os boletos vincendos nesse valor (fl. 22), e a condenar a ré Sul América no pagamento, em favor daquela segurada de R$1.117,56. Distribuída a ação, o juiz mencionou Considerando não vislumbrar qualquer prejuízo na postergação de apreciação do pedido de tutela antecipada jurisdicional, reservo-me para apreciar o pleito antecipatório após a formação do contraditório. Interposto agravo pela Autora, foi negado PÁGINA: 51 de 455

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes seguimento. Citada a Qualicorp, esta apresentou Contestação. Em 08/11/2013 foi juntada de petição pela ADUSEPS, a qual requerida a habilitação de um beneficiário. Os autos estavam conclusos. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Possível. R$10.860,03. Análise do impacto em caso de perda do processo: Acreditamos que uma eventual perda em tal processo é passível de causar impacto relevante, na medida em que implicará na redução das receitas da Cia. Não há. PROCESSO Nº : Juízo Instância 28ª Vara dos Feitos de Relações de Consumo Cíveis da Comarca de Salvador 1ª Instância Data de instauração Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se Ministério Público do Estado da Bahia (polo ativo); Qualicorp Administradora de Benefícios S/A. e Sul América Segura Saúde S.A (polo passivo) O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$ ,00, o qual, atualizado até 30 de setembro de 2014 corresponde a R$ ,89. Em resumo o Ministério Público se insurge contra os seguintes pontos do contrato coletivo: multa compensatória de 10%; comunicação ao beneficiário no prazo de 30 dias quando da rescisão do contrato coletivo (OPS e Administradora); cancelamento automático, sem prévio aviso ao consumidor, no caso de cancelamento por inadimplência; cláusula de reajuste; taxa de implantação de cadastramento e; tarifa bancária. Assim, pede, em sede de liminar, a declaração de nulidade de cláusulas que tratam sobre os pontos acima aduzidos Ao final, pede a total procedência da ação, confirmando os efeitos da liminar. A presente ação foi distribuída em Desse modo, no dia , foi proferida decisão deferindo a liminar pleiteada pelo autor. Tendo em vista que foi tomada ciência nos autos no dia , antes mesmo de ocorrer a citação, nessa mesma data, foi interposto recurso de agravo de instrumento contra decisão que deferiu o pedido liminar formulado pelo Autor. A esse recurso foi concedido efeito suspensivo, no dia Nos autos da ação civil pública, a Qualicorp apresentou contestação em e os autos foram remetidos à conclusão em Possível. R$ ,89. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais. Não há. PÁGINA: 52 de 455

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes houver provisão Juízo Instância PROCESSO Nº : ª Vara Cível da Comerca de Recife Pernambuco 1ª Instância Data de instauração Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Ministério Público do Estado de Pernambuco (polo ativo); Qualicorp Administradora de Benefícios S/A, Sul América Segura Saúde S.A e Brasil Saúde (polo passivo). O valor atribuído à causa, na ocasião da distribuição, era de R$ ,00, o qual, atualizado até setembro de 2014 corresponde a R$ ,00. Alega o MP de Pernambuco que consumidores vinculados à ASSEPUR e SASPB lotados naquele Estado, teriam reclamado do reajuste anual aplicado em 2012, no percentual de 19,80%, seguidos dos reajustes anuais de 2013 e 2014 (14,12% e 17,36%, respectivamente). Relata que as empresas justificariam a necessidade do reajuste para viabilizar a continuidade dos contratos de plano de assistência à saúde. Em que pesem os argumentos das Rés, comenta o Ministério Público que não é possível considerar razoável, justo e necessário os reajustes de 51,2% dos planos coletivos para os anos de 2012/13/14, frente aos reajustes para os planos individuais no mesmo período. Assim, requer o Ministério Público tutela antecipada para: (i) determinar que as Rés se abstenham de atribuir, no estado de Pernambuco, para os associados à ASSEPUR e à SASPB, reajuste superior ao fixado pela ANS para os planos individuais ou alternativamente, reajuste superior aos índices de oficiais de inflação, enquanto não forem expressamente autorizados pela ANS reajustes em patamares superiores, sob pena de multa de R$ ,00 por cada reajuste em desacordo; (ii) seja ordenada a suspensão de exigibilidade de todo e qualquer reajuste atribuído a partir de 2014 para a mesma carteira; (iii) determinar que as Rés se abstenham de proceder ao cancelamento unilateral do contrato para a mesma carteira, até o final da ação. Em sede definitiva, o Ministério Público requer: (i) sejam as Rés condenadas à obrigação de fazer consistente em majorar todos os contratos coletivos por adesão firmados para os associados da SASPB e da ASSEPUR, no Estado de Pernambuco, no mesmo percentual definido pela ANS para os planos individuais ou alternativamente no percentual de índice oficial de inflação, até que a ANS fixe percentual superior para os planos coletivos; (ii) seja declarada a nulidade por abusividade de todos os aumentos impostos pela Sul América, Brasil Saúde, para a mesma carteira, nos percentuais superiores àqueles fixados pela ANS para planos individuais, nos anos de 2012, 2013 e 2014; (iii) seja determinado à Rés que expeçam novos boletos de cobrança procedendo-se à compensação, nos próximos pagamentos, dos valores pagos a maior, a partir de 2012, corrigido monetariamente, sob pena de multa diária de R$ ,00; PÁGINA: 53 de 455

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (iv) publicação de edital no órgão oficial, a fim que os interessados possam se habilitar no processo e; (v) condenação nos ônus sucumbenciais. Proferida, em parte, a tutela antecipada para determinar que os réus passem a emitir faturas, a partir do mês de outubro, aos associados das aludidas associações residentes no estado de Pernambuco, no limite do reajuste autorizado pela ANS para os planos de saúde individuais no ano de 2014, sob pena de multa fixada em R$ 1.000,00 (um mil reais) por boleto emitido com valor indevido. Interposto Agravo de Instrumento pela Qualicorp. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Possível. R$ ,00. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria passível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais. Não há Contingências Trabalhistas e Previdenciárias Em 30 de Setembro de 2014, éramos parte passiva em 111 reclamações trabalhistas no valor total de R$ ,54. De acordo com a opinião de nossos advogados externos, R$ ,81, representam processos cuja possibilidade de perda é provável, para os quais foi constituída uma provisão contábil no mesmo valor e R$ ,42 e R$ ,31, representam processos cuja probabilidade de perda é possível e remota, respectivamente, para os quais não foi constituída provisão. Além das provisões contábeis realizadas em virtude dos processos judiciais cuja probabilidade de perda é provável, realizamos também a contabilização de provisões para eventuais contingências trabalhistas, as quais totalizam R$ ,16. Para eventual instauração de processos judiciais e administrativos relacionados a matérias trabalhistas e previdenciárias cujos valores montam, em 30 de Setembro de 2014, R$ ,00 e que possuem chance de perda possível não foi constituída provisão contábil. Os nossos processos trabalhistas em andamento versam, em geral sobre: (i) o pagamento da variação da porcentagem das comissões a consultores internos; (ii) o pagamento do adicional de dupla função para os operadores de call center que nos prestavam serviços e que foram dispensados a partir do momento que passamos a terceirizar esses serviços; (iii) horas extras; (iv) 13 salário; (v) diferenças salariais; (vi) depósitos de FGTS e multa de 40%; e (vii) verbas rescisórias. Ainda em 30 de setembro de 2014, éramos parte em 2 processos administrativos de natureza trabalhista, iniciados pela Superintendência Regional do Trabalho ( SRT ) da Cidade de São Paulo, os quais discutiam possíveis obrigações de (i) pagamento das parcelas devidas na rescisão do contrato de trabalho, até o 10 (décimo) dia, nos termos legais, e (ii) realização de deposito em conta vinculada do empregado, por ocasião da rescisão do contrato de trabalho, a PÁGINA: 54 de 455

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes título de indenização compensatória do FGTS. Tais questionamentos decorrem de alegação pela SRT de que haviam tais obrigações ainda na hipótese de transferência de empregados entre empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico. Os procedimentos encontram-se pendentes de decisão às defesas administrativas por nós apresentadas, não havendo, portanto, imposição de multa administrativa. Logo, entendemos que não temos processos trabalhistas que apresentem riscos capazes de influenciar a decisão de investimento. Contingências Tributárias Até 30 de Setembro de 2014, possuíamos R$9.777,00 (valor apresentado em R$ mil) em débitos municipais e federais parcelados (para maiores detalhes, veja nota explicativa nº 19 de nossas informações contábeis intermediárias), bem como éramos parte passiva em processos judiciais e administrativos de natureza fiscal-tributária no valor total de R$ ,78. De acordo com a opinião dos nossos advogados externos, desse montante, R$ ,52 representam processos cuja possibilidade de perda é provável, para os quais foi constituída provisão contábil, e R$ ,90 como perda possível e R$ ,36 como perda remota, para os quais não foi construída provisão contábil. Adicionalmente, em 30 de Setembro de 2014, possuíamos R$ ,25 relativos a outros riscos tributários, para os quais constituímos uma provisão no valor de R$ ,35. Ademais, para os R$ ,90 avaliados como perda possível, não foi constituída provisão. PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº / Juízo Instância Secretaria da Receita Federal do Brasil Atualmente os autos se encontram na Coordenadoria do Contencioso Administrativo Tributário da PGFN-DF Data de instauração 28/06/2010 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB (polo ativo) e Administradora de Benefícios (polo passivo) Valores históricos em 28/06/2010: Principal: R$ ,05Juros: R$ ,99 Multa de Mora: R$ ,76 Multa de Oficio: R$ ,93 Total: R$ ,73. Principais fatos ADM - NFLD Trata-se de processo administrativo formalizado para constituição do crédito tributário relativo à contribuição previdenciária de 15%, prevista no artigo 22, IV, Lei nº 8.212/91, supostamente devida e não recolhida sobre o valor correspondente a 30% das notas fiscais emitidas por cooperativas de trabalho médicos (UNIMED) no período de 01/ a 12/08. 28/06/ Lavrado Auto de Infração referente a NFLD nº PÁGINA: 55 de 455

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes /07/ Ciência do Auto de Infração por meio do AR nº RJ BR. 03/08/ Protocolada Impugnação Administrativa. 25/06/ Ciência do acórdão n.º que manteve o crédito tributário, proferido pela 9ª Turma da Delegacia da Receita Federal de Julgamento em Campinas ( DRJ/CPS ). 16/07/ Protocolado Recurso Voluntário. 17/10/2013 Resultado do Julgamento: Por unanimidade de votos, converteu o julgamento em diligência, determinando o sobrestamento do feito, até julgamento definitivo do RE com repercussão geral pelo STF. 24/04/ Os autos permanecem na 2ª Seção da 3ª Turma da 4ª Câmara do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, aguardando formalização da Resolução para efetuar diligência. 09/10/2014 Proferido Acórdão nº Após sustentação oral realizada pela Dra. Maria Isabel, a turma, à unanimidade de votos, deu provimento ao recurso voluntário. 19/12/ Os autos permanecem na 2ª Seção da 4ª Câmara do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, aguardando formalização do acordão que deu provimento ao recurso voluntário. 06/02/ Remessa dos autos à Coordenadoria do Contencioso Administrativo Tributário da PGFN-DF, em 07/01/2015. Atualmente, aguardamos o encerramento definitivo do processo na esfera administrativa. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão Remota. Acreditamos que uma eventual perda em tal processo não seria possível de causar qualquer impacto relevante ao desenvolvimento de nossas atividades e/ou nossos resultados operacionais. Não há. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 56 de 455

63 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Na data deste Formulário de Referência, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos nos quais nós ou nossas controladas sejamos parte, tendo como partes contrárias nossos administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores ou de nossas controladas. PÁGINA: 57 de 455

64 4.5 - Processos sigilosos relevantes Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Até a data deste Formulário de Referência, não há processos sigilosos relevantes em que nós sejamos parte. PÁGINA: 58 de 455

65 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Na data deste Formulário de Referência, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes para nós. PÁGINA: 59 de 455

66 4.7 - Outras contingências relevantes Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Não existem outras contingências relevantes que não tenham sido divulgadas nesta seção 4 do Formulário de Referência. PÁGINA: 60 de 455

67 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. c. hipóteses de cancelamento de registro Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. d. outras questões do interesse dos investidores Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. PÁGINA: 61 de 455

68 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. risco de taxa de juros O risco de taxa de juros refere-se ao risco de variação do valor justo dos fluxos de caixa futuros de instrumentos financeiros devido à variação nas taxas de juros do mercado. A exposição da Companhia ao risco de variação nas taxas de juros do mercado é atualizada com base na variação da taxa de juros do Certificado de Depósito Interfinanceiro CDI, o que pode afetar o resultado e os fluxos de caixa da Companhia. Em 30 de setembro de 2014, o valor do endividamento líquido consolidado da Companhia era de R$ milhões e estava sujeito a variações na taxa de juros que podem elevar o nosso custo de financiamento. Dessa forma, a elevação do CDI pode elevar os encargos financeiros do endividamento bruto da Companhia. A tabela abaixo apresenta a exposição líquida dos ativos e passivos da Companhia a taxa de juros no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, não sendo, portanto, considerados os ativos e passivos da Companhia desvinculados de taxas de juros, tais como o caixa: Período de nove meses findo em 30 de setembro de Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Rubrica Aplicações financeiras de liquidez imediata Aplicações financeiras vinculadas (34.161) (28.685) (19.144) (12.233) Debêntures ( ) ( ) ( ) ( ) Empréstimos (12.676) (104) - - Total de exposição ( ) ( ) (28.342) Para atender exclusivamente à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 475, de 17 de dezembro de 2008 ( Instrução CVM nº 475 ), em 30 de setembro de 2014 a Administração estimou, para o ano de 2014, com base nas cotações do relatório Focus do Banco Central do Brasil - BACEN, taxas futuras de juros (11,75% a.a.), acrescidas da taxa de spread para debêntures de 1,60% e 1,35% a.a. e 1,30% a.a. e 114,50% do CDI para os empréstimos, demonstrando em cada cenário o efeito da variação do valor justo, conforme quadro a seguir: PÁGINA: 62 de 455

69 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Cenário 30/09/2014 Provável Possível Remoto Premissas CDI 0,75% CDI 0,94% CDI 1,13% Passivo debêntures ( ) ( ) ( ) ( ) Passivo - empréstimos (12.676) (13.276) (13.301) (13.326) Aplicações financeiras de liquidez imediata e aplicações financeiras Exposição líquida ( ) ( ) ( ) ( ) Premissas Provável Possível Remoto CDI Relatório Focus BACEN (30/09/2014) 25% sobre taxa provável 50% sobre taxa provável No cenário provável, a Companhia apresentaria uma exposição líquida de R$ até 30 de setembro de 2014 (em milhões de Reais), resultante da diferença de estimativas futuras de CDI para os juros das debêntures acrescidas da sobretaxa de 1,60% e 1,35% ao ano e para os juros de 1,30% ao ano e 114,50% do CDI de sobretaxa para os empréstimos. Para as aplicações financeiras foram consideradas as mesmas estimativas de diferenças futuras de CDI sobre a posição das aplicações da Companhia em 30 de setembro de Nos cenários possível e remoto, adotando-se os mesmos critérios descritos para o cenário provável, as estimativas gerariam um aumento da exposição líquida de R$0,255 e R$0,523 (em milhões de Reais), respectivamente, em comparação ao cenário provável. Cenário possível: premissa considerada pela Administração com deterioração de 25% na variável de risco. Cenário remoto: premissa considerada pela Administração com deterioração de 50% na variável de risco. b. risco de crédito O risco de crédito advém da possibilidade de a Companhia e suas controladas diretas terem de arcar com o pagamento das faturas das Operadoras decorrentes de parcelas dos planos de assistência à saúde vencidas e não pagas pelos Beneficiários. Em 30 de setembro de 2014, essa PÁGINA: 63 de 455

70 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado exposição era de R$34,801 milhões (valores de parcelas vencidas dos planos de assistência à saúde e não pagas pelos Beneficiários), conforme descrito na nota explicativa nº 11 (c) das Informações Trimestrais - ITR de 30 de setembro de c. risco de liquidez Risco de liquidez, no contexto das operações da Companhia e de suas controladas, pode ser definido pela possibilidade de se encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas aos seus principais passivos financeiros que são liquidados obedecendo os prazos estabelecidos contratualmente. Dessa forma, não se pode garantir que haverá recursos suficientes em caixa ou de novos financiamentos para o pagamento dos compromissos financeiros. A Companhia e suas controladas elaboram análises de fluxo de caixa projetado e revisam, periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados. A expectativa de fluxo de caixa para os instrumentos financeiros passivos está demonstrada como segue: Consolidado (IFRS e BR GAAP) Taxa de juros estimada a.m. % Menos de seis meses R$ De seis meses a um ano R$ De um ano a dois anos R$ Mais de dois anos R$ Total R$ 30 de setembro de 2014: Debêntures (a) 1,60% e 1,35% (a) Empréstimos e Financiamentos (a) (a) Prêmios a repassar Provisões técnicas de operações de assistência à saúde Antecipações a repassar Obrigações com pessoal Aquisição participações societárias (a) Débitos diversos Opções de ações de participação dos (a) não controladores PraxiSolutions Opções de ações de participação dos não controladores Grupo Aliança (a) Total (a) Considera o valor total estimado da dívida em 30 de setembro de 2014 não calculada a valor presente. O índice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante, era de 2,65 em 30 de setembro de PÁGINA: 64 de 455

71 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado d. risco de capital Risco de capital, no contexto das operações da Companhia, pode ser definido pela incapacidade da Companhia manter uma estrutura de capital que permita a consecução de suas atividades fim, bem como o cumprimento tempestivo de suas obrigações financeiras, gerando, assim, valor aos seus acionistas. O índice de endividamento da Companhia pode ser demonstrado pela tabela abaixo: Período de nove meses findo em 30 de setembro de Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Descrição Dívida (debêntures e empréstimos e financiamentos) Caixa e equivalente de caixa ( ) ( ) ( ) ( ) Dívida líquida ( ) Patrimônio líquido Índice de (superávit) endividamento líquido 3,88% -5,05% 9,10% 0,08% PÁGINA: 65 de 455

72 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção para os seguintes riscos, os quais considera como principais: (i) risco de crédito; (ii) risco de taxa de juros; (iii) risco de liquidez; e (iv) risco de capital. Entende-se por política de gerenciamento de riscos o conjunto de regras e objetivos que formam um programa de ação, estabelecidos pela Companhia, de maneira a mitigar riscos, conforme mencionado no item 5.2. (d) abaixo. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Não aplicável, uma vez que não adotamos estratégia específica de proteção patrimonial (hedge). c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Não aplicável, uma vez que não fazemos uso de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos São utilizados os parâmetros listados abaixo para o gerenciamento dos riscos, bem como sua proteção: Risco de crédito Diante da possibilidade de inadimplência por parte dos Beneficiários referente às mensalidades cobradas pelos planos de assistência à saúde, regulados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar ( ANS ), o risco de crédito é coberto por meio da constituição de ativos garantidores dedicados. Os valores aplicados são mensurados com base em nota técnica atuarial, aprovada pela ANS, com a descrição da metodologia empregada para a estimativa do percentual de inadimplência. Ativos garantidores são títulos, valores mobiliários e/ou imóveis registrados no ativo (balanço patrimonial) das operadoras ou da entidade mantenedora de autogestão, com o objetivo de lastrear o total das provisões técnicas, e do excedente da dependência operacional, mediante sua vinculação à ANS, conforme estabelece a Resolução Normativa RN nº 159 de 04 de julho de PÁGINA: 66 de 455

73 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Adicionalmente, a Companhia adota como prática comercial o cancelamento dos Beneficiários inadimplentes conforme prazo contratual, sendo a sua maioria cancelada com 30 dias de inadimplência da data do vencimentos das mensalidades. Risco de taxas de juros Esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a sofrer perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas a seus passivos e ativos captados (aplicados) no mercado. Como o fluxo médio de recebimentos/pagamentos da Companhia é de 30 dias, a Administração utiliza como premissa para análise da variação de taxa de juros à variação do Certificado de Depósito Interbancário CDI. Conforme política interna, as aplicações financeiras centralizam-se naquelas de menores riscos, sendo no mínimo 70% a 100% (excluindo-se o % relativo ao montante destinado ao fundo ANS) aplicados em renda fixa e no máximo 15% permitido em aplicações do multimercado. A aplicação de recursos financeiros é permitida apenas em instituições sólidas com classificação de rating de AAA até BBB. A maior parte dos valores aplicados centraliza-se em fundos dedicados a ANS e CDB. A rentabilidade a ser alcançada mínima é 100% do CDI, ressalvando-se as aplicações para resgate no próprio mês que fazem o giro de fluxo de caixa. As flutuações das taxas de juros, como, por exemplo, o CDI, podem afetar positiva ou adversamente as demonstrações financeiras consolidadas em decorrência de aumento ou redução nos saldos de aplicações financeiras e equivalentes de caixa e de obrigações com debêntures. Risco de liquidez Considerando as atividades do Grupo Qualicorp, o método de gestão do risco de liquidez compreende o monitoramento dos prazos de liquidação dos direitos e das obrigações com o objetivo de manter uma posição de caixa com liquidez imediata para honrar compromissos assumidos. A Companhia elabora análises mensais de fluxo de caixa projetado e revisa periodicamente as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados. Risco de capital PÁGINA: 67 de 455

74 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Para mitigar o risco de capital, o Grupo Qualicorp administra seu capital para assegurar que tanto a controladora quanto as controladas possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximiza o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. A estrutura de capital do Grupo Qualicorp é formada pelo endividamento líquido, que resulta das debêntures e empréstimos e financiamentos, detalhadas na nota explicativa nº 18 das Informações Trimestrais - ITR de 30 de setembro de 2014, deduzidas pelo caixa e equivalentes de caixa detalhadas na nota explicativa nº 9 das Informações Trimestrais - ITR de 30 de setembro de 2014) e pelo patrimônio líquido (nota explicativa nº 27 das Informações Trimestrais - ITR de 30 de setembro de A Companhia e suas controladas estão sujeitas a certos limites de alavancagem conforme mencionado na nota explicativa nº 18 (debêntures) das Informações Trimestrais - ITR de 30 de setembro de Adicionalmente, as controladas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., Aliança Administradora de Benefícios S.A., Clube de Saúde Administradora de Benefícios, Gama Saúde Ltda e Multicare Consultoria e Administração de Recursos de Saúde Ltda. estão sujeitas a requerimentos de manutenção de recursos próprios mínimos, conforme determinação da ANS. A Resolução Normativa - RN nº 209 de 22 de dezembro de 2009, estabelece que o capital-base a ser considerado pelas controladas em 30 de setembro de 2014 é o de R$133,0 mil para as administradoras de benefícios e R$6,7 milhões para operadoras de saúde, sendo que estes montantes devem ser maiores que o patrimônio mínimo ajustado. Patrimônio mínimo ajustado representa o patrimônio líquido ajustado por efeitos econômicos conforme estabelecido pela IN - Instrução Normativa 50 de 30 de novembro de Em 30 de setembro de 2014 o patrimônio mínimo ajustado calculado é de R$ (Qualicorp Benefícios), R$ (Aliança), R$6.481 (Clube de Saúde), R$199 (Potencial), R$ (Gama Saúde) e R$7.714 (Multicare) estando ambas enquadradas à respectiva Instrução Normativa. A Margem de Solvência é de R$ (Gama) e R$1.102 (Multicare), portanto, possuem suficiência à manutenção do total do patrimônio líquido em montante adequado ao atendimento das exigências legais de margem de solvência e de cobertura dos passivos não operacionais. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. PÁGINA: 68 de 455

75 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Não fazemos uso de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, uma vez que na avaliação de nossos administradores não estamos expostos a riscos que justificariam operações de tal natureza. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Atualmente, nosso departamento de Controladoria e Planejamento Financeiro é responsável pelo monitoramento de riscos. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. A verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos adotada é realizada pela Gerência de Auditoria Interna e Compliance, que se reporta funcionalmente ao Comitê de Auditoria do Conselho de Administração e administrativamente ao Diretor Presidente. A Auditoria Interna é responsável por avaliar, de modo independente, a adequação e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança. Conforme as melhores práticas internacionais, para possibilitar a análise independente dos principais riscos e controles, o planejamento dos trabalhos da Auditoria Interna é realizado com base em uma avaliação de risco documentada, realizada anualmente, com revisão semestral. Adicionalmente, na execução de seus trabalhos, a Auditoria Interna adota metodologia própria, alinhada às Normas Internacionais para a Prática Profissional de Auditoria Interna do The Institute of Internal Auditors (IIA). No tocante à Compliance, com a finalidade de favorecer a disseminação da cultura de governança e controles internos, a Companhia estabeleceu o modelo Parcialmente Descentralizado para estruturar sua área de Compliance Office, no qual o Compliance Office é complementado com as atividades dos Agentes de Compliance que são colaboradores das próprias áreas de negócios e apoio da Companhia, que dedicam um período de sua jornada de trabalho no desenvolvimento das atividades de Compliance, reportando-se à Gerência de Auditoria Interna e Compliance. Atualmente, o Programa de Compliance conta com 23 Agentes de Compliance alocados nas principais áreas de negócio da companhia, Código de Ética e Conduta, Manual Anticorrupção, Canal de Denúncias, Comitê de Ética e Compliance, Treinamentos relacionados à Ética e Conduta e Anticorrupção ministrados aos colaboradores de toda companhia. Acreditamos que essa estrutura operacional é adequada e suficiente para verificar a efetividade da política interna de gestão de riscos. PÁGINA: 69 de 455

76 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Temos como prática o gerenciamento contínuo dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, situação financeira e os resultados das nossas operações de forma adversa. No momento, cada área é responsável pela avaliação, controle e comunicação dos principais riscos à Administração. Até 30 de setembro de 2014, não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que estamos expostos em nossa política de gerenciamento de riscos no último exercício. PÁGINA: 70 de 455

77 5.4 - Outras informações relevantes Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Não há outras informações que sejam relevantes para nós, além das descritas nesta seção 5. PÁGINA: 71 de 455

78 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 12/02/2010 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por Ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 17/06/2011 PÁGINA: 72 de 455

79 6.3 - Breve histórico Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 As atividades exercidas pelas sociedades componentes do Grupo Qualicorp tiveram início em 1997, por meio da Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros de Vida e Saúde Ltda., atual Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. ( Convergente ), a qual exerceu a as atividades de corretagem dos planos e seguros de assistência à saúde comercializados, com foco, principalmente, na oferta de planos coletivos por adesão, destinados à população vinculada às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Em 1º de agosto de 2001 foi criada a empresa Access Clube de Benefícios Ltda., atual Qualicorp Administração e Serviços, com a finalidade de gerir as apólices e contratos coletivos de planos de assistência à saúde por adesão estipulados pelas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as Operadoras. Dessa forma, à Convergente cabia a corretagem e comercialização dos planos, e à Qualicorp Administração e Serviços a sua gestão e administração. Posteriormente, a Qualicorp Administração e Serviços passou também a estipular as apólices e contratos junto às Operadoras, estabelecendo convênios com as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe que originalmente exerciam esse papel de estipulação, o que nos possibilitou alcançar um patamar mais elevado em termos de segurança jurídica e autonomia do negócio - lançando as bases para o atual modelo de negócios do segmento Afinidades. A Qualicorp Participações S.A. ( Qualicorp Participações ) foi constituída no final de 2005 com a denominação social Wahoo Participações Ltda., a qual foi posteriormente alterada para Seripar Participações Ltda., Seripar Participações S.A. e, finalmente, em 26 de abril de 2010, alterada para Qualicorp Participações S.A. A Qualicorp Participações teve como foco ser uma sociedade holding controladora das empresas do Grupo Qualicorp. No início de 2006, o Grupo Qualicorp sofreu uma reestruturação societária, sendo atribuída à Qualicorp Administradora de Benefícios a responsabilidade pela estipulação de apólices e contratos privados de assistência à saúde coletivos empresariais e por adesão. Até 2008, o Grupo Qualicorp tinha como foco o ramo de saúde (inclusive odontológico), especialmente o segmento de administração de planos de assistência à saúde coletivos por adesão. A partir do segundo semestre de 2008, o Grupo Qualicorp estendeu sua atuação também na comercialização do seguro de pessoas (seguros de vida, prestamista e de acidentes pessoais), por meio de celebração de apólices coletivas com as seguradoras Sul América Seguros de Vida e Previdência S.A. e a Zurich Brasil Seguros S.A. através da Qualicorp Administração e Serviços. Em novembro de 2008, a Qualicorp Participações firmou com a General Atlantic Participações S.A. ( General Atlantic ), acordo de investimento por meio do qual a General Atlantic e o Sr. José Seripieri Filho passaram a deter, respectivamente, 45,91% e 54,09% do capital social da Companhia. Com o ingresso da General Atlantic, empresa integrante de grupo de private equity de origem norte-americana com atuação global, como acionista da Qualicorp Participações, ampliou-se o processo de aquisições PÁGINA: 73 de 455

80 6.3 - Breve histórico selecionadas de sociedades atuantes nos segmentos de seguros de vida e/ou de pessoas, de forma a fortalecer e ampliar a atuação das empresas do Grupo Qualicorp no mercado. Em junho de 2009, adquirimos a Amenti Assistência Médica Ltda. ( Amenti ), com atuação na área de gestão em saúde; a Brüder SP Corretora de Seguros Ltda. ( Brüder SP ), com 56 mil Beneficiários; e Brüder Corretora de Seguros Ltda. ( Brüder Corretora ), com 32 mil Beneficiários, com a mesma atuação da nossa subsidiária Qualicorp Corretora de Seguros. Em 31 de dezembro de 2009, ocorreu a incorporação da Salutar Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. ( Salutar ), empresa recém-adquirida pela Qualicorp Corretora de Seguros, fortalecendo nossa atuação no Estado do Rio de Janeiro, bem como as incorporações da Amenti pela atual Qualicorp Consultoria, e da Brüder SP e Brüder Corretora pela Qualicorp Corretora de Seguros. A partir da edição das Resoluções Normativas 195 e 196, ambas de 14 de julho de 2009, pela ANS, a Qualicorp Administradora de Benefícios obteve, perante a ANS, o registro de Operadora, na modalidade de Administradora de Benefícios, passando a executar todas as atividades que lhe foram atribuídas perante o mercado de saúde suplementar, exceto atividades típicas de Operadoras de Planos de Assistência à Saúde e as atividades de corretagem, sendo estas últimas exercidas pela Qualicorp Corretora de Seguros. Em 31 de março de 2010, a Qualicorp Participações incorporou a General Atlantic. Em 12 de fevereiro de 2010, fomos constituídos com a denominação social Vallabah Empreendimentos e Participações S.A., tendo a nossa razão social sido alterada, em 24 de junho de 2010, para QC Holding I Participações S.A. Em 15 de abril de 2010, celebramos, por meio de nossas subsidiárias Qualicorp Corretora de Seguros e Qualicorp Administradora de Benefícios, com a Unni Administradora de Benefícios Ltda. ( Unni ), Vectorial Consultoria e Representações Ltda. ( Vectorial Consultoria ) e Vectorial Corretora de Seguros Ltda. ( Vectorial Corretora ), um Contrato de Cessão pelo qual adquirimos direitos e obrigações relativos a contratos de administração, contratos de planos de assistência à saúde coletiva por adesão e contratos de prestação de serviços de representação, agenciamento, comissionamento e corretagem. De maneira similar, em 19 de abril de 2010, nossas subsidiárias Qualicorp Corretora de Seguros e Qualicorp Administradora de Benefícios celebraram com a Med Company Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. ( MED ) e a Priority Administradora de Planos de Saúde Ltda. ( Priority ), um Contrato de Intermediação por meio do qual nos foram cedidos ou transferidos direitos e obrigações relativos a contratos coletivos por adesão, contratos de prestação de serviços de representação, agenciamento, comissionamento ou corretagem para comercialização de planos de saúde e contratos ou convênios de prestação de serviços de administração e gestão de benefícios. PÁGINA: 74 de 455

81 6.3 - Breve histórico Em 12 de julho de 2010, celebramos o Contrato de Compra e Venda de Ações objetivando a compra, pela QC Holding II (sociedade do Grupo Carlyle), de participação majoritária das ações da Qualicorp Participações, então detidas pelo Sr. José Seripieri Filho, atualmente acionista minoritário da Companhia, e pelo G.A. Brasil Fundo de Investimentos em Participações ( G.A. Brasil FIP ), o qual, após a incorporação da General Atlantic pela Qualicorp Participações em 31 de março de 2010, passou a deter as ações anteriormente detidas por aquela perante a Qualicorp Participações. Como parte de tal operação, em 1º de setembro de 2010, as partes aprovaram a incorporação de ações da Qualicorp Participações pela QC Holding II, de forma que (i) os acionistas da Qualicorp Participações receberam ações da QC Holding II e (ii) a Qualicorp Participações foi convertida em subsidiária integral da QC Holding II. Subsequentemente, as partes aprovaram a incorporação de ações da QC Holding II pela QC Holding I, de forma que (i) os acionistas da QC Holding II receberam ações da QC Holding I e (ii) a QC Holding II foi convertida em subsidiária integral da QC Holding I. Para mais informações sobre tal operação, vide item 6.5 deste Formulário de Referência. Em 17 de agosto de 2010, a Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros e QC Holding II celebraram Instrumentos Particulares de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures, não conversíveis, no valor de R$400 milhões, emitidas por três companhias pertencentes ao grupo Qualicorp, sendo (i) R$308 milhões emitidos pela QC Holding II, (ii) R$56 milhões emitidos pela empresa operacional Qualicorp Administradora de Benefícios, e (iii) R$36 milhões emitidos pela Qualicorp Corretora de Seguros. As debêntures possuem vencimento final em 2015, sendo as amortizações em cinco parcelas anuais e pagamento de juros semestrais. Para mais informações, consultar item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. Em 03 de março de 2011, alteramos a nossa razão social de QC Holding I para Qualicorp S.A., uma vez que acreditamos que a marca Qualicorp exerce grande influência no mercado, sendo esta designação utilizada na maioria dos meios de publicidade e propaganda do Grupo Qualicorp, o qual, acreditamos, passará a ser ainda mais reconhecido em função da estratégia adotada na arquitetura da marca com a designação de Qualicorp Soluções em Saúde para todos os projetos relacionados ao segmento saúde. Em 31 de março de 2011, implementamos operação de reorganização societária envolvendo as sociedades controladas pela Companhia, mediante a realização da: (a) incorporação da QC Holding II por sua controlada Qualicorp Participações, tendo como efeitos, dentre outros, a extinção da QC Holding II; e (b) cisão total da Qualicorp Participações com versão das parcelas do seu patrimônio líquido para as sociedades operacionais por ela diretamente controladas, quais sejam: Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Consultoria, Qualicorp Administração e Serviços, com a consequente extinção da Qualicorp Participações. Tendo em vista esse processo de reorganização societária, foram aprovadas em 31 de março de 2011 alterações aos termos das Debêntures emitidas em 17 de agosto de 2010, conforme descrito no quadro Reorganização Societária do item 6.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 75 de 455

82 6.3 - Breve histórico Como resultado das operações descritas tornamo-nos os controladores diretos das empresas Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Consultoria, Qualicorp Administração e Serviços e Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. Em 1º de abril de 2011, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da Medlink Conectividade em Saúde Ltda. ( Medlink ), com o intuito de aprimorar os procedimentos para a prestação dos serviços de Gestão em Saúde, por meio da solução de captura e autorização online em tempo real para atendimentos hospitalares e contas de internação ( Conectividade ). Em 18 de abril de 2011, a Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora de Seguros celebraram Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, Corretagem e Outras Avenças com o Grupo Divicom (composto por Divicom Administradora de Benefícios Ltda., Divicom Gestão de Benefícios Ltda., Divicom Corretora de Seguros S.S. e Divicom Assessoria e Negócios S.S.), tendo por objeto a cessão e transferência, para a Qualicorp Administradora de Benefícios e para a Qualicorp Corretora de Seguros de acordo com a área de atuação de cada uma, dos direitos e obrigações relacionadas aos contratos nos quais o Grupo Divicom atue como administrador de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão e/ou como corretor de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão, de forma que a Qualicorp Administradora de Benefícios e/ou a Qualicorp Corretora de Seguros assumiu as posições/relações jurídicas anteriormente ocupadas pelo Grupo Divicom. Em 28 de abril de 2011, celebramos um Contrato de Prestação de Serviços entre Qualicorp Corretora de Seguros e UNIMED-RIO, Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda., pelo qual a Qualicorp Corretora passou a prestar, em bases exclusivas e pelo prazo mínimo de 10 anos, serviços para gerir e intermediar a relação entre a Unimed e uma carteira de 72 clientes com aproximadamente 45 mil beneficiários e com um faturamento anual esperado para Unimed de aproximadamente R$ 145 milhões, visando a manutenção e expansão dessa carteira. Em 26 de julho de 2011, a Qualicorp Corretora de Seguros adquiriu 80% das quotas representativas do capital social da PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda. ( PraxiSolutions ), corretora de seguros especializada no desenvolvimento e distribuição de seguros massificados através dos canais de varejo de seus clientes, distribuídos em mais de lojas varejistas presentes em 18 Estados do Brasil, como parte da estratégia da Companhia de capturar oportunidades de vendas de produtos diferenciados, para seus beneficiários, tais como: seguros de vida, capitalização, seguros residenciais, garantia estendida, seguros de proteção financeira, entre outros. Em 17 de outubro de 2011, a Qualicorp Corretora de Seguros firmou Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças com a Newport Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. e NWP Assessoria em Negócios Comerciais e Corretagem de Seguros Ltda. ( Grupo Newport ), tendo por objeto a cessão e transferência, para a Qualicorp Corretora de Seguros, dos direitos e obrigações oriundos dos contratos nos quais o Grupo Newport atua como corretor de planos privados PÁGINA: 76 de 455

83 6.3 - Breve histórico de assistência à saúde na modalidade Coletivo Empresarial, de forma que a Qualicorp Corretora de Seguros assumiu as posições/relações jurídicas anteriormente ocupadas pelo Grupo Newport. Em 22 de dezembro de 2011, a Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora de Seguros celebraram Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças com a Afinidade Administradora de Benefícios Ltda. e com a Equilibrar Corretora de Seguros Ltda. ( Grupo Afinidades ), tendo por objeto o compromisso de cessão e transferência, para a Qualicorp Administradora de Benefícios e para a Qualicorp Corretora de Seguros de acordo com a área de atuação de cada uma, sujeito ao cumprimento e verificação de determinadas condições previstas no referido contrato, dos direitos e obrigações oriundos dos contratos nos quais o Grupo Afinidades exerce as atividades de (a) administradora de planos de saúde, na modalidade Coletivo por Adesão e (b) corretora de planos privados de assistência à saúde na modalidade Coletivo Empresarial, de forma que a Qualicorp Administradora de Benefícios e/ou a Qualicorp Corretora de Seguros possam vir a assumir as posições/relações jurídicas anteriormente ocupadas pelo Grupo Afinidades. Em 16 de março de 2012, a Qualicorp Corretora de Seguros firmou Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças ( Contrato ) com a Fidelitas Corretora de Seguros Ltda. ( Fidelitas ), por meio do qual a Qualicorp Corretora, sujeita ao cumprimento de determinadas condições previstas no Contrato, relativas à efetivação de uma cessão mínima, comprometeu-se a assumir a posição jurídica da Fidelitas nos contratos celebrados na modalidade Coletivo Empresarial entre a Fidelitas e seus respectivos clientes. A Fidelitas administrava aproximadamente 77 mil vidas distribuídas entre os produtos de saúde, odontológico e vida, com mais de R$70 milhões de prêmios emitidos nos 12 meses anteriores a tal transação, possuía 147 Empresas clientes, com mais de 20 parceiros comerciais (operadoras e seguradoras). Atuava principalmente na Bahia, e possuía também operações nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte e Ceará. Em 10 de abril de 2012, a Qualicorp Corretora de Seguros e a Qualicorp Administradora de Benefícios celebraram Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com os Srs. Mauro Luis Lapa e Silva e Ocimar Lima Duarte, visando a aquisição das seguintes participações societárias: (a) 25% das quotas representativas do capital social das sociedades PS - Padrão Administradora de Benefícios Ltda. ( Padrão Administradora ), Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda. ( Padrão Corretora ) e PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. ( PS Corretora ) (sociedades que compunham o Grupo Padrão ), detidas pelo Sr. Mauro Luis Lapa e Silva; e (b) 100% das quotas representativas do capital social da Voloto Consultoria Empresarial Ltda., sociedade holding detentora de 75% do capital social do Grupo Padrão, detidos pelo Sr. Ocimar Lima Duarte ( Operação ). O valor da Operação de aquisição é de R$ 180 milhões, sujeito aos ajustes de preço previstos no contrato de compra e venda em decorrência do valor de dívida líquida do Grupo Padrão que seria apurado com base na data de fechamento da Operação e a confirmação do faturamento efetivo do Grupo Padrão. Considerando a aprovação da Operação pela ANS, ocorreu a consumação da Operação pelas partes em 2 de julho de PÁGINA: 77 de 455

84 6.3 - Breve histórico 2012, tendo a liquidação financeira da Operação ocorrido em 3 de julho de Além disso, a Operação foi submetida à análise das Autoridades de Defesa da Concorrência do Brasil (incluindo o Conselho Administrativo de Defesa de Concorrência - CADE), conforme determina a legislação aplicável. O Grupo Padrão administrava aproximadamente 84 mil vidas exclusivamente no segmento coletivo por adesão, com mais de R$ 140 milhões de prêmios emitidos nos 12 meses anteriores à Operação, com 5 parceiros comerciais (operadoras e seguradoras), e atuava principalmente nos Estados do Rio de Janeiro e São Paulo e possuía operações no Paraná, Ceará e Distrito Federal. Em 23 de maio de 2012, a Qualicorp Corretora de Seguros e a Qualicorp Administradora de Benefícios celebraram o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com o Sr. Elon Gomes de Almeida, visando a aquisição de 60% das ações representativas do capital social total e votante das companhias resultantes da transformação em sociedades anônimas da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde Ltda. ( Aliança Administradora ) e da GA Consultoria, Administração e Serviços Ltda. ( GA Consultoria e Aliança Administradora em conjunto denominadas Grupo Aliança ). A totalidade das quotas do Grupo Aliança foi avaliada a um múltiplo de 9,5x EBITDA. Observados os termos do contrato de compra e venda, a Companhia se comprometeu a pagar pelas participações societárias adquiridas (60%) o valor de R$ 100 milhões em até 90 dias contados da data da assinatura do contrato acima mencionado, e a parcela remanescente será calculada com base no EBITDA auditado de 2013 do Grupo Aliança, com pagamento previsto para abril de O pagamento será realizado nos termos do contrato de compra e venda, integralmente em moeda corrente nacional. Em 2011, o Grupo Aliança movimentou prêmios no montante de R$ 251 milhões, gerando EBITDA de R$32 milhões e lucro líquido de R$ 23,8 milhões (números auditados), sendo que aproximadamente 95% dos prêmios decorreram das atividades da Aliança Administradora. Além disso, a transação foi submetida à análise das Autoridades de Defesa da Concorrência do Brasil (incluindo o CADE), conforme determina a legislação aplicável. O contrato de aquisição prevê também uma cláusula de opção de compra por parte da Companhia e opção de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40% remanescentes (participação de não controladores), a qual passa a ser exercível após 5 anos da data de aquisição do controle. A determinação do valor de compra da participação de não controladores será determinada através de múltiplos de EBTIDA para o período de 12 meses que antecederem o exercício da opção O valor estimado da opção de compra é R$ 313,36 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, houve a cisão parcial da Voloto Consultoria Empresarial Ltda. ( Voloto ) com a versão das parcelas cindidas para as sociedades Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda. ( Padrão Corretora ) e PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. ( PS Brasil ), de modo que as quotistas da Voloto, Qualicorp Corretora de Seguros e Qualicorp Administradora de Benefícios, tiveram suas participações na Voloto, na Padrão Corretora e na PS Brasil redistribuídas da seguinte forma: (i) a Qualicorp Corretora de Seguros passou a deter 100% das quotas representativas do capital social da Padrão Corretora e da PS Brasil; e (ii) a Qualicorp Administradora passou a deter 100% das quotas representativas do capital social da Voloto. Em seguida, mas na mesma data, foi efetuada a PÁGINA: 78 de 455

85 6.3 - Breve histórico incorporação total da Padrão Corretora e PS Brasil pela Qualicorp Corretora de Seguros tendo como efeito a extinção da Padrão Corretora e PS Brasil. Em 30 de setembro de 2013, ocorreu a incorporação total da Voloto pela sua controlada P.S. Padrão Administradora de Benefícios ( Padrão Administradora ), tendo como efeito a extinção da Voloto. E em seguida, na mesma data, foi efetuada a incorporação total da Padrão Administradora pela Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., tendo como efeito a extinção da Padrão Administradora. Em 7 de outubro de 2013, o Grupo Qualicorp, através de sua controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. constituiu a empresa Clube de Saúde de Benefícios Ltda. ( Clube de Saúde ), com o objetivo de fomentar e administrar a sua carteira de clientes coletivos por adesão para a as classes C e D, gerindo seus processos, receitas, custos e despesas de forma mais otimizada para maximizar a margem operacional. Em 28 de janeiro de 2014 o capital social da Clube da Saúde foi integralizado no montante de R$ A empresa obteve a aprovação junto a Agência Nacional de Saúde Suplementar- ANS para iniciar suas operações em 25 de fevereiro de A partir de 1 de agosto de 2014 a Clube de Saúde iniciou suas operações. Nessa data, os clientes das classes C e D foram transferidos da controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. para Clube de Saúde. Em 30 de Abril de 2014, a Companhia divulgou a intenção de compra da Saúde Soluções Participações S.A., controladora da Connectmed-CRC e Gama Saúde. A aquisição foi aprovada em Assembleia Geral da Companhia realizada em 13 de agosto de 2014, assim como a incorporação da Saúde Soluções Participações S.A. pela Qualicorp S.A., que passou a ter como controladas diretas a Connectmed-CRC e Gama Saúde e como controlada indireta a Multicare. O valor referencial da Transação para a Companhia é de R$196,6 milhões condicionado ao atingimento de metas operacionais e financeiras futuras da Unidade Saúde Soluções. Este valor foi composto, quando da Incorporação, aprovado em Assembleia Geral da Companhia, pela (i) emissão de ações ordinárias em benefício da Tempo; (ii) bônus de subscrição relacionado ao atingimento de metas que conferirá ao ex-controlador o direito de receber um lote adicional de até ações ordinárias da Companhia; e (iii) desembolso financeiro e ajustes de dívida líquida previstos nos instrumentos contratuais celebrados em 13 de agosto de Com a incorporação da Saúde Soluções Participações S.A., o Grupo Qualicorp expande sua oferta de serviços para o segmento de TPA, em linha com suas diretrizes estratégicas, amplamente divulgadas para o mercado desde sua abertura de capital, que incluí serviços administrativos e de back-office para autogestões, autarquias e operadoras, prestados em regime de terceirização sem assunção de riscos atuariais. PÁGINA: 79 de 455

86 6.3 - Breve histórico A realização dos atos societários necessários para a Incorporação acima foram aprovados em Assembleia Geral da Companhia realizada em 13 de agosto de A referida transação foi aprovada pelo Conselho de Administrativo de Defesa Econômica - CADE e a Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) em junho de Em 8 de julho de 2014 a controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. integralizou o capital social da empresa Potencial Administradora de Benefícios Ltda. ( Potencial ) no montante de R$199 dividido em quotas, sendo que neste momento seu capital social subscrito e integralizado passou para R$200, dividido em quotas. A Potencial foi constituída para atendimento ao Termo de Compromisso de Desempenho ( TCD ) realizado entre as controladas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), no qual as companhias assumiram a obrigação de alienar uma administradora de benefícios, a ser constituída e registrada perante a ANS, sem a participação dos serviços e remuneração de corretagem. Essa Administradora de Benefícios deverá ter uma carteira de, pelo menos, vidas administradas em contratos de planos de assistência à saúde coletivos, na forma prevista na Resolução Normativa nº 195/2009, da ANS, em qualquer segmentação constante do art. 12 da Lei 9.656/1998. Esse Termo de Compromisso de Desempenho ( TCD ) foi solicitado pelo CADE em contra partida das aquisições abaixo: (i) (ii) (iii) Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças celebrado com Afinidade Administradora de Benefícios Ltda. e Equilibrar Corretora de Seguros Ltda.; Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças celebrado para a aquisição de participações societárias em PS - Padrão Administradora de Benefícios Ltda., Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda., PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. e Voloto Consultoria Empresarial Ltda.; e Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado para a aquisição de participações representativas de 60% do capital total e votante das sociedades Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços Ltda. Em 28 de julho de 2014, a Companhia informou ao mercado, o início da negociação de ADRs Nível I, conforme programa aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. PÁGINA: 80 de 455

87 6.3 - Breve histórico O The Bank of New York Mellon é a instituição depositária nos Estados Unidos da América, responsável pela emissão dos respectivos recibos depositários, à razão de 1 (um) Depositary Receipt para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia. Em setembro de 2014, no âmbito do investimento realizado no Grupo Aliança, a Companhia realizou um acordo com os acionistas não controladores por meio do qual exerceu antecipadamente a opção de compra da participação equivalente a 15% dos 40% remanescentes detidos pelo Grupo Aliança, pelo montante de R$ 155 milhões. Desse montante, R$113,0 milhões foi liquidado até 30 de setembro de 2014, e o restante no montante de R$42,0 milhões, registrado na rubrica de débitos diversos, foi liquidado em 1 de outubro de Em novembro de 2014, a Qualicorp Corretora de Seguros adquiriu 20% das quotas representativas do capital social da PraxiSolutions detidas pelo sócio Wanderson Barbosa Cunha, passando a deter a totalidade do capital social da PraxiSolutions. PÁGINA: 81 de 455

88 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Evento REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Principais condições do negócio Em 31 de março de 2011, implementamos operação de reorganização societária envolvendo as sociedades controladas pela Companhia, mediante a realização da: (a) incorporação da QC Holding II por sua controlada Qualicorp Participações, tendo como efeitos, dentre outros, a extinção da QC Holding II e a assunção, pela Qualicorp Participações, da totalidade dos ativos e passivos originalmente de titularidade da QC Holding II. Como resultado, a Qualicorp Participações passou a ser sucessora legal da QC Holding II, para todos os fins de direito; e (b) cisão total da Qualicorp Participações com versão das parcelas do seu patrimônio líquido para as sociedades operacionais por ela diretamente controladas, Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. e Qualicorp Administração e Serviços, e com a consequente extinção da Qualicorp Participações. Dessa forma, as sociedades Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Administração e Serviços e Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. passaram a ser sucessoras legais da Qualicorp Participações nas respectivas proporções das parcelas cindidas, para todos os fins de direito. Tendo em vista tal processo de reorganização societária, foram aprovadas as 2 novações subjetivas das Debêntures, que implicou, inicialmente, na substituição do emissor das Debêntures pela Qualicorp Participações e, posteriormente, em uma nova substituição do emissor das Debêntures, que foram divididas entre as sociedades que receberem o patrimônio da Qualicorp Participações, na seguinte proporção: (i) 143 Debêntures pela Qualicorp Corretora de Seguros e (ii) 165 Debêntures pela Qualicorp Administradora de Benefícios. Para tanto, foram firmadas, em 31 de março de 2011, novas escrituras de emissão, em decorrência dos eventos acima mencionados. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação ANTES QC Holding II, Qualicorp Participações, Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda., Qualicorp Administração e Serviços e Convergente. Não houve alteração na participação dos controladores finais da Companhia. PÁGINA: 82 de 455

89 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas DEPOIS Evento Principais condições do negócio AQUISIÇÃO DA MEDLINK Em 1º de abril de 2011, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com a Transax Limited, objetivando a compra da totalidade das quotas da Medlink, objetivando aprimorar os procedimentos para a prestação dos serviços. Em contraprestação à compra e venda das quotas e à obrigação de não-concorrência estipulada no referido contrato, a Companhia pagou, em 1º de abril de 2011, o montante equivalente a US$ ,08. Para implementação da operação, os seguintes principais atos foram praticados na data de assinatura do referido contrato: (i) assinatura de alteração contratual da Medlink prevendo (a) a cessão para a Companhia de 01 quota do capital social da Medlink detida pelo Sr. Américo Mendes de Castro, (b) a cessão e transferência da totalidade das quotas detidas pela Transax Limited para a Companhia, e (c) o aumento do capital social da Medlink no montante equivalente a US$ ,92, subscrito e integralizado pela Companhia; (ii) celebração de contrato de câmbio, bem como a apresentação da Medlink à Transax Limited de ordem de pagamento ao exterior (swift) que comprove a remessa pela Medlink à Transax Limited do montante total equivalente a US$ ,92, referente à quitação dos contratos de mútuos celebrados entre a Medlink e a Transax Limited; e (iii) apresentação pela Transax Limited para a PÁGINA: 83 de 455

90 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação ANTES Companhia de aprovação societária a fim de evidenciar a aprovação da compra e venda das quotas e das operações previstas no contrato. Companhia, Medlink e Transax Limited. Os efeitos no quadro acionário estão representados abaixo. DEPOIS Evento Principais condições do negócio AQUISIÇÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES RELATIVOS AOS CONTRATOS NOS QUAIS A DIVICOM ADMINISTRADORA E A DIVICOM GESTÃO ATUAM COMO GESTORAS DE PLANOS PRIVADOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE, NA MODALIDADE COLETIVO POR ADESÃO Em 18 de abril de 2011, a Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora de Seguros celebraram Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, Corretagem e Outras Avenças com a Divicom Administradorade Benefícios Ltda.( DivicomAdministradora ), Divicom Gestão de Benefícios Ltda. ( Divicom Gestão ), Divicom Corretora de Seguros S.S., Divicom Assessoria e Negócios S.S., figurando, ainda, como intervenientes anuentes o Sr. Antônio Carlos Braga dos Santos, Divicom Affinity Gestão de Benefícios Ltda., Divicall Telemarketing e Central de Atendimento Ltda., AGE Saúde Ltda. e AGE Sênior Store - Comércio e Importação de Produtos de Uso Pessoal e Doméstico Ltda., tendo por objeto a cessão e transferência para a Qualicorp Administradora de Benefícios dos direitos e obrigações relacionadas aos contratos nos quais a Divicom Administradora e a Divicom Gestão atuavam como gestoras de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão, bem como da cessão para a Qualicorp Corretora de Seguros dos direitos e obrigações relacionadas às atividades de PÁGINA: 84 de 455

91 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas corretagem de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão, de forma que a Qualicorp Administradora de Benefícios e/ou a Qualicorp Corretora, de acordo com sua área de atuação, assumiram as posições/relações jurídicas das Contratadas decorrentes de todos os (i) contratos de administração de benefícios celebrados entre a Divicom Administradora ou Divicom Gestão e as entidades; (ii) contratos de planos de assistência à saúde celebrados entre a Divicom Administradora ou a Divicom Assessoria ou a Divicom Gestão e as Operadoras, nos quais a Divicom Administradora ou a Divicom Assessoria ou a Divicom Gestão ocupam a posição jurídica de estipulante junto às respectivas operadoras e as entidades são partes aderentes; (iii) contratos de planos de assistência à saúde celebrados entre as entidades e as operadoras, nos quais as respectivas entidades ocupam a posição jurídica de estipulante junto às respectivas operadoras; (iv) contratos de prestação de serviços de representação, agenciamento, comissionamento e corretagem celebrados entre a Divicom Corretora ou a Divicom Gestão ou Divicom Assessoria e as operadoras; e (v) outros acordos, contratos ou convênios celebrados pelas empresas constantes do contrato em referência, que tenham por objeto a sua atuação na corretagem de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão. Em contraprestação, a Qualicorp Administradora de Benefícios e a Qualicorp Corretora de Seguros pagaram à Divicom Administradora, Divicom Gestão, Divicom Corretora e Divicom Assessoria o montante de R$2 milhões, a título de sinal, em 18 de abril de 2011, bem como o pagamento de um valor por cada vida abrangida pelos contratos cedidos e transferidos à Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora de Seguros, os quais foram efetivamente cedidos e transferidos a partir de 20 de junho de O pagamento do preço foi acordado da seguinte forma: (a) o montante equivalente a 70%, descontado o sinal, foi pago a partir de 20 de junho de 2011; e (b) o montante equivalente a 30%, descontado o sinal, será pago em até 1 ano contado de 20 de junho de 2011, corrigido monetariamente de acordo com a taxa de CDI acumulado entre a data do vencimento do pagamento do item (a) acima até a data de pagamento prevista no item (b). A eficácia do contrato e dos pagamentos previstos, com exceção do sinal, foi condicionada à efetiva cessão e transferência para a Qualicorp Administradora de Benefícios e para a Qualicorp Corretora de Seguros, de direito e obrigações e intermediação relacionados às atividades de corretagem de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão que envolva, pelo menos, vidas, dentro do prazo de 60 dias a contar de 18 de abril de Vale ressaltar que foi estabelecido, adicionalmente, que a Divicom Corretora faria jus a um acréscimo ao valor a ser pago pela intermediação de negócios realizada caso a Divicom Administradora, a Divicom Gestão, a Divicom Corretora e a Divicom Assessoria cumprissem determinadas metas, sendo certo que tal pagamento foi efetuado em 10 de janeiro de Como parte integrante do negócio, foi celebrado entre as partes em 20 de junho de 2011 acordo comercial por meio do qual a Divicom Corretora prestaria serviços à Qualicorp Corretora de comercialização de planos de saúde coletivo por adesão destinados aos beneficiários da Qualicorp Corretora e faria jus a repasse a título de co-corretagem apurada de PÁGINA: 85 de 455

92 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação acordo com os benefícios comercializados. O referido acordo comercial foi rescindido de comum acordo entre as partes em 10 de janeiro de Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros, Divicom Administradora de Benefícios, Divicom Gestão de Benefícios, Divicom Corretora de Seguros, Divicom Assessoria e Negócios, Divicom Affinity Gestão de Benefícios, Divicom Affinity Gestão de Benefícios, Divicall Telemarketing e Central de Atendimento, AGE Saúde e AGE Sênior Store. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS COM UNIMED-RIO COOPERATIVA DE TRABALHO MÉDICO DO RIO DE JANEIRO LTDA. Em 28 de abril de 2011, foi assinado Contrato de Prestação de Serviços entre Qualicorp Corretora de Seguros e UNIMED-RIO, Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda., pelo qual a Qualicorp Corretora passou a prestar, em bases exclusivas e pelo prazo mínimo de 10 anos, serviços para gerir e intermediar a relação entre a Unimed e uma carteira de 72 clientes com aproximadamente 45 mil beneficiários e com um faturamento anual esperado para Unimed de aproximadamente R$ 145 milhões, visando à manutenção e expansão dessa Carteira. Em contrapartida a realização de tais serviços a Unimed irá remunerar a Qualicorp Corretora de Seguros em 10% sobre o valor do faturamento da Unimed com tal carteira; ou seja, uma receita bruta adicional esperada de R$ 14,5 milhões no primeiro ano, a qual aumenta à medida que o faturamento com a carteira aumentar. A Qualicorp Corretora de Seguros se comprometeu a adiantar o valor total de R$ 85 milhões para a Unimed para custear atividades de divulgação e promoção dos produtos Unimed para essa carteira. Qualicorp Corretora de Seguros e Unimed-Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário. Evento Principais condições do negócio AQUISIÇÃO DO CONTROLE DA PRAXISOLUTIONS Em 26 de julho de 2011, a subsidiária da Companhia, Qualicorp Corretora, celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e outras Avenças objetivando a aquisição de 80% das quotas representativas do capital social da PraxiSolutions Consultoria de Negócios e PÁGINA: 86 de 455

93 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação ANTES Corretora de Seguros Ltda. ( PraxiSolutions ), corretora de seguros especializada no desenvolvimento e distribuição de seguros massificados através dos canais de varejo de seus clientes, distribuídos em mais de lojas varejistas presentes em 18 Estados do Brasil, como parte da estratégia da Companhia de capturar oportunidades de vendas de produtos diferenciados para os seus beneficiários, tais como: seguros de vida, capitalização, seguros residenciais, garantia estendida, seguros de proteção financeira, entre outros. Para implementação da operação, os seguintes principais atos foram praticados pelas partes, na data de assinatura do referido contrato: (i) celebração de alteração contratual da PraxiSolutions prevendo (a) a cessão para o Sr. Wanderson Barbosa Cunha, fundador, sócio e vendedor das quotas da PraxiSolutions ( Vendedor ) de 01 quota do capital social da PraxiSolutions, detida pela Sra. Terezina Pereira Barbosa da Cunha, (b) a cessão e transferência da totalidade das quotas detidas pelo Vendedor para a Qualicorp Corretora; e (c) reformulação integral do contrato social da PraxiSolutions; (ii) celebração, pela Qualicorp Corretora, pelo Vendedor e pela PraxiSolutions, de Acordo de Sócios da PraxiSolutions, para estabelecer determinadas regras para reger o relacionamento entre a Qualicorp Corretora e o Vendedor, na qualidade de sócios da PraxiSolutions; (iii) celebração, pela Qualicorp Corretora, pelo Vendedor e pela PraxiSolutions, de Instrumento de Penhor de Quotas; e (iv) pagamento, pela Qualicorp Corretora ao Vendedor, do preço de compra das quotas representativas do capital social da PraxiSolutions. Qualicorp Corretora de Seguros e PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda. Os efeitos no quadro acionário estão representados abaixo. DEPOIS PÁGINA: 87 de 455

94 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação CESSÃO DE DIREITOS DE CORRETAGEM E/OU REPRESENTAÇÃO E/OU COMERCIALIZAÇÃO DOS PLANOS DE SAÚDE E APÓLICES DE SEGURO Em 17 de outubro de 2011, a Qualicorp Corretora firmou Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças com a Newport Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. ( Newport ) e NWP Assessoria em Negócios Comerciais e Corretagem de Seguros Ltda. ( NWP ), tendo por objeto a cessão e transferência para a Qualicorp Corretora dos direitos e obrigações oriundos dos contratos nos quais a Newport e/ou NWP atuavam como corretoras de planos privados de assistência à saúde na modalidade Coletivo Empresarial, de forma que a Qualicorp Corretora de Seguros assumiu as posições/relações jurídicas anteriormente ocupadas pela Newport e/ou NWP. Em 6 fevereiro de 2012, foi confirmada a efetiva cessão e transferência para a Qualicorp Corretora de direitos e obrigações objeto do Contrato e que totalizam aproximadamente 63 mil beneficiários. Como parte integrante do negócio, foi celebrado entre as partes em 6 fevereiro de 2012 acordo comercial por meio do qual a Newport prestará serviços à Qualicorp Corretora de comercialização de planos de saúde coletivo empresarial destinados aos beneficiários da Qualicorp Corretora e faria jus a repasse a título de corretagem apurada de acordo com os benefícios comercializados. Newport, NWP e Qualicorp Corretora Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário. Evento Principais condições do negócio AQUISIÇÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES RELATIVOS AOS CONTRATOS NOS QUAIS A AFINIDADE ADMINISTRADORA ATUA COMO GESTORA DE PLANOS PRIVADOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE, NA MODALIDADE COLETIVO POR ADESÃO. Em 22 de dezembro de 2011, a Qualicorp Administradora de PÁGINA: 88 de 455

95 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Benefícios e Qualicorp Corretora celebraram Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças com a Afinidade Administradora de Benefícios Ltda. ( Afinidade Administradora ) e com a Equilibrar Corretora de Seguros Ltda.( Equilibrar Corretora e, em conjunto com Afinidade Administradora, Cedentes ), com a interveniência e anuência de Afinidade Empreendimentos e Participações Ltda., Afinidade Consultoria e Benefícios Ltda., Support Corretora de Seguros Ltda., Elcio Elerson Moraes, Luiza Almeida Moraes, Guilherme Almeida Moraes, objetivando a cessão e transferência, sujeitos ao cumprimento de determinadas condições previstas no contrato, de direitos e obrigações relacionados a todos (i) os contratos de prestação de serviços de administração de benefícios celebrados entre a Afinidade Administradora e pessoas jurídicas de caráter profissional, classista ou setorial ( Entidades ); (ii) os contratos de planos de assistência à saúde celebrados entre a Afinidade Administradora e as operadoras de planos de assistência à saúde ( Operadoras ), nos quais a Afinidade Administradora ocupa a posição jurídica de estipulante junto às respectivas operadoras; (iii) os contratos de prestação de serviços de representação, agenciamento, comissionamento e corretagem celebrados entre a Equilibrar Corretora com as Operadoras; e (iv) outros acordos, contratos ou convênios celebrados pelas Cedentes que tenham por objeto a sua atuação nas atividades descritas nos itens de (i) a (iii) acima, inclusive no que diz respeito às obrigações perante as Entidades. A Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora assumiram as posições/relações jurídicas anteriormente ocupadas pela Afinidade Administradora e Equilibrar Corretora respectivamente. Em 4 de abril de 2012, foi confirmada a efetiva cessão e transferência para a Qualicorp Corretora e Qualicorp Administradora de direitos e obrigações objeto do contrato. Qualicorp Administradora de Benefícios, Qualicorp Corretora de Seguros, Afinidade Administradora e Equilibrar Corretora. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário. Evento Principais condições do negócio CESSÃO DE DIREITOS DE CORRETAGEM E/OU REPRESENTAÇÃO E/OU COMERCIALIZAÇÃO DOS PLANOS DE SAÚDE E APÓLICES DE SEGURO Em 16 de março de 2012, a Qualicorp Corretora firmou Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças com a Fidelitas Corretora de Seguros Ltda. Direitos e Obrigações e Outras Avenças com a Fidelitas Corretora de Seguros Ltda. ( Fidelitas ), com a interveniência e anuência de Carlos Maurício Magalhães e Ernesto Simões Cardoso de Sá Filho, por meio do qual a Qualicorp Corretora, sujeita ao cumprimento de determinadas condições previstas no Contrato, relativas à efetivação de uma cessão mínima, comprometeu-se a assumir a posição PÁGINA: 89 de 455

96 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação jurídica da Fidelitas nos contratos celebrados na modalidade Coletivo Empresarial entre a Fidelitas e seus respectivos clientes, os quais envolvem aproximadamente 77 mil vidas. Qualicorp Corretora de Seguros e Fidelitas. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação ANTES AQUISIÇÃO DO GRUPO PADRÃO (PADRÃO ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS, PADRÃO CORRETORA E PS CORRETORA) E DA VOLOTO. Em 10 de abril de 2012, a Qualicorp Corretora de Seguros e a Qualicorp Administradora de Benefícios celebraram o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com os Srs. Mauro Luis Lapa e Silva e Ocimar Lima Duarte, visando a aquisição das seguintes participações societárias: (a) 25% das quotas representativas do capital social das seguintes sociedades: Padrão Administradora, Padrão Corretora e PS Corretora (sociedades integrantes do Grupo Padrão ), detidas pelo Sr. Mauro Luis Lapa e Silva; e (b) 100% das quotas representativas do capital social da Voloto Consultoria Empresarial Ltda., sociedade holding detentora de 75% do capital social do Grupo Padrão, detidos pelo Sr. Ocimar Lima Duarte. O valor da Operação de aquisição é de R$ 180 milhões, sujeito aos ajustes de preço previstos no contrato de compra e venda em decorrência do valor de dívida líquida do Grupo Padrão a ser apurado com base na data de fechamento da operação e confirmação do faturamento efetivo do Grupo Padrão. O Grupo Padrão administra atualmente aproximadamente 84 mil vidas exclusivamente no segmento coletivo por adesão, com mais de R$ 140 milhões de prêmios emitidos 12 meses anteriores à operação, com 5 parceiros comerciais (operadoras e seguradoras). Considerando a aprovação da Operação pela ANS, ocorreu a consumação da Operação pelas partes em 2 de julho de 2012, tendo a liquidação financeira da Operação ocorrido em 3 de julho de Além disso, a Operação foi submetida à análise das Autoridades de Defesa da Concorrência do Brasil (incluindo o CADE), conforme determina a legislação aplicável Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Administradora de Benefícios, Padrão Administradora, Padrão Corretora, PS Corretora e a Voloto. Não houve alteração no nosso quadro acionário. PÁGINA: 90 de 455

97 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas DEPOIS Evento Principais condições do negócio AQUISIÇÃO DO GRUPO ALIANÇA (ALIANÇA ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS DE SÁUDE LTDA., GA CONSULTORIA, ADMINISTRAÇÃO E SERVIÇOS LTDA.). Em 23 de maio de 2012, a Qualicorp Corretora de Seguros e a Qualicorp Administradora de Benefícios celebraram o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com o Sr. Elon Gomes de Almeida, visando a aquisição de 60% das ações representativas do capital social total e votante das companhias resultantes da transformação em sociedades anônimas da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde Ltda. ( Aliança Administradora ) e da GA Consultoria, Administração e Serviços PÁGINA: 91 de 455

98 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação ANTES Ltda. ( GA Consultoria e Aliança Administradora em conjunto denominadas Grupo Aliança ). A totalidade das quotas do Grupo Aliança foi avaliada a um múltiplo de 9,5x EBITDA. Observados os termos do contrato, a Companhia se comprometeu a pagar pelas participações societárias adquiridas (60%) o valor de R$ 100 milhões em até 90 dias contados da data da assinatura do contrato, e a parcela remanescente dos 60% adquiridos, será calculada com base no EBITDA auditado de 2013 do Grupo Aliança, com pagamento previsto para abril de O pagamento será realizado nos termos do contrato, integralmente em moeda corrente nacional. Em 2011, o Grupo Aliança movimentou prêmios no montante de R$ 251 milhões, gerando EBITDA de R$32 milhões e lucro líquido de R$ 23,8 milhões (números auditados), sendo que aproximadamente 95% dos prêmios decorrem das atividades da aliança Administradora. Além disso, a transação foi submetida à análise das Autoridades de Defesa da Concorrência do Brasil (incluindo o CADE), conforme determina a legislação aplicável. O contrato de aquisição prevê cláusula de opção de compra por parte da Companhia e opção de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40% remanescentes (participação de não controladores), a qual passa a ser exercível após 5 anos da data de aquisição do controle. A determinação do valor de compra da participação de não controladores será determinada através de múltiplos de EBTIDA para o período de 12 meses que antecederem o exercício da opção. Na data de aquisição o passivo financeiro estimado para a opção foi de R$ registrado na rubrica de opções de ações de participação dos não controladores. Para 31 de dezembro de 2012, a Companhia atualizou a estimativa deste passivo financeiro, no montante de R$8.375 contra despesa financeira e o saldo estimado a pagar passou para R$ Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Administradora de Benefícios, Aliança Administradora de Benefício de Saúde Ltda. e GA Consultoria, Administração e Serviços Ltda. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro acionário. DEPOIS PÁGINA: 92 de 455

99 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação ANTES REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA DAS CONTROLADAS DO GRUPO PADRÃO (VOLOTO CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA, PADRÃO ADMINISTRAÇÃO E CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA E PS BRASIL ADMINISTRAÇÃO E CORRETAGEM DE SEGUROS LTDA). Em 31 de dezembro de 2012, ocorreu a cisão parcial da Voloto Consultoria Empresarial Ltda. ( Voloto ) pela suas controladas Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda. ( Padrão Corretora ) e PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. ( PS Brasil ) com versão das parcelas do seu patrimônio líquido, restando na Voloto a participação residual da PS Padrão Administradora de Benefícios Ltda. ( PS Padrão ). Em seguida, mas na mesma data, foi efetuada a incorporação total da Padrão Corretora e PS Brasil pela Qualicorp Corretora de Seguros S.A. tendo como efeito a extinção da Padrão Corretora e PS Brasil. Qualicorp Corretora de Seguros, Qualicorp Administradora de Benefícios, Voloto Consultoria Empresarial Ltda., PS Padrão Administradora de Benefícios Ltda., Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda. e PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro acionário. PÁGINA: 93 de 455

100 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas DEPOIS Evento Principais condições do negócio REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA DAS CONTROLADAS DO GRUPO PADRÃO (VOLOTO CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA E PS PADRÃO ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS LTDA.) Em 30 de setembro de 2013, ocorreu a incorporação total da Voloto Consultoria Empresarial Ltda. ( Voloto ) pela sua controlada PS - Padrão Administradora de Benefícios Ltda ( Padrão Administradora ), tendo como efeito a extinção da Voloto. Em seguida, na mesma data, foi efetuada a incorporação total da Padrão PÁGINA: 94 de 455

101 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Administradora pela Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. tendo como efeito a extinção da Padrão Administradora. Sociedades envolvidas Qualicorp Administradora de Benefícios, Voloto Consultoria Empresarial Ltda. e PS Padrão Administradora de Benefícios Ltda. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação ANTES Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro acionário. DEPOIS Evento AQUISIÇÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES RELATIVOS AOS PÁGINA: 95 de 455

102 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Principais condições do negócio CONTRATOS NOS QUAIS A ASSOCIAÇÃO DOS PROFISSIONAIS LIBERAIS - ASPROFILI ATUA COMO GESTORA DE PLANOS PRIVADOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE, NA MODALIDADE COLETIVO POR ADESÃO. Em 23 de agosto de 2013, a Qualicorp Administradora de Benefícios celebrou Contrato de Cessão Não Onerosa e Transferência de Direitos e Obrigações relativo ao Instrumento particular de prestação de assistência médica, na modalidade coletivo por adesão, estipulado e administrado com a Associação dos Profissionais Liberais ( Asprofili ), os quais envolvem aproximadamente 4,6 mil vidas. A Qualicorp Administradora de Benefícios assumiu as posições/relações jurídicas anteriormente ocupadas pela Associação dos Profissionais Liberais. Sociedades envolvidas Qualicorp Administradora de Benefícios e Associação dos Profissionais Liberais. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação ANTES CONSTITUIÇÃO DA EMPRESA CLUBE DE SAÚDE. Em 7 de outubro de 2013, o Grupo Qualicorp, através de sua controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. constituiu a empresa Clube de Saúde de Benefícios Ltda. ( Clube de Saúde ), com o objetivo de fomentar e administrar a sua carteira de clientes coletivos por adesão para a as classes C e D, gerindo seus processos, receitas, custos e despesas de forma mais otimizada para maximizar a margem operacional. Em 28 de janeiro de 2014 o capital social da Clube da Saúde foi integralizado no montante de R$ A empresa obteve a aprovação junto a Agência Nacional de Saúde Suplementar- ANS para iniciar suas operações em 25 de fevereiro de A partir de 1 de agosto de 2014 a Clube de Saúde iniciou suas operações. Nessa data, os clientes das classes C e D foram transferidos da controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. para Clube de Saúde. Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Clube de Saúde Administradora de Benefícios Ltda. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro acionário. PÁGINA: 96 de 455

103 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas DEPOIS Evento Principais condições do negócio AQUISIÇÃO CONNECTMED-CRC, GAMA SAÚDE E MULTICARE. Em 30 de Abril de 2014, a Companhia divulgou a intenção de compra da Saúde Soluções Participações S.A., controladora da Connectmed-CRC e Gama Saúde. A aquisição foi aprovada em Assembleia Geral da Companhia realizada em 13 de agosto de 2014, assim como a incorporação da Saúde Soluções Participações S.A. pela Qualicorp S.A., que passou a ter como controladas diretas a Connectmed-CRC e Gama Saúde. O valor referencial da Transação para a Companhia é de R$ condicionado ao atingimento de metas operacionais e financeiras futuras da Unidade Saúde Soluções. Este valor foi composto, quando da Incorporação, aprovado em Assembleia Geral da Companhia, pela (i) emissão de ações ordinárias em benefício da Tempo; (ii) bônus de subscrição relacionado ao atingimento de metas que conferirá ao excontrolador o direito de receber um lote adicional de ações ordinárias da Companhia; (iii) desembolso financeiro e ajustes de dívida líquida previstos nos instrumentos contratuais celebrados nesta data; e (iv) contrato de não competição pelo período de 5 anos. PÁGINA: 97 de 455

104 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação ANTES Qualicorp S.A., Connectmed-CRC Consultoria, Administração e Tecnologia em Saúde Ltda., Gama Saúde Ltda. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário. DEPOIS Evento Principais condições do negócio CONSTITUIÇÃO DA EMPRESA POTENCIAL. Em 8 de julho de 2014 a controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. integralizou o capital social da empresa Potencial Administradora de Benefícios Ltda. ( Potencial ) no montante de R$199 dividido em quotas, sendo que neste momento seu capital social subscrito e integralizado passou para R$200, dividido em quotas. A Potencial foi constituída para atendimento ao Termo de Compromisso de Desempenho ( TCD ) realizado entre as controladas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), no qual as companhias assumiram a obrigação de alienar uma administradora de benefícios, a ser constituída e registrada perante a ANS, sem a participação dos serviços e remuneração de corretagem. Essa Administradora de Benefícios deverá ter uma carteira de, pelo menos, vidas administradas PÁGINA: 98 de 455

105 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação ANTES em contratos de planos de assistência à saúde coletivos, na forma prevista na Resolução Normativa nº 195/2009, da ANS, em qualquer segmentação constante do art. 12 da Lei 9.656/1998. Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Clube de Saúde Administradora de Benefícios Ltda. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro acionário. Não aplicável, pois não houve alteração no nosso quadro societário. DEPOIS PÁGINA: 99 de 455

106 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 100 de 455

107 6.7 - Outras informações relevantes Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Não há outras informações que julguemos relevantes em relação a esta seção 6. PÁGINA: 101 de 455

108 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Visão Geral Listamos abaixo descrição sumária das nossas atividades, bem como as atividades desenvolvidas por nossas Controladas. Companhia Somos um dos líderes no Brasil na administração, gestão e vendas de Planos de Saúde coletivos, empresariais e coletivos por adesão, conforme dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), e prestamos serviços em saúde, atendendo aproximadamente 5,2 milhões de Beneficiários em 30 de setembro de O Grupo Qualicorp, atualmente integrado pela Companhia e pelas sociedades que controla, iniciou suas atividades em 1997 com o objetivo de ampliar o acesso da população à assistência médica privada, à saúde com qualidade, preços e condições favoráveis. Adotamos uma abordagem inovadora na administração e gestão de benefícios em saúde, combinando venda e pós-venda, por meio de uma gama de soluções administrativas, financeiras, operacionais e comerciais, visando a agregar valor na prestação de serviços para nossos clientes, consumidores e parceiros (que, separada e conjuntamente, incluem Beneficiários, Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, Empresas, Órgãos Governamentais e Operadoras de Planos de Assistência à Saúde). No desenvolvimento de nosso modelo de negócio, não incorremos em riscos atuariais, de cobertura médico assistencial ou de reembolso de despesas médicas. A escala significativa do nosso negócio, atualmente suportada por aproximadamente 5,2 milhões de clientes, distribuídos nos 26 estados brasileiros e no Distrito Federal, concentrados, sobretudo na Região Sudeste, em especial nos Estados do Rio de Janeiro e São Paulo, que correspondem em conjunto a aproximadamente 80% de nossos clientes permite-nos negociar com as Operadoras preços e condições mais favoráveis em prol dos nossos Beneficiários. A demanda por Planos de Saúde cresceu nos últimos anos no Brasil, em resposta a uma série de fatores, apesar do atual ambiente macroeconômico desfavorável, porém com o aumento da criação de empregos formais e de profissionais liberais, crescente poder aquisitivo, envelhecimento da população e um histórico de limitações na qualidade e no acesso a serviços públicos de saúde. Tal demanda, aliada a um histórico de limitações de acesso a Planos Privados de Saúde individuais ou familiares (principalmente em razão de preços, qualidade e disponibilidade, após a Lei 9.656/1998), resultou em um forte crescimento da nossa base de Beneficiários nos últimos anos. Nosso objeto social é participar, como sócia ou acionista, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza tendo em vista, principalmente, oferecer à população Planos de Saúde que atendam às suas necessidades com qualidade e com preços acessíveis. Nossos serviços incluem a contratação, comercialização e administração de benefícios em saúde, consultoria de gestão de benefícios em saúde, serviços de PÁGINA: 102 de 455

109 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas administração terceirizada (TPA) e de tecnologia de informação aplicada à assistência à saúde. Prestamos esses serviços por meio dos dois segmentos descritos a seguir: Segmento Afinidades (Planos Coletivos por Adesão). Negociamos contratos com Operadoras através de soluções em saúde customizadas para os Associados das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Nossos Beneficiários podem economizar até 50% em relação ao valor que pagariam por um plano de saúde individual ou familiar similar. Além disso, na maioria desses contratos atuamos como corretores exclusivos na comercialização desses planos de saúde junto a esses Beneficiários. Oferecemos também serviços especializados e personalizados (i) aos Beneficiários: inclusão e movimentação cadastral junto às Operadoras, faturamento e cobrança de mensalidades, atendimento para solução de questões administrativas e serviços de conciergeria; (ii) às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe: terceirização de serviços operacionais, financeiros e comerciais, desonerando-as de prestar tais serviços, além da criação de incentivos a novas filiações e fidelização de seus membros; e (iii) às Operadoras: distribuição de planos, faturamento, cobrança, desoneração de serviços operacionais e garantia de pagamento nos 30 dias iniciais de inadimplência. Desenvolvemos relacionamento direto com nossos Beneficiários, o que nos proporciona altos índices de retenção e a habilidade de vender outros produtos e serviços como, por exemplo, planos odontológicos, seguros de vida, seguros de proteção financeira e outros produtos complementares. Até setembro de 2014, retivemos 24,8 mil clientes através de nossas estratégias para redução de cancelamento de planos, como a internalização da célula de retenção do call center, esforços ativos de cobrança a clientes que seriam cancelados por falta de pagamento e oferta de produtos com preço mais acessível em época de reajustes de preços. Segmento Corporativo (Planos Coletivos Empresariais) e Outros. Prestamos serviços de consultoria na gestão de benefícios coletivos, corretagem, tecnologia de informação aplicada à assistência à saúde e TPA para empresas líderes nacionais e multinacionais, bem como para Órgãos Governamentais no Brasil, além de atuarmos na comercialização e gestão de Seguros Massificados para clientes individuais por meio de empresas varejistas e Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Utilizamos uma abordagem consultiva e especializada, por meio da qual buscamos oferecer serviços personalizados e de qualidade com o objetivo de fortalecer o relacionamento com nossos clientes. Tais características reforçam nossa capacidade de atuar como um canal único de distribuição e gestão diferenciado para as Operadoras. Também atuamos no desenvolvimento e distribuição de seguros massificados por meio dos canais de varejo, criando oportunidades de vendas de produtos diferenciados, tais PÁGINA: 103 de 455

110 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas como: seguros de vida, capitalização, seguros residenciais, garantia estendida, seguros de proteção financeira, entre outros. Qualicorp Corretora de Seguros A Qualicorp Corretora de Seguros foi constituída em 17 de novembro de 2005, na condição de Corretora de Seguros, exercendo a atividade de intermediação de planos de assistência à saúde coletivos por adesão junto aos Beneficiários vinculados a Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe que mantêm convênios/contratos com a Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Administração e Serviços. Além disso, exerce atividades de consultoria e intermediação de planos de assistência à saúde coletivos empresariais junto a pessoas jurídicas dos mais variados portes e perfis, brasileiras e multinacionais, que oferecem tais benefícios aos seus sócios e empregados, e seus dependentes. Em 30 de setembro de 2014, a Qualicorp Corretora de Seguros prestava serviços de corretagem e/ou consultoria para empresas de pequeno, médio e grande porte. Os planos oferecidos são aqueles contratados pelas empresas com as principais Operadoras de Planos de Assistência à Saúde do País. Destacamos abaixo algumas destas empresas, além de Seguradoras dos mais diversos ramos, que mantêm contratos com a Qualicorp Corretora de Seguros: (a) Empresas: (i) Mapfre.; (ii) Fleury S.A.; (iii) Santander S.A.; e (iv) Vale Fertilizantes; e (b) Operadoras de Planos de Assistência à Saúde e Seguradoras: (i) Sul América Seguro Saúde S.A.; e (ii) Unimed Paulistana Sociedade Cooperativa de Trabalho Médico. A Qualicorp Corretora de Seguros tem por objeto social (i) a corretagem de seguros dos ramos elementares; (ii) a corretagem de seguros dos ramos pessoas, planos previdenciários e planos de saúde e odontológicos, assim como, as atividades relacionadas aos ramos; (iii) a consultoria em gestão de benefícios; (iv) o agenciamento de seguros dos ramos elementares; (v) o agenciamento de seguros dos ramos pessoas, planos previdenciários e planos de saúde e odontológicos, assim como as atividades relacionadas aos ramos; e (vi) a implantação, exploração e gestão de franquias para a prestação de serviços de assessoria na distribuição ou corretagem de venda de planos de saúde e planos odontológicos por adesão, podendo a Sociedade licenciar marcas e modelos de negócio, transferir know-how, promover suporte às vendas, disponibilizar material de apoio e capacitar pessoas em vendas. Qualicorp Administração e Serviços A Qualicorp Administração e Serviços foi constituída em 1 de agosto de 2001, prestando serviços para a Qualicorp Administradora de Benefícios e para outras Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Atualmente, depois da regulamentação pela ANS das atividades das PÁGINA: 104 de 455

111 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Administradoras de Benefícios, em 2009, que delimitou a esta Operadora sua atuação no mercado de saúde suplementar (planos de assistência à saúde e odontológico), a Qualicorp Administração e Serviços passou, então, a exercer as mesmas atividades da Qualicorp Administradora de Benefícios, porém exclusivamente com relação a outros benefícios coletivos relacionados a ramos legalmente existentes, principalmente o de pessoas (seguros de vida, prestamista e de acidentes pessoais), exceto àqueles regulados pela ANS. Além disso, a Qualicorp Administração e Serviços também presta serviços de suporte administrativo para a Volkswagen do Brasil, que conta com cerca de 62 mil Beneficiários na sua atuação como Operadoras, na modalidade de Autogestão, bem como para o Instituto de Assistência Médica ao Servidor Público do Estado de São Paulo (IAMSPE), que visa a execução da prestação de serviços de suporte às atividades do sistema de saúde IAMSPE, em nome e por conta e ordem do IAMSPE, contemplando: a) suporte à conectividade da rede assistencial de serviços médico-hospitalares; b) regulação dos procedimentos de consultas, exames, tratamentos e internações; c) processamento e auditoria das contas médico-hospitalares e, d) central de Atendimento e Relacionamento CAR, por meio de teleatendimento receptivo e ativo. No IAMSPE, existem mais de 1,43 milhão de Beneficiários. A Qualicorp Administração e Serviços tem por objeto social a (i) promover a reunião de pessoas jurídicas legitimadas para contratar seguros de todos e quaisquer ramos legalmente existentes, bem como planos de previdência privada complementar, com exceção de seguros e planos de assistência privada à saúde regulados pela ANS; (ii) estipular seguros coletivos de todos e quaisquer ramos legalmente existentes, com exceção de seguros e planos de assistência privada à saúde regulados pela ANS; (iii) prestar serviços de consultoria para as pessoas jurídicas públicas e privadas interessadas em contratar seguros de todos e quaisquer ramos legalmente existentes, bem como de planos de previdência privada complementar, com exceção de seguros e planos de assistência privada à saúde regulados pela ANS; (iv) prestar serviços de administração em geral de seguros de todos e quaisquer ramos legalmente existentes, bem como de planos de previdência privada complementar, com exceção de seguros e planos de assistência privada à saúde regulados pela ANS; (v) prestar serviços de suporte às atividades de sistemas de saúde de pessoas jurídicas públicas e privadas não regulados pela ANS; (vi) prestar serviços de consultoria e administração em geral a operadoras de seguros e planos de assistência privada à saúde reguladas pela ANS; (vii) prestar serviços de correspondente bancário, na forma prevista na regulamentação vigente; (viii) prestar serviço de assistências em geral; (ix) prestar de serviços de cobrança; e (x) participar de outras sociedades na condição de sócia ou acionista. PÁGINA: 105 de 455

112 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Qualicorp Administradora de Benefícios Em 2005, constituímos a Qualicorp Administradora de Benefícios, Administradora de Benefícios que firma com as Operadoras de Planos de Assistência à Saúde apólices e contratos de planos de assistência à saúde coletivos por adesão, que são oferecidos à população vinculada às Pessoas Jurídicas de caráter profissional, classista ou setorial, que denominamos de Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Além disso, a Qualicorp Administradora de Benefícios atua de acordo com a Resolução Normativa ANS nº 196/2009: (i) na promoção da reunião de pessoas jurídicas para contratar planos privados de assistência à saúde coletivos; (ii) na contratação de planos privados de assistência à saúde coletivos na condição de estipulante; (iii) na oferta de planos privados de assistência à saúde coletivo para a população vinculada às pessoas jurídicas legitimadas a contratar; (iv) no apoio técnico em discussões de aspectos operacionais dos planos privados de assistência à saúde coletivos, tais como negociação de reajustes, mecanismos de regulação e alteração de redes assistenciais; e (v) na gestão de benefícios do plano, terceirização de serviços administrativos relativos aos planos, movimentação cadastral dos Beneficiários, conferência de faturas e cobrança de Beneficiários, entre outros autorizados pela ANS. Até 30 de setembro de 2014, a Qualicorp Administradora de Benefícios prestava serviços a 530 Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, nas mais diversas áreas profissionais, classistas e setoriais, especialmente aos servidores públicos, profissionais liberais e os profissionais do comércio e da indústria, que somam atualmente aproximadamente 1,9 milhão de Beneficiários. Os planos oferecidos são contratados com as principais Operadoras de Planos de Assistência à Saúde do País, em condições especiais de preço e cobertura. Listamos a seguir algumas das principais Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe e Operadoras de Planos de Assistência à Saúde parceiras da Qualicorp Administradora de Benefícios: CAASP OAB- SP Caixa de Assistência dos Advogados de São Paulo, SIMPI Sindicato da Micro e Pequena Indústria do Estado de São Paulo, AFPESP Associação dos Funcionários Públicos do Estado de São Paulo, APM Associação Paulista de Medicina, CAARJ OABRJ-Caixa de Assistência dos Advogados do Rio de Janeiro, FECOMÉRCIO SP/BA/DF Federação do Comércio de Bens, APCD Associação Paulista dos Cirurgiões Dentistas, COREN/PE Conselho Regional de Enfermagem de Pernambuco, CORECON/MG Conselho Regional de Economia de Minas Gerais e MÚTUA Caixa de Assistência dos Profissionais dos CREAs. Qualicorp Administradora de Benefícios tem como objeto social a propositura da contratação de planos privados de assistência à saúde coletivos na condição de estipulante e/ou prestação de serviços para pessoas jurídicas contratantes de planos privados de assistência à saúde coletivos, podendo desenvolver as seguintes atividades: (i) promover a reunião de pessoas jurídicas legitimadas para contratar planos privados de assistência à saúde coletivos; (ii) contratar planos privados de assistência à saúde coletivos, na condição de estipulante, a ser disponibilizado para as pessoas jurídicas legitimadas para contratar; (iii) oferecimento de planos privados de assistência à saúde coletivos para a população vinculada às pessoas jurídicas legitimadas para contratar; (iv) PÁGINA: 106 de 455

113 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas apoio técnico na discussão de aspectos operacionais dos planos privados de assistência à saúde coletivos, tais como: a) negociação de reajustes; b) aplicação de mecanismos de regulação pela Operadora; e c) alteração de rede assistencial; (v) apoio às áreas de recursos humanos de pessoas jurídicas legitimadas para contratar planos privados de assistência à saúde coletivos na gestão de benefícios do plano; (vi) terceirização de serviços administrativos relativos aos planos privados de assistência à saúde coletivos; (vii) movimentação cadastral de Beneficiários de planos privados de assistência à saúde coletivos; (viii) conferência de faturas dos planos privados de assistência à saúde coletivos; (ix) cobrança ao Beneficiário por delegação dos planos privados de assistência à saúde coletivos; e (x) consultoria de mercado, sugestão de desenho de planos privados de assistência à saúde coletivos e modelos de gestão. Convergente Consultoria A Convergente Consultoria foi constituída em 12 de maio de 1997 com a razão social de Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros de Vida e Saúde Ltda. e tinha como objeto social, à época de sua constituição, a prestação de serviços de consultoria e assessoria empresarial, corretagem de seguros de vida, saúde e previdência privada, bem como a intermediação de negócios. Até a reestruturação societária ocorrida nas empresas do grupo, com a constituição da Qualicorp Corretora de Seguros, dentre outras, a Convergente Consultoria exercia as atividades de corretagem dos planos coletivos por adesão, bem como prestava os serviços de corretagem e consultoria para empresas, sendo que, após a dita reestruturação, tais atividades passaram a ser desenvolvidas pela Qualicorp Corretora de Seguros. Em 30 de setembro de 2014, a Convergente Consultoria não mais possui contratos de consultoria empresarial na qual consta como contratada, sendo que os direitos e obrigações desses contratos foram transferidos pela Convergente Consultoria à Qualicorp Corretora de Seguros. A Convergente Consultoria aguarda o desfecho de uma contingência cível para sua baixa definitiva. A Convergente Consultoria tem por objeto a (i) a corretagem de seguros dos ramos elementares; (ii) a corretagem de seguros dos ramos pessoas, planos previdenciários e planos de saúde e odontológicos, assim como, as atividades relacionadas aos ramos; e (iii) a consultoria em gestão de benefícios. Na data deste Formulário de Referência, a Convergente Consultoria é uma sociedade não operacional. Qualicorp Consultoria em Saúde Em 10 de junho de 2009, adquirimos a Amenti, empresa especializada em gerenciar custos e recursos em saúde, por meio de ferramentas de mapeamento de riscos e gerenciamento de Beneficiários com doenças em condições crônicas. Dentre seus serviços realizados à época, PÁGINA: 107 de 455

114 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas podemos citar (i) a realização de programas de promoção e prevenção à saúde; (ii) criação de grupos de acompanhamento de obesos, tabagistas, gestantes, recém-nascidos, etc.; (iii) realização de campanhas de vacinação para os Beneficiários de seus clientes; (iv) análise clínicaepidemiológica e sinistros; (v) mapeamento do perfil da saúde dos Beneficiários funcionários de seus clientes; (vi) realização de auditorias clínicas, perícias e pareceres técnicos; (vii) acompanhamento prospectivo de sinistro em saúde; e (viii) consultoria de saúde em geral. Em 31 de dezembro de 2009, a Amenti foi incorporada pelo Clube de Saúde Corretora de Seguros Ltda., cuja razão social atual foi alterada para Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. em 06 de julho de Medlink Em 1º de abril de 2011, adquirimos a Medlink, objetivando aprimorar os procedimentos para a prestação de nossos serviços de Gestão em Saúde, por meio da solução de captura e autorização online em tempo real para atendimentos hospitalares e contas de internação. A Medlink tem por objeto social (i) a locação de equipamentos nas áreas de informática e telecomunicações; (ii) a prestação de serviços de gerenciamento de rede de telecomunicações; a prestação de serviços de manutenção, reparação e reparos de equipamentos (hardware) e programas (software); (iv) a participação no Capital Social de outras empresas como sócia ou acionista; (v) a compra e a importação de quaisquer mercadorias; (vi) serviços de conectividade, regulação e gestão em saúde; (vii) serviços de captura e processamento de procedimentos médicos e odontológicos em rede de prestadores de serviço médico e odontológico; e (viii) serviços de telemedicina. PraxiSolutions Em 26 de julho de 2011, a Qualicorp Corretora de Seguros adquiriu 80% das quotas representativas do capital social da PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda ( Praxi Solutions ). A PraxiSolutions é uma corretora de seguros especializada no desenvolvimento, implantação e gestão de seguros massificados, distribuídos por meio de canais alternativos, como parte da estratégia da Companhia de capturar oportunidades de vendas de produtos diferenciados para os seus aproximadamente 5,2 milhões de beneficiários (cross selling), tais como: seguros de vida e acidentes pessoais, capitalização, seguros residenciais, seguros de proteção financeira, entre outros. PÁGINA: 108 de 455

115 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Grupo Padrão Em abril de 2012 a Qualicorp adquiriu o Grupo Padrão (PS Padrão Administradora de Benefícios Ltda., Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda., PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. e Voloto Consultoria Empresarial Ltda.).que atua como (a) Administradora de Benefícios, na estipulação e administração de contratos de planos de assistência à saúde coletivos por adesão (assistência médica e odontológica); e (b) prestador de serviços de corretagem relacionados a planos de assistência à saúde coletivos por adesão (assistência médica e odontológica). A celebração deste Contrato reforça a estratégia do Grupo Qualicorp em capturar oportunidades de vendas e penetração no segmento Coletivo por Adesão. Em 31 de dezembro de 2012, a PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. e a Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda. foram incorporadas pela Qualicorp Corretora de Seguros S.A.. Em 30 de setembro de 2013, a PS Padrão Administradora de Benefícios Ltda. e a Voloto Consultoria Empresarial Ltda. foram incorporadas pela Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. Grupo Aliança Em 8 de agosto de 2012 a companhia concluiu a aquisição de 60% do capital social do Grupo Aliança. O Grupo Aliança atua como (i) Administrador de Benefícios, na estipulação e administração de contratos de planos de assistência à saúde coletivos por adesão (assistência médica e odontológica); e (ii) prestador de serviços de corretagem relacionados, em sua integralidade, a planos de assistência à saúde coletivos por adesão (assistência médica e odontológica). Em 1º de setembro de 2014, a companhia adquiriu 15% do capital social total e votante das companhias Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. ( Aliança Administradora ) e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A. ( GA Consultoria ), sociedades indiretamente controladas pela Companhia ( Operação ). Dessa forma, a Qualicorp Administradora e a Qualicorp Corretora passaram a deter 75% do capital social da Aliança Administradora e GA Consultoria, respectivamente. A Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A, é uma operadora, classificada na modalidade administradora, com base na legislação vigente da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. A autorização de funcionamento está registrada sob o nº Sua expansão na atuação no mercado de saúde suplementar, na área de benefícios em saúde a transformou em uma das maiores administradoras de planos de saúde do Brasil. PÁGINA: 109 de 455

116 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A GA Corretora de Seguros, Consultoria, Administração e Serviços S.A. ( GA ou Companhia, anteriormente GA Consultoria, Administração e Serviços S.A. ) foi constituída em 19 de outubro de 2006 com sede em Luziânia - GO. Tem como objetivo principal a corretagem de seguros e agenciamento dos ramos elementares e de pessoas, planos previdenciários e planos de saúde odontológicos, administração de planos e benefícios, próprios ou de terceiros, de pessoas físicas ou jurídicas, diretamente ou por delegação a outros administradores e ainda a consultoria nas áreas de seguros e planos de saúde e odontológicos em geral. Clube de Saúde Administradora de Benefícios Ltda Em 28 de janeiro de 2014, a controlada indireta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. integralizou o capital social da empresa Clube de Saúde Administradora de Benefícios Ltda. no montante de R$ 7,2 milhões dividido em quotas. A empresa obteve a aprovação de seu registro junto a ANS em 25 de fevereiro de O objetivo da constituição desta empresa é de que o Grupo Qualicorp possa fomentar e administrar a sua carteira de clientes coletivos por adesão para as classes C e D, gerindo seus processos, receitas, custos e despesas correlatos de forma mais otimizada e maximizar sua margem operacional. Potencial Administradora de Benefícios Ltda. Em 8 de julho de 2014 a controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. integralizou o capital social da empresa Potencial Administradora de Benefícios Ltda. ( Potencial ). no montante de R$ 199 dividido em quotas, sendo que neste momento seu capital social subscrito e integralizado passou para R$ 200, dividido em quotas. A Potencial foi constituída devido ao Termo de Compromisso de Desempenho ( TCD ) realizado entre as controladas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), no qual as companhias assumiram a obrigação de alienar uma administradora de benefícios, a ser constituída e registrada perante à ANS, sem a participação dos serviços e remuneração de corretagem. Essa Administradora de Benefícios deve ter uma carteira de, pelo menos, vidas administradas em contratos de planos de assistência à saúde coletivos, na forma prevista na Resolução Normativa nº 195/2009, da ANS, em qualquer segmentação constante do art. 12 da Lei 9.656/1998. PÁGINA: 110 de 455

117 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas O TCD foi solicitado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) em contra partida das aquisições abaixo: (i) (ii) (iii) Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças celebrado com Afinidade Administradora de Benefícios Ltda. e Equilibrar Corretora de Seguros Ltda.; Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças celebrado para a aquisição de participações societárias em PS - Padrão Administradora de Benefícios Ltda., Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda., PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. e Voloto Consultoria Empresarial Ltda.; e Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado para a aquisição de participações representativas de 60% do capital total e votante das sociedades Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços Ltda. Unidade Saúde Soluções Em 15 de julho de 2014 a companhia concluiu a aquisição e incorporou as sociedades anteriormente controladas pela Tempo Participações S.A, Connectmed-CRC Consultoria, Administração e Tecnologia em Saúde Ltda. ( Connectmed ) e Gama Saúde Ltda. ( Gama Saúde, em conjunto denominadas Sociedades ou Unidade Saúde Soluções ). A Connectmed CRC Consultoria Administração e Tecnologia em Saúde Ltda. ( Companhia ou CRC ) sociedade limitada, com sede em Barueri, constituída em 26 de novembro de 2009 oferece serviços de autogestão (pública e privada), medicina de grupo para seguradoras que terceirizam suas operações relacionadas à saúde. Os principais serviços oferecidos são, auditoria médica, processamento de contas médicas, call center, licenciamento de sistema de gestão de rede hospitalar e sinistros, entre outros. A Gama Saúde Ltda. ("Companhia" ou "Gama Saúde") presta serviços de administração de planos de saúde para empresas, entidades governamentais, seguradoras e operadoras de assistência à saúde, inclusive autogestões, atendendo clientes corporativos e governamentais e com membros em todas as regiões do Brasil. A Gama Saúde oferece aos seus clientes: (a) acesso às suas redes credenciadas de prestadores de serviços; (b) serviços terceirizados de suporte para a assistência à saúde; e (c) serviços de administração de cuidados especializados. Com isso, a Gama Saúde objetiva que seus clientes administrem seus custos com planos de saúde pós pagos, eliminando despesas fixas e reduzindo investimentos. PÁGINA: 111 de 455

118 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Multicare Saúde Ltda presta serviços de administração de planos de saúde para empresas, entidades governamentais,seguradoras e operadoras de assistência à saúde e autogestões. Com a incorporação da Unidade Saúde Soluções, a Qualicorp S.A. expande sua oferta de serviços para o segmento de TPA, em linha com suas diretrizes estratégicas, amplamente divulgadas para o mercado desde sua abertura de capital, que incluía serviços administrativos e de backoffice para autogestões, autarquias e operadoras, prestados em regime de terceirização sem assunção de riscos atuariais. Mais informações disponíveis no item 4.1 (h) deste formulário de referência. PÁGINA: 112 de 455

119 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. produtos e serviços comercializados Segmento Afinidades O mercado de plano de assistência à saúde privada, que é regulado pela ANS, possui normas regulamentares específicas para planos coletivos, que compreendem planos empresariais e coletivos por adesão, este último também conhecido como grupos de Afinidades, e para planos individuais ou familiares. No segmento de planos coletivos, os ajustes anuais de prêmio não estão sujeitos à autorização da ANS. Por outro lado, os ajustes de prêmio dos planos individuais estão sujeitos à prévia autorização da ANS. Por consequência, muitas Operadoras têm estabelecido altos prêmios iniciais para planos individuais, de modo a compensarem os ajustes anuais de prêmio, os quais podem ser menores do que a inflação incidente sobre os custos médicos. Além disso, algumas Operadoras de grande porte no Brasil encerraram a comercialização de planos individuais devido ao maior rigor da regulamentação deste segmento. Dessa forma, tornou-se ainda mais difícil para grande parte da população brasileira, especialmente àqueles que não recebem cobertura à saúde por meio de planos coletivos contratados por seus empregadores com as Operadoras, acessar planos de assistência à saúde condizentes com a sua situação financeira. Nossa solução às dificuldades enfrentadas pela população para ter acesso aos planos de saúde individuais é estabelecer parcerias com Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, de modo a utilizar suas amplas bases de população a ela vinculadas, oferecendo planos de assistência à saúde por meio de contratos coletivos por adesão (Afinidades). Tal modelo permite que a população vinculada às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe adquiram planos de assistência à saúde com um preço significativamente menor quando comparado aos prêmios praticados no mercado por planos individuais tradicionais. Temos relacionamento com algumas das principais Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, incluindo: CAASP OAB-SP Caixa de Assistência dos Advogados de São Paulo, SIMPI Sindicato da Micro e Pequena Indústria do Estado de São Paulo, AFPESP Associação dos Funcionários Públicos do Estado de São Paulo, APM Associação Paulista de Medicina, CAARJ OAB-RJ - Caixa de Assistência dos Advogados do Rio de Janeiro, FECOMÉRCIO SP/BA/DF Federação do Comércio de Bens, APCD Associação Paulista dos Cirurgiões Dentistas, COREN/PE Conselho Regional de Enfermagem de Pernambuco, CORECON/MG Conselho Regional de Economia de Minas Gerais e MÚTUA Caixa de Assistência dos Profissionais dos CREA. Os Grupos de Afinidades são entendidos como planos de assistência à saúde coletivo (ao contrário dos planos de saúde individuais ou familiares) pela ANS, devido, principalmente, à capacidade de Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe de representarem os seus Beneficiários na busca pelo melhor interesse coletivo. Em setembro de 2014, 6,7 milhões de Beneficiários possuíam cobertura por planos de Afinidades, de acordo com a ANS. Em nome das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, negociamos diretamente com as Operadoras um pacote de opções de categoria de planos de assistência à saúde para oferecer PÁGINA: 113 de 455

120 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais de forma customizada, com preços e condições diferenciadas, à população vinculada a essas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Somos capazes de negociar descontos de até 50% sobre os prêmios dos planos individuais praticados no mercado, em virtude (i) de nossa escala e reunião de Beneficiários de diferentes Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe para aumentar nossa capacidade de mitigar os riscos de sinistralidade dos contratos coletivos por adesão celebrados com as Operadoras; (ii) da utilização de nossa ampla base de dados e das capacidades analítica e atuarial, que nos permitem melhor entender as tendências do custo médico de nossos Beneficiários, a fim de negociar com mais eficácia o ajuste apropriado para o prêmio anual praticado pelas Operadoras; (iii) da atratividade do perfil demográfico das classes profissionais, classistas ou setoriais representadas por nossas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe parceiras; e (iv) do benefício trazido pela escala fornecida pelos mais de 3,3 milhões de Beneficiários em nosso segmento Corporativo e Outros, de modo a estreitar nosso relacionamento com as Operadoras. Após a definição e formalização dos termos dos planos de assistência à saúde selecionados junto às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe e Operadoras, atuamos como o distribuidor desses planos diretamente à base da população vinculada às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, por meio de nossa equipe própria de vendas e de nossa extensa rede de corretores terceirizados em várias regiões do Brasil. Nossos serviços vão além da intermediação e corretagem de venda de planos de assistência à saúde. Uma vez comercializado o plano ao Beneficiário, permanecemos como Administrador de Benefícios exclusivo junto àquela Operadora e atuamos como facilitador do relacionamento entre o Beneficiário e a Operadora. Oferecemos aos Beneficiários e às Operadoras uma série de serviços por meio de nosso call center e de nossa equipe de operações, incluindo cadastramento de Beneficiários junto às Operadoras e movimentação cadastral, conferência dos sinistros, cobrança das mensalidades, agilização do processo de reembolso, atendimento pessoal e por meio de call center, conferência e quitação das faturas emitidas pelas Operadoras, programas de prevenção de doenças e promoção à saúde, entre outros. Diferentemente de muitos de nossos concorrentes que não oferecem tais serviços, cobramos uma taxa administrativa mensal recorrente de cada Beneficiário pela realização desses serviços. Esses serviços têm resultado em um alto índice de satisfação pelas nossas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe parceiras e nossos Beneficiários, evidenciado pelo alto índice de retenção das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais possuímos relacionamento ao longo de nossa história. Acreditamos que esta lealdade é resultado de nosso profundo conhecimento do mercado de planos de assistência à saúde privado, do nosso relacionamento de longo prazo com as principais Operadoras, habilidade de reunir Beneficiários de diferentes Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe de forma a reduzir riscos e evitar reajustes elevados sobre os valores dos prêmios, e de nossa excelência operacional. A partir de julho de 2009, a ANS passou a regular separadamente o segmento de plano de assistência à saúde aos grupos de Afinidades. Foram adotadas normas mais rígidas para a definição das Pessoas Jurídicas, aqui chamadas de Associações Profissionais e/ou Entidades de PÁGINA: 114 de 455

121 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Classe, legitimadas à contratação de planos coletivos por adesão, por si ou com a participação da Administradora de Benefícios, como no, caso da Qualicorp Administradora de Benefícios, nossa Controlada. A nova norma reguladora proibiu as Operadoras da realização de determinadas atribuições dos estipulantes ou contratantes de planos coletivos por adesão, tais como, cobrança das mensalidades aos Beneficiários e inclusão e movimentação cadastral dos Beneficiários no plano, cujas atividades passaram a ser exercidas pela Administradora de Benefícios. Acreditamos que a nova estrutura regulatória é um reconhecimento do Governo Federal de que os grupos de Afinidades são a melhor e mais acessível forma para que os indivíduos que não possuem planos de assistência à saúde por meio de seus empregadores possam ter acesso ao sistema de saúde privado. Além disso, acreditamos que o Governo Federal está incentivando o desenvolvimento do mercado de planos de assistência à saúde privado para permitir que o SUS (Sistema Único de Saúde) se concentre no atendimento aos indivíduos que não podem custear o sistema privado de saúde. Essa regulamentação também valida nosso modelo de negócios e a alta qualidade das parceiras existentes com Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, aprimorando nossa posição de liderança e criando novas oportunidades de crescimento. A combinação de nossa escala, oferta de serviços diferenciados, experiência no setor, plataforma tecnológica e relacionamentos diretos com os Beneficiários agrega um valor significativo aos serviços que prestamos e beneficia todas as partes envolvidas neste segmento. Em 30 de setembro de 2014, atendíamos aproximadamente 1,9 milhão de Beneficiários em nosso segmento Afinidades, representando 530 Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Em 30 de setembro de 2014, nossa receita líquida acumulada do ano no segmento Afinidades foi de 997,470 milhões, o que significou um crescimento de 25,4% em comparação a ao mesmo período de Segmento Corporativo e Outros Em nosso segmento Corporativo e Outros, prestamos serviços de consultoria de benefícios e corretagem a empresas nacionais e multinacionais que atuam no Brasil, a fim de assegurar que as necessidades de assistência à saúde de seus funcionários sejam atendidas de forma eficaz e com eficiência de custo. Diferenciamo-nos por meio de um atendimento personalizado e que consideramos ser de alta qualidade, hábil, portanto, a fortalecer o nosso relacionamento com as Operadoras. Oferecemos aos nossos clientes empresariais uma análise abrangente sobre as opções disponíveis para benefícios de saúde e odontológico a seus funcionários, desenvolvendo e implementando novos produtos de modo a atender às suas necessidades específicas. Além de atendermos empresas de grande porte, efetuamos corretagem de planos de assistência à saúde para pequenas e médias empresas (PME) que compreendem até 299 funcionários. Os fatores que direcionam o crescimento da cobertura de assistência à saúde para PMEs são PÁGINA: 115 de 455

122 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais similares àqueles para empresas de grande porte, mas a estratégia de distribuição é diferente devido ao menor tamanho desses clientes e à natureza fragmentada desta base de clientes. Temos obtido sucesso em aproveitar a nossa força de corretagem do segmento Afinidades para atingir pequenas e médias empresas, apresentando uma carteira de mil Beneficiários neste segmento em 30 de setembro de Acreditamos oferecer vantagens significativas às Operadoras nesse segmento, em vista dos desafios de oferecer planos de assistência à saúde a clientes de menor porte; Em junho de 2009, adquirimos a Amenti de forma a aumentar o tamanho de nossa força de corretagem empresarial (Brüder) e acrescentar serviços de prevenção e gestão de riscos de saúde (Athon) ao nosso portfólio único de produtos. Acreditamos que a aquisição da Amenti não só aumenta a nossa proposta de valor dentro do segmento Corporativo e Outros, mas também auxilia o nosso segmento Afinidades, na medida em que traz conhecimentos significativos para que nossas Operadoras parceiras administrem de forma mais eficiente seus índices de sinistralidade. Ainda, por meio dessa linha de serviços, trabalhamos em conjunto com os clientes empresariais de modo a reduzir seus custos com assistência à saúde e melhorar a qualidade da saúde oferecida a seus funcionários, resultando em menores índices de falta e em maiores índices de produtividade. Acreditamos que nenhuma outra empresa no mercado brasileiro é capaz de oferecer um serviço similar de prevenção em saúde e gestão de benefícios coletivos a clientes corporativos. Adicionalmente, temos expandido nosso conjunto de soluções de saúde por meio do desenvolvimento e aprimoramento da terceirização de serviços de administração (TPA) para atender empresas e entidades governamentais que mantêm, por conta própria, planos de assistência à saúde aos seus funcionários e servidores. Em 2009, começamos a prover esses serviços em virtude do contrato firmado com o Instituto de Assistência Médica ao Servidor Público do Estado de São Paulo IAMSPE, o qual fornece assistência médica aos funcionários públicos do Estado de São Paulo e a seus familiares. Buscamos ativamente oportunidades para oferecer nossos serviços e TPA a empresas e entidades governamentais que possuam os serviços de Autogestão. Em 15 de julho de 2014 a Companhia concluiu a aquisição e incorporou as sociedades anteriormente controladas pela Tempo Participações S.A, Connectmed-CRC Consultoria, Administração e Tecnologia em Saúde Ltda. ( Connectmed ) e Gama Saúde Ltda. ( Gama Saúde, em conjunto denominadas Sociedades ou Unidade Saúde Soluções ). Com a incorporação da Unidade Saúde Soluções, a Qualicorp S.A. expande sua oferta de serviços para o segmento de TPA, em linha com suas diretrizes estratégicas, amplamente divulgadas para o mercado desde sua abertura de capital, que incluía serviços administrativos e de backoffice para autogestões, autarquias e operadoras, prestados em regime de terceirização sem assunção de riscos atuariais. Em 30 de setembro de 2014, contávamos com 2,2 milhão de beneficiários enquanto no Brasil, cerca de 5,5 milhões de Beneficiários possuíam cobertura por meio de empresas com autogestão. PÁGINA: 116 de 455

123 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Estimamos o crescimento desse número em vista de regulamentos menos restritivos ao mercado de resseguros. Em 30 de setembro de 2014, prestávamos serviços para mais de 3,3 milhões Beneficiários em nosso segmento Corporativo e Outros, representando clientes. No mesmo período, nosso segmento Corporativo e Outros totalizou R$ 87,2 milhões de nossa receita líquida, representando um crescimento de 24,5% em relação ao mesmo período do ano anterior. Para maiores informações sobre nossa receita proveniente dos segmentos e suas participações em nossa receita líquida, ver item 7.2 b desta seção. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia Período de nove meses findo em 30 de setembro (em milhares de reais, exceto %) Demonstração do Resultado Total Segmentos Afinidades 2013 AV 2014 AV 13/ ,9% ,0% 25,4% Corporativo TPA Gestão de Saúde Conectividade Massificados Total Segmento Corporativo e Outros ,4% ,8% 11,9% 1,4% ,2% 97,4% 0,5% ,4% -17,0% 0,6% ,4% -30,1% 0,1% ,3% 276,7% 8,1% ,0% 24,5% Total da Receita Operacional Líquida ,0% ,0% 25,3% PÁGINA: 117 de 455

124 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Exercício findo em 31 de dezembro (em milhares de reais, exceto %) Demonstração do Resultado 2012 AV 2013 AV Var. 13/12 Total Segmentos Afinidades ,2% ,2% 33,1% Corporativo ,2% ,3% 9,8% TPA ,8% ,4% -0,2% Gestão de Saúde ,5% ,5% 39,1% Conectividade ,9% ,6% -21,5% Massificados ,3% ,1% -59,3% Total Segmento Corporativo e Outros ,8% ,8% 4,4% Total da Receita Operacional Líquida ,0% ,0% 25,3% Exercício findo em 31 de dezembro (em milhares de reais, exceto %) Demonstração do Resultado 2011 AV 2012 AV Var. 11/12 Total Segmentos Afinidades ,1% ,2% 34,0% Corporativo ,8% ,2% 76,2% TPA ,2% ,8% 11,8% Gestão de Saúde ,6% ,5% 1,9% Conectividade ,9% ,9% 34,9% Massificados ,3% ,3% 21,5% Total Segmento Corporativo e Outros ,9% ,8% 48,7% Total da Receita Operacional Líquida ,0% ,0% 35,3% Para maiores informações sobre nossa receita proveniente dos segmentos e suas participações em nossa receita líquida, ver item 10.1 desta seção. PÁGINA: 118 de 455

125 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, e para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, o resultado líquido totalizou prejuízo de R$12,2 milhões, lucro líquido de R$23,4 milhões, prejuízo de R$33,7 milhões, e lucro líquido de R$119,8 milhões, respectivamente. Entretanto, não calculamos o lucro líquido ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atuamos, uma vez que as funções de nossa estrutura operacional, tais como tecnologia da informação, finanças, administração e recursos humanos são compartilhados entre todos os segmentos, não sendo possível a alocação das despesas associadas com tais atividades para cada um deles. PÁGINA: 119 de 455

126 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. características do processo de produção Não possuímos processo produtivo. Em razão disto, não possuímos seguros de máquinas, equipamentos, produtos e não temos riscos inerentes a tal processo que poderão gerar a paralisação das nossas atividades. b. características do processo de distribuição Exercemos nossas atividades nos setores de assistência privada à saúde, odontológico e seguro de vida em dois grandes segmentos: Afinidades e Corporativo e Outros, oferecendo uma ampla gama de serviços relacionados a pessoas jurídicas e Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. As nossas atividades são conduzidas por nós e por nossas Controladas, utilizando-se da sua estrutura operacional, somente no Brasil, com destaque para os Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Bahia, e no Distrito Federal. Afinidades O processo que envolve o segmento Afinidades pode ser sintetizado em 5 grandes etapas: (1) constituição e manutenção de um contrato de plano de assistência à saúde coletivo por adesão com as Operadoras, por meio dos quais estamos autorizados pelas Operadoras a comercializar seus produtos; (2) prospecção de Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe para aderirem ao contrato coletivo e viabilizarem o acesso à população a elas vinculadas; (3) comercialização dos produtos das Operadoras junto à população vinculada às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, por meio de corretora própria ou por corretoras terceirizadas; (4) adesão do Beneficiário ao contrato coletivo e disponibilização do produto escolhido por este; (5) cobrança dos valores mensais do produto, controle e assunção da inadimplência, movimentação cadastral e gestão do relacionamento com Beneficiário, por meio de call center e postos de atendimento pessoal para o tratamento de questões administrativas. Desta forma, o Beneficiário, neste formato, nos paga o valor mensal do produto e nós repassamos à Operadora o valor do prêmio e repassamos uma parcela desta receita à Entidade de Classe e/ou Instituição. Estabelecemos relacionamentos estreitos com Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, tais como sindicatos, associações e conselhos profissionais, de forma a oferecer planos de assistência à saúde privados mais baratos e de melhor qualidade à população vinculada a essas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. O relacionamento com as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe é feito por meio de convênio mantido com a Qualicorp Administradora de Benefícios, onde elas aderem aos contratos coletivos por adesão celebrados entre nós e as Operadoras. PÁGINA: 120 de 455

127 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os relacionamentos com os Beneficiários são mantidos diretamente por nós, através de contratos ou propostas de adesão. Possuímos relacionamentos de longo prazo com as principais Operadoras no Brasil, tais como SulAmérica Seguro Saúde, Bradesco Saúde, Unimed Paulistana, Unimed RJ, Unimed FESP, Unimed Recife, Unimed Fortaleza, Unimed Norte e Nordeste, Unimed Belo Horizonte, Golden Cross, BrasilSaúde Companhia de Seguros, Omint, Amil, Intermédica, Promédica, Odontoprev. A vigência dos contratos que possuímos com tais Operadoras é anual, com renovação automática, vigorando por tempo indeterminado. Por meio dos contratos coletivos comercializamos planos de assistência à saúde e odontológico, para Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe que buscam oferecer a assistência privada como parte de seu pacote de benefícios aos seus Beneficiários, observando-se os critérios de elegibilidade. Assim, a Qualicorp Administradora de Benefícios firma contratos de plano de assistência à saúde e odontológico diretamente com cada Operadora, para fins de comercialização dos respectivos benefícios à população delimitada e vinculada aos nossos clientes do segmento Afinidades, que firmaram convênio com a Qualicorp Administradora de Benefícios. Ainda, temos parceria comercial com a Bradesco Saúde e Amil, respectivamente, para a distribuição de planos de assistência à saúde no segmento coletivo por adesão. Dessa forma, a celebração de tais contratos nos confere a titularidade da comercialização dos planos de assistência à saúde e odontológico, bem como o direito de receber as comissões, agenciamentos e demais remunerações decorrentes da efetiva venda e manutenção dos beneficiários no contrato coletivo. Em alguns casos, assumimos um dever de ressarcimento de valores em razão de obrigações contratuais assumidas com as referidas Operadoras. No mesmo formato de contratação, a Qualicorp Administração e Serviços oferece seguros de vida e prestamista à população vinculada às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, depois de contratar com as Seguradoras. Em 30 de setembro de 2014, possuíamos contratos coletivos com 55 Operadoras de Planos de Assistência à Saúde, 16 operadoras de planos odontológicos e 11 seguradoras de seguro de vida e/ou prestamista, por meio dos quais atendemos aproximadamente 1,9 milhão de Beneficiários. Ademais, no segmento Afinidades, somos responsáveis pelas seguintes etapas e serviços: (i) participação na contratação com as Operadoras, Seguradoras e as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe; (ii) divulgação, promoção, comercialização e distribuição dos produtos das Operadoras e Seguradoras à população vinculada às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe; e (iii) administração dos respectivos produtos adquiridos junto às Operadoras e Seguradoras. Apresentamos abaixo a estrutura de nossa operação no segmento Afinidades para oferta e administração dos planos de assistência à saúde coletivos por adesão: PÁGINA: 121 de 455

128 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Atividades de Back-Office Descrevemos abaixo os serviços de back-office realizados por nós para o segmento Afinidades. Serviços de cunho financeiro Prestamos serviços de cunho financeiro aos Beneficiários e às Operadoras de Planos de Assistência à Saúde, tais como cobrança das mensalidades, quitação da fatura emitida pelas Operadoras; assunção da inadimplência do Beneficiário, onde se exige da Administradora de Benefícios a constituição de ativos garantidores. Serviços operacionais Prestamos serviços operacionais para os Beneficiários e as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, os quais incluem (i) a entrega da carteirinha de identificação do produto, a entrega do Manual do Beneficiário ao Beneficiário, o qual estabelece os seus direitos e obrigações, PÁGINA: 122 de 455

129 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a entrega da relação de prestadores médicos da Operadora, além da entrega de todos os documentos e informações exigidos pela ANS; (ii) movimentação cadastral; (iii) conferência das faturas das Operadoras; (iii) atendimento personalizado aos Beneficiários, por meio de call center e postos de atendimento especializados, para solução de questões administrativas (cobrança, entrega de carteirinha, dentre outros); (iv) facilitação e agilização do processo de reembolsos de despesas médicas; e (v) comunicação com os Beneficiários para esclarecimentos de dúvidas e informações sobre o plano de assistência à saúde adquirido. Serviços de conciergeria Prestamos serviços de conciergeria, que denominamos de Qualicorp Class, para determinados Beneficiários, de forma a proporcionar maior comodidade e satisfação com o atendimento prestado e produtos das Operadoras de Planos de Assistência à Saúde. Dentre os serviços, destacamos: (i) suporte administrativo à internação eletiva junto a hospitais; (ii) agendamento de exames especiais; (iii) auxílio 24 horas em situações de emergência médica; (iv) atendimento móvel para coleta de exames; (v) segunda opinião médica internacional; (vi) welcome home, oferta de condições especiais para aquisição ou aluguel de equipamentos necessários após certos procedimentos médicos; (vii) welcome baby, apoio com os preparativos administrativos no hospital para o nascimento da criança; (viii) coleta expressa de documentos para reembolso de despesas médicas; (ix) auxílio na obtenção de autorizações prévias; (x) acesso a empresas especializadas na importação de medicamentos, com preços e condições especiais; (xi) programa de atenção à gestante; (xii) visita domiciliar ao recém- nascido; (xiii) assistência de viagem internacional; e (xiv) salas de atendimento exclusivas para os Beneficiários nos principais hospitais em São Paulo. Serviços técnicos Os serviços técnicos por nós prestados são essenciais à manutenção do equilíbrio técnico e econômico financeiro da carteira de Beneficiários e incluem: (i) acompanhamento da qualidade do atendimento prestado pelas Operadoras de Planos de Assistência à Saúde; (ii) acompanhamento dos resultados dos programas de prevenção de doenças, promoção da saúde, case management e disease management propostos pelas Operadoras de Planos de Assistência à Saúde; (iii) auxílio na interpretação de relatórios gerenciais com perfil da utilização; (iv) apoio técnico à negociação de reajuste e acompanhamento do índice de sinistralidade junto às Operadoras de Planos de Assistência à Saúde; (v) acompanhamento de programas de qualidade de vida propostos pelas Operadoras de Planos de Assistência à Saúde; (vi) auxílio na contratação de gestores de monitoramento dos programas/pacientes; e (vii) interface direta com as Operadoras de Planos de Assistência à Saúde. PÁGINA: 123 de 455

130 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Conectividade A partir da aquisição da Medlink, mencionada no item 6.5 deste Formulário, temos desenvolvido, particularmente junto a clientes TPA, a inclusão do serviço de conectividade dentro do escopo dos serviços prestados, através de sistema em tempo real de captura, roteamento, autorização e faturamento de procedimentos médicos, hospitalares e odontológicos, para a rede credenciada de uma operadora de planos de assistência saúde, revertendo, consequentemente, em inúmeras vantagens tanto para a operadora de planos de assistência à saúde, como para o prestador de serviços médicos e os Beneficiários, tais como a agilidade no atendimento, redução de custos administrativos e operacionais, redução da quantidade de análises de contas médicas, redução de chamadas para a Central de atendimento, redução da revisão de glosas, dentre outros. Benefícios do modelo A seguir apresentamos o que acreditamos ser o resumo das vantagens que nosso modelo de negócios no segmento Afinidades possui, considerando todas as partes envolvidas: Beneficiário Método de aquisição de planos de saúde para indivíduos que não recebem benefícios de saúde do empregador. Acesso a planos de saúde com descontos de até 50% em comparação aos planos individuais. Possibilidade de escolher dentre um menu personalizado de planos de saúde que oferecem diversos níveis de cobertura e preços. Atendimento diferenciado ao cliente, incluindo benefícios exclusivos, como conciergeria, além do acesso à condições especiais adicionais Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe Possibilidade de terceirizar escolha / negociação do plano e gestão de benefícios, com total desoneração nas esferas operacional, administrativa e financeira Possibilidade de diluição de riscos em diversas associações para atingir prêmios menores para a população a elas vinculada. Incentivo ao aumento do número de novas filiações de indivíduos e melhora a retenção dos já existentes. Os contratos de compartilhamento de receita firmados conosco representam fonte de receita. Operadora Abertura de novo mercado para as Operadoras de Planos de Assistência à Saúde (indivíduos sem cobertura do empregador, com perfil de risco mais baixo). Menor índice de sinistralidade devido às características demográficas da carteira e à utilização médica diluída / análise atuarial da Qualicorp. Transferência dos investimentos comerciais e de administração do plano. Contratamos planos privados na condição de estipulante de plano coletivo sob a condição de assumirmos o risco decorrente da inadimplência da pessoa jurídica contratante, com a vinculação de ativos garantidores suficientes para PÁGINA: 124 de 455

131 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais tanto, conforme exige o art. 5º da Resolução RN 196/2005 da ANS. Assim, as operadoras de planos não são afetadas por eventual inadimplência. Os nossos serviços administrativos prestados possibilitam que as Operadoras se concentrem em suas principais funções atuariais. Corporativo e Outros Consultoria e Gestão de Benefícios No segmento Corporativo e Outros, atuamos como corretora de seguros, bem como prestamos serviços especializados na área consultiva de gestão de benefícios. Apresentamos abaixo a estrutura de nossa operação no segmento de Corporativo e Outros: Corretagem Intermediamos a negociação e a estipulação de apólices e contratos coletivos de planos de assistência à saúde e odontologia, seguros de vida e previdência privada entre Pessoas Jurídicas (empresas) e Operadoras de Planos de Assistência à Saúde e Seguradoras, auxiliando tais PÁGINA: 125 de 455

132 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais pessoas jurídicas a incorporarem a assistência à saúde e seguros como parte do pacote de benefícios oferecido aos seus empregados. Dessa forma, cria-se uma relação direta entre o contratante (empresa) e o contratado (Operadora ou Seguradora), na qual figuramos como corretores. Nessa relação, a Operadora ou Seguradora emite uma apólice ou contrato para cada contratante, cujos termos e condições se aplicarão aos empregados a serem beneficiados. Cada empresa, por meio de sua política de recursos humanos, determina as características e coberturas do seguro ou plano contratado de acordo com a grade de produtos da Operadora ou Seguradora, podendo ainda solicitar customizações, bem como definir o critério pelo qual o benefício será subsidiado se integralmente pela empresa, ou se por meio de uma coparticipação dos empregados. Serviços de consultoria Realizamos neste segmento serviços de consultoria, os quais consistem na análise detalhada dos benefícios da empresa, incluindo os seguintes aspectos: (i) adequação do desenho do plano e do modelo de gestão à realidade da empresa cliente; (ii) eficiência do acesso dos Beneficiários à rede credenciada ou referenciada, incluindo a análise da distribuição geográfica dos Beneficiários com relação à distribuição da rede de prestadores médicos; (iii) definição de indicadores de performance; (iv) verificação dos aspectos legais; (v) estudos de cenários, com respectivos impactos financeiros; e (vi) análise e estratificação dos custos de utilização, identificando os fatores de desequilíbrio e dando respaldo às ações de controle previstas nas atividades de gestão da saúde. Na hipótese da análise consultiva indicar a necessidade de troca ou adequação dos benefícios da empresa a outra categoria ou tipo de plano de assistência à saúde ou seguro, passamos a atuar como corretora de seguros, conforme descrito acima. Gestão de processos operacionais Prestamos serviços relacionados à gestão de processos operacionais a nossos clientes, os quais incluem: (i) suporte na implantação de um novo benefício; (ii) gestão da movimentação cadastral dos Beneficiários; (iii) conferência de faturas das Operadoras para a empresa cliente; (iv) distribuição de material da Operadora de Planos de Assistência à Saúde, que incluir a carteirinha de identificação do produto, relação de prestadores médicos, o Manual do Beneficiário, dentre outros; (v) apoio técnico à negociação de reajuste; e (vi) análise continuada da conformidade dos benefícios. PÁGINA: 126 de 455

133 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Serviços de comunicação com o beneficiário Oferecemos serviços de comunicação a nossos Beneficiários, que compreendem o desenvolvimento de projetos de comunicação personalizados, com a finalidade de: (i) (ii) (iii) dar respaldo a processos de implantação de novos benefícios; orientar o Beneficiário a entender o funcionamento dos benefícios, bem como a utilizar de forma adequada os serviços contratados; e promover programas de prevenção de doenças e promoção da saúde e de qualidade de vida. Gestão em Saúde A partir de junho de 2009, após a aquisição da Amenti, ingressamos no ramo de prestação de serviços de promoção à saúde e de consultoria na gestão de risco em saúde que está subdividida em dois segmentos: (i) (ii) serviços de consultoria relativos a análises clínicas, epidemiológicas e financeiras de carteiras de Beneficiários de planos de saúde; e serviços de prevenção de doença, contemplando a realização de palestras, acompanhamento coletivos de doentes portadores de doenças crônicas, entre outros. As atividades de Gestão em Saúde por nós exercidas podem ser destinadas aos principais públicos-alvo e às nossas outras unidades de negócio, as quais compreendem a administração financeira dos benefícios com base no perfil da utilização dos recursos contratados, de forma a permitir maior segurança e eficácia na escolha e implantação de ações de controle junto a nossos clientes. Tais atividades compreendem as seguintes etapas: (i) (ii) (iii) análise do banco de dados dos Beneficiários, cedido pela empresa-cliente; classificação dos Beneficiários em grupos, de acordo com o seu perfil de risco; e realizada a classificação, desenvolvimento de projetos para mitigação do risco e gestão em saúde. Tais projetos envolvem assistência e acompanhamento específico a pacientes de cada grupo de risco, por meio da disponibilização de orientação por equipe multidisciplinar (enfermeiros, assistentes sociais, nutricionistas, psicólogos, fisioterapeutas, dentre outros), que monitoram PÁGINA: 127 de 455

134 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais tratamentos em curso, corrigem fatores comportamentais e ajudam a maximizar a eficácia em gestão da saúde e qualidade de vida desses indivíduos. Além disso, dispomos de tecnologia que permite reunir o histórico de dados do paciente, incluindo informações sobre tratamentos passados, utilização do benefício farmácia, medicina ocupacional, análise clínica de sinistros e mapeamento de risco em saúde. Tal tecnologia se torna um diferencial na medida em que possibilita o cruzamento dessas informações e a obtenção de um diagnóstico único de cada paciente e, simultaneamente, uma visão global da saúde da empresa e de seu nível de sustentabilidade. Em geral, a atuação em gestão em saúde realizada por nós leva aos seguintes resultados: (i) (ii) Para o Beneficiário: tratamento resolutivo, uso adequado dos benefícios, prevenção à doenças e promoção da saúde. Para a empresa cliente: controle de custos e manutenção da viabilidade técnicofinanceira dos benefícios, com o nível de qualidade adequado. Oferece, também, soluções para (i) a indústria farmacêutica, com o acompanhamento de pacientes para adesão ao tratamento; e (ii) as Operadoras de planos de saúde, no gerenciamento de condições crônicas de seus Beneficiários, e a proporção aos pacientes assistidos de uma melhor qualidade na assistência com importante impacto em termos de redução e otimização dos gastos com o plano de saúde. TPA No final do ano de 2009, ampliamos nosso portfólio de serviços e ingressamos no segmento de terceirização de atividades relacionadas à gestão de planos de saúde mantidos por empresas, institutos e/ou fundações governamentais, com a prestação de serviços de suporte administrativo que incluem: (i) suporte à conectividade da rede assistencial de serviços médico- hospitalares; (ii) regulação de procedimentos de consultas, exames e internações; (iii) processamento e auditoria de contas médico-hospitalares; e (iv) central de atendimento ao Beneficiário. Em 2014, expandimos nossa oferta de serviços para o segmento de TPA, em linha com nossas diretrizes estratégicas, amplamente divulgadas para o mercado desde a abertura de capital, que incluía serviços administrativos e de backoffice para autogestões, autarquias e operadoras, prestados em regime de terceirização sem assunção de riscos atuariais. Dentre os benefícios proporcionados a partir do desenvolvimento e aprimoramento da terceirização de serviços de administração (TPA), destacam-se: PÁGINA: 128 de 455

135 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Desenvolvimento de produtos segundo as necessidades dos usuários vinculados ao cliente, e em observância a legislação pertinente; Realização de análises periódicas do perfil de utilização da massa assistida, mapeando grupos de risco, avaliando distorções existentes, com objetivo de identificar oportunidades que permitam maximizar a utilização dos recursos disponíveis; Garantir que a assistência médico-hospitalar prestada pelos credenciados aos usuários do plano de assistência à saúde seja realizada dentro dos parâmetros de preço e qualidade contratados; Garantir a correção nos pagamentos dos serviços prestados aos usuários do plano de assistência à saúde mediante análises técnicas ou sistêmicas; Controle da massa de usuários elegíveis, garantindo a correção na arrecadação dos recursos provedores do plano de assistência à saúde; e Oferecer informações atualizadas e de forma ágil aos usuários do plano de assistência à saúde com objetivo de garantir a utilização adequada dos recursos médicos disponíveis. Seguros Massificados Em 26 de julho de 2011, em linha com nossa estratégia de expansão de negócios no segmento de seguros massificados, adquirimos, por meio de uma de nossas subsidiárias integrais, 80% das quotas representativas do capital social da PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda., corretora de seguros especializada no desenvolvimento, implantação e gestão de seguros massificados, distribuídos por meio de canais alternativos, como parte da estratégia da Companhia de capturar oportunidades de vendas de produtos diferenciados para os seus beneficiários (cross selling), tais como: seguros de vida e acidentes pessoais, capitalização, seguros residenciais, seguros de proteção financeira, entre outros. PÁGINA: 129 de 455

136 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais c. características dos mercados de atuação O setor de saúde no Brasil Ambiente macroeconômico Em julho de 2013, o Brasil contava com uma população de aproximadamente 201 milhões de habitantes e com um PIB de R$ 4,8 trilhões, segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ) e do Banco Central. O gráfico abaixo apresenta a população e a distribuição do PIB por região geográfica no Brasil: De acordo com os dados publicados pelo IBGE, o PIB brasileiro cresceu de forma consistente nos últimos cinco anos, atingindo R$ 4,8 trilhões em 2013, o equivalente a um CAGR de 10,6%. O controle da inflação e a política de juros mais baixos foram considerados os fatores determinantes para a expansão econômica do Brasil. PÁGINA: 130 de 455

137 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: IBGE Esse ambiente macroeconômico positivo resultou no aumento do poder de consumo, evidenciado pelo forte crescimento do PIB per capita nos últimos dez anos. O PIB per capita aumentou a um CAGR médio ao ano de 10,1% desde 2000 (em termos nominais), passando de R$6,9 mil para R$24,1 mil em 2013, conforme gráfico acima. Como resultado, uma parcela significativa da população tem migrado das classes D e E para as classes A, B e C. Sistema de saúde brasileiro O setor da saúde no Brasil é dividido entre os sistemas público e privado. De acordo com a Constituição Federal, todos os brasileiros têm direito ao acesso livre aos serviços de saúde por meio do SUS. O sistema público de saúde no Brasil enfrenta dificuldades para atender adequadamente toda a população, o que prejudica a sua qualidade e contribui para a falta de recursos no atendimento, sendo ainda limitado se comparado aos serviços de saúde privada. A busca por um melhor atendimento está causando o crescimento do setor de saúde privado, uma vez que os brasileiros estão mudando para o setor privado em busca de serviços de saúde de qualidade e de maior conforto que estão aptos a acessar por meio de planos de assistência à saúde privados. Em setembro de 2014, 50,6 milhões de pessoas, aproximadamente 25,0% da população brasileira, estavam cobertas por planos de assistência à saúde privados, segundo dados da ANS divulgados em dezembro de O restante da população era atendido pelo setor público. PÁGINA: 131 de 455

138 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O setor de saúde público O SUS oferece serviços de saúde gratuitos por meio de instituições públicas em níveis federal, estadual e municipal, bem como por meio de instituições privadas, as quais prestam serviços ao SUS mediante a celebração de contratos com agências públicas. Um número crescente de brasileiros está buscando assistência médica no setor privado, pois frequentemente, o SUS não possui condições de oferecer atendimento de qualidade e com a disponibilidade necessária. Segundos dados da World Health Organization, de 2000 a 2011,no relatório World Health Statistics 2014, os gastos do Governo Federal com a saúde como percentual do Gasto Total do Governo Federal cresceram de 4,1% a 8,7%. Apesar do crescimento, o Brasil registra um percentual relativamente baixo em comparação à países como Argentina (21,7%), Estados Unidos (20,3%), Canadá (17,4%), e Áustria (16,9%). Percentual dos Gastos com saúde no total dos gastos do Governo Fonte: The World Health Statistics PÁGINA: 132 de 455

139 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O setor de saúde privado ou suplementar O setor de saúde privado é composto de prestadores de serviços médicos hospitalares, Operadoras de Planos de Assistência à Saúde e distribuidores de planos. Os prestadores de serviços de saúde incluem hospitais, médicos, clínicas médicas, laboratórios independentes de análises clínicas e centros de imagem. As Operadoras de Planos de Assistência à Saúde classificam-se nas seguintes modalidades: cooperativas médicas, cooperativas odontológicas, autogestão, medicina de grupo, odontologia de grupo e instituições filantrópicas. As Operadoras de Planos de Assistência à Saúde desempenham um papel importante no setor de saúde privado, gerando em conjunto, uma receita bruta total acumulada de R$ 111,02 bilhões em 2013, de acordo com dados do Caderno de Informações da Saúde Suplementar publicado em dezembro de Os distribuidores de planos de assistência à saúde incluem corretoras, consultores de benefícios e Administradoras de Benefícios, como a Qualicorp. No Brasil, os planos de assistência à saúde privados foram criados há 40 anos para fornecer melhor qualidade na cobertura de serviços médicos aos empregados de grandes empresas e seus respectivos dependentes. Atualmente, os planos de assistência à saúde privados formam a base do sistema de saúde privado brasileiro, representando a principal fonte de renda para hospitais, redes de laboratórios de análises clínicas e médicos. O setor de saúde privado no Brasil desenvolveu-se em resposta à baixa qualidade dos serviços públicos e tem sido norteado pelo crescimento acelerado da classe média em um momento em que os níveis de expectativa de vida também aumentam e um número crescente de brasileiros busca atendimento médico de melhor qualidade. Esse cenário favoreceu a introdução da Lei n 9.656/98, a qual dispõe sobre os planos de assistência à saúde privados, bem como estabelece as normas para a criação, organização, operação e inspeção das Operadoras. Acreditamos que essa lei reconheceu, de fato, que a melhor forma de atender às necessidades futuras de assistência médica seria fortalecer o setor de saúde privado e incentivar a contratação de planos de assistência à saúde privados para aqueles que possuem renda para tal, deixando para o Governo Federal focar seus poucos recursos nas famílias de baixa renda que não podem adquirir planos de assistência à saúde privados. Adicionalmente, a Lei exige que todas as Operadoras de Planos de Assistência à Saúde, exceção feita às Administradoras de Benefícios, ofereçam cobertura para qualquer doença coberta pelo sistema de saúde público. De forma a melhor estruturar o papel regulatório do Governo Federal no setor de saúde privado, a Lei n 9.961/00 criou a ANS, agência reguladora do Governo Federal responsável pela regulamentação, normatização, controle e inspeção das Operadoras no setor de saúde privado. A ANS protege os interesses públicos com relação à cobertura dos planos de assistência à saúde no PÁGINA: 133 de 455

140 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais setor privado, principalmente ao regulamentar a relação entre as Operadoras de Planos de Assistência à Saúde, os distribuidores de planos de assistência à saúde, os titulares de apólices e os Beneficiários. A Lei n /04 introduziu o Programa de Incentivo à Adaptação de Contratos ( PIAC ), o qual incentiva as pessoas a substituírem seus planos privados de assistência à saúde contratados anteriormente à Lei n 9.656/98 para se adequar à nova legislação. Devido ao PIAC, o número de vidas cobertas por novos planos privados de assistência à saúde está crescendo a taxas mais elevadas que as do mercado em geral, uma vez que a quantidade de planos privados de assistência à saúde antigos diminuiu drasticamente: de 17,2 milhões em 2002 para 5,9 milhões em março de Para nós, o segmento mais importante do mercado de planos privados de assistência à saúde é o de novos planos em grupo, o qual apresentou a taxa mais elevada de adesões de vidas (CAGR de 13,3% de 2000 a setembro de 2014). *2014: Dados referentes à 30/06/2014. Fonte: Caderno de informação da saúde Suplementar Setembro/2014 Entre 2001 e setembro de 2014, o número de Beneficiários de planos de assistência à saúde privados no Brasil aumentou 59,4%, de 31,7 milhões para 50,6 milhões, enquanto a população brasileira cresceu somente 16,6% durante o mesmo período. Assim, a adesão aos planos de assistência a saúde privados aumentou de 18,3% em 2001 para 25,0% em setembro de PÁGINA: 134 de 455

141 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais *2014: Dados referentes à 30/09/2014. Fonte: IBGE / Caderno de Informação da Saúde Suplementar - setembro/2014. Segmentação dos planos de assistência à saúde privados Os planos de assistência à saúde privados no Brasil são classificados como planos individuais ou familiares, coletivo empresarial e coletivo por adesão. De acordo com a ANS, os planos individuais ou familiares representaram 19,5% do total de vidas cobertas em setembro de O segmento individual ou familiar é rigorosamente regulamentado pela ANS para proteger os interesses dos consumidores. Essas regulamentações incluem, entre outras, restrições sobre os ajustes anuais dos prêmios, definidas mais por questões de apólice do que por equilíbrio atuarial. Devido a essas restrições, os novos planos individuais são, geralmente, precificados a taxas muito elevadas, o que fez com que algumas Operadoras optassem por descontinuar os planos de venda nesse segmento, tornando o acesso ao sistema de saúde privado mais difícil para as pessoas sem cobertura por meio de seus empregadores. O segmento de planos de assistência à saúde privados, coletivos ou em grupo, representaram 79,7% do total de vidas cobertas em setembro de 2014, divididos entre planos do segmento Corporativo e Outros e do segmento Afinidades (por adesão) PÁGINA: 135 de 455

142 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: Caderno de Informação da Saúde Suplementar - Setembro/2014. O crescimento dos planos de assistência à saúde em grupo A demanda por planos de assistência à saúde em grupo tem crescido mais rapidamente do que o mercado de planos de assistência à saúde em geral devido ao aumento dos benefícios fornecidos aos empregados e à migração dos planos individuais para os planos do segmento Afinidades. As taxas dos planos em grupo não estão sujeitas a controles restritos como no caso dos planos individuais, sendo negociadas diretamente entre as Operadoras e o contratante. Dessa forma, as Operadoras estão aumentando o foco nesse tipo de plano e o número de vidas cobertas por planos de assistência à saúde em grupo aumentou a uma taxa composta anual (CAGR) de 8,3% entre dezembro de 2002 e junho de 2014, superando os 3,2% CAGR de vidas cobertas por planos individuais durante o mesmo período. Expansão dos planos do segmento Afinidades Os planos do segmento Afinidades foram criados como uma alternativa aos planos de assistência à saúde individuais ou familiares que são, em sua maioria, mais caros, permitindo às pessoas não cobertas pelos planos fornecidos por seus empregadores terem acesso a planos de assistência à saúde mais baratos. Embora os planos do segmento Afinidades existam desde a década de 90, esse tipo de plano somente foi regulamentado pela ANS em A Resolução Normativa 195, publicada em 14 de julho de 2009, descreve oficialmente a classificação e as características dos três tipos de planos de assistência à saúde no Brasil: (i) planos individuais ou familiares; (ii) planos do segmento Afinidades (coletivo por adesão); e (iii) planos do segmento Corporativo e Outros (coletivo empresarial). As principais características de cada plano são descritas abaixo: PÁGINA: 136 de 455

143 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (i) Planos individuais ou familiares: (ii) Planos do segmento Afinidades (ou coletivo por adesão): (iii) Planos do segmento Corporativo e Outros (ou coletivo empresarial): Planos de saúde contratados por pessoa física para cobertura do titular e seus familiares. Como o contrato é assinado diretamente entre a Operadora e o Beneficiário, a ANS atua na proteção do Beneficiário. Planos de saúde oferecidos a população vinculada a uma Associação Profissional e/ou Entidade de Classe e seus familiares, por meio de um contrato de adesão. Os planos são vendidos aos Beneficiários por meio das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe ou Administradora de Benefícios. A apólice é assinada entre o estipulante/contratante (Associações Profissionais e/ou Entidade de Classe ou Administradora de Benefícios) e a Operadora, onde se definem os termos e condições do plano, incluindo os níveis de cobertura. Planos de saúde contratados por empresas e pelo Poder Público para atender a seus empregados, servidores e familiares destes. O contrato é celebrado entre a Operadora e a empresa ou o Poder Público. De acordo com a ANS, aproximadamente 6,7 milhões de vidas eram cobertas pelos planos do segmento Afinidades e 33,6 milhões de vidas eram cobertas pelos planos do segmento Empresarial em setembro de Apesar da falta de dados históricos públicos disponíveis sobre os planos do segmento Afinidades, acreditamos que esse segmento tenha superado os outros segmentos de planos de assistência à saúde em termos de crescimento nos últimos anos, com base na nossa experiência. Nem todas as vidas classificadas como planos do segmento Afinidades são gerenciadas por uma Administradora de Benefícios, como a Qualicorp Administradora de Benefícios; muitas podem ainda, estar sendo administradas diretamente por Operadoras. Atualmente, existem informações limitadas disponíveis sobre os planos do segmento Afinidades, uma vez que esse mercado foi regulamentado recentemente pela ANS. De acordo com as estimativas internas de mercado, acreditamos que aproximadamente a metade das 6,7 milhões de vidas cobertas por planos do segmento Afinidades sejam administradas diretamente por Operadoras de Planos de Assistência à Saúde, representando uma oportunidade significativa para as Administradoras de Benefícios, como a Qualicorp Administradora de Benefícios, de aumentar suas respectivas participações no mercado. Acreditamos estar em posição privilegiada em relação aos nossos competidores para capturar o crescimento esperado do segmento Afinidades. PÁGINA: 137 de 455

144 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Regulamentação da ANS acerca do setor de planos de saúde do segmento Afinidades Em 1998, o Governo Federal sancionou a Lei nº 9.656, que implantou nova estrutura regulatória aplicável ao setor de saúde suplementar. Posteriormente, em 2000, o Governo Federal criou a ANS, autarquia responsável pela regulação, normatização, controle e fiscalização desse setor no Brasil. Em 14 de julho de 2009, a ANS emitiu as Resoluções Normativas 195 e 196, que estão correlacionadas com as atividades relativas à oferta e à administração de contratos privados de assistência à saúde coletivos empresariais e por adesão celebrados com Operadoras, bem como a delimitação das atividades que podem ser desenvolvidas pelas Administradoras de Benefícios. Tais resoluções afetaram diretamente o processo de contratação de planos de assistência à saúde do segmento Afinidades e regulamentações definidas das Administradoras de Benefícios. Tais disposições incluem a definição de planos de assistência à saúde privados coletivos por adesão, os quais oferecem cobertura às seguintes pessoas jurídicas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) organizações e associações de profissionais que precisam de registro para exercer suas respectivas atividades; sindicatos e suas respectivas federações e confederações; associações de profissionais legalmente constituídas; cooperativas representando os membros das profissões regulamentadas; caixas de assistência e fundações de direito privado que se enquadrem nas disposições desta resolução; e (vi) entidades previstas na Lei nº 7.395, de 31 de outubro de 1985, e na Lei nº 7.398, de 4 de novembro de A nova regulamentação também obriga as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe que atuarem diretamente com as Operadoras, sem a intermediação de uma Administradora de Benefícios (como a Qualicorp Administradora de Benefícios), a cumprir as obrigações administrativas, financeiras e operacionais de responsabilidade das Administradoras de Benefícios. Ainda que essas regulamentações só tenham sido editadas formalmente em 2009, temos seguido essas orientações que hoje constam de normativos próprios ao longo da nossa história, razão pela qual houve um impacto mínimo sobre nossas operações. Acreditamos que essas novas regulamentações acerca dos planos de assistência à saúde do segmento Afinidades fortalecerão nossa Companhia uma vez que definem explicitamente o mercado no qual operamos, bem como as exigências para o tipo de Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe que contratam planos de assistência à saúde do segmento Afinidades e permitem às Operadoras competirem diretamente tendo em vista os requisitos de independência das Administradoras de Benefícios. Em PÁGINA: 138 de 455

145 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais relação às demais empresas com atuação no segmento Afinidades, acreditamos que estamos bem posicionados, tendo em vista a nossa vasta experiência com Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe mesmo antes da formalização legal do segmento Afinidades. Para maiores informações acerca da regulamentação a que estamos sujeitos, vide item 7.5 deste Formulário de Referência. Canais de distribuição dos planos de saúde O número de empresas corretoras de seguros privados no Brasil superou a marca de 60 mil em 2014, de acordo com a Federação Nacional dos Corretores de Seguros ( FENACOR ). Com grande quantidade de empresas corretoras operando na região Sudeste, acreditamos que existe uma oportunidade significativa para o crescimento do mercado de corretagem em outras regiões geográficas do Brasil de rápido crescimento, tais como as regiões Nordeste e Sul do Brasil. Acreditamos que somos os líderes no segmento Afinidades e que a nossa escala, marca, situação financeira sólida e habilidade operacional nos condicionam a ser um líder no processo de consolidação do fragmentado mercado de corretagem de planos de assistência à saúde em que atuamos. Ademais, importante mencionar que não há obrigatoriedade legal de intermediação por empresas corretoras de seguros privados na venda de planos de saúde suplementar. Fatores que influenciam o setor privado de planos de assistência à saúde no Brasil Composição dos beneficiários de planos de assistência médica por faixa etária (Brasil setembro de 2014) Fonte: ANS/ Caderno de Informação da Saúde Suplementar - (Setembro/2014) PÁGINA: 139 de 455

146 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Cerca de 20,8% dos beneficiários de planos de assistência médica individual são idosos, ou seja, têm idade igual ou superior a 60 anos. Em contrapartida, quando se consideram apenas os beneficiários de planos coletivos, apenas 9,1% tem idade igual ou superior a 60 anos. O gráfico acima demonstra que, de forma geral, a carteira de clientes do segmento coletivo é mais jovem, de forma que a sinistralidade tende a ser menor. Expansão dos planos de Autogestão O mercado de planos de autogestão está no início no Brasil. Nesse tipo de mercado, os empregadores que patrocinam o benefício realizam a autogestão para fornecer cobertura em termos de serviços de saúde a seus empregados ou servidores e mantêm uma rede própria de prestadores de serviços médico hospitalares, em vez de contratar uma Operadora de Planos de Assistência à Saúde. Como alternativa, os patrocinadores dos planos podem contratar uma Administradora de Terceiros (TPA), a qual processa os sinistros e trata de determinados aspectos administrativos desses planos de benefícios de empregados ou servidores, e/ou uma Organização dos Principais Prestadores de Serviços (PPO), a qual mantém uma rede de prestadores de serviços para atender aos planos de autogestão. O risco de sinistro / subscrição é assumido pelo empregador e não pela TPA ou PPO. De acordo com a ANS, a quantidade de vidas cobertas por planos de autogestão totalizou 5,5 milhões de pessoas em setembro de 2014, representando aproximadamente 11% do total de vidas cobertas por planos de saúde no Brasil na mesma data. Os Estados Unidos fornecem um exemplo de como o mercado de planos de autogestão no Brasil poderá se desenvolver. No Brasil, somente as grandes corporações e organizações governamentais tendem a adotar esse tipo de seguro. Nos Estados Unidos, por outro lado, é comum que as empresas de médio porte adotem esse tipo de seguro. Um dos motivos para o uso limitado desse tipo de plano no Brasil é o mercado de resseguro. Uma vez que o patrocinador assume o risco de subscrição, muitas organizações que oferecem os planos de autogestão preferem contratar uma resseguradora para pagar os valores excedentes de um determinado limite, de forma a compartilhar os riscos mais altos. O monopólio estatal sobre as políticas de resseguro no Brasil exercido pelo Instituto de Resseguros do Brasil ( IRB ) até o ano de 2007, limitou o desenvolvimento do mercado de resseguro no País e, dessa forma, o crescimento dos planos de autogestão, os quais são utilizados somente por grandes corporações e organizações governamentais brasileiras. A abertura do mercado de resseguro no Brasil teve início em 15 de janeiro de 2007 com a publicação da Lei Complementar nº 126, a qual foi, posteriormente, regulamentada pela Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados ( CNSP ) nº 168, de 17 de dezembro de 2007, dentre outras. Até então, o monopólio era exercido pelo IRB, que opera no segmento desde A liberação do mercado de resseguro no Brasil deu início a um crescimento dos planos de PÁGINA: 140 de 455

147 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais autogestão, uma vez que as companhias passaram a poder mitigar sua exposição a riscos de saúde catastróficos. Acreditamos que esse processo representa uma oportunidade significativa de expansão para os negócios da TPA, tendo em vista que a nossa carteira de serviços também se beneficiou, passando a ter uma vantagem significativa em relação aos outros prestadores de serviços no mercado. Tendo em vista que até 2007, o Brasil era uma das poucas economias mundiais que ainda se sujeitavam ao monopólio de resseguro, verificou-se que um dos principais objetivos da abertura do mercado de resseguro foi aumentar a oferta de resseguro no mercado nacional, possibilitando, assim, a concorrência entre as novas resseguradoras do mercado e, consequentemente, a transferência de know-how para as seguradoras brasileiras, bem como a diminuição no custo do seguro no mercado brasileiro Como consequência da abertura do mercado de resseguro em 2007, foi registrado um número significativo de pedidos de registro no Brasil de resseguradoras, tais como Lloyd s, Swiss Re, Korean Re, General Re, Transatlantic Re, Transamérica Re, Partner Re e Scor, todas interessadas no forte potencial de crescimento do segmento de resseguro no Brasil. Outros mercados nos quais operamos Planos odontológicos O segmento de planos odontológicos é composto de odontologia de grupo e cooperativas odontológicas. Em 30 de setembro de 2014, os planos odontológicos no Brasil contavam com cerca de 21,3 milhões de Beneficiários, segundo a ANS. Neste período, a participação dos planos odontológicos como uma porcentagem da população brasileira foi de somente 10,5% com base nos dados fornecidos pela ANS. PÁGINA: 141 de 455

148 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais *2014: Dados referentes à 30/09/2014. Fonte: ANS/ Caderno de Informação da Saúde Suplementar - (Dezembro/2014) Diferentemente do setor de saúde, em que as pessoas possuem a alternativa de utilizar os serviços prestados pelo Governo Federal, os serviços odontológicos são oferecidos somente por meio do setor privado no Brasil. Esse modelo permitiu a prestação de serviços altamente técnicos e especializados, com recursos caros e sofisticados; no entanto, somente para o segmento da população com alto poder aquisitivo. Na última década, no entanto, os serviços odontológicos tornaram-se mais disponíveis com o desenvolvimento do mercado de planos odontológicos no Brasil. A dinâmica de crescimento e o potencial de expansão futuro desse segmento apontaram o seguinte: Expansão da base de Beneficiários e baixa participação: de acordo com a ANS, o setor de serviços odontológicos cresceu de 2,6 milhões de Beneficiários em 2000 para 21,3 milhões em setembro de Aumento nas receitas: de acordo com a ANS, as receitas do setor de planos odontológicos aumentaram de R$1,2 bilhões em 2008 para cerca de R$ 2,5 bilhões em 2013, representando uma taxa de crescimento anual composta de aproximadamente 16,05% no período. Apesar desse crescimento, as receitas provenientes de operadoras de planos odontológicos representam somente 2,2% das receitas totais do setor de planos de saúde. Devido ao nosso canal de distribuição único e nossa vasta base de clientes, acreditamos que estejamos bem posicionados para nos beneficiarmos da expansão dos planos odontológicos, inclusive no segmento Afinidades. PÁGINA: 142 de 455

149 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Medicina Preventiva / Gestão em Saúde A medicina preventiva foi introduzida recentemente no Brasil, sendo atualmente composta de pequenos prestadores de serviços com limitação de recursos tecnológicos, equipamentos e serviços. Acreditamos que esse setor tem um potencial significativo de crescimento, em razão dos seguintes fatores: (i) acesso ao conhecimento médico e de saúde tem aumentado entre a população brasileira por meio da mídia e da internet; (ii) as empresas estão cada vez mais atentas ao controle de despesas relacionadas à saúde de seus empregados, e (iii) os gastos referentes aos doentes crônicos representam uma parcela relativamente alta do total arcado pelos prestadores de seguros de saúde. De acordo com um estudo revelado em matéria da revista Valor Econômico, tendo em vista a necessidade das empresas de reduzirem seus custos relacionados à saúde dos seus empregados, passou-se a investir cada vez mais na medicina preventiva, seja por meio de campanhas de sensibilização, da implementação de programas de incentivos, ou até mesmo por meio do acompanhamento dos doentes crônicos (como os diabéticos e as pessoas com hipertensão). Esse estudo também observou que tais práticas tiveram origem em países com economias estabilizadas, como ocorreu nos Estados Unidos na década de 80, período a partir do qual vislumbrou-se uma redução das despesas médicas em 30%, e ao mesmo tempo, os Beneficiários passaram a desfrutar uma melhor qualidade de vida. Acreditamos que a nossa ideia de investir em medicina preventiva representa uma grande oportunidade de venda cruzada dentro do nosso segmento Corporativo e Outros e que essa solução deverá ajudar a solidificar a nossa posição nesse segmento, resultando em uma maior adesão de clientes. Além disso, nossa área técnica pode aproveitar para melhorar os nossos índices de sinistralidade dentro do nosso segmento Afinidades. Acreditamos que estamos bem posicionados no mercado brasileiro de saúde, dada a diversificação dos nossos produtos e, portanto, temos plenas condições de crescimento, em oposição a outras empresas que estão limitadas a um segmento específico. Além disso, o nosso modelo único de negócios nos permite captar os momentos de crescimento significativo, sem nos expor a riscos de subscrição ou de reembolso. (i) participação em cada um dos mercados Segundo dados da ANS, em 30 de setembro de 2014, aproximadamente 6,7 milhões de Beneficiários estavam no segmento Afinidades e aproximadamente 33,6 milhões estavam no segmento Empresarial. Segundo nossas estimativas, em 30 de setembro de 2014, detínhamos aproximadamente 1,9 milhão de Beneficiários no segmento Afinidades e 3,3 milhões de Beneficiários no segmento Corporativo e Outros. PÁGINA: 143 de 455

150 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ii) condições de competição nos mercados Nossos principais competidores no Segmento Afinidades, de acordo com os dados da ANS, são a IBBCA Administradora de Benefícios, a Admix Administradora de Benefícios e a Unifocus Administradora de Benefícios. Conforme dados oficiais da ANS, em 31 de dezembro de 2014, o mercado Brasileiro contava com cerca de 118 Administradoras de Benefício, ante 88 Administradoras de Benefícios registradas em junho de Após a publicação das Resoluções Normativas 195 e 196 (em 14 de julho de 2009), que introduziram alterações correlacionadas com as atividades relativas à oferta e à administração de contratos privados de assistência à saúde coletivos, bem como a delimitação das atividades que podem ser desenvolvidas pelas Administradoras de Benefícios, outras empresas iniciaram suas atividades no Brasil, aumentando, dessa forma, a competição dentro do segmento Afinidades. Não obstante parte destas novas administradoras não possuírem informações financeiras divulgadas, acreditamos que o número de administradoras atuantes neste segmento deverá continuar aumentando, tornando o ambiente cada vez mais competitivo. Modalidade da operadora Total Sem beneficiários Pequeno porte (Até ) Médio porte ( a ) Grande porte (Acima de ) Total Administradora de benefícios Autogestão Cooperativa médica Cooperativa odontológica Filantropia Medicina de grupo Odontologia de grupo Seguradora especializada em saúde Fontes: CADOP/ANS/MS - 09/2014 e SIB/ANS/MS - 09/2014 Caderno de Informação da Saúde Suplementar - dezembro/2014 No segmento Corporativo e Outros, acreditamos que os nossos principais competidores são a Brasil Insurance, a Marsh, a Aon e a Willis. No Brasil, segundo dados da Fenacor, existem mais de 60 mil corretores de seguros, tonando o segmento extremamente competitivo; todavia, as informações de participação no mercado não estão disponíveis publicamente. PÁGINA: 144 de 455

151 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Barreiras de Entrada Acreditamos atuar em um setor de alta competitividade, em especial no segmento Corporativo e Outros. Possuímos, em 30 de setembro de 2014, aproximadamente 5,2 milhões de Beneficiários, e verificamos que havia no mesmo período, de acordo com dados da ANS, 50,6 milhões de pessoas com alguma forma de plano de assistência à saúde ou odontológica no Brasil. Estimamos que não há barreiras significativas à entrada de novos competidores. Não obstante, identificamos a existência das seguintes condições: (i) ganho de escala, que proporciona poder de barganha com as Operadoras, de forma a utilizar a base de Beneficiários para negociar melhores prêmios frente às Operadoras em nossos segmentos de Afinidades e Corporativo e Outros; (ii) plataforma tecnológica, que demandaria investimento financeiro por parte de um novo player no setor, bem como de estudos, uma vez não haver softwares disponíveis no mercado aberto que repliquem as mesmas funções que as dos maiores players do mercado, também em nossos segmentos de Afinidades e Corporativo e Outros; e (iii) capacidade de criação de uma rede de distribuição própria ou terceirizada dos produtos em nosso segmento Afinidades. Outros fatores que influenciam o comportamento dos mercados de atuação da Companhia Benefícios fiscais e subsídios; Não é prática no mercado de atuação da Companhia a concessão de benefícios fiscais e subsídios, de modo que a Companhia frui de nenhum benefício fiscal. Situações de monopólio ou oligopólio; O mercado de atuação da Companhia não é caracterizado pela presença de monopólio ou oligopólio. Não obstante, em 2012 incorporamos as empresas Aliança, Padrão e Afinidade e, após análise do CADE sobre tais operações, tivemos que assinar um TCD nos comprometendo a desinvestir 140 mil vidas de nosso portfolio de clientes, conforme descrito no item 6.3 acima. Custo de matéria prima e outras despesas; Não se aplica, pois somos prestadores de serviço e não dependemos de matéria prima para exercício de nossas atividades. Ademais, não possuímos outras despesas não relacionadas com nossas atividades operacionais. Dependência de tecnologia Nosso modelo de negócios é dependente de tecnologia, pois não há no mercado ferramentas desenvolvidas para o serviço que prestamos. Assim, temos um software proprietário desenvolvido PÁGINA: 145 de 455

152 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais internamente e especialmente para nossas necessidades, estando em constante evolução. Esta uma das grandes barreiras de entrada de concorrentes. Utilização de concessões e franquias Não se aplica a utilização de concessões e franquias, tendo vista a própria natureza do nosso negócio. d. eventual sazonalidade Os mercados de planos de saúde e odontológico e de seguros de vida brasileiros não apresentam flutuações significativas do volume de contratações no decorrer do ano, razão pela qual não apresentamos sazonalidade na prestação de nossos serviços. e. principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Mantemos com nossos fornecedores e parceiros relações de longo prazo, com exceção das Operadoras, reguladas pela ANS, conforme regulamentação aplicável destacada no item 7.2 (a) e 7.5. Nossos demais fornecedores não estão sujeitos a controle e/ou regulamentação governamental. (ii) eventual dependência de poucos fornecedores Não possuímos alta concentração de nossos Beneficiários ou clientes em poucos fornecedores, portanto, acreditamos não possuir dependência de poucos fornecedores. (iii) eventual volatilidade em seus preços Nossos contratos com as Operadoras regem os preços que praticamos, os quais podem ser reajustados de acordo com as negociações realizadas com cada Operadora. PÁGINA: 146 de 455

153 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. montante total de receitas provenientes do cliente No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, não possuíamos clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, não possuíamos clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia. PÁGINA: 147 de 455

154 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Regulamentação do Setor de Saúde Suplementar A Constituição Federal de 1988 reconheceu uma série de direitos e garantias fundamentais ao cidadão, dentre eles, o direito à saúde (artigos 196 a 200), cabendo ao Estado, além de cuidar da assistência pública, estabelecer as políticas sociais e econômicas e editar regulamentos para proteção à saúde e para a prestação de serviços médicos. Para garantir esse direito, Nessa linha, o Governo Federal criou o SUS, para garantir a todos o livre acesso ao direito à saúde. O setor privado, por sua vez, complementa as atribuições do setor público, operando serviços de assistência à saúde sob regime privado. A operação do sistema de assistência à saúde se concretiza pela prestação de serviços por pessoa jurídica de direito privado, sendo financiada também, pelas operadoras de planos de assistência à saúde, que se encaixam nesta área de maneira suplementar. Em 03 de junho dede 1998 foi editada a Lei nº 9.656, para dispor sobre as normas concernentes aos planos de assistência à saúde, fixando regras para constituição, organização, funcionamento e fiscalização das empresas que operam esses planos e permitindo, ainda, a participação de capital estrangeiro nessas pessoas jurídicas. Posteriormente, para melhor estruturar a função reguladora do Estado no setor de saúde suplementar, foi editada a Lei Federal n 9.961, em 28 de janeiro de 2000, criando a ANS, como ente de regulação, normatização, controle e fiscalização dessas atividades. ANS Agência Nacional de Saúde Suplementar A ANS é uma autarquia vinculada ao Ministério da Saúde, dotada de independência técnica e autonomia orçamentária, responsável pela regulamentação e fiscalização do setor de saúde suplementar. A ANS visa a promover a defesa do interesse público na assistência à saúde suplementar, inclusive quanto às suas relações com prestadores e Beneficiários. As principais funções da ANS estão estabelecidas no artigo 4º da Lei Federal n 9.961, em 28 de janeiro de 2000, compreendendo, em especial nas seguintes: (i) definir coberturas mínimas oferecidas pelos planos de assistência à saúde (rol de procedimentos); (ii) conceder registro às Operadoras de Planos de Assistência à Saúde e a seus planos de saúde; (iii) definir regras e políticas gerais que norteiam os cálculos atuariais para formação de preço dos planos de saúde; (iv) acompanhar a situação financeira das operadoras de plano de saúde; e (v) quando necessário, promover a transferência de carteiras de Beneficiários e liquidar as operadoras de planos de saúde que não têm condições de atender aos seus clientes de forma satisfatória, nos termos dos padrões legalmente pré-estabelecidos. PÁGINA: 148 de 455

155 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Desde a sua criação, a ANS edita normas específicas para o setor de saúde suplementar, tais como: critérios de classificação das operadoras de saúde (detalhado neste Formulário de Referência no item Classificação quanto ao tipo de operadoras abaixo); requisitos de cobertura assistencial dos planos de assistência à saúde (detalhado neste Formulário de Referência no item Classificação quanto ao tipo de cobertura assistencial dos planos de assistência à saúde abaixo); a vedação da participação de administradora de benefícios e operadora pertencentes a um mesmo grupo econômico em uma mesma relação contratual; o estabelecimento de responsabilidade pessoal dos gestores dos planos de assistência à saúde; proibição de realização de determinadas operações financeiras com (i) seus diretores, membros dos conselhos de administração, fiscal, consultivo ou assemelhado; (ii) respectivos cônjuges e parentes até o segundo grau das pessoas indicadas no item (i) acima; (iii) com empresa da qual participe qualquer das pessoas mencionadas nos itens (i) e (ii) acima, desde que tais pessoas sejam consideradas, em conjunto ou isoladamente, controladoras de tal empresa; o dever de apresentação de informações cadastrais e contábeis periódicas, plano de contas, demonstrações contábeis e informações de beneficiários, todos instrumentos de monitoramento de informações gerenciais e de controle econômico-financeiro e patrimonial das empresas; a não sujeição das operadoras ao regime de falência, mas tão somente ao regime de liquidação extrajudicial, com a possibilidade de instauração dos regimes de direção fiscal e/ou técnica, na hipótese de a operadora se encontrar em situação de grave desequilíbrio econômico-financeiro e administrativo; a obrigação de constituição de garantias financeiras como condição necessária para o início e continuidade das atividades das operadoras de planos de saúde, conforme os critérios estabelecidos pela Resolução Normativa n.º 209, de 22 de dezembro de 2009; a obrigação de vinculação de ativos garantidores das provisões técnicas e do excedente da dependência operacional, tais como ações, títulos ou valores mobiliários (detalhado neste Formulário de Referência no item Regulamentação dos ativos garantidores das Administradoras de Benefícios abaixo). PÁGINA: 149 de 455

156 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Classificação quanto ao tipo de operadoras As empresas que atuam no setor de saúde suplementar assim são classificadas: Administradora de Benefício: pessoa jurídica que propõe a contratação de plano coletivo na condição de estipulante ou então que presta serviços para pessoas jurídicas contratantes de planos privados de assistência à saúde coletivos, desenvolvendo ao menos uma das seguintes atividades: (i) promoção de reunião entre pessoas jurídicas contratantes; (ii) contratação de plano privado de assistência à saúde coletivo, na condição de estipulante; (iii) oferecimento de planos para associados das pessoas jurídicas contratantes; (iv) apoio técnico na discussão de aspectos operacionais, tais como: a) negociação de reajuste; b) aplicação de mecanismos de regulação pela operadora de plano de saúde; e c) alteração de rede assistencial; Cooperativas médicas: sociedades sem fins lucrativos, constituídas conforme o disposto na Lei n 5.764, de 16 de dezembro de 1971, que operam, exclusivamente, planos médicohospitalares; Cooperativas odontológicas: sociedades sem fins lucrativos, constituídas conforme o disposto na Lei n 5.764, de 16 de dezembro de 1971, que operam, exclusivamente, planos odontológicos; Instituições filantrópicas: entidades sem fins lucrativos que operam planos privados de assistência à saúde, certificadas como entidade filantrópica junto ao Conselho Nacional de Assistência Social ( CNAS ), e declaradas de utilidade pública junto ao Ministério da Justiça ou junto aos governos estaduais e municipais; Autogestão: pessoas jurídicas (empresas por meio de seu departamento de recursos humanos) ou entidades sem fins econômicos que operam planos de saúde destinados, exclusivamente, a empregados ativos, aposentados, pensionistas ou ex-empregados, de uma ou mais empresas ou, ainda, a participantes e dependentes de associações de pessoas físicas ou jurídicas, fundações, sindicatos, entidades de classes ou assemelhados e seus dependentes; Seguradoras Especializadas em Saúde: sociedades seguradoras autorizadas a operar planos de saúde, desde que estejam constituídas como seguradoras especializadas nesse tipo de seguro, devendo seu estatuto social vedar a atuação em quaisquer outros ramos ou modalidades de seguro, regulamentadas pela ANS; PÁGINA: 150 de 455

157 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Medicina de Grupo: demais empresas ou entidades que operam planos de saúde; e Odontologia de grupo: demais empresas ou entidades que operam, exclusivamente, planos odontológicos. Classificação quanto ao tipo de cobertura assistencial dos planos de saúde A cobertura assistencial é a denominação dada ao conjunto de direitos (tratamentos, serviços, procedimentos) a que o usuário faz jus pela contratação de um plano de saúde. Um plano de saúde pode oferecer dois tipos de cobertura: Cobertura integral do plano de referência: Este plano prevê padrão mínimo de assistência médico-hospitalar, nos três segmentos ambulatorial, hospitalar e obstétrico. A operadora de plano de saúde deve oferecer, obrigatoriamente, aos consumidores, o Plano Referência, garantida a assistência nesses três segmentos. Cobertura integral por segmento: São subdivididos nos seguintes: o o Atendimento ambulatorial: cobertura de consultas médicas, em número ilimitado, em clínicas básicas e especializadas, reconhecidas pelo Conselho Federal de Medicina ( CFM ); cobertura de serviços de apoio diagnóstico, tratamentos e demais procedimentos ambulatoriais, solicitados pelo médico assistente; Internação Hospitalar: cobertura de internações hospitalares, vedada a limitação de prazo, valor máximo e quantidade, em clínicas básicas e especializadas, reconhecidas pelo CFM, admitindo-se a exclusão dos procedimentos obstétricos; cobertura de internações hospitalares em centro de terapia intensiva, ou similar, vedada a limitação de prazo, valor máximo e quantidade, a critério do médico assistente; cobertura de despesas referentes a honorários médicos, serviços gerais de enfermagem e alimentação; cobertura de exames complementares indispensáveis para o controle da evolução da doença e elucidação diagnóstica; fornecimento de medicamentos, anestésicos, gases medicinais, transfusões e sessões de quimioterapia e radioterapia, conforme prescrição do médico assistente, realizados ou ministrados durante o período de internação hospitalar; cobertura de toda e qualquer taxa, incluindo materiais utilizados, assim como do custo da remoção do paciente para outro estabelecimento hospitalar, dentro dos limites de abrangência geográfica previstos no contrato, em território brasileiro; PÁGINA: 151 de 455

158 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades cobertura de despesas de acompanhante, no caso de pacientes menores de 18 anos; o o Hospitalar com obstetrícia: cobertura da internação hospitalar e cobertura assistencial ao recém-nascido, filho natural ou adotivo do Beneficiário, ou de seu dependente, durante os primeiros 30 (trinta) dias após o parto; inscrição assegurada ao recém-nascido, filho natural ou adotivo do Beneficiário, como dependente, isento do cumprimento dos períodos de carência, desde que a inscrição ocorra no prazo máximo de 30 (trinta) dias do nascimento ou da adoção; e Odontológico: cobertura de consultas e exames auxiliares ou complementares solicitados pelo odontólogo assistente; cobertura de procedimentos preventivos, de dentística e endodontia; cobertura de cirurgias orais menores, assim consideradas as realizadas em ambiente ambulatorial e sem anestesia geral. A lei não impede, contudo, a comercialização de planos com coberturas e características superiores às do Plano Referência, como aqueles com diferentes acomodações ou com cobertura para procedimentos não obrigatórios como, por exemplo, as cirurgias estéticas não reparadoras. Classificação quanto à Forma de Contratação As formas de contratação de planos de saúde e odontológico são: Individual ou familiar: plano firmado entre um indivíduo e a Operadora de Planos de Assistência à Saúde ao titular de plano (individual) ou do titular e grupos familiar (familiar). O plano individual ou familiar é de livre adesão de Beneficiários (pessoas naturais, com ou sem grupo familiar). Os valores e índices de reajustes anuais dos prêmios desses planos de saúde são determinados pela ANS. Coletivo Empresarial: plano firmado entre uma pessoa jurídica (empresas em geral e poder público) diretamente com uma Operadora de Planos de Assistência à Saúde, ou por adesão a contrato firmado entre a Operadora e uma Administradora de Benefícios, para beneficiar a população delimitada e vinculada à pessoa jurídica por relação empregatícia ou estatutária. Desde que previsto contratualmente, o vínculo à pessoa jurídica contratante pode abranger (i) os sócios da pessoa jurídica contratante; (ii) os administradores da pessoa jurídica contratante; (iii) os demitidos ou aposentados que tenham sido vinculados anteriormente à pessoa jurídica contratante, ressalvada a aplicação do disposto no caput dos artigos 30 e 31 da Lei nº 9.656/98 e sua regulamentação pela Resolução ANS N. 279, de 24 de novembro PÁGINA: 152 de 455

159 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades de 2011; (iv) os agentes políticos; (v) os trabalhadores temporários; (vi) os estagiários e menores aprendizes; e (vii) o grupo familiar até o terceiro grau de parentesco consanguíneo, até o segundo grau de parentesco por afinidade, cônjuge ou companheiro dos titulares do plano. Estes planos regem-se por regras diferentes dos contratos individuais, no que diz respeito, por exemplo, a reajustes e à possibilidade de rescisão contratual após o discurso de um ano de vigência. Os planos coletivos empresariais podem ser custeados integralmente pela pessoa jurídica contratante ou parte de seu custeio pode recair sobre os titulares do plano (empregado). Coletivo por Adesão: plano firmado entre as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe diretamente com a Operadora de Planos de Assistência à Saúde, ou por adesão a contrato firmado entre a Operadora e uma Administradora de Benefícios. Os beneficiários desses planos coletivos devem manter vínculos profissionais, classistas ou setoriais com as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. A adesão a este tipo de plano por parte da população vinculada às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe é espontânea e opcional e o pagamento da mensalidade do plano é de responsabilidade do Beneficiário, sendo que a quitação da fatura junto à Operadora é de responsabilidade da estipulante/contratante. Administradoras de Benefícios As operadoras de planos de assistência à saúde na modalidade administração de benefícios, assim como todas as demais operadoras são reguladas pela ANS e estão sujeitas ao disposto na Lei dos Planos de Saúde, além de outras disposições regulatórias. Todas elas devem ter objeto social exclusivo. A Resolução Normativa 196, editada em 15 de julho de 2009 ( Resolução Normativa 196 ), é, atualmente, a principal norma regulamentar das Administradoras de Benefícios e, com a sua aprovação, as denominações administradoras e administradoras de planos foram abolidas. A Administradora de Benefícios é a pessoa jurídica que propõe a contratação de plano coletivo na condição de estipulante ou que presta serviços para pessoas jurídicas contratantes de planos privados de assistência à saúde coletivos, desenvolvendo ao menos uma das seguintes atividades: (i) promoção de reunião entre pessoas jurídicas contratantes; (ii) contratação de plano privado de assistência à saúde coletivo, na condição de estipulante; (iii) oferecimento de planos para associados das pessoas jurídicas contratantes; (iv) apoio técnico na discussão de aspectos operacionais, tais como: a) negociação de reajuste; b) aplicação de mecanismos de regulação pela operadora de plano de saúde; e c) alteração de rede assistencial. PÁGINA: 153 de 455

160 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A Administradora de Benefícios também pode desenvolver outras atividades complementares, como, por exemplo, apoio à gestão de benefícios do plano; terceirização de serviços administrativos; movimentação cadastral; conferência de faturas; cobrança ao Beneficiário por delegação; e serviços de consultoria para prospectar o mercado, sugerir desenho de plano e modelo de gestão. A Resolução Normativa 196 trouxe, também, algumas vedações aplicáveis à Administradora de Benefícios, dentre elas, destacamos as seguintes: atuar como representante, mandatária ou prestadora de serviço de Operadora de Planos de Assistência à Saúde, bem como de executar atividades típicas da operação de planos; exercer atividade de corretagem de seguros; impedir ou restringir a participação de consumidores no plano privado de assistência à saúde, mediante seleção de risco; impor barreiras assistenciais ou criar obstáculos ao acesso do Beneficiário às coberturas previstas em lei ou em contrato; possuir rede própria, credenciada ou referenciada de serviços médico-hospitalares ou odontológicos; e participar de relação contratual com Operadora de Planos de Assistência à Saúde pertencente ao seu grupo econômico. Regulamentação dos ativos garantidores das Administradoras de Benefícios Nos casos em que a Administradora de Benefícios figura no contrato coletivo celebrado entre a Operadora de Planos de Assistência à Saúde e a pessoa jurídica contratante, na condição de estipulante, mediante formalização de instrumento específico, ela deverá também assumir o risco de inadimplência, por meio da vinculação de ativos garantidores para a cobertura de tal risco. A regulamentação específica estabelece que 33% da receita trimestral dos planos coletivos estipulados pelas Administradoras de Benefícios devem receber tratamento de ativos garantidores a fim de que eventual inadimplência seja garantida. Alternativamente, este percentual poderá ser substituído, desde que a administradora de benefícios envie para aprovação da Diretoria de Normas e Habilitação das Operadoras DIOPE, o percentual obtido através de metodologia própria. Tais ativos garantidores (títulos, valores mobiliários ou ações) devem ser registrados na ANS, não sendo permitidos os registros de ativos sem comprovação de origem ou que não estejam livres e desembaraçados de ônus ou gravames de qualquer natureza. Além disso, os ativos garantidores não PÁGINA: 154 de 455

161 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades podem ser alienados, prometidos à alienação ou de qualquer forma gravados sem a expressa autorização da ANS. Nos termos da Resolução n 203, de 1 de outubro de 2009, os ativos garantidores das Administradoras de Benefícios devem observar as seguintes diretrizes: (i) obedecer aos critérios aplicáveis às operadoras de pequeno porte, nos termos da Resolução n 159 de 3 de julho de 2007, e posteriores alterações, não sendo admitida a utilização de bens imóveis; e (ii) observado o disposto no item (i) acima, compor os seus montantes mediante cálculo baseado em porcentagens incidentes sobre os valores recebíveis dos contratos coletivos em que a administradora atuar na condição de estipulante. Em se tratando de vinculação de ativos garantidores, as Administradoras de Benefícios são equiparadas às Operadora de Planos de Assistência à Saúde de pequeno porte, ou seja, pessoas jurídicas de direito privado com número de beneficiários inferior a 20 mil, podendo aplicar os ativos da seguinte forma: Renda Fixa (i) Limite Total (ii) Espécie de Aplicação 100% (a) títulos de emissão do Tesouro Nacional (b) (c) (d) (e) títulos de emissão do BACEN créditos securitizados pelo Tesouro Nacional quotas de fundos de investimento financeiro com carteira representada exclusivamente pelos títulos (a) e (c) acima recibos de depósito cooperativo, desde seja possível a custódia individual das quotas para cada operadora e, desde que, sejam aplicados exclusivamente nos títulos descritos nos itens (a) e (c) acima 80% (do total de 100% dos ativos garantidores) (f) certificados e recibos de depósito bancário (g) quotas de fundos de investimento financeiro, constituídos sob forma de condomínio aberto (h) (i) (j) quotas de fundos de aplicação em quotas de fundos de investimento, constituídos sob forma de condomínio aberto depósitos em poupança recibos de depósito cooperativo, desde que seja possível a custódia individual das quotas para cada operadora e desde que, sejam aplicados exclusivamente nos títulos descritos nos itens (f), (g), (h) e (i) acima. As aplicações dos ativos garantidores das Administradoras de Benefícios em renda fixa devem, ainda, observar os seguintes limites de diversificação: (i) a aplicação em quaisquer títulos ou valores mobiliários PÁGINA: 155 de 455

162 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades de emissão ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica que não instituição financeira, de sua controladora, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como de um mesmo Estado, Município ou fundo de investimento não pode exceder 10% (dez por cento) do valor total dos recursos; (ii) as aplicações em quaisquer títulos ou valores mobiliários de emissão ou coobrigação de uma mesma instituição financeira, de sua controladora, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum não pode exceder 20% (vinte por cento) do valor total dos recursos; (iii) as aplicações em letras de câmbio, em letras e cédulas de crédito imobiliário, em cédulas de crédito bancário, em certificados de cédulas de crédito bancário, em debêntures, em cédulas de debêntures, em notas promissórias e em certificados de recebíveis imobiliários de uma única companhia não podem exceder 5% (cinco por cento) do valor total dos recursos; e (iv) as aplicações em ações de uma mesma companhia não podem exceder: a) 20% (vinte por cento) do seu capital votante; e b) 5% (cinco por cento) do valor total dos recursos, podendo esse limite ser majorado para até dez por cento, no caso de ações de emissão de companhias que, em função de adesão aos padrões de governança corporativa definidos na Resolução BACEN nº 3.121, de 2003, por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciadas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), sejam listadas nos segmentos do Novo Mercado ou do Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ); e representativas de percentual igual ou superior a três por cento dos índices IBOVESPA, IBX ou FGV-100. Aplicações em títulos do Tesouro Nacional e do Banco Central, bem como os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional (itens a, b e c do quadro acima) e aos investimentos em quotas de fundos de investimento dedicados ao setor de saúde suplementar não estão sujeitos a tais limites. Renda Variável Em regra, os ativos garantidores das Administradoras de Benefícios não podem ser aplicados em renda variável, com exceção da aplicação nos fundos de investimento dedicados ao setor de saúde suplementar, os quais são obrigados a observar as determinações (inclusive os limites de diversificação) das Resoluções n 159/2007 e n 203/2009. Movimentação dos Ativos Garantidores Mediante autorização da ANS, as Operadoras de Planos de Assistência à Saúde podem movimentar as suas respectivas carteiras de títulos e valores mobiliários, desde que estejam em situação regular e atendam às seguintes exigências: (i) a Operadora mantenha os títulos e valores mobiliários em conta própria de custódia vinculada junto à Central Depositária da BM&FBOVESPA, à CETIP ou ao SELIC, PÁGINA: 156 de 455

163 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades conforme cada um dos mercados; e (ii) toda venda ou resgate de títulos ou valores mobiliários corresponda à compra ou aplicação imediata, de igual ou maior valor, excetuada a hipótese de existência de excesso de cobertura. A referida autorização será requerida por meio de formulário específico denominado Requerimento de autorização para livre movimentação de títulos e valores mobiliários, que deverá ser acompanhado de uma autorização para que a ANS acesse todas as informações constantes no Sistema de Informações de Crédito - SCR. Recursos Próprios Mínimos Recurso Próprio Mínimo corresponde ao limite do Patrimônio Líquido ou Patrimônio Social ajustado por efeitos econômicos, o qual deverá ser observado pelas Administradoras de Benefícios, a qualquer tempo, de acordo com os critérios de Patrimônio Mínimo Ajustado ( PMA ). O PMA é calculado a partir do valor mínimo do Patrimônio Líquido ou Patrimônio Social da Administradora de Benefícios, ajustado por efeitos econômicos na forma da regulamentação editada pela ANS, calculado a partir da multiplicação do fator K, que no caso da Qualicorp corresponde a 2%, pelo capital base de R$ ,74 (seis milhões, seiscentos e setenta e dois mil, oitocentos e cinquenta reais e setenta e quatro centavos). Este valor é ajustado anualmente tendo como referência a variação do IPCA. O período referência para a aplicação do ajuste será a variação acumulada nos últimos doze meses, tomando-se por base o mês de junho de cada ano. Penalidades estabelecidas pela ANS As infrações aos dispositivos da Lei de 3 de julho de 1998, conforme alterada, e de seus regulamentos, bem como os dispositivos dos contratos firmados, a qualquer tempo, entre operadoras e usuários de planos privados de assistência à saúde, sujeitam as operadoras de planos de saúde, seus diretores, administradores, membros de conselhos administrativos, deliberativos, consultivos, fiscais e assemelhados, às penalidades estabelecidas na Resolução Normativa nº 124, de 30 de março de 2006, sem prejuízo da aplicação das sanções de natureza civil e penal cabíveis, conforme especificado: (i) advertência; (ii) multa pecuniária; (iii) suspensão de exercício dos cargos definidos acima; (iv) inabilitação temporária para o exercício dos cargos definidos acima em operadoras de planos de assistência à saúde; e (v) inabilitação permanente para exercício de cargos de direção ou em conselhos das operadoras, bem como em entidades de previdência privada, sociedades seguradoras, corretoras de seguros e instituições financeiras.. PÁGINA: 157 de 455

164 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A multa mencionada acima será fixada e aplicada pela ANS no âmbito de suas atribuições, com valor não inferior a R$ 5 mil e não superior a R$ 1 milhão de acordo com o porte econômico da operadora ou da prestadora de serviço e a gravidade da infração, ressalvado o disposto no 6º do art. 19 da Lei n As infrações serão apuradas mediante processo administrativo que tenha por base o auto de infração, a representação ou a denúncia positiva dos fatos irregulares, cabendo à ANS dispor sobre normas para instauração, recursos e seus efeitos, instâncias e prazos. Regulamentação do Setor de Seguros Visão Geral No Brasil, os setores de seguros, previdência complementar aberta e capitalização estão sujeitos a uma regulamentação abrangente, estabelecida a partir do Decreto-Lei n. 73, de 21 de novembro de 1966, o qual criou o Sistema Nacional de Seguros Privados, que, por sua vez, é composto (i) pelo CNSP; (ii) pela SUSEP (Superintendência de Seguros Privados); (iii) pelas companhias de resseguro (incluindo o IRB); (iv) pelas companhias de seguros e de capitalização e entidades de previdência complementar abertas; e (v) pelos corretores de seguros habilitados. Adicionalmente, além do Decreto-Lei n 73/66, regulamentam a atividade de corretagem de seguros no Brasil (i) a Lei n 4.594, de 29 de dezembro de 1964, que regula a profissão de corretor de seguros; (ii) a Lei n , de 10 de janeiro de 2001, o Código Civil; (iii) o Decreto n , de 13 de março de 1966, o qual regulamenta o Decreto-Lei n. 73/66; (iv) o Decreto n , de 24 de setembro de 1965, que regulamenta a profissão de corretor de seguros de vida e de capitalização, em conformidade com o artigo 32 da Lei n , resoluções do CNSP e circulares da SUSEP. Dessa forma, no Brasil, a regulamentação da atividade de intermediação de seguro, de previdência complementar aberta e de capitalização é realizada pelo CNSP e pela SUSEP. Portanto, tanto as pessoas físicas quanto as pessoas jurídicas corretoras de seguros precisam de autorização governamental para exercer suas atividades. Órgãos Reguladores no Sistema Nacional de Seguros Privados Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP Subordinado ao Ministério da Fazenda, compete ao CNSP, em linhas gerais, (i) fixar as diretrizes e políticas gerais aplicáveis às sociedades e entidades que participam do Sistema Nacional de Seguros Privados; (ii) regular a constituição, organização, funcionamento e fiscalização de tais sociedades e PÁGINA: 158 de 455

165 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades entidades; e (iii) estipular índices e demais condições técnicas sobre tarifas, investimentos e outras relações patrimoniais a serem observadas pelas sociedades de seguros e de capitalização, e das entidades de previdência complementar aberta. O CNSP é composto por um representante de cada um dos seguintes órgãos: Ministério da Fazenda, Ministério da Justiça, Ministério da Previdência e Assistência Social, SUSEP (por meio de seu superintendente), Banco Central e CVM. Superintendência de Seguros Privados - SUSEP A SUSEP é uma autarquia encarregada da implementação e condução das políticas estabelecidas pelo CNSP e da supervisão dos mercados de seguro, resseguro, previdência complementar aberta e capitalização. Cabe ressaltar que a SUSEP não regulamenta nem supervisiona as entidades de previdência complementar fechada que são reguladas pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar ( PREVIC ) nem as operadoras de planos privados de assistência à saúde que são reguladas pela ANS. Nesse sentido, dentre outras atividades, cabe à SUSEP examinar os pedidos de autorização, constituição, reorganização, transferência de controle acionário e reformas do estatuto das companhias de seguro, de resseguro, de capitalização e das entidades de previdência complementar aberta, bem como das corretoras de seguro e de resseguro, e aplicar à tais sociedades e entidades as penalidades administrativas, quando cabíveis. Assim, no caso do descumprimento das leis, regulamentos, resoluções e demais normativos em vigor, tais como o Decreto-Lei n 73/66, e a Lei n 4.594/64, o corretor poderá ser submetido a processo administrativo sancionador instaurado pela SUSEP e profissionalmente responsabilizado, com a aplicação de penalidades administrativas previstas na Resolução CNSP n 243, de 6 de dezembro de 2011, tais como, multa, suspensão temporária do exercício da profissão e/ou cancelamento de registro. Conselho de Recursos do Sistema Nacional de Seguros Privados - CRSNSP O CRSNSP é um órgão governamental integrante da estrutura do Ministério da Fazenda, responsável pela revisão das decisões tomadas pela SUSEP em sede de processos administrativos. Tal órgão revê em segunda instância as decisões administrativas proferidas pela SUSEP, sendo as suas decisões administrativas consideradas como definitivas e vinculantes em relação às partes sujeitas à sua jurisdição. PÁGINA: 159 de 455

166 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Corretores de Seguros Nos termos da Lei n 4.594/64, o corretor de seguros (pessoa física ou jurídica) é o intermediário legalmente autorizado a prospectar e a promover contratos de seguros, admitidos pela legislação vigente, entre as sociedades seguradoras e as pessoas físicas ou jurídicas, de direito público ou privado. Assim, os corretores de seguro não podem ser sócios, administradores, procuradores ou funcionários das companhias de seguro. Ademais, o exercício da profissão de corretor de seguros depende da prévia obtenção do título de habilitação, o qual será concedido pela SUSEP. A intermediação da venda de um produto de seguro por corretores de seguro não é obrigatória, sendo facultado às companhias seguradoras buscar seus clientes diretamente. Entretanto, sempre que um produto de seguro é vendido sem a intermediação de um corretor de seguros, a importância habitualmente cobrada a título de comissão deve ser revertida para a Escola Nacional de Seguros ( FUNENSEG ). A legislação brasileira, para tais casos, não estabelece uma taxa mínima de corretagem. Autorização para Operar e Atualização de Informações Cadastrais Nos termos do artigo 10 da Lei n 4.594/64, os sindicatos dos corretores de seguros são responsáveis por organizar e manter o registro dos corretores e respectivos prepostos. Tal responsabilidade consiste na triagem e compilação dos documentos relacionados a pedidos de autorização e atualização de informações cadastrais anuais, os quais serão encaminhados à SUSEP para verificação final e aprovação ou solicitação de novos documentos/ esclarecimentos. Participação Estrangeira nas Companhias de Seguro Até a data deste Formulário de Referência, não existem restrições à participação de capital estrangeiro nas corretoras de seguro brasileiras. a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações (i) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades A ANS tem por finalidade institucional promover a defesa do interesse público na assistência suplementar à saúde, regular as operadoras setoriais - inclusive quanto às suas relações com prestadores e PÁGINA: 160 de 455

167 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades consumidores - e contribuir para o desenvolvimento das ações de saúde no país. Desta forma, para que nós, nossas controladas ou outras empresas que atuam na corretagem de seguros, possamos operar no setor de saúde suplementar, obrigatoriamente, temos que obter uma autorização de funcionamento junto à ANS. A ANS cancelará a autorização de funcionamento da Operadora nos seguintes casos: (i) cancelamento do registro de Operadora; (ii) realização de operações financeiras descritas no art. 21 da Lei nº 9.656/98, bem como se ocorrer práticas irregulares ou nocivas à política de saúde pública; (iii) não-renovação da autorização de funcionamento, conforme previsto no art. 28, 1º, da presente Resolução; ou (iv) cassação de autorização pelo Poder Executivo em razão do cometimento de infração de ordem pública ou da prática de atos contrários aos fins declarados no estatuto da companhia. Por sua vez, a obtenção dessa autorização requer que seja obtido o registro da operadora e o registro de produto. Considerando que a SUSEP é o órgão regulador das atividades da Qualicorp Corretora de Seguros, da Convergente Consultoria, da PraxiSolutions e da GA Consultoria, sociedades controladas por nós e que atuam na corretagem de seguros, tanto no ramo de vida, quanto no ramo de danos. Dessa forma, para início de suas atividades, tais sociedades também necessitam de autorização da SUSEP para funcionamento e devem manter seus registros atualizados perante a SUSEP. Ademais, eventuais alterações das atividades dos corretores de seguros, bem como eventuais alterações relativas à abertura e/ou ao fechamento de filiais, devem ser informadas à SUSEP. Ressaltamos ainda que, na data deste Formulário de Referência, a Qualicorp Corretora de Seguros, a Convergente Consultoria, a PraxiSolutions e a GA Consultora não possuem pendências cadastrais de registro junto à SUSEP. (ii) Histórico do Relacionamento entre a Companhia e a Administração Pública Na data deste Formulário de Referência, obtivemos ou estamos em processo de obtenção de todas as autorizações governamentais necessárias para a consecução de nossas atividades. Adicionalmente, nosso histórico de relacionamento com os entes da administração pública é positivo, não havendo qualquer questão em relação a esse relacionamento que possa causar um impacto adverso relevante a nós e nossas atividades. PÁGINA: 161 de 455

168 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Na data deste Formulário de Referência, não possuímos nenhuma política ambiental aprovada e não incorremos em custos relevantes para o cumprimento da legislação ambiental. Ademais, não aderimos a nenhum padrão internacional de proteção ao meio ambiente. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Marcas No Brasil, adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro validamente expedido pelo Instituto Nacional de Propriedade Industrial ( INPI ), sendo assegurado ao seu titular o direito ao uso exclusivo em todo o território nacional por 10 anos prorrogáveis por iguais períodos sucessivos, uma vez concedido o registro. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos e serviços. Somos titulares, em nome próprio ou em nome de empresas de nosso grupo, de diversos registros e pedidos de registro de marcas junto ao INPI. Nossas marcas registradas em nosso nome ou em nome de nossas Controladas são: Athon Group Health Solutions, Brüder, Soluções Pessoais e Corporativas, Qualicorp Qualidade de Vida na sua Empresa, Qualicorp, Motiva, Extrassist, Clube de Saúde Corretora de Seguros, P Padrão Corretora de Seguros, Multicare Administração de Saúde, Connectmed, Qualicorp Consultoria e Gestão de Benefícios, CRC, Gama Saúde, Gama Odonto, Motiva, Gama Odonto Tempo, Gama Saúde Tempo, Tempo CRC, e Praxi Solutions. Em 30 de setembro de 2014, as principais marcas que se encontram em processo de registro de marca perante o INPI eram: (i) Grupo Qualicorp (marca mista, contendo o logotipo que requeremos registro como marca figurativa); (ii) logotipo a ser utilizado por nós e por nossas Controladas (marca figurativa); (iii) Qualicorp Soluções em Saúde (marca mista, contendo o logotipo que requeremos registro como marca figurativa); (iv) Qualicorp (marca mista, contendo o logotipo que requeremos registro como marca figurativa); (v) Qualicorp Class (marca nominativa); (vi) Qualicorp Exclusive (marca nominativa); (vii) Qualicorp Merity (marca nominativa); (viii) Qualicorp Private (marca nominativa); (ix) Qualicorp Quality (marca nominativa); (x) Integra Gestão de Saúde (marca mista); (xi) Clube de Saúde / Qualicorp (marca mista); (xii) PraxiSolutions ; (xiii) Clube de Saúde Administradora (Pedido Depósito em PÁGINA: 162 de 455

169 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 06/01/2014, (xiv) Clube de Saúde (Pedido Data do Depósito) em 06/01/2014; (xv) Medlink (Pedidos , , , , , , , , Data do Depósito em 26/03/2012); (xvi) Connectividade (Pedido ; Data de Depósito 12/02/2001); (xvii) Gamafit (Pedido Data do Depósito 21/10/2003); (xviii) Gama Life Programas de Qualidade de Vida (Pedido Data do Depósito 26/12/2003); (xix) Sigma Saúde (Pedido Data do Depósito 01/12/2009); (xx) Connect-med (Pedido Data do Depósito 18/121/2012); (xxi) CRC Soluções em Saúde (Pedido Data do Depósito 24/07/2013); Gama Saúde (Pedido Data 05/12/2013); (xxii) Tmr Auditoria de Contas Médicas (Pedido Data do Depósito 27/06/2014) As marcas retro mencionadas tiveram seus pedidos de registro feitos na Classe 35 (Assessoria/Consultoria/Gestão de negócios para empresas); Classe 36 (seguros e afins) e na Classe 44 (serviços médicos). Acreditamos que as seguintes marcas desempenham um importante papel na manutenção e melhoria de nossa posição competitiva, além de exercer grande influência nos consumidores brasileiros: (i) Grupo Qualicorp (marca mista, contendo o logotipo que requeremos registro como marca figurativa); (ii) Qualicorp Soluções em Saúde (marca mista, contendo o logotipo que requeremos registro como marca figurativa); e (iii) Qualicorp (marca mista, contendo o logotipo que requeremos registro como marca figurativa). Para maiores informações, ver item 9.1 (b), deste Formulário de Referência. Patentes e Desenhos Industriais Não possuímos, na data deste Formulário de Referência, patentes ou desenhos industriais registrados e, por esse motivo, não dependemos de patentes e/ou desenhos industriais para a consecução de nossas atividades. Somos detentores perante o INPI de 1 (um) pedido de registro de patente. Para maiores informações, ver item 9.1 (b), deste Formulário de Referência. Domínios Somos titulares em nosso nome ou em nome de nossas Controladas de 433 nomes de domínios devidamente registrados no Brasil e/ou exterior, dentre os quais destacamos o domínio nossa principal página na rede mundial de computadores. Para maiores informações, ver item 9.1 (b), deste Formulário de Referência. PÁGINA: 163 de 455

170 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Softwares A proteção intelectual de software, observado o disposto na Lei de Software, é a mesma conferida às obras literárias pela legislação de direitos autorais vigente no Brasil. Os direitos relativos ao software são assegurados por 50 anos contados a partir de 1º de janeiro do ano subsequente ao de sua publicação ou, se esta não ocorrer, da data de sua criação. O pedido de registro de software não é obrigatório, e a proteção ao software já é assegurada no momento de sua criação; entretanto, a imaterialidade característica dos softwares implica certa dificuldade com relação à comprovação de sua autoria. Assim, o registro de um software é uma maneira eficaz e rápida de se provar a titularidade do mesmo contra sua utilização não autorizada. Relacionamos abaixo, os principais softwares para a consecução de nossas atividades: (i) COMERCIAL ONLINE QUALICORP: utilizado para preenchimento de propostas de adesão de forma eletrônica, devidamente registrado junto ao INPI; (ii) ADP: utilizado para gestão de recursos de recursos humanos; (iii) RM SISTEMAS: ERP corporativo utilizado para nossas operações corporativas (financeiro, contabilidade, fiscal, imobilizado, compras, contratos e estoques); (iv) SINF e QI: compostos por diferentes módulos, de forma a atender à grande maioria das nossas áreas em nossas respectivas operações (cadastro, cobrança, implantação de propostas de adesão, entre outros), dos quais também somos detentores dos registros perante o INPI; (v) AMARNA: software próprio na plataforma WEB, devidamente registrado perante o INPI, utilizado como ferramenta de acompanhamento dos pacientes em condições crônicas e suas funcionalidades são compostas pelo agendamento das visitas presenciais dos profissionais de saúde através de uma programação de visita pré-estabelecida conforme classificação clínica identificada, armazenamento dos templates clínicos dos atendimentos realizados (tele-orientações e visitas presenciais) e uma central de auditoria das informações clínicas registradas; (vi) Autorizador OPGC (nº ): sistema autorizador para processamento da autorização das transações de atendimentos médicos capturadas pelo sistema de conectividade, em prestadores de serviço da rede credenciada específica; (vii) AUTORIZADOR PORTO (nº ): sistema autorizador para processamento da autorização das transações de atendimentos médicos capturadas pelo sistema de conectividade, em prestadores da rede credenciada específica; (viii) AUTORIZADOR CAMED TISS (nº ): sistema autorizador para processamento da autorização das transações de atendimentos médicos capturadas pelo sistema de conectividade, em prestadores da rede credenciada específica; e (ix) AUTORIZADOR HOSP (nº ): sistema autorizador para a solução de conectividade de captura e processamento de arquivos de contas hospitalares enviados por hospitais. Os softwares Autorizador OPGC, Autorizador Porto, Autorizador CAMED TISS e Autorizador Hosp tiveram seus pedidos de registro realizados junto ao INPI pela Operativa Administradora de Planos de Saúde Ltda., no entanto, tais pedidos de registro ainda não foram deferidos pelo INPI. Em 2011, tais PÁGINA: 164 de 455

171 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades softwares foram adquiridos pela Medlink Conectividade em Saúde Ltda., e o pedido de transferência de titularidade foi realizado junto ao INPI, mas tal pedido ainda não foi analisado, tampouco deferido. PÁGINA: 165 de 455

172 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possui 100% (cem por cento) da sua receita proveniente de clientes sediados no Brasil. (em R$ milhares, exceto percentuais) Receita liquida proveniente dos clientes sediados no país sede da Companhia (100% da Receita Líquida) Período findo em 30/09/2014 Exercício findo em 31/12/2013 Exercício findo em 31/12/2012 Exercício findo em 31/12/ , ,5 920,7 680,5 b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, não existem receitas oriundas de clientes em outros países. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, não existem receitas oriundas de clientes em outros países. PÁGINA: 166 de 455

173 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Não aplicável, tendo em vista que não possuímos operações em outros países que não o Brasil e, portanto, não estamos sujeitos à regulação estrangeira. PÁGINA: 167 de 455

174 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Responsabilidade Social, Incentivo e Patrocínio Cultural Atuamos no patrocínio de projetos de responsabilidade sócio ambiental que possuam cunho cultural, esportivo e assistencial, por meio de Leis de Incentivo Fiscal (conversão de um percentual do imposto de renda para investimentos nas áreas supracitadas). Apresentamos, abaixo, um resumo dos projetos e suas respectivas Leis de Incentivo viabilizados desde 2008: LEI FEDERAL DE INCENTIVO À CULTURA (LEI ROUANET) Lei Federal nº 8313/91 com incentivo sobre o imposto de renda, direcionada a projetos culturais. Conforme descrito abaixo, patrocinamos os seguintes projetos: 2008 Livro Percurso de uma Parceria na Arquitetura - carreira e conjunto da obra de uma bemsucedida dupla de arquitetos brasileiros - Cláudio Bernardes e Paulo Jacobsen. Livro Cabeça do Cachorro e Mata Atlântica, editados pelo fotografo Araquém Alcântara e que trazem conteúdo literário e fotográfico da Floresta Amazônica Peça teatral Por um Fio, escrita pelo médico e escritor Dr. Dráuzio Varella. Livro Sertão sem Fim, de Araquém Alcântara (plataforma social e cultural) Livro Os Brasileiros, de Araquém Alcântara (plataforma social e cultural). A Amazônia de Araquém e Atala Peça teatral Cats o Musical Peça teatral STOMP Exposição Corpo Humano 2011 PÁGINA: 168 de 455

175 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Peça teatral Mamma Mia Projeto Felicidade Projeto Felicidade. LEI MENDONÇA Lei nº /90 do município de São Paulo, direcionada a projetos culturais a serem realizados, exclusivamente, nesse município. Conforme descrito abaixo, patrocinamos os seguintes projetos: 2008 Livro Cabeça do Cachorro Peça teatral: A Garota do Adeus; Peça teatral: Enlace a Loja do ourives. LEI DE INCENTIVO AO ESPORTE Lei Federal nº /06 com incentivo sobre o imposto de renda, direcionada a atividades esportivas. Conforme descrito abaixo, patrocinamos os seguintes projetos: 2009 Preparação de Atletas para Jogos Pan-Americanos de 2011 e Jogos Olímpicos de Formação, Treinamento e Competição para Atletas de Esportes Olímpicos Formação, Treinamento e Competição para Atletas de Esportes Olímpicos ; Instituto Olga Kós Incentivo a jovens com deficiência através da prática de Karate-do, auxiliando-os na sua integração à sociedade. PÁGINA: 169 de 455

176 7.8 - Relações de longo prazo relevantes FUNDO MUNICIPAL DA CRIANÇA E DO ADOLESCENTE - FUMCAD Criado sob o Estatuto da Criança e do Adolescente ECA (Lei Federal nº 8.069/90) com incentivo sobre o imposto de renda direcionada para ações sociais. Conforme descrito abaixo, patrocinamos os seguintes projetos: 2009 APAE Projeto Redução Fila de Espera 2010 TUCCA Associação para crianças e adolescentes com câncer (Plataforma social) CONSTRUTOR DE MÓVEIS - Formação de jovens em marcenaria sustentável, na comunidade de Heliópolis em São Paulo (plataforma socioambiental). PROGRAMA NACIONAL DE APOIO À ATENÇÃO ONCOLÓGICA - PRONON Lei Federal nº , de 17 de setembro de 2012, que dispõem sobre o Programa Nacional de Apoio à Atenção Oncológica - PRONON e o Programa Nacional de Apoio à Atenção da Saúde da Pessoa com Deficiência - PRONAS/PCD. Conforme descrito abaixo, patrocinamos o seguinte projeto: 2013 Fundação PIO XII Hospital do Câncer de Barretos AMPARO AO IDOSO Lei Federal nº Institui o Fundo Nacional do Idoso e autoriza deduzir do i mposto de renda devido pelas pessoas físicas e jurídicas as doações efetuadas aos Fundos Municipais, Estaduais e Nacional do Idoso. Conforme descrito abaixo, patrocinamos o seguinte projeto: 2013 Fundação PIO XII Hospital do Câncer de Barretos PÁGINA: 170 de 455

177 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Relatório de sustentabilidade Não publicamos relatório de sustentabilidade ou similar, por não possuirmos iniciativas diretas relacionadas ao tema. PÁGINA: 171 de 455

178 7.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Não há outras informações que julguemos relevantes em relação a esta seção 7. PÁGINA: 172 de 455

179 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. Controladores diretos e indiretos. / d. Participações de sociedades do grupo em nossa Companhia. Acionista L2 Participações Fundo de Investimento em Participações Participação 20,32% O L2 Participações Fundo de Investimento em Participações tem 100% de suas quotas detidas pelo Citi 831 Fundo de Investimento Multimercado, sendo que 100% das quotas desse fundo são detidas por nosso fundador, Presidente do Conselho de Administração e Diretor de Assuntos Estratégicos, o Sr. José Seripieri Filho. b. Controladas e coligadas. / c. Participações de nossa Companhia em sociedades do grupo. A Companhia detém participação nas seguintes sociedades: 1. Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. (CNPJ/MF nº / ) (1) 2. Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. (CNPJ/MF nº / ) (1) 3. Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. (CNPJ/MF nº / ) (2) 4. Qualicorp Corretora de Seguros S.A. (CNPJ/MF nº / ) (2) 5. Qualicorp Administração e Serviços Ltda. (CNPJ/MF nº / ) (1) 6. Medlink Conectividade em Saúde Ltda. (CNPJ/MF nº / ) (1) 7. PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda. (CNPJ/MF nº / ) (3) 8. Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. (CNPJ/MF sob o nº / ) (4) 9. GA Corretora de Seguros, Consultoria, Administração e Serviços S.A. (CNPJ/MF sob o nº / ) (4) PÁGINA: 173 de 455

180 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 10. Clube de Saúde Administradora de Benefícios Ltda. (CNPJ/MF sob o nº / ) (5) 11. Connectmed-CRC Consultoria, Administração e Tecnologia em Saúde Ltda. (CNPJ/MF sob o nº / ) (7) 12. Potencial Administradora de Benefícios Ltda. (CNPJ/MF sob o nº / ) (5) 13. Gama Saúde Ltda. (CNPJ/MF sob o nº / ) (8) 14. Multicare Saúde Ltda. (CNPJ/MF sob o nº / ) (6) (1) A Companhia detém 99,99% e a Qualicorp Corretora de Seguros S.A. detém 0,01% de tais sociedades. (2) A Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. são subsidiárias integrais da Companhia, que detém 100% de seu capital social. (3) A PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda. é controlada indiretamente pela Companhia, visto que a Qualicorp Corretora de Seguros S.A., subsidiária integral da Companhia, detém 80% das quotas que compõem seu capital social. (4) A Aliança Administradora de Benefícios de Saúde Ltda. ( Aliança Administradora ) e GA Corretora de Seguros, Consultoria, Administração e Serviços Ltda. ( GA Consultoria ), em conjunto denominadas Grupo Aliança são controlados indiretamente pela Companhia, visto que a Qualicorp Administradora de Benefício S.A. e a Qualicorp Corretora de Seguros S.A., subsidiárias integrais da Companhia, detêm diretamente 75% das quotas que compõem o capital social das empresas do Grupo Aliança, respectivamente. (5) A Qualicorp Administradora de Benefícios detém 99,99% e a Qualicorp S.A. detém 0,01% de tal sociedade. (6) A Companhia possui 99,9% da Gama Saúde Ltda., sendo que esta detém 100% de tal sociedade. (7) A Companhia detém 99,99% e a Qualicorp Administração e Serviços Ltda. detém 0,01% desta sociedade. (8) A Companhia detém 99,99% e a Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. detém 0,01% desta sociedade. Para maiores informações acerca das sociedades citadas acima, vide item 7.1 acima. e. Sociedades sob controle comum. Não há sociedades sob controle comum PÁGINA: 174 de 455

181 8.2 - Organograma do Grupo Econômico (1) 100% das quotas do L2 Participações Fundo de Investimento em Participações são detidas pelo Citi 831 Fundo de Investimento Multimercado, sendo que 100% das quotas desse fundo são detidas por nosso Presidente do Conselho de Administração e Diretor de Assuntos Estratégicos, o Sr. José Seripieri Filho. (2) A Qualicorp Corretora de Seguros S.A. detém 0,01% de cada empresa. (3) A Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda detém 0,01% de cada empresa. (4) A Qualicorp Administração e Serviços Ltda detém 0,01%. (5) A Qualicorp S.A detém 0,01% de cada empresa. PÁGINA: 175 de 455

182 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não existem outras operações de reestruturação de nosso grupo que não estejam descritas no item 6.5. deste Formulário de Referência. PÁGINA: 176 de 455

183 8.4 - Outras informações relevantes Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Não há outras informações que julguemos relevantes em relação a esta seção 8. PÁGINA: 177 de 455

184 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Os ativos imobilizados, patentes, marcas, licenças e participação em sociedades relevantes estão descritos a seguir. PÁGINA: 178 de 455

185 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Imovél na Rua Doutor Plínio Barreto, 365 Brasil SP São Paulo Alugada Imovél na Rua SBS Qd 2, Lote 15 - Bloco E, Salas 1403 à 1405 Brasil DF Brasília Alugada Imovél na RuaTancredo Neves, s/n - Salas 1005 a 1008, Bloco Ala Sul Brasil BA Salvador Alugada Imóvel na Rua da Assembleia, 77, 17º andar Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada Imovél na Av Governador Agamenon Magalhães, sala 602 Brasil PE Recife Alugada Imovél na Av Santos Dumont salas 1201 e 1202 Brasil CE Fortaleza Alugada Imovél na Av Carlos Gomes, Brasil RS Porto Alegre Alugada Imovél na Rua Guajajaras, sala 802 Brasil MG Belo Horizonte Alugada Imovél na Av Tancredo Neves, º andar salas 2201 a 2204 Brasil BA Salvador Alugada Imovél na Av Nossa Senhora da Penha, sala 504 Brasil ES Vitória Alugada Imóvel na Rua da Assembleia, 77, 17º andar Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada PÁGINA: 179 de 455

186 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Athon Brüder nº de Qualicorp S.A. Marcas Marcas Brüder, Soluções Pessoais e Corporativas nº de Qualicorp Corretora de Seguros S.A. Qualicorp Consult. e Gestão de Benefícios nº de Qualicorp S.A. Marcas Qualicorp nº de Qualicorp S.A. Marcas Motiva (mista) nº de Qualicorp S.A. Marcas Clube de Saúde Corretora de Seguros nº de Qualicorp Corretora de Seguros S.A. Marcas Extrassist nº de Qualicorp S.A. Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Registro válido até 04/09/2022 Registro válido até 22/01/2018 Registro válido até 29/05/2017 Registro válido até 11/07/2016 Registro válido até 10/11/2019 Registro válido até 16/06/2019 Registro válido até 25/03/2018 São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. PÁGINA: 180 de 455

187 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas ACCESS CLUB (nominativa) nº de Qualicorp S.A. ACCESSCLUB CARD (nominativa) nº de Qualicorp S.A. ACCESSCLUB (nominativa) nº de Qualicorp S.A. Marcas Grupo Qualicorp nº e de Qualicorp S.A. Marcas Marcas Qualicorp Soluções em Saúde nº e de Qualicorp S.A. Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Clube de Brasil Saúde/Qualicorp (figurativa e nominativa) nº , e de Qualicorp S.A Registro válido até 23/10/2022 Registro válido até 02/10/2022 Registro válido até 02/10/2022 Registro válido até 21/01/ anos a contar da concessão 10 anos a contar da concessão. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI São os mesmos eventos indicados acima. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. PÁGINA: 181 de 455

188 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Qualicorp nº e de Qualicorp S.A. Marcas (Figurativa) nº e de Qualicorp S.A. Marcas Qualicorp Class (nominativa) nº de Qualicorp S.A. Brasil Brasil Brasil Registro válido até 21/01/2024 Registro válido até 21/01/2024 Registro válido até 25/03/2014 Os eventos que podem causar a perda São as mesmas consequências indicadas dos direitos são: (a) expiração do prazo acima. de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (b) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (c) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (d) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro; ou (e) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não aleguem a violação da a Companhia quanto aos seus direitos de propriedade intelectual. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. PÁGINA: 182 de 455

189 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Qualicorp Exclusive (nominativa) nº de Qualicorp S.A. Qualicorp Merity (nominativa) nº de Qualicorp S.A. Qualicorp Private (nominativa) nº de Qualicorp S.A. Qualicorp Quality (nominativa) nº de Qualicorp S.A. PraxiSolutions (mista) - nº de PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Segur Padrão de Vida (nominativa) nº de Qualicorp S.A. Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Registro válido até 25/03/2024 Registro válido até 08/04/2024 Registro válido até 25/03/2024 Registro válido até 08/04/2024 Registro válido até 13/03/ anos a contar da concessão São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. PÁGINA: 183 de 455

190 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas P Padrão Corretora de Seguros (mista) nº de Qualicorp S.A. Marcas Medlink (mista) nº de Qualicorp S.A. CLUBE DE SAÚDE ADMINISTRADOR A (nominativa) n.º Brasil Brasil Brasil Pedido de prorrogação registro Publicada prorrogação registro 10 anos a contar da concessão. Os eventos que podem causar a perda São as mesmas consequências indicadas dos direitos são: (a) expiração do prazo acima. de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (b) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (c) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (d) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro; ou (e) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não aleguem a violação da a Companhia quanto aos seus direitos de propriedade intelectual. São os mesmos eventos indicados acima. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. PÁGINA: 184 de 455

191 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Clube de Saúde (mista) - n.º Clube de Saúde (mista) n.º Clube de Saúde (mista) n.º Clube de Saúde (mista) n.º Clube de Saúde Administradora (mista) n.º Clube de Saúde Administradora (mista) n.º Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil 10 anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. PÁGINA: 185 de 455

192 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Clube de Saúde Administradora (mista) n.º Clube de Saúde Administradora (mista) n.º Clube de Saúde Administradora (mista) n.º Qualicorp Administradora de Benefícios (mista) n.º Qualicorp Administradora de Benefícios (mista) n.º Qualicorp Administradora de Benefícios (mista) n.º Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil 10 anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. PÁGINA: 186 de 455

193 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Qualicorp S.A. (mista) n.º Qualicorp Administradora de Benefícios (mista) n.º Multicare Administração Saúde (mista) n.º Brasil Brasil Brasil 10 anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. Registro válido até 02/07/2016 Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. Os eventos que podem causar a perda São as mesmas consequências indicadas dos direitos são: (a) expiração do prazo acima. de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (b) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (c) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (d) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro; ou (e) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não aleguem a violação da a Companhia quanto aos seus direitos de propriedade intelectual. PÁGINA: 187 de 455

194 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas CONNECTMED (mista) n.º CONNECTIVIDAD E (mista) n.º CONNECT LINK (mista) n.º CRC (mista) n.º Gama Saúde (mista) n.º Gamafit (mista) n.º Gama Llife Programas de Qualidade de Vida (mista) n.º Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Registro válido até 13/12/ anos a contar da concessão. Registro válido até 12/08/2024 Registro válido até 09/11/2020 Registro válido até 11/06/ anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. PÁGINA: 188 de 455

195 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Gama Saúde Tempo (mista) n.º Sigma Saúde (mista) n.º Brasil Brasil Registro válido até 21/08/ anos a contar da concessão. Os eventos que podem causar a perda São as mesmas consequências indicadas dos direitos são: (a) expiração do prazo acima. de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (b) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (c) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (d) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro; ou (e) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não aleguem a violação da a Companhia quanto aos seus direitos de propriedade intelectual. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. PÁGINA: 189 de 455

196 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Tempo (mista) n.º Connect-med (mista) n.º Processys (mista) n.º Brasil Brasil Brasil Registro válido até 21/01/ anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. Os eventos que podem causar a perda São as mesmas consequências indicadas dos direitos são: (a) expiração do prazo acima. de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (b) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (c) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (d) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro; ou (e) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não aleguem a violação da a Companhia quanto aos seus direitos de propriedade intelectual. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. PÁGINA: 190 de 455

197 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Patentes CRC Soluções em Saúde (mista) n.º Gama Saúde (mista) n.º Tmr Auditoria de Contas Médicas (mista) n.º PI de Qualicorp Corretora de Seguros Brasil Brasil Brasil Brasil 10 anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. 10 anos a contar da concessão. 20 anos a contar do depósito Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. Ressaltamos que esta marca se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-la em caso de não concessão do registro pelo INPI. A concessão da carta-patente é a afirmação de que o pedido de registro de patente cumpriu todas as exigências e requisitos legais. O depósito de pedido de patente constitui ao depositante uma mera expectativa de direito, que pode lograr êxito ou não. Após a publicação do pedido da patente, este é examinado tecnicamente mediante o chamado requerimento de exame técnico. O prazo para a interposição deste requerimento tem início no depósito e segue por até 36 meses. A não apresentação deste requerimento enseja no arquivamento simples do depósito do pedido. Da mesma forma, o indeferimento ou mesmo abandono do pedido podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. A eventual perda dos direitos sobre os pedidos de patente acarretaria o fim da expectativa do direito de uso exclusivo sobre as mesmas. PÁGINA: 191 de 455

198 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Concessões Concessões Concessões Concessões Concessões Concessões m.br rp.com.br rp.com m osdesaude.com.br odesaude.com.br urosaude.com.br Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Registro válido até 20/04/2015 Registro válido até 16/06/2015 Registro válido até 15/05/2015 Registro válido até 08/07/2015 Concessões Brasil Registro válido até 16/04/2015 Registro válido até 17/03/2015 Registro válido até 17/03/2015 Registro válido até 17/03/2015 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo titular do domínio em caso de disputa entre detentores de pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente do registro do domínio. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto. Em caso de perda do nome de domínio, deveremos cessar a utilização do nome de domínio. Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. PÁGINA: 192 de 455

199 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Concessões Concessões Concessões Concessões Concessões Concessões Concessões Concessões Concessões Licenças equalicorp.com.br dequalicorp.com.b r com.br net.br om.br net.br m.br t.br ude.com.br COMERCIAL ONLINE QUALICORP nº de Qualicorp Corretora de Seguros Ltda. Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Registro válido até 17/03/2015 Registro válido até 17/03/2015 Registro válido até 06/02/2016 Registro válido até 04/10/2016 Registro válido até 09/01/2016 Concessões Brasil Registro válido até 21/05/2015 Registro válido até 09/10/2015 Registro válido até 04/10/2016 Registro válido até 06/12/2016 Registro válido até 04/10/2016 Registro válido até 08/06/ anos a contar de 18/05/2010 São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tal ativo são: (i) expiração do prazo de vigência; (ii) renúncia do direito por seu titular; ou (iii) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em esfera judicial. Consequência da perda dos direitos Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. Idem ao acima. São as mesmas consequências indicadas acima. PÁGINA: 193 de 455

200 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Licenças SINF nº de Qualicorp Administração e Serviços. Licenças Licenças AMARNA nº de Qualicorp Serviços Médicos Ltda. Licenças Licenças Licenças QI nº de Qualicorp Administradora de Benefícios Ltda. Software Autorizador OPGC nº de Medlink Conectividade em Saúde Ltda. Autorizador Porto nº de Medlink Conectividade em Saúde Ltda. Autorizador Camed Tiss nº de Medlink Conectividade em Saúde Ltda. Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil 50 anos a contar de 10/04/ anos a contar de 18/05/ anos a contar de 10/07/ anos a contar da Concessão 50 anos a contar da Concessão 50 anos a contar da Concessão São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. São os mesmos eventos indicados acima. Ressaltamos que este software se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-lo. Ressaltamos que este software se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-lo. Ressaltamos que este software se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-lo. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre os softwares implica na impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais programas, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. São as mesmas consequências indicadas acima. São as mesmas consequências indicadas acima. PÁGINA: 194 de 455

201 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Licenças Marcas Autorizador Hosp nº de Medlink Conectividade em Saúde Ltda. Athon Group Health Solutions nº de Qualicorp S.A. Brasil Brasil 50 anos a contar da concessão Registro válido até 08/04/2018 Ressaltamos que este software se encontra em processo de registro, razão pela qual não podemos precisar até quando poderemos explorá-lo. Os eventos que podem causar a perda dos direitos são: (a) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovação; (b) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; (c) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; (d) utilização da marca com modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por período igual ou superior a cinco anos, contados da data da concessão do registro; ou (e) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não aleguem a violação da a Companhia quanto aos seus direitos de propriedade intelectual. Consequência da perda dos direitos São as mesmas consequências indicadas acima. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 195 de 455

202 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil GO Luziânia Estipulação de apólices de seguro-saúde, contratação de planos de saúde e administradora de benefícios 30/09/2014 7, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 75, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,25 31/12/ , , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Adquirimos a participação na referida sociedade em 08/08/2012 com o objetivo de ampliar a atuação geográfica na prestação de serviços como administradora de benefícios dos planos coletivos por adesão e prestação de serviços de corretagem relacionados. Clube de Saúde de Administradora de Benefícios Ltda Connectmed-CRC Consultoria, Administração e Tecnologia e Saúde Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Contratação de planos privados de assistência à saúde coletivo na condição de estipulante. 30/09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A participação na referida sociedade tem por objetivo fomentar e administrar a sua carteira de clientes coletivos por adesão para as classes C e D, gerindo seus processos, receitas, custos e despesas correlatos de forma mais otimizada e maximizar sua margem operacional / Controlada Brasil SP Barueri Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exeto imobiliários 30/09/2014 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expandir a oferta de serviços para o segmento de TPA e conectividade. 100, , PÁGINA: 196 de 455

203 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. GA Corretora de Seguros, Consultoria, Administração e Serviços S.A / Controlada Brasil SP Barueri Consultoria em Gestão de Benefícios 99, /09/2014 2, , ,00 Valor mercado 31/12/2013-6, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A participação na referida sociedade se justifica pelo desenvolvimento de corretagem de seguros e de consultoria de benefícios / Controlada Brasil GO Luziânia Corretagem de Seguros e consultoria 75, /09/ , , ,00 Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Adquirimos a participação na referida sociedade em 08/08/2012 com o objetivo de ampliar a atuação geográfica na prestação de serviços como administradora de benefícios dos planos coletivos por adesão e prestação de serviços de corretagem relacionados. Gama Saúde Ltda / Controlada Brasil SP Barueri Administração de planos de saúde para empresas, entidades governamentais, seguradoras e operadoras de assistência à saúde e autogestões. 30/09/2014 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expandir a oferta de serviços para o segmento de TPA e conectividade. Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Medlink Conectividade em Saúde Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Processamento de dados entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos 99, PÁGINA: 197 de 455

204 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 30/09/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2012 2, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Adquirimos a participação na referida sociedade em 01/04/2011 com o objetivo de expansão de nossas atividades, cuja objetivo principal é a de conectividade em empresas que atuam no segmento de saúde e seguros. Multicare Saúde Ltda / Controlada Brasil SP Barueri Administração de planos de saúde para empresas, entidades governamentais, seguradoras e operadoras de assistência à saúde e autogestões. 30/09/2014 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expandir a oferta de serviços para o segmento de TPA e conectividade. Potencial Administradora de Benefícios Ltd / Controlada Brasil SP São Paulo Estipulação de apólices de seguro saúde, contratação de planos de saúde e administradora de benefícios. 30/09/2014 0, , ,00 Valor mercado 99, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Atender exigências do CADE. PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Corretora de seguros do segmento massificados 30/09/ , , ,00 Valor mercado 80, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/09/ ,90 PÁGINA: 198 de 455

205 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Adquirimos a participação na referida sociedade em 26/07/2011, cuja atividade está relacionada à consultoria e corretagem de seguros massificados. Qualicorp Administração e Serviços Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Promover a reunião de pessoas jurídicas legitimadas para contratar seguros de todos e quaisquer ramos legalmente existentes, bem como planos de previdência privada complementar, com exceção de seguros e planos de assistência privada à saúde regulados pela ANS. Estipulação dos seguros e planos acima citados e prestação dos serviços de consultoria e administração relativos aos mesmos. 30/09/2014 7, , ,00 Valor mercado 99, /12/2013-3, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A participação na referida sociedade justifica-se para a prestação de serviços de consultoria para autogestões e serviços em geral. Qualicorp Administradora de Benefícios S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Contratação de planos privados de assistência à saúde coletivo na condição de estipulante e/ou prestação de serviços para pessoas jurídicas contratantes de planos privados de assistência à saúde coletivo 30/09/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/2013 4, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A participação na referida sociedade justifica-se para exercermos a atividade de administradora de benefícios dos planos de saúde coletivos por adesão. Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda / Controlada Brasil SP Barueri Consultoria em gestão de benefícios; e na prevenção à saúde 99, PÁGINA: 199 de 455

206 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 30/09/2014 5, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 4, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A participação na referida sociedade justifica-se pela complementaridade às nossas atividades relacionados à consultoria em gestão de benefícios e na prevenção à saúde. Qualicorp Corretora de Seguros S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Corretagem de Seguros e consultoria em gestão de benefícios. 30/09/2014 2, , ,00 Valor mercado 100, /12/2013-4, , ,00 Valor contábil 30/09/ ,00 31/12/2012 6, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A participação na referida sociedade justiça-se para a manutenção da venda e atuação no segmento de corretora de seguros e de consultoria de benefícios. PÁGINA: 200 de 455

207 9.2 - Outras informações relevantes Consideramos a plataforma proprietária SINF - como a mais relevante para o desenvolvimento de nossas atividades operacionais, ao manter nosso capital estrutural íntegro e nos diferenciar no mercado. A plataforma é desenvolvida na última versão da solução Microsoft, agregada com software IBM e ORACLE. Em relação a esta plataforma temos a utilização de ferramental produtivo, tais como, Sharepoint, Control-M, ETL da Powercenter, bem como a aplicação de tecnologia ODM/BPM da IBM, nos processos operacionais da Companhia. Além disso, os sistemas corporativos estão colocados em parcerias estratégicas com a TOTVS e ADP, trazendo robustez ao suporte operacional. Acrescenta-se ao portfólio de solução tecnológica, o uso de ferramental DBM para prospecção de clientes e campanhas, e, finalmente, temos a contratação da CYPHER para serviços de segurança da informação. Importante ressaltar que temos contratos de tecnologia, para a prestação de serviços de integração de sistemas e de outsourcing de aplicações, com a Accenture do Brasil, pelo prazo de 5 anos, assinado em , desenvolvimento e integração de plataformas com IBM do Brasil, assinado em e Resource Informática, assinado em 21/03/2014, contemplando melhorias e aperfeiçoamento da arquitetura do sistema de adesão. Destacamos, ainda, a implantação do processo de outsourcing tecnológico da infraestrutura com a TSystems do Brasil, empresa contratada para a operação do centro de dados (Data Center) dos ambientes de produção, homologação e desenvolvimento da Companhia e suas coligadas, bem como serviços de suporte presencial e não presencial para todos os usuários dos sistemas da Companhia e suas coligadas (Service Desk e Field Services), assinado em 14/11/2012, pelo prazo de 60 meses. Critério de Relevância adotado no quadro 9.1 (c) Por fim, informamos não apresentamos, no quadro 9.1 (c), as companhias PS Padrão Administradora de Benefícios Ltda., Padrão Administração e Corretagem Ltda., PS Brasil Administração e Corretagem Ltda. e Voloto Consultoria Empresarial Ltda., tendo em vista que estas foram incorporadas durantes os anos de 2012 e 2013 pelas controladas diretas da Companhia. PÁGINA: 201 de 455

208 Condições financeiras e patrimoniais gerais Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10.1 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de setembro de a. condições financeiras e patrimoniais gerais Os nossos Diretores possuem os seguintes comentários sobre as nossas condições financeiras e patrimoniais gerais: Conforme detalhado no item 10.2 deste Formulário de Referência, nossas receitas são provenientes da (i) Taxa de administração, (ii) Corretagem; (iii) Agenciamento; (iv) Consultoria em Gestão de Benefícios; (v) Gestão em Saúde; (vi) Third Party Administration ( TPA ); (vii) Conectividade; e (viii) Seguros Massificados. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2014, nossas receitas líquidas totalizaram, respectivamente, R$1.199,5 milhões, R$920,7 milhões, R$ 680,5 milhões e R$ 1.084,6 milhões. Ainda, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2014, apresentamos capital circulante líquido, que corresponde à diferença entre o ativo circulante e o passivo circulante, de, respectivamente, R$118,8 milhões, R$ 24,5 milhões negativos, R$187,8 milhões e R$ 445,0 milhões. Ademais, nossos principais instrumentos de endividamento são cinco emissões de debêntures, quatro delas de algumas de nossas controladas, no contexto da reestruturação de capital realizada concomitantemente à aquisição de nosso controle societário pelo Grupo Carlyle, antigo acionista da Companhia. Para maiores informações sobre nosso nível de endividamento e essa operação em geral, ver itens 3.7 e 6.5 deste Formulário de Referência. O nosso índice de liquidez geral, medido pela soma dos ativos circulantes e ativo realizável em longo prazo sobre a soma do passivo circulante e do não circulante, que revela a condição financeira da Companhia de fazer frente a suas obrigações financeiras de longo prazo, era de 0,81 em 31 de dezembro de 2011, 0,48 em 31 de dezembro de 2012, 0,61 em 31 de dezembro de 2013 e 0,81 em 30 de setembro de 2014, de modo que o total dos ativos é, para todos os períodos, maior que o total do passivo (endividamento total) da Companhia, resultando na plena capacidade de pagamento de suas obrigações. Em razão das particularidades de nossos negócios, operamos usualmente com necessidade de capital de giro negativa. Isso se deve ao fato de recebermos pagamentos de nossos clientes antes PÁGINA: 202 de 455

209 Condições financeiras e patrimoniais gerais de pagarmos os nossos fornecedores. Adicionalmente, por nos concentrarmos preponderantemente na prestação de serviços, não temos necessidade de constituir estoque, de forma que o nosso capital de giro negativo não se apresenta como um elemento limitador de nosso crescimento. A nossa Diretoria entende que apresentamos condições financeiras e patrimoniais adequadas para atendermos aos seus requisitos de liquidez, para implementarmos o nosso plano de negócios e para cumprirmos com nossas obrigações atuais de curto, médio e longo prazo. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas Nossa Diretoria entende que a nossa estrutura atual de capital apresenta níveis conservadores de alavancagem, visto que era composta, em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, respectivamente, de 62,3%, 62,1%, 65,4% e 67,9% de capital próprio, e 37,7%, 37,9%, 34,6% e 32,1% de capital de terceiros, o que consideramos um saudável índice de alavancagem. Em 30 de setembro de 2014, nosso patrimônio líquido totalizou R$ 2.354,8 milhões, enquanto nosso endividamento totalizou R$ 1.425,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, o nosso patrimônio líquido totalizou R$2.019,8 milhões, enquanto o nosso endividamento totalizou R$1.228,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, o nosso patrimônio líquido totalizou R$1.992,2 milhões, enquanto o nosso endividamento totalizou R$1.054,3 milhões. Em 31 de dezembro de 2011, o nosso patrimônio líquido totalizou R$1.938,1 milhões, enquanto o nosso endividamento totalizou R$917,2 milhões. Vale destacar que o nosso endividamento está relacionado (i) à obrigação de pagamento das aquisições de direitos e obrigações sobre determinados direitos de estipulação, administração e comercialização de planos privados de assistência à saúde e das debêntures descritas no subitem f abaixo, bem como (ii) à otimização da nossa estrutura de capital. i. hipóteses de resgate de ações ou quotas Os nossos Diretores acrescentam que não possuímos ações resgatáveis emitidas. PÁGINA: 203 de 455

210 Condições financeiras e patrimoniais gerais ii. fórmula de cálculo do valor de resgate de ações ou quotas Os nossos Diretores acrescentam que não há uma fórmula de cálculo do valor de resgate, uma vez que não possuímos ações resgatáveis emitidas. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos No período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2014 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, o capital circulante líquido consolidado da Companhia, que corresponde à subtração do ativo circulante consolidado pelo passivo circulante consolidado, era, respectivamente, de R$445,0 milhões, R$118,8 milhões, R$24,5 milhões negativos e R$187,8 milhões. Assim, considerando o perfil de endividamento da Companhia (endividamento contratual e sem garantia real, exceto pelas debêntures descritas no subitem f abaixo), entendemos que o fluxo de caixa e posição de liquidez da Companhia revela liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir seus investimentos, despesas e outros compromissos assumidos até a data deste Formulário de Referência, a serem pagos nos próximos 12 meses, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá inalterada. Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia tem mantido a assiduidade dos pagamentos de todos os seus compromissos, conforme esperado, e não tem apresentado qualquer sinal de incapacidade de liquidez. Caso entendamos necessário que a Companhia contraia empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, acreditamos que a Companhia terá capacidade de contratá-los e honrá-los sem comprometer o desenvolvimento de seus negócios. Entendem que a Companhia possuí totais condições para cumprir com suas obrigações financeiras e operacionais em vigor na data deste Formulário de Referência. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas O capital de giro, bem como os investimentos em ativos não circulantes da Companhia foram financiados por meio de recursos gerados por suas operações, pelos recursos oriundos das PÁGINA: 204 de 455

211 Condições financeiras e patrimoniais gerais debêntures descritas no subitem f abaixo, e por meio de recursos primários aportados por seus atuais acionistas. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia não utiliza fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes para cobertura de deficiências de liquidez, visto que seu índice de liquidez geral apresenta níveis saudáveis e suficientes para fazer frente às suas obrigações de curto e longo prazo. Em relação às nossas fontes para financiamento de capital de giro, conforme mencionado no item 10.1 (a) acima, em razão das particularidades de seus negócios, a Companhia opera usualmente com necessidade de capital de giro negativa, visto que a Companhia recebe pagamentos de clientes antes de pagar fornecedores. Entretanto, caso necessário, a Companhia tem a possibilidade de fazer frente a deficiências de liquidez ou para investimento em ativos não circulante por meio da emissão de títulos de dívida ou acessando instituições financeiras, nos mercados financeiro e capitais local e internacional. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas O quadro abaixo sintetiza nossas dívidas financeiras e nossas obrigações contratuais pelo prazo de vencimento considerando a posição de 30 de setembro de 2014: Total Debêntures (1) Demais passivos circulantes (2) Débitos diversos e Opções para aquisição de participação de não controladores (3) Demais passivos não (4) circulantes Total (1) Correspondem às debêntures de emissão da Qualicorp S.A., Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora; PÁGINA: 205 de 455

212 Condições financeiras e patrimoniais gerais (2) Referem-se aos demais passivos circulantes: obrigações sociais e trabalhistas, fornecedores, obrigações fiscais e outras obrigações, com exceção das Debêntures e das opções para aquisição de participação de não controladores. (3) Referem-se aos saldos de aquisição e opções de compra das empresas Aliança Administradora de Benefícios de Saúde Ltda. ( Aliança Administradora ), GA Consultoria, Administração e Serviços Ltda. (4) Referem-se aos demais passivos não circulantes: Impostos e contribuições a recolher, Imposto de renda e contribuição social diferidos e Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, com exceção das debêntures. i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Nossas dívidas são decorrentes das debêntures emitidas pela Companhia e por nossas controladas, Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora, conforme abaixo descritas, e das obrigações contratuais que assumimos em razão da aquisição de direitos de estipulação, administração e comercialização de planos de assistência à saúde de Beneficiários. A tabela abaixo demonstra as taxas e características de nossas dívidas financeiras em 30 de setembro de 2014: Devedor Credor Moeda Taxa DI+ Vencimento Saldo em 31/12/2013 Saldo em 30/09/2014 (2) Qualicorp Administradora de benefícios Debêntures R$ Taxa DI+ (1) 25/08/ , ,00 1,600% a.a. Qualicorp Administradora de benefícios Debêntures R$ Taxa DI+ (1) 25/08/ , ,00 1,600% a.a. Qualicorp Corretora de benefícios Debêntures R$ Taxa DI+ (1) 25/08/ , ,00 1,600% a.a. Qualicorp Corretora de benefícios Debêntures R$ Taxa DI+ (1) 25/08/ , ,00 1,600% a.a. Qualicorp S/A Debêntures R$ Taxa DI+ (1) 15/01/2016 0, ,00 1,600% a.a. (1) A Taxa DI passou a ser acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) equivalente a 1,600% (um inteiro e seiscentos e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário das Debêntures a partir de agosto de (2) Esse saldo refere-se apenas ao principal, não considerando os juros. Segue breve descrição das debêntures emitidas por nossas controladas Qualicorp Administradora de Benefícios e Qualicorp Corretora, seguido das debêntures emitidas pela Companhia. PÁGINA: 206 de 455

213 Condições financeiras e patrimoniais gerais 1ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Administradora de Benefícios Em 25 de agosto de 2010, a Qualicorp Administradora de Benefícios emitiu, por meio de escritura de emissão ( Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios ), 56 debêntures da espécie com garantia flutuante, no valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$56,0 milhões. As debêntures têm prazo de vigência de 96 meses, com vencimento em 25 de agosto de Essas debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, a uma taxa equivalente, atualmente, à variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP ( Taxa DI ) acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 1,600% a.a, a partir de agosto de O valor nominal unitário das debêntures tem amortização prevista pelo valor nominal amortizado em parcelas anuais e consecutivas, contadas a partir da data de emissão, nos dias 25 de agosto de 2012, 25 de agosto de 2013, 25 de agosto de 2017 e 25 de agosto de 2018, sendo certo que os valores amortizados em tais datas equivalerão a 15%, 20%, 25% e 30% do valor nominal unitário inicial de cada uma das debêntures, respectivamente. A Qualicorp Administradora de Benefícios tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, somente a partir de 25 de agosto de Entre as hipóteses de vencimento antecipado dessas debêntures, destacam-se as seguintes: (i) (ii) se qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou indiretamente, do Grupo Carlyle ou seja ligado ao Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados (assim entendida qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob o mesmo controle comum e, com relação a uma pessoa física, a) quaisquer familiares de primeiro ou segundo grau dessa pessoa, incluindo cônjuge, filhos, netos e irmãos, bem como b) qualquer fundo (trust), sociedade por ações, parceria (partnership) ou sociedade limitada em benefício dos referidos no item a acima), atuando individual ou conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios por meio de participação acionária, direta ou indireta, de pelo menos 35% das ações com o direito a voto da Qualicorp Administradora de Benefícios e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente, deixar de exercer o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios; caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das debêntures, decorrentes dos quocientes PÁGINA: 207 de 455

214 Condições financeiras e patrimoniais gerais obtidos pela divisão da dívida líquida bancária e contratual do Grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período anterior de doze meses, de, no máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012 e (b) 2 vezes para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013; (iii) (iv) caso as garantias constituídas sobre ações de nossas controladas, por meio de alienação fiduciária ou contrato de penhor deixem de existir; e falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Administradora de Benefícios em montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp Administradora de Benefícios em montante igual ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em pagamento de valor igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social da Qualicorp Administradora de Benefícios, perda de licenças relevantes, e caso a Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios. As debêntures são garantidas por um contrato de fiança, prestada pela Qualicorp Corretora e pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda., que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios. Outrossim, as debêntures são garantidas pela alienação fiduciária das ações de emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade. 1ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora Em 25 de agosto de 2010, a Qualicorp Corretora emitiu, por meio de escritura de emissão ( Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora ), 36 debêntures da espécie quirografária, no valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$36,0 milhões. As debêntures têm prazo de vigência de 96 meses, com vencimento em 25 de agosto de As debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, pela Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread), atualmente, de 1,600% a.a, a partir de agosto de 2014 inclusive. O valor nominal unitário das debêntures tem amortização prevista pelo valor nominal amortizado em parcelas anuais e consecutivas, contadas a partir da data de emissão, nos dias 25 de agosto de 2012, 25 de agosto de 2013, 25 de agosto de 2017 e 25 de agosto de 2018, sendo certo que os PÁGINA: 208 de 455

215 Condições financeiras e patrimoniais gerais valores amortizados em tais datas equivalerão a 15%, 20%, 25% e 30% do valor nominal unitário inicial de cada uma das debêntures, respectivamente. A Qualicorp Corretora tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, somente a partir de 25 de agosto de Entre as hipóteses de vencimento antecipado dessas debêntures, destacam-se as seguintes: (i) (ii) (iii) (iv) se qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou indiretamente, do Grupo Carlyle ou seja ligado ao Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados (assim entendida qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob o mesmo controle comum e, com relação a uma pessoa física, a) quaisquer familiares de primeiro ou segundo grau dessa pessoa, incluindo cônjuge, filhos, netos e irmãos, bem como b) qualquer fundo (trust), sociedade por ações, parceria (partnership) ou sociedade limitada em benefício dos referidos no item a acima), atuando individual ou conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Corretora por meio de participação acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 35% das ações com o direito a voto da Qualicorp Corretora e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente, deixar de exercer o controle da Qualicorp Corretora; caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das debêntures, decorrentes dos quocientes obtidos pela divisão da dívida líquida bancária e contratual do Grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período anterior de doze meses, de, no máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012 e (b) 2 vezes para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013; caso as garantias constituídas sobre ações das controladas, por meio de contrato de penhor ou alienação fiduciária deixem de existir; e falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Corretora em montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp Corretora em montante igual ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em pagamento de valor igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social da Qualicorp Corretora, perda de licenças relevantes, e caso a Qualicorp Corretora esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora. PÁGINA: 209 de 455

216 Condições financeiras e patrimoniais gerais Essas debêntures são garantidas por um contrato de fiança, prestada pela Qualicorp Administradora de Benefícios e pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda., que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp Corretora. Outrossim, as debêntures são garantidas pela alienação fiduciária das ações de emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade. Extinção das Debêntures de emissão da QC II e 2as Emissões de Debêntures da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora. No âmbito do processo de reorganização societária do Grupo Qualicorp, foi aprovada, em assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 31 de março de 2011, a incorporação da QC II pela Qualicorp Participações. Em seguida, foi realizada a cisão total da Qualicorp Participações, mediante a versão de seu patrimônio para a Qualicorp Corretora e para a Qualicorp Administradora de Benefícios. Os eventos societários acima descritos foram devidamente submetidos e aprovados pelos debenturistas titulares das debêntures emitidas pela QC II, em assembleia geral de debenturistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Nesta ocasião, foi, inclusive, consignado que as operações de reorganização societária não seriam consideradas, para quaisquer fins, como hipóteses de vencimento antecipado das dívidas, nem tampouco implicariam no descumprimento das obrigações de QC II em relação à emissão das debêntures. Outrossim, em face da cisão da Qualicorp Participações, foi expressamente aprovada a extinção das debêntures emitidas pela Qualicorp Participações e a formação de novo crédito, representado pelas debêntures emitidas pela Qualicorp Corretora, por meio do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real, e pela Qualicorp Administradora de Benefícios, por meio do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real. As escrituras de emissão refletem as mesmas condições da emissão originária pela QC II, havendo sido constituídas novas garantias em favor dos debenturistas para substituição daquelas constituídas originalmente. PÁGINA: 210 de 455

217 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Administradora de Benefícios O Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real ( Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios ), por meio do qual a Qualicorp Administradora de Benefícios emitiu 165 debêntures da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$165,0 milhões, estabelece que a data de emissão das debêntures fosse em 25 de agosto de 2010 e que as debêntures têm prazo de vigência de 96 meses, com vencimento em 25 de agosto de Os recursos oriundos das emissões das debêntures foram destinados para (i) realização de aquisições de forma geral e o pagamento dos custos e despesas relacionados; e (ii) honrar outras obrigações contraídas. As debêntures são remuneradas semestralmente nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, pela Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de, atualmente, 1,600% a.a, a partir de agosto de O valor nominal unitário das debêntures tem amortização prevista pelo valor nominal amortizado em parcelas anuais e consecutivas, contadas a partir da data de emissão, nos dias 25 de agosto de 2012, 25 de agosto de 2013, 25 de agosto de 2017 e 25 de agosto de 2018, sendo certo que os valores amortizados em tais datas equivalerão a 15%, 20%, 25% e 30% do valor nominal unitário inicial de cada uma das debêntures, respectivamente. A Qualicorp Administradora de Benefícios tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, somente a partir de 25 de agosto de Entre as hipóteses de vencimento antecipado dessas debêntures, destacam-se as seguintes: (i) se qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou indiretamente, do Grupo Carlyle ou seja ligado ao Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados (assim entendida qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob o mesmo controle comum e, com relação a uma pessoa física, a) quaisquer familiares de primeiro ou segundo grau dessa pessoa, incluindo cônjuge, filhos, netos e irmãos, bem como b) qualquer fundo (trust), sociedade por ações, parceria (partnership) ou sociedade limitada em benefício dos referidos no item a acima), atuando individual ou conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios por meio de participação acionária,direta ou indiretamente, de pelo menos 35,0% das ações com o direito a voto da Qualicorp Administradora de Benefícios e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando PÁGINA: 211 de 455

218 Condições financeiras e patrimoniais gerais individual ou conjuntamente, deixar de exercer o controle da Qualicorp Administradora de Benefícios; (ii) (iii) (iv) (v) caso a Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura Qualicorp Administradora de Benefícios, e seja realizado pagamento pela Qualicorp Administradora de Benefícios e/ou por suas garantidoras de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações; caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das debêntures, decorrentes dos quocientes obtidos pela divisão da dívida líquida bancária e contratual do Grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período anterior de doze meses, de, no máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012; e (b) 2 vezes para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013; caso as garantias constituídas sobre ações das controladas, por meio de contrato de penhor ou por alienação fiduciária deixem de existir; e falência, protesto legítimo de títulos contra a Qualicorp Administradora de Benefícios em montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp Administradora de Benefícios em montante igual ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em pagamento igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social da Qualicorp Administradora de Benefícios, perda de licenças relevantes, e caso a Qualicorp Administradora de Benefícios esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios. Ademais, as debêntures são garantidas por fianças, prestadas pela Qualicorp Corretora, pela Qualicorp Administração e Serviços e por nós, que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios. Outrossim, as debêntures são garantidas por penhor das ações de emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora de nossa propriedade, que será resolvido quando da aprovação da ANS do instrumento de alienação fiduciária das referidas ações. PÁGINA: 212 de 455

219 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora de Seguros O Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, com Garantia de Fiança e Garantia Adicional Real ( Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Corretora ), por meio do qual a Qualicorp Corretora emitiu 143 debêntures da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando o montante de R$143,0 milhões, estabelece que a data de emissão das debêntures fosse em 25 de agosto de 2010 e que as debêntures têm prazo de vigência de 96 meses, com vencimento em 25 de agosto de Os recursos oriundos das emissões das debêntures foram destinados para (i) realização de aquisições de forma geral e o pagamento dos custos e despesas relacionados; e (ii) honrar outras obrigações contraídas. As debêntures são remuneradas, semestralmente, nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto, pela Taxa DI acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de, atualmente, 1,600% a.a., a partir de agosto de O valor nominal unitário das debêntures tem amortização prevista pelo valor nominal amortizado em parcelas anuais e consecutivas, contadas a partir da data de emissão, nos dias 25 de agosto de 2012, 25 de agosto de 2013, 25 de agosto de 2017 e 25 de agosto de 2018, sendo certo que os valores amortizados em tais datas equivalerão a 15%, 20%, 25% e 30% do valor nominal unitários de cada uma das debêntures, respectivamente. A Qualicorp Corretora tem a faculdade de promover o resgate antecipado dos títulos, somente a partir de 25 de agosto de Entre as hipóteses de vencimento antecipado dessas debêntures, destacam-se as seguintes: (i) se, qualquer pessoa que, individual ou conjuntamente, não participe, direta ou indiretamente, do Grupo Carlyle ou seja ligado ao Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados (assim entendida qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob o mesmo controle comum e, com relação a uma pessoa física, a) quaisquer familiares de primeiro ou segundo grau dessa pessoa, incluindo cônjuge, filhos, netos e irmãos, bem como b) qualquer fundo (trust), sociedade por ações, parceria (partnership) ou sociedade limitada em benefício dos referidos no item a acima), atuando individual ou conjuntamente, obtiver o controle da Qualicorp Corretora por meio de participação acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 35% das ações com o direito a voto da Qualicorp Corretora e, cumulativamente, o Grupo Carlyle e o Sr. José Seripieri Filho, ou quaisquer de seus respectivos Afiliados, atuando individual ou conjuntamente, deixar de exercer o controle da Qualicorp Corretora; PÁGINA: 213 de 455

220 Condições financeiras e patrimoniais gerais (ii) (iii) (iv) (v) caso seja realizado pagamento, pela Qualicorp Corretora e/ou por suas garantidoras, de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações; caso não sejam observados os seguintes limites de alavancagem até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das debêntures, decorrentes dos quocientes obtidos pela divisão da dívida líquida bancária e contratual do grupo Qualicorp pelo EBITDA, relativo ao período anterior de doze meses, de, no máximo: (a) 2,5 vezes para cada semestre do exercício de 2012; e (b) 2 vezes para cada semestre dos exercícios sociais a partir de 2013; caso as garantias constituídas sobre ações de nossas controladas, por meio de contrato de penhor e alienação fiduciária deixem de existir; e falência, protesto de títulos contra a Qualicorp Corretora em montante igual ou superior a R$15,0 milhões, inadimplência de quaisquer dívidas da Qualicorp Corretora em montante igual ou superior a R$10,0 milhões, não cumprimento de decisão condenatória arbitral definitiva ou judicial transitada em julgado que resulte ou possa resultar em pagamento de valor igual ou superior a R$10,0 milhões, alteração do objeto social da Qualicorp Corretora, perda de licenças relevantes, e caso a Qualicorp Corretora esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas na Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Corretora. Ademais as debêntures são garantidas por fianças, prestadas pela Qualicorp Administradora de Benefícios, pela Qualicorp Administração e Serviços e por nós, que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 2ª Emissão da Qualicorp Corretora. Outrossim, as debêntures são garantidas por penhor das ações de emissão da Qualicorp Administradora de Benefícios e da Qualicorp Corretora, de nossa propriedade, que será resolvido quando da aprovação da ANS do instrumento de alienação fiduciária das referidas ações. 1ª Emissão de Debêntures da Qualicorp S.A. Em 22 de setembro de 2014, a Qualicorp S.A. emitiu, por meio de escritura de emissão ( Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp S.A. ), 30 mil debêntures da espécie com garantia fidejussória, no valor nominal unitário de R$10,0 milhões de reais, totalizando o montante de R$300 milhões. As debêntures têm vencimento em 15 de janeiro de Entre outras hipóteses de vencimento antecipado destacam-se as seguintes: PÁGINA: 214 de 455

221 Condições financeiras e patrimoniais gerais (i) (ii) (iii) (iv) se a Companhia não mantiver o controle das garantidoras, por meio de participação acionária, direta ou indiretamente, de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação com direito a voto das garantidoras; cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária da Companhia e/ou de qualquer das garantidoras, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco) das debêntures em circulação, ou (b) se for garantido o direito de resgate aos Debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação; inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias da Companhia e/ou de qualquer das garantidoras com instituições financeiras ou que tenham sido originadas no mercado financeiro ou de capitais envolvendo valor, individual ou em conjunto, igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais); vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Companhia e/ou de qualquer das garantidoras envolvendo valor, individualmente ou em conjunto, igual ou superior a R$ ,00 (dez milhões de reais); Sobre o valor nominal das debêntures incidem juros remuneratórios correspondentes a uma taxa equivalente, atualmente, à variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP ( Taxa DI ) acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 1,35% a.a. O valor nominal unitário das debêntures não será objeto de amortização, sendo integralmente pago na data de vencimento das debêntures. A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, resgate antecipado da totalidade das debêntures em circulação, observado o disposto no artigo 55, 2o, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. As debêntures são garantidas por fiança, prestada pela Qualicorp Corretora e pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda., que se obrigam, na qualidade de devedoras solidárias e principais pagadoras, pelo pagamento de todas as obrigações decorrentes da Escritura da 1ª Emissão da Qualicorp S.A. PÁGINA: 215 de 455

222 Condições financeiras e patrimoniais gerais ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 30 de setembro de 2014, não possuíamos em nosso passivo ou de nossas controladas, nenhuma outra operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. No entanto, buscamos manter uma relação comercial com os principais agentes financeiros no mercado, visando ao pronto acesso a linhas de crédito para financiamento de novos investimentos e eventuais demandas de capital de giro. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas da Companhia. Com efeito, as dívidas da Companhia que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. Note-se que, em eventual concurso universal de credores, após a realização do ativo da Companhia serão satisfeitos, nos termos da lei, os créditos trabalhistas, previdenciários e fiscais, com preferência em relação aos credores que contem com garantia real, flutuante e quirografários. iv. eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Não possuímos outras restrições em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário que não as das debêntures descritas no item i acima deste item f. No caso das debêntures, estão inseridas cláusulas de covenants (obrigação), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (i) obrigação de apresentar aos credores demonstrações financeiras periodicamente; (ii) restrições quanto à mudança de controle e reestruturações societárias; (iii) limites de endividamento; e (iv) a Companhia e suas controladas diretas, Qualicorp Corretora de Seguros S.A., Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. são fiadoras da operação e, adicionalmente, há garantias relativas à constituição de penhor e/ou à alienação fiduciária das ações de emissão da Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e da Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., de propriedade da Companhia. PÁGINA: 216 de 455

223 Condições financeiras e patrimoniais gerais g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Até 30 de setembro de 2014, a Companhia utilizou a totalidade dos recursos das debêntures descritas no item f acima. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Nossas demonstrações financeiras Não obstante o Grupo Qualicorp atuar desde 1997, conforme detalhado no item 6.3 deste Formulário de Referência, a Emissora foi constituída em 12 de fevereiro de 2010, iniciou suas atividades em 1º de julho de 2010, e tornou-se operacional a partir de 1 de setembro de Os Diretores da Companhia informam que as demonstrações financeiras individuais referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, bem como a última divulgação contábil referente ao período de nove meses findos em 30 de setembro de 2014, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil considerando a aplicação integral dos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPCs ). Adicionalmente, as demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, bem como a última divulgação contábil referente ao período de nove meses findos em 30 de setembro de 2014, foram preparadas também considerando as normas internacionais de relatório financeiro, International Financial Reporting Standards IFRS, emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB. As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos nossos Diretores. O resumo das demonstrações financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, foi extraído das demonstrações financeiras consolidadas, bem como das informações financeiras consolidadas referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, de acordo com as práticas contábeis citadas acima, vigentes à época de sua elaboração. As demonstrações financeiras consolidadas incluíram as demonstrações financeiras da Companhia e da sociedade na qual a Companhia mantém o controle acionário, direta ou indiretamente, cujos exercícios sociais são coincidentes com os da Companhia e as práticas contábeis são uniformes. PÁGINA: 217 de 455

224 Condições financeiras e patrimoniais gerais Descrição das principais linhas das nossas demonstrações do resultado Receita Operacional Líquida Nossas receitas operacionais líquidas decorrem das taxas cobradas de nossos clientes que variam de acordo com o tipo de serviço contratado. Em nosso segmento Afinidade possuímos as seguintes receitas, em ordem de importância: (i) Taxa de Administração, (ii) Corretagem, (iii) Agenciamento e (iv) Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (royalties). Taxa de Administração: Nossas receitas de taxa de administração são recorrentes e correspondem à remuneração mensal da atividade de administração dos planos coletivos por adesão. Ela é paga mensalmente pelos beneficiários membros das associações em função de todos os serviços prestados e descritos na seção 7.1 (i) deste Formulário de Referência. Corretagem: Nossas receitas com corretagem também são recorrentes e advêm da prestação dos serviços de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de seguros e planos de saúde e odontológico. Ela é paga pelas seguradoras e operadoras de saúde. Agenciamento: Nossas receitas com agenciamento correspondem à remuneração em parcela única sobre o montante das novas vendas efetuadas que é paga diretamente pelas seguradoras e operadoras. Quando a venda é efetuada por meio de força de venda própria, inclui-se dentro do agenciamento a taxa de cadastramento paga pelo Beneficiário. Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties): Nossas receitas com repasses financeiros com estipulação de contratos são recorrentes e oriundas da remuneração mensal devida pelas operadoras de planos de saúde e odontológico e seguradoras a título de esforço de vendas para as associações de classes profissionais contratadas. Segmento Corporativo e Outros Em nosso Segmento Corporativo e Outros possuímos as seguintes receitas, em ordem de importância: (i) Corretagem, (ii) Agenciamento; (iii) Consultoria em Gestão de Benefícios; (iv) Conectividade; (v) Gestão em Saúde; (vi) TPA e (vii) Seguros Massificados. Corporativo Corretagem: Nossas receitas com corretagem são recorrentes e advêm da prestação dos serviços de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de seguros e planos de saúde e odontológico. Ela é paga pelas seguradoras e operadoras de saúde. PÁGINA: 218 de 455

225 Condições financeiras e patrimoniais gerais Agenciamento: Nossas receitas com agenciamento correspondem à remuneração em parcela única sobre o montante das novas vendas efetuadas que é paga diretamente pelas seguradoras e operadoras. Consultoria em Gestão de Benefícios: Nossas receitas com consultoria em gestão de benefícios são recorrentes e correspondem à remuneração mensal devida pelas empresas que contratam os serviços de consultoria em gestão de benefícios, descritos no item 7.3 deste Formulário de Referência. Outros Gestão em Saúde: Nossas receitas com Gestão em Saúde são oriundas da remuneração mensal devida pelas empresas que contratam programas de medicina preventiva entre outros descritos no item 7.3 deste Formulário de Referência. Conectividade: Nossas receitas com sistemas de conectividade correspondem à remuneração mensal dos serviços de sistemas de conectividade prestados a clientes corporativos pela controlada Medlink Conectividade em Saúde Ltda. ( Medlink ). TPA: Nossas receitas com TPA são recorrentes e oriundas da remuneração mensal calculada por membro, devida pelas Autogestões e Operadoras que contratam os serviços de suporte administrativo descritos no item 7.3 deste Formulário de Referência. Seguros Massificados: Nossas receitas com Seguros Massificados são recorrentes e correspondem à remuneração mensal paga pelas seguradoras com as quais mantemos relacionamentos comerciais e advêm da prestação dos serviços de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de seguros massificados, como seguro de vida, capitalização, seguro residencial e de proteção financeira, garantia estendida e renda garantida. Custo dos Serviços Prestados Os custos dos serviços prestados concentram os gastos relativos à estrutura necessária para o desenvolvimento das atividades que estão diretamente ligadas com a prestação dos nossos serviços para os nossos clientes. Estes gastos englobam os pagamentos de royalties e anuidades para determinados clientes do segmento Afinidade, despesas com pessoal, serviços terceirizados e demais gastos necessários para manter estrutura de prestação de serviços para todos os segmentos. PÁGINA: 219 de 455

226 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receitas (Despesas) Operacionais Despesas administrativas: Concentra todos os gastos relacionados à nossa estrutura administrativa, tais como gastos com pessoal, serviço terceirizados, material de expediente, ocupação, doações, correios e depreciação e amortização de bens, incluindo os intangíveis de direitos de estipulação, administração e comercialização de planos privados de assistência à saúde adquiridos e assumidos através de combinações de negócios. O nosso Grupo utiliza uma estrutura administrativa centralizada para gerenciar todas as nossas controladas e seus respectivos segmentos de negócio. Despesas comerciais: Concentra todos os gastos das atividades de comercialização dos nossos produtos e serviços, incluindo comissões sobre vendas, remuneração fixa da equipe de vendas própria, despesas de marketing e as respectivas despesas para manutenção da estrutura comercial. Outras (despesas) receitas operacionais representam as atividades acessórias do objeto da Companhia. Resultado Financeiro Esta linha concentra: (i) os valores de juros e multas arrecadadas por nós nas operações de administração e/ou estipulação, quando do pagamento com atraso pelos Beneficiários; e (ii) as despesas bancárias da mesma operação. Esta linha inclui também os rendimentos de aplicações financeiras e os juros sobre a emissão das três debêntures descritas no item deste Formulário de Referência. Imposto de Renda e Contribuição Social Referem-se ao imposto de renda e contribuição social, correntes e diferidos sobre o resultado e diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social líquido. Nós e as empresas do Grupo: Qualicorp Participações, Qualicorp Corretora, Qualicorp Administração, Qualicorp Administradora e Qualicorp Consultoria, apuramos imposto pelo regime do lucro real, que pode atingir, em conjunto, a alíquota máxima de 34% do lucro apurado nestas companhias, sendo: (i) imposto de renda, calculado à alíquota de 15% sobre o lucro do exercício; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano, calculado à alíquota de 10%; e (iii) contribuição social sobre o lucro líquido, calculada à alíquota de 9%; e (iv) imposto de renda e contribuição social diferidos, registrados pelas alíquotas supracitadas sobre as diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social. PÁGINA: 220 de 455

227 Condições financeiras e patrimoniais gerais As nossas subsidiárias optantes pelo regime de recolhimento pelo lucro presumido para a tributação do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro são a PraxiSolutions, GA Consultoria e a Convergente (sem atividade operacional). O cálculo do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro, pelo regime de lucro presumido, é feito através da aplicação de percentuais de presunção do lucro sobre as receitas brutas. Sobre as receitas de: (i) serviços - a base de cálculo para imposto de renda e contribuição social é de 32%. (ii) outras receitas, rendimentos e ganhos de capital - a base de cálculo é de 100%. As alíquotas aplicáveis sobre as bases encontradas são de: (i) imposto de renda de 15% sobre o valor encontrado na base de cálculo e adicional de 10% para o valor que ultrapassar R$240 mil ao ano. (ii) contribuição social - alíquota de 9% sobre o valor encontrado na base de cálculo. Principais variações nas linhas das nossas demonstrações do resultado APRESENTAÇÃO DE NOSSAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS RELATIVAS AO PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 E AO PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2013 Qualicorp S.A. Período de 9 meses findo em 30 de setembro (em milhares de reais, exceto %) Demonstração do Resultado 2013 AV AV /2014 Receita Operacional Líquida ,0% ,0% 25,3% Taxa de administração ,6% ,9% 28,7% Corretagem ,5% ,9% 23,0% Agenciamento ,8% ,5% 20,2% Repasses Financeiros com estipulação de contratos (Royalties) ,1% ,7% 18,2% Total Segmentos Afinidades ,9% ,0% 25,4% Corporativo ,4% ,8% 11,9% TPA ,4% ,2% 97,4% PÁGINA: 221 de 455

228 Condições financeiras e patrimoniais gerais Gestão de Saúde ,5% ,4% -17,0% Conectividade ,6% ,4% -30,1% Massificados 766 0,1% ,3% 276,7% Total Segmento Corporativo e Outros ,1% ,0% 24,5% Total da Receita Operacional Líquida ,0% ,0% 25,3% Custo dos Serviços Prestados ( ) -25,6% ( ) 25,5% 25,0% Receitas (Despesas) Operacionais ( ) -56,5% ( ) 43,2% -4,3% Despesas administrativas ( ) -27,6% ( ) 29,5% 33,7% Despesas comerciais ( ) -20,1% ( ) 19,2% 19,9% Perdas com créditos incobráveis (66.267) -7,7% (57.164) 5,3% -13,7% Outras (receitas despesas) operacionais (10.087) -1,2% ,8% -1261,2% Lucro Operacional ante do Resultado ,9% ,3% 119,2% Receitas financeiras ,3% ,2% 49,0% Despesas financeiras ( ) -14,6% ( ) 17,0% 46,5% Resultado antes Imposto de Renda e da Contribuição Social ,7% ,5% 217,5% Imposto de Renda e Contribuição Social (37.465) -4,3% (91.128) 8,4% 143,2% Corrente (43.624) -5,0% (97.764) 9,0% 124,1% Diferido ,7% ,6% 7,7% Lucro (prejuízo) Líquido do Exercício ,3% ,0% 313,6% Atribuível a: Participação dos Controladores Participação dos Não Controladores Receita Operacional Líquida Nossa receita operacional líquida aumentou R$ 218,9, milhões, ou 25,3%, passando de R$ 865,7 milhões no período findo em 30 de setembro de 2013 para R$ 1.084,6 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, devido aos fatores abaixo descritos: PÁGINA: 222 de 455

229 Condições financeiras e patrimoniais gerais Segmento Afinidade: a receita líquida do segmento Afinidade apresentou um aumento de R$ 201,7 milhões, ou 25,4%, passando de R$ 795,7 milhões, em 2013, para R$ 997,4 milhões, em Taxa de Administração. Apresentou um aumento de R$ 118,2 milhões, ou 28,7%, passando de R$ 412,1 milhões, em 2013, para R$ 530,3 milhões, em Corretagem. Apresentou um aumento de R$ 60,5 milhões, ou 23,0%, passando de R$ 263,7 milhões em 2013 para R$ 324,2 milhões em Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties). Apresentou aumento de R$ 11,2 milhões, ou 18,2%, passando de R$ 61,5 milhões, em 2013, para R$ 72,7 milhões, em Agenciamento. Apresentou um aumento de R$ 11,8 milhões, ou 20,2%, passando de R$58,5 milhões, em 2013, para R$ 70,3 milhões em Os aumentos apresentados nas receitas oriundas do Segmento Afinidades foram provenientes do incremento de 52 mil beneficiários, ou 3%, passando de mil, em 2013, para mil, em O crescimento da base de beneficiários contribuiu com R$ 201,7 milhões, ou 25,4% do aumento da receita líquida em comparação ao período de Segmento Corporativo e Outros: a Receita líquida do segmento Corporativo e Outros apresentou um aumento de R$ 17,2 milhões ou 24,5% passando de R$ 70,0 milhões em 2013 para R$ 87,2 milhões em Corporativo. Apresentou um aumento no montante de R$ 5,6 milhões, ou 11,9%, passando de R$46,9 milhões, em 2013, para R$ 52,5 milhões, em Gestão de Saúde. Apresentou um decréscimo de R$ 0,8 milhões, ou 17%, passando de R$ 4,6 milhões, em 2013, para R$ 3,9 milhões, em Conectividade. Apresentou decréscimo no total de R$ 1,6 milhão, ou 30,1%, em 2014 (R$ 5,5 milhões, em 2013, e R$ 3,9 milhões, em 2014). Seguros Massificados. Apresentou aumento no total de R$ 2,1 milhões, ou 276,7%, em 2014 (R$ 0,8 milhões em 2013 e R$ 2,9 milhões, em 2014). Custos dos Serviços Prestados O Custo dos Serviços Prestados aumentou R$ 55,4 milhões, ou 25%, passando de R$ 221,4 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, para R$ 276,8 milhões no PÁGINA: 223 de 455

230 Condições financeiras e patrimoniais gerais período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, em razão, principalmente, dos seguintes fatores: (i) (ii) (iii) Aumento dos gastos com serviços de terceiros no valor de R$ 17,1 milhões, ou 39,7%, passando de R$43,2 milhões, em 2013, para R$60,3 milhões em 2014; Aumento dos repasses financeiros para Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe decorrentes do aumento da base administradas no valor de R$15,3 milhões, ou 17,4%, passando de R$ 88,2 milhões em 2013 para R$ 103,5 milhões em 2014; Aumento dos gastos com pessoal no valor de R$ 12,3 milhões ou 19,8%, passando de R$ 62,1 milhões em 2013 para R$ 74,4 milhões em 2014; Além disso, os custos dos serviços prestados aumentaram devido ao fato de serem compostos majoritariamente por itens variáveis, refletindo assim o crescimento de receita e também o crescimento da companhia, que exige um maior número de funcionários para atender suas demandas operacionais. Despesas Operacionais As despesas operacionais decresceram R$21,2 milhões, ou 4,3%, passando de R$489,4 milhões, no período findo em 30 de setembro de 2013, para R$ 468,2 milhões, no exercício findo em 30 de setembro de 2014, em razão dos fatores abaixo descritos: Despesas Administrativas. Aumentaram R$80,6 milhões, ou 33,7%, passando de R$239,0 milhões, em 2013, para R$ 319,6 milhões, em 2014, devido, principalmente, ao: (i) (ii) aumento dos gastos com pessoal e remuneração dos administradores no valor de R$35,1 milhões, ou 65,8%, passando de R$53,4 milhões, em 2013, para R$88,5 milhões em 2014; aumento dos gastos com serviços de terceiros (auditorias e consultorias especializadas) no valor de R$19,6 milhões ou 51,5% passando de R$38,0 milhões em 2013 para R$57,6 milhões em 2014; e (iii) aumento da amortização de ativos intangíveis no valor de R$18,2 milhões, ou 13,9%, passando de R$131,3 milhões, em 2013, para R$149,5 milhões em 2014, relacionados às aquisições. Adicionalmente, no período findo em 30 de setembro de 2014, reconhecemos despesas relativas ao plano de opções, no montante de R$ 25,2milhões, sem impacto no caixa. PÁGINA: 224 de 455

231 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Comerciais. Aumentaram R$ 34,6 milhões, ou 19,9%, passando de R$ 174,0 milhões, em 2013, para R$ 208,6 milhões, em 2014, em decorrência do: (i) (ii) (iii) aumento de R$15,7 milhões, ou 218,1%, de outros gastos comerciais, passando de R$7,2 milhões, em 2013, para R$22,9 milhões, em 30 de setembro de 2014; aumento em comissões de terceiros no valor de R$14,8 milhões, ou 32,3%, passando de R$45,8 milhões em 2013 para R$60,6 milhões em 2014; e redução em gastos com patrocínios no valor de R$0,3 milhão, ou 4,5%, passando de R$6,7 milhões, em 2013, para R$6,4 milhões, em Perdas com Créditos Incobráveis. Reduziram R$ 9,1 milhões, ou 13,7%, passando de R$ 57,2 milhões, em 2013, para R$ 66,3 milhões, em Esta redução é explicada pelas ações internas de recuperação dessas perdas com clientes inadimplentes. Outras receitas/despesas operacionais líquidas. Reduziram R$ 127,2 milhões, ou 1.261%, passando de um total de despesas de R$10,1 milhões, em 2013, para um total de receitas de R$ 117,1 milhões, em Vale destacar que a grande parte desta variação é oriunda de itens não recorrentes. E m 2014, o principal fator que impactou essa rubrica foi o crédito tributário de Pis/Cofins retroativo no valor de R$ 116milhões devido as mudanças do regime de tributação. Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou R$ 184,7 milhões, ou 119,2%, passando de R$ 155,0 milhões, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, para R$ 339,7 milhões, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, em razão das variações descritas anteriormente. Resultado Financeiro Despesas financeiras. Aumentaram R$58,6 milhões, ou 46,5%, passando de R$126,1 milhões, no período de nove meses findo em30 de setembro de 2013, para R$ 184,7 milhões, no período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2014, em função principalmente da atualização do passivo financeiro sobre empresas adquiridas. PÁGINA: 225 de 455

232 Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Nosso resultado antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou R$144,6 milhões, ou 217,5%, passando de R$66,4 milhões, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, para R$211,0 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, em razão das variações descritas anteriormente. Imposto de Renda e Contribuição Social Nosso imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$ 53,6 milhões, ou 143,2%, passando de R$37,5 milhões, no período nove meses findo em 30 de setembro de 2013, para R$91,1 milhões, no período de nove meses findo em 30 de setembro de Lucro (Prejuízo) do Exercício Nosso lucro aumentou em R$ 90,8 milhões, ou 313,6%, passando de um lucro de R$29,0 milhões, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, para R$119,8 milhões, no período de nove meses findo em 30 de setembro de COMPARAÇÃO DE MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS (EBITDA) Período findo em (em R$ milhões, exceto percentuais) 30/09/2013 Receita Líquida % 30/09/2014 Receita Líquida % 13/14 Var (%) Receita Operacional líquida ,3% Lucro Líquido 28,9 3,3% 119,8 11% -314,5% (+) IRPJ / CSLL 37,5 4,3% 91,1 8,4% 142,9% (+) Depreciações e Amortizações 131,3 15,2% 149,5 13,8% 13,9% (+) Despesas financeiras 126,0 14,6% 184,7 17,0% 46,6% (-) Receitas financeiras (37,5) 4,3% (55,9) 5,2% 49,1% EBITDA (1) 286,2 33,1% 489,2 45,1% 70,9% PÁGINA: 226 de 455

233 Condições financeiras e patrimoniais gerais Margem EBITDA (2) 33,1% 45,1% Despesas com Programa de Opções de (3) 7,4 25,2 Ações Juros e multas sobre mensalidades em atraso (4) 21,9 28,2 Provisão por redução de valor recuperável (5) - 1,6 EBITDA AJUSTADO (1) 315,5 544,2 72,5% Margem EBITDA Ajustado (6) 36,4% 50,2% (1) O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseado nos IFRS adotadas por nossa administração e conciliadas com nossas demonstrações financeiras. O EBITDA corresponde ao lucro líquido (prejuízo) do exercício ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização, ganhos ou perdas na alienação de bens do ativo permanente, despesas com aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e operacionais, provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso, a gratificação por serviços prestados por nosso Diretor de Assuntos Estratégicos e outros ajustes e/ou sem impacto em caixa. (2) Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que sejam medidas significativas de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicador da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre mensalidades em atraso e demais despesas correlatas. Vide Informações Financeiras Selecionadas Medições Não Contábeis no Formulário de Referência. (3) EBITDA dividido pela receita líquida operacional do exercício ou período, conforme o caso. (4) Referem-se às opções outorgadas aos executivos da companhia. (5) Referem-se a juros e multas relativos aos pagamentos em atraso efetuados pelos Beneficiários dos contratos coletivos por adesão. (6) Teste de impairment para todas as aquisições de investimentos e intangíveis. (7) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida operacional do exercício. O nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado contempla os eventuais ajustes de despesas que possuem efeito não caixa, como por exemplo, o aumento em provisões para atualização monetária e despesas relativas às outorgas de opções de ações, bem como despesas não recorrentes relacionadas a aquisições e associações. Adicionamos também juros e multas por pagamentos em atraso por tratar-se de uma receita advinda de nossos clientes. O aumento do nosso EBITDA ajustado está relacionado ao aumento do nosso faturamento líquido, concomitante com a nossa capacidade de alavancagem operacional (expansão de margem). Adicionalmente no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, bem como no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, toda via como a estrutura operacional é a mesma os benefícios das aquisições no nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado não são totalmente separáveis do nosso crescimento orgânico. PÁGINA: 227 de 455

234 Condições financeiras e patrimoniais gerais DISCUSSÃO DOS ITENS SIGNIFICATIVOS DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DE 30 DE SETEMBRO DE 2014 E 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (em milhares em reais, exceto porcentagem) 2013 AV 2014 AV VAR 13/14 ATIVO ,0% ,0% 16,4% CIRCULANTE ,1% ,1% 74,7% Caixa e equivalentes de caixa ,1% ,7% 34,9% Aplicações financeiras ,9% ,9% 19,1% Créditos a receber de clientes ,1% ,9% 43,0% Outros ativos ,8% ,8% 349,8% Partes relacionadas ,2% ,9% 397,7% NÃO CIRCULANTE ,9% ,9% 5,2% Créditos a receber de clientes - 0,0% - 0,0% 0,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,3% ,4% -1,0% Partes relacionadas ,2% ,2% -21,0% Outros ativos ,6% ,0% 98,3% Investimentos 99 0,0% 99 0,0% 0,0% Imobilizado ,9% ,4% 84,1% Intangível: Ágio ,9% ,2% 5,1% Outros ativos intangíveis ,2% ,8% 2,6% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,0% ,0% 16,4% CIRCULANTE ,4% ,3% 15,8% Debêntures ,3% ,1% -97,4% PÁGINA: 228 de 455

235 Condições financeiras e patrimoniais gerais Empréstimos e Financiamentos 104 0,0% ,3% 12088,5% Impostos e contribuições a recolher ,2% ,0% 92,0% Provisões técnicas de operações de assistência à saúde - 0,0% ,6% 0,0% Prêmios a repassas 82,920 2,6% ,5% 14,6% Repasses financeiros a pagar ,3% ,3% 17,4% Obrigações com pessoal ,6% ,5% 14,4% Antecipações a repassar ,0% ,6% -8,8% Partes relacionadas 84 0,0% - 0,0% -100,0% Débitos diversos ,4% ,3% 181,1% Opções para aquisição de participação de não controlador ,1% ,1% 0,0% NÃO CIRCULANTE ,5% ,4% 16,2% Debêntures ,7% ,7% 335,9% Impostos e contribuições a recolher ,1% ,2% 163,5% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,7% ,1% 5,4% Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas ,4% ,4% 13,5% Receitas diferidas - 0,0% - 0,0% 0,0% Opções para aquisição de ~participação de não controlador ,5% ,5% -18,5% Débitos diversos ,1% ,4% -94,7% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,1% ,3% 16,6% Capital social ,2% ,1% 6,1% Reservas de capital ,2% ,5% 90,3% Ajuste de avaliação patrimonial ,5% ,8% 0,0% Lucros/Prejuízos acumulados (60.359) -1,9% ,8% -274,9% Participação dos não controladores no patrimônio líquido das controladas ,3% ,1% -65,4% PÁGINA: 229 de 455

236 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Circulante O ativo circulante apresentou um acréscimo no valor de R$ 389,8 milhões, ou 74,6%, entre 31 de dezembro de 2013 e 30 de setembro de 2014, principalmente em função de: (i) (ii) (iii) (iv) movimento de caixa e equivalentes de caixa no montante de R$114,3 milhões, decorrentes principalmente devido a captação de recursos através de debêntures; aumento de aplicações financeiras no montante de R$ 5,5 milhões devido necessidade de aumentar as aplicações regulatórias obrigatórias devido ao aumento da base de clientes; aumento de créditos a receber no valor de R$ 43,8 milhões, em função do aumento da base de clientes; e aumento de outros ativos circulantes no saldo de R$199,8 milhões, principalmente devido ao aumento de R$ 133,3 milhões em impostos a compensar, destes R$ 121,6 milhões são referentes a crédito tributário gerado devido a mudança nas alíquotas de PIS e COFINS. Outro item foi aumento de R$ 53,9 milhões em adiantamento a repasse às operadoras de planos de saúde, os quais serão compensados com juros mais atualização monetária; Ativo Não Circulante O ativo não circulante apresentou um acréscimo de R$ 142,3 milhões, ou 5,2% entre 31 de dezembro de 2013 e 30 de setembro de 2014, em virtude principalmente de: (i) (ii) (iii) aumento de Outros Ativos de R$19,5 milhões, ou 98,3% devido a adiantamento na contratação de executivos que serão amortizados dependendo do contrato de cada executivo. aumento de Imobilizado de R$24,1 milhões, ou 84,1%, principalmente devido a mudança para o nova sede da Companhia. Aumento de R$77,9 milhões devido principalmente ao ágio gerado devido as aquisições das empresas Gama, CRC e Multicare. PÁGINA: 230 de 455

237 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo Circulante O passivo circulante apresentou incremento de R$ 63,6 milhões, ou 15,8%, entre 31 de dezembro de 2013 e 30 de setembro de 2014, em função principalmente de: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Redução de R$ 103,8 milhões no saldo de debêntures devido a aditivo contratual de prorrogação da divida; Aumento de empréstimos e financiamentos R$12,6 milhões devido a saldo inicial das empresas adquiridas Gama, CRC e Multicare; Aumento de R$36,1 impostos a recolher devido ao aumento de lucro, que ocorreu principalmente pela receita do crédito tributário gerado devido a mudança nas aliquotas de PIS e COFINS. Aumento de R$22,4 milhões de provisões técnicas de operações de assistência á saúde devido a saldo inicial das empresas Gama e Multicare; Aumento de R$ 12,1 milhões de prêmios a repassar devido ao aumento de clientes e receita, gerando como contra-partida mais faturas a pagar. Aumento de débitos diversos R$80,8 milhões, referente a saldo remanescente a pagar relativo à aquisição de participação societária das empresas Aliança e GA. Passivo Não Circulante O passivo não circulante apresentou um aumento de R$ 133,4 milhões, ou 16,2%, entre 31 de dezembro de 2013 e 30 de setembro de 2014, em função principalmente de: (i) (ii) (iii) Reclassificação das Debêntures no montante de R$103,8 milhões do passivo circulante para o passivo não circulante, devido à repactuação das debêntures das controladas Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e emissão de R$300 milhões pela companhia em setembro de 2014; aumento de impostos e contribuições a recolher R$5,4 milhões, sendo o principal motivo a mudança do regime de tributação no enquadramento das administradoras de benefícios; Aumento de R$ 6,3 milhões de provisão para risco, principalmente devido a saldo inicial das empresas adquiridas Gama, CRC e Multicare. PÁGINA: 231 de 455

238 Condições financeiras e patrimoniais gerais (iv) (v) Diminuição de R$ 39 milhões da opção para aquisição de participação de não controladores devido a aquisição de 15% da Aliança e G.A.; e redução de débitos diversos de R$248,2 milhões, principalmente devido a pagamento da aquisição de 60% da Aliança e G.A.; Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou em R$ 335,1 milhões entre 31 de dezembro de 2013 e 30 de setembro de 2014, em função principalmente de: (i) (ii) (iii) Aumento de capital social de R$ 112,8 milhões, destes R$ 71,1 milhões integralizados em decorrência da aquisição da Gama, CRC e Multicare e R$ 41,7 milhões referem-se ao exercício antecipado de opção de compra de ações outorgadas nos termos do plano de opção de compra de ações com emissão de novas ações ordinárias. Aumento de reserva de capital em R$ 63,1 milhões, destes R$ 98,3 devido a aquisição das empresas Gama, CRC e Gama, R$25,2 milhões devido a opções outorgadas reconhecidas e diminuição de R$ 60,4 milhões devido a compensação de prejuízos acumulados com o saldo de reserva de capital. O saldo de prejuízos acumulados de R$ 60,4 milhões foi zerado com a compensação da reserva de capital. Acréscimo de R$105,6 milhões referente ao resultado de janeiro a setembro de COMPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES DE FLUXO DE CAIXA NOS PERIODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 E 2013 A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de fluxo de caixa nos períodos findos em 30 de setembro de 2014 e PÁGINA: 232 de 455

239 Condições financeiras e patrimoniais gerais Período de 9 meses findo em 30 de setembro (em milhões de R$) 2013 AV% 2014 AV% 13/14 % Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 124,0 327,4 164,0% Variação no exercício gerada por 84,1 114,3 35,8% (+) Atividades operacionais 236,1 280,7% 280,5 245,6% 18,8% (+) Atividade de investimento (77,3) -91,9% (481,4) -421,5% 522,8% (+) Atividades de financiamento (74,7) -88,8% 315,2 275,8% 521,8% Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 208,1 441,7 112,2% Atividades operacionais A geração de caixa operacional decorre substancialmente de nossas operações, podendo variar de período a período, conforme a flutuação das receitas de nossos negócios, dos custos dos nossos serviços, das despesas operacionais e de nosso resultado financeiro. A geração de caixa também é impactada pela variação dos recebimentos de prêmios a repassar para as operadoras, uma vez que, dependendo da quantidade de dias úteis no final do período, há um recebimento de caixa relevante, sem o repasse correspondente. Nos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e 2013, o caixa gerado por nossas atividades operacionais foi de R$ 280,5 milhões e R$ 236,1 milhões, respectivamente. O crescimento é explicado pelo crescimento da margem operacional da Companhia. Atividades de investimento O fluxo de caixa das atividades de investimento está relacionado principalmente: (i) às aquisições de empresas controladas; (ii) às aquisições de ativo imobilizado; e (iii) à aquisição de ativos intangíveis, dentre os quais os mais relevantes são os direitos de estipulação, administração e comercialização de planos de assistência à saúde, bem como de softwares para o incremento de nossa plataforma tecnológica. Estas atividades alteraram negativamente o caixa no Nos períodos PÁGINA: 233 de 455

240 Condições financeiras e patrimoniais gerais de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e 2013 o caixa investido em nossas atividades de investimento foi de R$ 481,4 milhões e R$ 77,3 milhões, respectivamente. O aumento de investimento em 2014 refere-se principalmente ao pagamento restante da aquisição de 60% da Aliança e GA no valor de R$ 278,6 milhões e o pagamento da aquisição de 15% dessas mesmas empresas no valor de R$ 155 milhões. Atividades de financiamento Os recursos líquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em recebimento pela emissão de ações/debêntures, incluindo integralização de capital por parte de nossos acionistas e pagamento de dividendos e resgates de ações. Nos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 tivemos geração de caixa de R$ 315,1 milhões. Destes, R$ 300 milhões referem-se a captação de novas debêntures com prazo a pagar em janeiro de No período de nove meses findos em 30 de setembro de 2013 tivemos diminuição de caixa em R$ 74,7 milhões, destes R$ 80 milhões referem-se a pagamento de Debêntures. APRESENTAÇÃO DE NOSSAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Qualicorp S.A. Exercício findo em 30 de dezembro (em milhares de reais, exceto %) Demonstração do Resultado 2012 AV 2013 AV 2013/2012 Receita Operacional Líquida ,0% ,0% 30,3% Taxa de administração ,3% ,4% 36,4% Corretagem ,8% ,0% 19,0% Agenciamento ,4% ,8% 130,4% PÁGINA: 234 de 455

241 Condições financeiras e patrimoniais gerais Repasses Financeiros com estipulação de contratos (Royalties) ,7% ,0% 18,1% Total Segmentos Afinidades ,2% ,2% 33,1% Corporativo ,2% ,3% 9,8% TPA ,8% ,4% -0,2% Gestão de Saúde ,5% ,5% 39,1% Conectividade ,9% ,6% -21,5% Massificados ,3% ,1% -59,3% Total Segmento Corporativo e Outros ,8% ,8% 4,4% Total da Receita Operacional Líquida ,0% ,0% 30,3% Custo dos Serviços Prestados ( ) 26,6% ( ) 25,4% 24,2% Receitas (Despesas) Operacionais ( ) 64,8% ( ) 55,3% 11,3% Despesas administrativas ( ) 33,0% ( ) 28,0% 10,6% Despesas comerciais ( ) 21,8% ( ) 20,4% 21,4% Perdas com créditos incobráveis (59.171) 6,4% (94.013) 7,8% 58,9% Outras receitas (despesas) operacionais (32.261) 3,5% ,9% -132,7% Lucro Operacional ante do Resultado ,6% ,3% 192,2% Receitas financeiras ,3% ,8% 0,1% Despesas financeiras (72.143) 7,8% ( ) 23,8% 195,8% Resultado antes Imposto de Renda e da Contribuição Social ,0% ,3% -94,4% Imposto de Renda e Contribuição Social (41.325) 4,5% (15.811) 1,3% -61,7% Corrente (24.385) 2,6% (70.591) 5,9% 189,5% Diferido (16.940) 1,8% ,6% -423,4% Lucro (prejuízo) Líquido do Exercício ,5% (12.195) 1,0% -152,1% Atribuível a: Participação dos Controladores 22,227 (31,718) Participação dos Não Controladores 1,109 19,523 PÁGINA: 235 de 455

242 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita Operacional Líquida Nossa receita operacional líquida aumentou R$278,8 milhões, ou 30,3%, passando de R$ 920,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$1.199,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, devido aos fatores abaixo descritos: Segmento Afinidade: a receita líquida do segmento Afinidade apresentou um aumento de R$274,9 milhões, ou 33,1%, passando de R$830,8 milhões, em 2012, para R$1.105,7 milhões, em Taxa de Administração. Apresentou um aumento de R$151,7 milhões, ou 36,4%, passando de R$416,8 milhões, em 2012, para R$568,6 milhões, em Corretagem. Apresentou um aumento de R$57,4 milhões, ou 19,0%, passando de R$302,4 milhões em 2012 para R$359,8 milhões em Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties). Apresentou aumento de R$12,8 milhões, ou 18,1%, passando de R$70,9 milhões, em 2012, para R$83,7 milhões, em Agenciamento. Apresentou um aumento de R$53,0 milhões, ou 130,4%, passando de R$40,6 milhões, em 2012, para R$93,6 milhões em Os aumentos apresentados nas receitas oriundas do Segmento Afinidades foram provenientes do incremento de 161,1 mil beneficiários, ou 9,4%, passando de 1.719,1 mil, em 2012, para 1.880,2 mil, em O crescimento da base de beneficiários contribuiu com R$274,9 milhões, ou 33,1% do aumento da receita líquida em comparação ao ano de Segmento Corporativo e Outros: a Receita líquida do segmento Corporativo e Outros apresentou um aumento de R$ 3,9 milhões ou 4,4% passando de R$ 89,9 milhões em 2012 para R$ 93,8 milhões em Corporativo. Apresentou um crescimento no montante de R$ 5,6 milhões, ou 9,8%, passando de R$57,5 milhões, em 2012, para R$ 63,1 milhões, em Gestão de Saúde. Apresentou um aumento de R$1,7 milhão, ou 39,1%, passando de R$4,5 milhões, em 2012, para R$6,2 milhões, em Conectividade. Apresentou decréscimo no total de R$1,9 milhão, ou 21,5%, em 2013 (R$ 8,7 milhões, em 2012, e R$6,8 milhões, em 2013). Seguros Massificados. Apresentou decréscimo no total de R$1,5 milhão, ou 59,3%, em 2013 (R$ 2,6 milhões em 2012 e R$1,1 milhão, em 2013). PÁGINA: 236 de 455

243 Condições financeiras e patrimoniais gerais Custos dos Serviços Prestados O Custo dos Serviços Prestados aumentou R$59,2 milhões, ou 24,2%, passando de R$245,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$304,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, em razão, principalmente, dos seguintes fatores: (i) (ii) aumento dos repasses financeiros para Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe decorrentes do aumento da base administradas no valor de R$19,7 milhões, ou 19,5%, passando de R$ 101,0 milhões em 2012 para R$ 120,7 milhões em 2013; aumento dos gastos com pessoal no valor de R$ 19,9 milhões ou 30,2%, passando de R$65,8 milhões em 2012 para R$ 85,7 milhões em 2013; e (iii) aumento dos gastos com serviços de terceiros no valor de R$ 19,6 milhões, ou 47,7%, passando de R$41,1 milhões, em 2012, para R$60,7 milhões em Além disso, os custos dos serviços prestados aumentaram devido ao fato de serem compostos majoritariamente por itens variáveis, refletindo assim o crescimento de receita e também o crescimento da companhia, que exige um maior número de funcionários para atender suas demandas operacionais. Despesas Operacionais As despesas operacionais aumentaram R$67,4 milhões, ou 11,3%, passando de R$596,2 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$663,6 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, em razão dos fatores abaixo descritos: Despesas Administrativas. Aumentaram R$32,2 milhões, ou 10,6%, passando de R$303,4 milhões, em 31 de dezembro de 2012, para R$335,6 milhões, em 31 de dezembro de 2013, devido, principalmente, ao: (i) aumento da amortização de ativos intangíveis no valor de R$15,0 milhões, ou 9,2%, passando de R$162,4 milhões, em 2012, para R$177,4 milhões em 2013, relacionados às aquisições; e (ii) aumento dos gastos com serviços de terceiros (auditorias e consultorias especializadas) no valor de R$ 15,1 milhões ou 40,8% passando de R$ 37,0 milhões em 2012 para R$ 52,1 milhões em Adicionalmente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, reconhecemos despesas relativas ao plano de opções, no montante de R$11,7 milhões, sem impacto no caixa. PÁGINA: 237 de 455

244 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Comerciais. Aumentaram R$43,2 milhões, ou 21,4%, passando de R$ 201,4 milhões, em 31 de dezembro de 2012, para R$ 244,6 milhões, em 31 de dezembro de 2013, em decorrência do: (i) aumento de R$8,1 milhões, ou 13,8%, dos gastos com pessoal, passando de R$ 58,6 milhões, em 31 de dezembro de 2012, para R$66,7 milhões, em 31 de dezembro de 2013; (ii) (iii) aumento em comissões de terceiros no valor de R$ 23,1 milhões, ou 55,3%, passando de R$ 41,8 milhões em 2012 para R$ 64,9 milhões em 2013; e redução de gastos com patrocínios no valor de R$1,3 milhão, ou 13,5%, passando de R$9,6 milhões, em 2012, para R$10,9 milhões, em Perdas com Créditos Incobráveis. Aumentaram R$34,8 milhões, ou 58,9%, passando de R$59,2 milhões, em 31 de dezembro de 2012, para R$ 94,0 milhões, em 31 de dezembro de Este aumento é parcialmente explicado pelo alto nível de endividamento apresentado na economia brasileira durante todo o ano de Além disto, contribuíram para este desempenho das adquiridas Aliança e Padrão, que juntas adicionaram R$15,1 milhões em perdas com créditos incobráveis. Outras receitas/despesas operacionais líquidas. Variaram R$42,8 milhões, ou 132,7%, passando de um total de despesas de R$32,3 milhões, em 31 de dezembro de 2012, para um total de receitas de R$10,5 milhões, em 31 de dezembro de Vale destacar que a grande parte deste aumento é oriundo de itens não recorrentes. Reconhecemos em 2012, R$21,7 milhões de despesas não recorrentes relacionadas à: (i) provisão para redução de valor recuperável do portfólio da PraxiSolutions e Athon/Bruder, (R$11,3 milhões e R$10,4 milhões, respectivamente) e (ii) baixa de crédito tributário devido à ausência de lucro tributável em uma de nossas controladas por 3 anos consecutivos (R$4,7 milhões). Para 2013, os principais fatores que impactaram essa rubrica foram R$18,2 milhões de reversão de despesas relativas às provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, constituição de crédito tributário em controladas de R$6,7 milhões e perdas operacionais no montante de R$ 13,7 milhões. Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou R$152,2 milhões, ou 192,17%, passando de R$79,2 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$231,4 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, em razão das variações descritas anteriormente. PÁGINA: 238 de 455

245 Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado Financeiro Despesas financeiras. Aumentaram R$213,4 milhões, ou 296%, passando de R$72,1 milhões, em 31 de dezembro de 2012, para R$ 285,5 milhões, em 31 de dezembro de 2013, em função da atualização monetária referente aos passivos assumidos relativos a aquisição da GA Corretora e Aliança. Este passivo de aquisição é determinado por múltiplos do EBTIDA podendo variar de acordo com o desempenho das empresas adquiridas. Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Nosso resultado antes do imposto de renda e da contribuição social diminuiu R$61,1 milhões, ou 94,4%, passando de R$64,7 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$3,6 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013, em razão das variações descritas anteriormente. Imposto de Renda e Contribuição Social Nosso imposto de renda e a contribuição social diminuíram R$ 25,5 milhões, ou 61,7%, passando de R$41,3 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$15,8 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, principalmente em razão da diminuição do lucro antes dos impostos. Lucro (Prejuízo) do Exercício Nosso lucro em 31 de dezembro de 2013 diminuiu em R$35,6 milhões, ou 152,1%, passando de um lucro de R$23,4 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para um prejuízo líquido de R$12,2 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de O principal motivo para o prejuízo no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 se deve a atualização monetária referente à aquisição das empresas Aliança e GA Corretora de Seguros. PÁGINA: 239 de 455

246 Condições financeiras e patrimoniais gerais COMPARAÇÃO DE MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS (EBITDA) Qualicorp S.A. Exercício findo em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto percentuais) 2012 Receita Líquida % 2013 Receita Líquida % 12/13 Var (%) Receita Operacional Líquida ,3% Lucro (Prejuízo) Líquido 23,4 2,5% (12,2) -1,0% -152,1% (+) IRPJ / CSLL 41,3 4,5% 15,8 1,3% -61,7% (+) Depreciações e Amortizações 162,4 17,6% 177,4 14,8% 9,2% (+) Despesas financeiras 72,1 7,8% 285,5 23,8% 296,0% (-) Receitas financeiras (57,7) 6,3% (57,8) 4,8% 0,2% EBITDA (1) 241,5 26,2% 408,7 34,1% 69,2% Margem EBITDA (2) 26,2% 34,1% Despesas com Programa de Opções de (3) 17,7 11,7 Ações Juros e multas sobre mensalidades em atraso (4) 25,6 30,0 Outros não recorrentes (5) 11,3 - Provisão por redução de valor recuperável (6) 21,7 - EBITDA AJUSTADO (1) 317,8 450,4 41,7% Margem EBITDA Ajustado (7) 34,5% 37,6% (1) O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseado nos IFRS adotadas por nossa administração e conciliadas com nossas demonstrações financeiras. O EBITDA corresponde ao lucro líquido (prejuízo) do exercício ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização, ganhos ou perdas na alienação de bens do ativo permanente, despesas com aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e operacionais, provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso, a gratificação por serviços prestados por nosso Diretor de Assuntos Estratégicos e outros ajustes e/ou sem impacto em caixa. Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que sejam medidas significativas de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicador da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre mensalidades em atraso e demais despesas correlatas. Vide Informações Financeiras Selecionadas Medições Não Contábeis no Formulário de Referência. PÁGINA: 240 de 455

247 Condições financeiras e patrimoniais gerais (2) EBITDA dividido pela receita líquida operacional do exercício ou período, conforme o caso. (3) Referem-se às opções outorgadas aos executivos da companhia. (4) Referem-se a juros e multas relativos aos pagamentos em atraso efetuados pelos Beneficiários dos contratos coletivos por adesão. (5) Outras receitas e despesas não usuais pela Administração. (6) Teste de impairment para todas as aquisições de investimentos e intangíveis. (7) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida operacional do exercício. O nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado contempla os eventuais ajustes de despesas que possuem efeito não caixa, como por exemplo, o aumento em provisões para atualização monetária e despesas relativas às outorgas de opções de ações, bem como despesas não recorrentes relacionadas a aquisições e associações. Adicionamos também juros e multas por pagamentos em atraso por tratar-se de uma receita advinda de nossos clientes. O aumento nosso EBITDA ajustado está fortemente relacionado com o aumento do nosso faturamento líquido (crescimento orgânico), concomitante com a nossa capacidade de alavancagem operacional (expansão de margem), adicionalmente no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, bem como no encerramento do exercício 2013, também temos o efeito de determinadas aquisições de direitos de comercialização e administração de carteiras e a aquisição de direitos de exclusividade junto a determinadas operadoras de planos de assistência à saúde e/ou odontologia, toda via como a estrutura operacional é a mesma os benefícios das aquisições no nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado não são totalmente separáveis do nosso crescimento orgânico. DISCUSSÃO DOS ITENS SIGNIFICATIVOS DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (em milhares em reais, exceto porcentagem) 2012 AV 2013 AV VAR 12/13 ATIVO ,0% ,0% 6,6% CIRCULANTE ,2% ,1% 86,4% Caixa e equivalentes de caixa ,1% ,1% 164,1% Aplicações financeiras ,6% ,9% 49,8% Créditos a receber de clientes ,9% ,1% 17,0% PÁGINA: 241 de 455

248 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outros ativos ,6% ,8% 16,3% Partes relacionadas 572 0,0% ,2% 1063,6% NÃO CIRCULANTE ,8% ,9% -1,5% Créditos a receber de clientes ,1% - 0,0% -100,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,7% ,3% 16,9% Partes relacionadas ,6% ,2% -59,6% Outros ativos ,8% ,6% -17,9% Investimentos 99 0,0% 99 0,0% 0,0% Imobilizado ,7% ,9% 42,2% Intangível: Ágio ,6% ,7% 0,4% Outros ativos intangíveis ,3% ,2% -6,4% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,0% ,0% 6,6% CIRCULANTE ,0% ,4% 32,4% Debêntures ,9% ,3% 22,4% Empréstimos e Financiamentos ,0% 104 0,0% -91,4% Impostos e contribuições a recolher ,8% ,2% 66,3% Prêmios a repassar ,1% ,6% 29,7% Repasses financeiros a pagar ,3% ,3% 19,0% Obrigações com pessoal ,0% ,5% 67,0% Antecipações a repassar ,5% ,0% 44,3% Partes relacionadas 84 0,0% 84 0,0% 0,0% Débitos diversos ,4% ,4% 1,1% Opções para aquisição de participação de não controlador - 0% ,1% 100,0% NÃO CIRCULANTE ,6% ,5% 10,0% PÁGINA: 242 de 455

249 Condições financeiras e patrimoniais gerais Debêntures ,1% ,7% -45,2% Impostos e contribuições a recolher ,1% ,1% -26,3% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,9% ,7% -12,0% Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas ,4% ,4% -37,4% Receitas diferidas 166 0,0% - 0,0% -100,0% Opções para aquisição de ~participação de não controlador ,0% ,5% 38,3% Débitos diversos ,0% ,1% 183,1% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,4% ,1% 1,4% Capital social ,8% ,1% 1,8% Reservas de capital ,9% ,2% 20,1% Ajuste de avaliação patrimonial ,8% ,5% 0,0% Lucros/Prejuízos acumulados (28.641) -0,9% (60.359) -1,9% 110,7% Participação dos não controladores no patrimônio líquido das controladas (4.827) -0,2% ,3% -313,9% Ativo Circulante O ativo circulante apresentou um acréscimo no valor de R$241,8 milhões, ou 86,4%, entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, principalmente em função de: (i) (ii) (iii) (iv) movimento de caixa e equivalentes de caixa no montante de R$203,4 milhões, decorrentes substancialmente das aquisições do Grupo Padrão, Aliança e G.A. Consultoria feita em 2012; aumento de aplicações financeiras no montante de R$9,5 milhões; aumento de créditos a receber no valor de R$14,8 milhões, em função do aumento da base de clientes; e aumento de outros ativos circulantes no valor de R$8,0 milhões, principalmente em impostos a compensar. PÁGINA: 243 de 455

250 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Não Circulante O ativo não circulante apresentou um decréscimo R$40,5 milhões, ou - 1,5% entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, em virtude principalmente de: (i) (ii) (iii) redução no Intangível de R$59,3 milhões, ou 6,0% devido a amortização do período de outros ativos intangíveis no valor de R$171 milhões, com aquisições de R$105,8 milhões representadas por R$64,8 milhões em Cessão de Direitos, R$5,2 milhões em Direito de Exclusividade e R$35,8 milhões em Softwares e Software em desenvolvimento e R$5,9 milhões de reclassificação de ágio que estava alocado no patrimônio liquido em opção de participação de não controladores; aumento de R$29,6 milhões, ou 16,9% devido a imposto de renda e contribuição social diferidos contabilizados principalmente sobre diferenças temporárias dedutíveis de lucros fiscais futuros; e diminuição de partes relacionadas em 11,2 milhões, sendo R$10,5 milhões referentes ao direito de reembolso relativo a provisões de riscos contingentes junto ao antigo controlador da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A, sendo este, independente de dolo ou culpa, por um prazo de 5 anos a partir de 1º de janeiro do ano subsequente à data de fechamento da operação. Passivo Circulante O passivo circulante apresentou incremento de R$98,5 milhões, ou 32,4%, entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, em função principalmente de: (i) (ii) (iii) (iv) aumento de obrigações com pessoal R$20,3 milhões; aumento de Antecipações a Repassar R$20,0 milhões, basicamente referentes a recebimentos antecipados de cobrança de beneficiários de contratos de planos e seguros-saúde. O montante arrecadado é repassado às operadoras e seguradoras quando do vencimento das respectivas faturas; e aumento de Prêmios a repassar R$19,0 milhões referente às faturas de seguro-saúde, a serem pagas às seguradoras/operadoras no vencimento independentemente do recebimento por parte dos beneficiários. reclassificação das Debêntures no montante de R$98,2 milhões do passivo não circulante para o passivo circulante, sendo o principal motivo a data de vencimento; PÁGINA: 244 de 455

251 Condições financeiras e patrimoniais gerais (v) aumento de Impostos e Contribuições a recolher R$15,7 milhões, devido ao aumento na base tributável de IRPJ e CSLL, por conta da não dedutibilidade da atualização monetária para aquisição das controladas Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A. Passivo Não Circulante O passivo não circulante apresentou um aumento de R$75,3 milhões, ou 10,0%, entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, em função principalmente de: (i) (ii) (iii) (iv) (v) reclassificação das Debêntures no montante de R$98,2 milhões para o passivo circulante, sendo o principal motivo a data de vencimento; redução de impostos diferidos em R$25,2 milhões; decréscimo de provisão de risco em R$27,9 milhões, sendo o principal motivo as prescrições das contingências das empresas adquiridas em 2012; aumento de R$58,3 milhões em Opção de ações de participação dos não controladores, principalmente devido a opção de compra das empresas Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A.; e aumento de débitos diversos em R$169,6 milhões principalmente devido a saldo a pagar para aos antigos controladores da G.A. Consultoria e Aliança relativo à aquisição de 60% dessas empresas. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou em R$27,6 milhões entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, em função principalmente de: (i) (ii) (iii) aumento de capital de R$ 32,5 milhões devido as opção outorgadas exercidas; do aumento das reservas de capital relacionadas ao plano de remuneração através de opções de ações reconhecidas no período, no montante de R$11,7 milhões; e apurado um prejuízo acumulado de R$31,7 milhões. PÁGINA: 245 de 455

252 Condições financeiras e patrimoniais gerais Adicionalmente, há o reconhecimento de R$15,1 milhões referentes a participações de sócios não controladores da PraxiSolutions, G.A. Consultoria e Aliança. COMPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES DE FLUXO DE CAIXA NOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de fluxo de caixa nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e Exercício social findo em 31 de dezembro (em milhões de R$) 2012 AV% 2013 AV% 12/13 % Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 369,7 124,0-66,5% Variação no exercício gerada por (245,7) 203,4 182,8% (+) Atividades operacionais 217,5-88,5% 400,0 196,7% 83,9% (+) Atividade de investimento (415,7) 169,2% (141,8) -69,7% -65,9% (+) Atividades de financiamento (47,5) 19,3% (54,8) -26,9% 15,4% Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 124,0 327,4 164,0% Atividades operacionais A geração de caixa operacional decorre substancialmente de nossas operações, podendo variar de período a período, conforme a flutuação das receitas de nossos negócios, dos custos dos nossos serviços, das despesas operacionais e de nosso resultado financeiro. A geração de caixa também é impactada pela variação dos recebimentos de prêmios a repassar para as operadoras, uma vez que, dependendo da quantidade de dias úteis no final do período, há um recebimento de caixa relevante, sem o repasse correspondente. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013, o caixa gerado por nossas atividades operacionais foi de R$ 217,5 milhões e R$ 400,0 milhões, respectivamente. PÁGINA: 246 de 455

253 Condições financeiras e patrimoniais gerais Atividades de investimento O fluxo de caixa das atividades de investimento está relacionado principalmente: (i) às aquisições de empresas controladas; (ii) às aquisições de ativo imobilizado; e (iii) à aquisição de ativos intangíveis, dentre os quais os mais relevantes são os direitos de estipulação, administração e comercialização de planos de assistência à saúde, bem como de softwares para o incremento de nossa plataforma tecnológica. Estas atividades alteraram negativamente o caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2013 em R$ 415,7 milhões e R$ 141,8 milhões, respectivamente. Atividades de financiamento Os recursos líquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em recebimento pela emissão de ações/debêntures, incluindo integralização de capital por parte de nossos acionistas e pagamento de dividendos e resgates de ações. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 Qualicorp S.A. Exercício findo em 31 de dezembro (em milhares de reais, exceto %) Demonstração do Resultado 2011 AV 2012 AV Var 11/12 Receita Operacional Líquida ,0% ,0% 35,3% Taxa de administração ,0% ,3% 45,9% Corretagem ,6% ,8% 28,4% Agenciamento ,5% ,4% -7,5% Repasses Financeiros com estipulação de contratos (Royalties) ,1% ,7% 29,1% Total Segmentos Afinidades ,1% ,2% 34,0% Corporativo ,8% ,2% 76,2% PÁGINA: 247 de 455

254 Condições financeiras e patrimoniais gerais TPA ,2% ,8% 11,8% Gestão de Saúde ,6% ,5% 1,9% Conectividade ,9% ,9% 34,9% Massificados ,3% ,3% 21,5% Total Segmento Corporativo e Outros ,9% ,8% 48,7% Total da Receita Operacional Líquida ,0% ,0% 35,3% Custo dos Serviços Prestados ( ) 26,5% ( ) 26,6% 36,1% Receitas (Despesas) Operacionais ( ) 71,8% ( ) 64,8% 22,0% Despesas administrativas ( ) 42,7% ( ) 33,0% 4,4% Despesas comerciais ( ) 22,9% ( ) 21,9% 29,5% Perdas com créditos incobráveis (39.591) 5,8% (59.171) 6,4% 49,5% Outras (receitas despesas) operacionais (3.090) 0,5% (32.261) 3,5% 944,0% Lucro Operacional ante do Resultado ,7% ,6% 598,8% Receitas financeiras ,8% ,3% 9,3% Despesas financeiras (64.613) 9,5% (72.143) 7,8% 11,7% Resultado antes Imposto de Renda e da Contribuição Social (536) 0,1% ,0% - Imposto de Renda e Contribuição Social (33.134) 4,9% (41.325) 4,5% 24,7% Corrente (20.021) 2,9% (24.385) 2,6% 21,8% Diferido (13.113) 1,9% (16.940) 1,8% 29,2% Lucro (prejuízo) Líquido do Exercício (33.670) 4,9% ,5% -169,5% Atribuível a: Participação dos Controladores (33,898) - 22, Participação dos Não Controladores 0,228-1, PÁGINA: 248 de 455

255 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita Operacional Líquida Nossa receita operacional líquida aumentou R$240,2 milhões, ou 35,3%, passando de R$680,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$920,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, devido aos fatores abaixo descritos: Segmento Afinidade: a receita líquida do segmento Afinidade apresentou um aumento de R$210,8 milhões, ou 34,0%, passando de R$620,0 milhões em 2011 para R$830,8 milhões em Taxa de Administração: Apresentou um aumento de R$131,1 milhões, ou 45,9%, passando de R$285,7 milhões em 2011 para R$416,8 milhões em Corretagem: Apresentou um aumento de R$67,0 milhões, ou 28,4%, passando de R$235,5 milhões em 2011 para R$302,4 milhões em Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties): Apresentou aumento de R$16,0 milhões, ou 29,1%, passando de R$54,9 milhões em 2011 para R$70,9 milhões em Agenciamento: Apresentou uma diminuição de R$3,3 milhões, ou 7,5%, passando de R$43,9 milhões em 2011 para R$40,6 milhões em Estes aumentos foram provenientes do incremento de 342,4 mil beneficiários, ou 24,9%, passando de 1.376,7 mil em 2011 para 1.719,1 mil em O crescimento orgânico da base de beneficiários contribuiu com R$153,6 milhões, ou 72,8% do aumento da receita líquida, enquanto as aquisições de direitos de estipulação, administração e comercialização de planos de assistência à saúde do Grupo Afinidades, Aliança e Padrão contribuíram com um total de aproximadamente R$57,2 milhões, ou 27,2%, do aumento da receita líquida. Segmento Corporativo e Outros: a Receita líquida do segmento Corporativo e Outros apresentou um aumento de R$29,4 milhões ou 48,6% passando de R$60,5 milhões em 2011 para R$89,9 milhões em Corporativo: Apresentou um crescimento no montante de R$24,9 milhões, ou 76,2%, passando de R$32,6 milhões em 2011 para R$57,5 milhões em TPA: Apresentou crescimento no montante de R$1,7 milhões, ou 11,8%, passando de R$14,8 milhões em 2011 para R$16,6 milhões em Gestão de Saúde: Apresentou um aumento de R$ 0,084 milhões, ou 1,9%, passando de R$4,385 milhões em 2011 para R$4,469 milhões em PÁGINA: 249 de 455

256 Condições financeiras e patrimoniais gerais Além disto, consolidamos nos 12 meses do ano a receita de duas empresas adquiridas em 2011, quais sejam: a Medlink (Conectividade), no total de R$8,7 milhões em 2012 (R$6,4 milhões em 9 meses de 2011), e a PraxiSolutions (Seguros Massificados) no total de R$2,6 milhões em 2012 (R$2,2 milhões em 5 meses de 2011). Custos dos Serviços Prestados O custo dos serviços prestados aumentou R$65,0 milhões, ou 36,1%, passando de R$180,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$245,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, em razão, principalmente, dos seguintes fatores: (i) (ii) aumento dos repasses financeiros para Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe decorrentes do aumento da base administradas no valor de R$23,8 milhões, ou 30,7%, passando de R$77,2 milhões em 2011 para R$101,0 milhões em 2012; aumento dos gastos com pessoal no valor de R$21,8 milhões ou 48,1%, passando de R$45,2 milhões em 2011 para R$67,0 milhões em 2012; e (iii) aumento dos gastos com serviços de terceiros no valor de R$12,1 milhões, ou 41,7%, passando de R$29,0 milhões em 2011 para R$41,1 milhões em Nossos custos dos serviços prestados aumentaram devido ao fato de serem compostos majoritariamente por itens variáveis, refletindo assim o crescimento de receita e também a expansão da companhia, que exige um maior número de funcionários para atender suas demandas operacionais. Receitas (Despesas) Operacionais Nossas despesas operacionais aumentaram R$107,3 milhões, ou 22,0%, passando de R$488,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$596,2 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012, em razão dos fatores abaixo descritos: Despesas Administrativas: Aumentaram R$12,6 milhões, ou 4,4%, passando de R$290,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$303,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, devido principalmente a: (i) aumento da amortização de ativos intangíveis no valor de R$32,7 milhões, ou 25,2%, passando de R$129,8 milhões em 2011 para R$162,4 milhões em 2012, relacionados às aquisições; e PÁGINA: 250 de 455

257 Condições financeiras e patrimoniais gerais (ii) aumento dos gastos com serviços de terceiros (auditorias e consultorias especializadas) no valor de R$8,7 milhões ou 30,8% passando de R$28,3 milhões em 2011 para R$37,0 milhões em Adicionalmente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 reconhecemos despesas relativas ao plano de opções, no montante de R$17,7 milhões, sem impacto no caixa. Despesas Comerciais: Aumentaram R$45,9 milhões, ou 29,5%, passando de R$155,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$201,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, em decorrência: (i) (ii) (iii) (iv) dos gastos com pessoal que aumentaram R$15,3 milhões, ou 35,3%, passando de R$43,3 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$58,6 milhões em 31 de dezembro de 2012; aumento em comissões de terceiros no valor de R$11,4 milhões, ou 38,9%, passando de R$29,2 milhões em 2011 para R$40,6 milhões em 2012; aumento de gastos com publicidade e propaganda de R$1,2 milhão; e aumento de gastos com campanhas de vendas, de R$9,7 milhões. As perdas com créditos incobráveis aumentaram R$19,6 milhões, ou 49,5%, passando de R$39,6 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$59,2 milhões em Este aumento é parcialmente explicado pelo alto nível de endividamento apresentado na economia brasileira durante todo o ano de Além disto, contribuíram para este desempenho, as adquiridas Aliança e Padrão, que juntas adicionaram R$6,5 milhões em perdas com créditos incobráveis no 4T12. Outras despesas operacionais: Aumentaram R$29,2 milhões, passando de R$3,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$32,3 milhões em 31 de dezembro de No entanto, a maior parte deste grande aumento é fruto de itens não recorrentes. Reconhecemos em 2012, R$ 27,2 milhões de despesas não recorrentes relacionadas à: (i) (ii) (iii) provisão para redução de valor recuperável do portfólio da PraxiSolutions e Athon/Bruder, (R$11,4 milhões e R$10,4 milhões, respectivamente); baixa de crédito tributário devido à ausência de lucro tributável em uma de nossas controladas por 3 anos consecutivos (R$4,7 milhões); e baixa de ativo imobilizado das aquisições (R$0,8 milhões). PÁGINA: 251 de 455

258 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro Nosso lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou R$67,8 milhões, passando de R$11,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$79,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, em razão das variações descritas anteriormente. Resultado Financeiro As receitas financeiras aumentaram R$4,9 milhões, ou 9,3%, passando de R$52,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$57,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, em decorrência do aumento de juros e multas por atraso de pagamento dos prêmios dos beneficiários e da reversão de atualização monetária sobre opção de compra da Praxisolutions. As despesas financeiras aumentaram R$7,5 milhões, ou 11,7%, passando de R$64,6 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$72,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 em função, principalmente, do reconhecimento de R$20,4 milhões de atualização monetária sobre opção de compra. Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Nosso resultado antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou R$65,2 milhões, de um prejuízo de R$0,5 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um lucro de R$64,7 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012, em razão das variações descritas anteriormente. Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$8,2 milhões, ou 24,7%, passando de R$33,1 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$41,3 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012, em razão das variações descritas anteriormente. Lucro do Exercício Pelas razões previamente descritas, nosso lucro em 31 de dezembro de 2012 aumentou em R$57 milhões, passando de um prejuízo de R$33,7 milhões no período encerrado em 31 de dezembro PÁGINA: 252 de 455

259 Condições financeiras e patrimoniais gerais de 2011 para um lucro líquido de R$23,4 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de COMPARAÇÃO DE MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS (EBITDA) Exercício findo em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto percentuais) 2011 Receita Líquida % 2012 Receita Líquida % 11/12 (%) Receita Operacional Líquida ,3% Lucro Líquido -33,7-4,9% 23,4 2,5% N/A (+) IRPJ / CSLL 33,1 4,9% 41,3 4,5% 24,7% (+) Depreciações e Amortizações 129,8 19,1% 162,4 17,6% 25,2% (+) Despesas financeiras 64,6 9,5% 72,1 7,8% 11,7% (-) Receitas financeiras (52,7) -7,8% (57,7) -6,3% 9,3% EBITDA (1) 141,1 20,7% 241,5 26,2% 71,2% Margem EBITDA (2) 20,7% 26,2% Ajustes Bonificação diretor de assuntos estratégicos (3) 46,2 Despesas com Preparação para abertura de (4) 10,6 capital Despesas com Programa de Opções de (5) 22,7 17,7 Ações Juros e multas sobre mensalidades em (6) 20,6 25,6 atraso Outros não recorrentes (7) 13,3 11,3 Outras reclassificações (8) -3,2 Provisão por redução de valor recuperável (9) 0,0 21,7 EBITDA AJUSTADO (1) 251,3 317,8 26,5% Margem EBITDA Ajustado (6) 34,5% 37,6% PÁGINA: 253 de 455

260 Condições financeiras e patrimoniais gerais (1) O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseadas nos IFRS adotadas por nossa administração e conciliadas com nossas demonstrações financeiras. O EBITDA corresponde ao lucro líquido (prejuízo) do exercício ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização, ganhos ou perdas na alienação de bens do ativo permanente, despesas com aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e operacionais, provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso, a gratificação por serviços prestados por nosso Diretor de Assuntos Estratégicos e outros ajuste s e/ou sem impacto em caixa. Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que sejam medidas significativas de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicadores da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre mensalidades em atraso e demais despesas correlatas. Vide Informações Financeiras Selecionadas Medições Não Contábeis no Formulário de Referência. (2) EBITDA dividido pela receita líquida operacional do exercício. (3) Bônus pagos para o diretor de assuntos estratégicos. (4) Referem-se a despesas com consultoria e assessoria legal decorrentes da oferta pública inicial de ações no ano de (5) Referem-se às opções outorgadas aos executivos da companhia e às opções resgatadas na transferência de controle ocorrida em (6) Referem-se a juros e multas relativos aos pagamentos em atraso efetuados pelos Beneficiários dos contratos coletivos por adesão. (7) Outras receitas e despesas consideradas não usuais pela Administração. (8) Receitas ou despesas classificadas abaixo da linha de lucro operacional que a Administração considera como operacional. (9) Referem-se à provisão por redução de valor recuperável da PraxiSolutions e Athon/Bruder. O nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado contempla os eventuais ajustes de despesas que possuem efeito não caixa, como por exemplo, o aumento em provisões para atualização monetária e despesas relativas às outorgas de opções de ações, bem como despesas não recorrentes relacionadas a aquisições e associações. Adicionamos também juros e multas por pagamentos em atraso por tratar-se de uma receita advinda de nossos clientes. O aumento nosso EBITDA ajustado está fortemente relacionado com o aumento do nosso faturamento líquido (crescimento orgânico), concomitante com a nossa capacidade de alavancagem operacional (expansão de margem), adicionalmente no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, bem como no encerramento do exercício 2012, também temos o efeito de determinadas aquisições de direitos de comercialização e administração de carteiras e a aquisição de direitos de exclusividade junto a determinadas operadoras de planos de assistência à saúde e/ou odontologia, toda via como a estrutura operacional é a mesma os benefícios das aquisições no nosso EBITDA e/ou EBITDA Ajustado não são totalmente separáveis do nosso crescimento orgânico. PÁGINA: 254 de 455

261 Condições financeiras e patrimoniais gerais DISCUSSÃO DOS ITENS SIGNIFICATIVOS DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (em milhares em reais, exceto porcentagem) 2011 AV 2012 AV VAR 11/12 ATIVO ,0% ,0% 6,7% CIRCULANTE ,3% ,2% -39,8% Caixa e equivalentes de caixa ,9% ,1% -66,5% Aplicações financeiras ,4% ,6% 56,5% Créditos a receber de clientes ,7% ,9% 77,4% Outros ativos ,1% ,6% 54,0% Partes relacionadas ,1% 572 0,0% -69,8% NÃO CIRCULANTE ,7% ,8% 15,7% Créditos a receber de clientes 946 0,0% ,1% 292,4% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,6% ,7% -36,1% Partes relacionadas - 0,0% ,6% 100,0% Outros ativos ,1% ,8% 518,0% Investimentos 66 0,0% 99 0,0% 50,0% Imobilizado ,7% ,7% 7,0% Intangível: Ágio ,2% ,6% 46,3% Outros ativos intangíveis ,2% ,3% -4,3% PASSIVO ,0% ,0% 6,7% CIRCULANTE ,7% ,0% 9,9% Debêntures ,6% ,9% 15,1% Empréstimos e Financiamentos - 0,0% ,0% 100,0% PÁGINA: 255 de 455

262 Condições financeiras e patrimoniais gerais Impostos e contribuições a recolher ,7% ,8% 22,8% Prêmios a repassas ,3% ,1% 77,0% Repasses financeiros a pagar ,3% ,3% 7,1% Obrigações com pessoal ,8% ,0% 38,3% Antecipações a repassar ,5% ,5% 7,0% Partes relacionadas 182 0,0% 84 0,0% -53,8% Débitos diversos ,6% ,4% -39,9% NÃO CIRCULANTE ,4% ,6% 17,1% Debêntures ,4% ,1% -26,6% Impostos e contribuições a recolher ,2% ,1% 0,2% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,4% ,9% -22,4% Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas ,8% ,4% 46,2% Receitas diferidas ,2% 166 0,0% -97,1% Opções para aquisição de ~participação de não controlador ,2% ,0% 2490,1% Débitos diversos ,3% ,0% 1053,2% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,9% ,4% 2,8% Capital social ,4% ,8% 0,7% Reservas de capital ,4% ,9% 43,7% Ajuste de avaliação patrimonial ,1% ,8% 0,0% Lucros/Prejuízos acumulados (50.918) -1,8% (28.641) -0,9% -43,8% Participação dos não controladores no patrimônio líquido das controladas (5.852) -0,2% (4.827) -0,2% -17,5% Ativo Circulante O ativo circulante apresentou um decréscimo no valor de R$184,9 milhões, ou 39,80%, entre 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, principalmente em função de: (i) decréscimo de caixa e equivalentes de caixa no montante de R$245,7 milhões, decorrentes substancialmente das PÁGINA: 256 de 455

263 Condições financeiras e patrimoniais gerais aquisições do Grupo Padrão, Aliança e G.A. Consultoria; (ii) aumento de aplicações financeiras no montante de R$6,9 milhões; (iii) aumento de créditos a receber no valor de R$38 milhões, em função do aumento da base de clientes; e (iv) aumento de outros ativos circulantes no valor de R$17,2 milhões, principalmente em impostos a compensar. Ativo Não Circulante O ativo não circulante aumentou R$376,2 milhões, ou 15,7% entre 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, em virtude principalmente de (i) aumento de Ágio em R$ devido a aquisição do Grupo Padrão, Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A; (ii) aumento de clientes a receber de longo prazo em R$ 2,8 milhões; (iii) diminuição de R$ 98,8 milhões devido a compensação de imposto de renda e contribuição social diferidos; (iv) aumento de partes relacionadas em 18,8 milhões, sendo R$ 17,7 milhões referentes a direito de reembolso relativo a provisões de riscos contingentes junto ao antigo controlador da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A, sendo este, independente de dolo ou culpa, por um prazo de 5 anos a partir de 1º de janeiro do ano subsequente à data de fechamento da operação; e (v) diminuição de outros ativos intangíveis em R$ 45,9 milhões, principalmente devido a provisão por redução de valor recuperável em. R$ 21,7 milhões. Passivo Circulante O passivo circulante apresentou incremento de R$27,3 milhões, ou 9,9%, entre 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, em função principalmente de (i) aumento de obrigações com pessoal R$8,4 milhões; e (ii) diminuição de débitos diversos em R$ 29,3 milhões principalmente pelo pagamento das cessões de direito adquiridos em 2011, que estavam como saldo em aberto a pagar em 31 de dezembro de Passivo Não Circulante O passivo não circulante apresentou um aumento de R$109,8 milhões, ou 17,1%, entre 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, em função principalmente de: (i) reclassificação das Debêntures no montante de R$78,6 milhões para o passivo circulante; (ii) redução de impostos diferidos em R$60,3 milhões; (iii) aumento de provisão de risco em R$23,6 milhões, sendo o principal motivo desse aumento as contingências das empresas adquiridas; (iv) diminuição de R$5,7 milhões de receitas diferidas, principalmente devido a cancelamento de contrato de PÁGINA: 257 de 455

264 Condições financeiras e patrimoniais gerais prestação de serviços na exclusividade de distribuição e desenvolvimento de seguros com uma empresa terceira; (v) aumento de R$ 146,2 milhões em Opção de ações de participação dos não controladores, principalmente devido a opção de compra das empresas Aliança e G.A. Consultoria; e (vi) aumento de débitos diversos em R$ 84,6 milhões principalmente devido a saldo a pagar para aos antigos controladores da G.A. Consultoria e Aliança relativo a aquisição de 60% dessas empresas. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou em R$54,1 milhões entre 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, em função principalmente de (i) Aumento de capital de R$ 13,1 milhões devido as opção outorgadas exercidas; (ii) do aumento das reservas de capital relacionadas ao plano de remuneração através de opções de ações reconhecidas no período, no montante de R$17,7 milhões; e (iii) Apurado um prejuízo acumulado de R$22,3 milhões. Adicionalmente, há o reconhecimento de R$4,8 milhões referentes a participações de sócios não controladores da PraxiSolutions, G.A. Consultoria e Aliança. COMPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES DE FLUXO DE CAIXA DE NOSSA PREDECESSORA QUALICORP PARTICIPAÇÕES S.A. NOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de fluxo de caixa de nossa predecessora Qualicorp Participações S.A. nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e Exercício social findo em 30 de setembro (em milhões de R$) 2011 AV% 2012 AV% 11/12 % Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 139,1 369,7 165,8% Variação no exercício gerada por 230,6 (245,7) -206,5% (+) Atividades operacionais 138,4 60,0% 217,5-88,5% 57,2% PÁGINA: 258 de 455

265 Condições financeiras e patrimoniais gerais (+) Atividade de investimento (210,6) -91,3% (415,7) 169,2% 97,5% (+) Atividades de financiamento 302,7 131,3% (47,5) 19,3% -115,7% Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 369,7 124,0-66,5% Atividades operacionais A geração de caixa operacional decorre substancialmente de nossas operações, podendo variar de período a período, conforme a flutuação das receitas de nossos negócios, dos custos dos nossos serviços, das despesas operacionais e de nosso resultado financeiro. A geração de caixa também é impactada pela variação dos recebimentos de prêmios a repassar para as operadoras, uma vez que, dependendo da quantidade de dias úteis no final do período, há um recebimento de caixa relevante, sem o repasse correspondente. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012, o caixa gerado por nossas atividades operacionais foi de R$138,4milhões e R$217,5 milhões, respectivamente. Atividades de investimento O fluxo de caixa das atividades de investimento está relacionado principalmente: (i) às aquisições de empresas controladas; (ii) às aquisições de ativo imobilizado; e (iii) à aquisição de ativos intangíveis, dentre os quais os mais relevantes são os direitos de estipulação, administração e comercialização de planos de assistência à saúde, bem como de softwares para o incremento de nossa plataforma tecnológica. Estas atividades alteraram negativamente o caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e 2012 em R$210,6 milhões e R$415,7 milhões, respectivamente. Atividades de financiamento Os recursos líquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em recebimento pela emissão de ações/debêntures, incluindo integralização de capital por parte de nossos acionistas e pagamento de dividendos e resgates de ações. PÁGINA: 259 de 455

266 Resultado operacional e financeiro Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10.2 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de setembro de a. resultados das nossas operações i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Nossos Diretores entendem que nossa receita bruta é preponderantemente proveniente da (i) Corretagem, (ii) Agenciamento; (iii) Conectividade; (iv) Consultoria em Gestão de Benefícios; (v) Gestão em Saúde; e (vi) TPA e (vii) Seguros Massificados. Em 30 de setembro de 2014, o índice utilizado para reajuste dos nossos contratos de intermediação permaneceu estável. Abaixo, segue uma breve descrição das principais fontes de nossa receita: Segmento Afinidade Em nosso segmento Afinidade possuímos as seguintes receitas, em ordem de importância: (i) Taxa de Administração, (ii) Corretagem, (iii) Agenciamento e (iv) Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (royalties). Taxa de Administração. Nossas receitas de taxa de administração são recorrentes e correspondem à remuneração mensal da atividade de administração dos planos coletivos por adesão. Ela é paga mensalmente pelos Beneficiários membros das associações em função de todos os serviços prestados e descritos na seção 7.1 (i) deste Formulário de Referência. Corretagem. Nossas receitas de corretagem também são recorrentes e advêm da prestação dos serviços de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de seguros e planos de saúde e odontológico. Ela é paga pelas seguradoras e operadoras de saúde. Agenciamento. Nossas receitas com agenciamento correspondem à remuneração em parcela única sobre o montante das novas vendas efetuadas, que é paga diretamente pelas seguradoras e operadoras. Quando a venda é efetuada por meio de força de venda própria, inclui-se dentro do agenciamento a taxa de cadastramento paga pelo Beneficiário. PÁGINA: 260 de 455

267 Resultado operacional e financeiro Repasses Financeiros com Estipulação de Contratos (Royalties). Nossas receitas com repasses financeiros com estipulação de contratos são recorrentes e oriundas da remuneração mensal devida pelas operadoras de planos de saúde e odontológico e seguradoras a título de esforço de vendas para as associações de classes profissionais contratadas. Segmento Corporativo e Outros Em nosso Segmento Corporativo e Outros possuímos as seguintes receitas, em ordem de importância: (i) Corretagem, (ii) Agenciamento; (iii) TPA; (iv) Consultoria em Gestão de Benefícios; (v) Gestão em Saúde; e (vi) Seguros Massificados. Corporativo Corretagem. Nossas receitas com corretagem são recorrentes e correspondem à remuneração mensal paga pelas seguradoras e operadoras de saúde com as quais mantemos relacionamentos comerciais e advêm da prestação dos serviços de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de seguros e planos de saúde e odontológico. Agenciamento. Nossas receitas com agenciamento correspondem à remuneração equivalente a um percentual incidente sobre o montante das novas vendas efetuadas paga diretamente pelas seguradoras e operadoras em parcela única. Consultoria em Gestão de Benefícios: Nossas receitas com consultoria em gestão de benefícios são recorrentes e correspondem à remuneração mensal devida pelas empresas que contratam os serviços de consultoria em gestão de benefícios, descritos no item 7.3 deste Formulário de Referência. Outros Gestão em Saúde: Nossas receitas com Gestão em Saúde são recorrentes e correspondem à remuneração mensal devida pelas empresas que contratam programas de medicina preventiva, entre outros serviços, descritos no item 7.3 deste Formulário de Referência. Conectividade: Nossas receitas com sistemas de conectividade são recorrentes e correspondem à remuneração mensal dos serviços de sistemas de conectividade prestados a clientes corporativos pela controlada Medlink. PÁGINA: 261 de 455

268 Resultado operacional e financeiro TPA: Nossas receitas com TPA são recorrentes e correspondem à remuneração mensal devida pelas Autogestões e Órgãos Públicos que contratam os serviços de suporte administrativo, descritos no item 7.3 deste Formulário de Referência. Seguros Massificados: Nossas receitas com Seguros Massificados são recorrentes e correspondem à remuneração mensal paga pelas seguradoras com as quais mantemos relacionamentos comerciais e advêm da prestação dos serviços de corretagem sobre as operações de intermediação de vendas de seguros massificados, como seguro de vida, capitalização, seguro residencial e de proteção financeira, garantia estendida e renda garantida. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, nossa receita operacional líquida foi de R$1.084,6 milhões. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 nossa receita operacional líquida foi de R$1.199,5 milhões. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 nossa receita operacional líquida foi de R$920,7 milhões. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011 nossa receita operacional líquida foi de R$680,5 milhões. No aspecto financeiro e operacional, apresentamos uma melhora no ritmo de crescimento, tanto de receitas como de beneficiários. Na comparação de 30 de setembro de 2014 contra 30 de setembro de 2013, pudemos observar um acréscimo de 2,84% no número de beneficiários em nossa carteira do segmento Afinidades, passando de vidas em setembro de 2013 para em setembro de Se contarmos apenas o segmento Afinidades Saúde, nosso principal produto, o crescimento atingiu 7,2%. A nossa carteira de beneficiários em 30 de setembro de 2014 do Segmento Corporativo e Outros apresentou aumento em relação a setembro de 2013, totalizando vidas, representando um aumento de 20,4% neste segmento. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Nossas principais fontes de receita são afetadas pelas mudanças das condições políticas e econômicas locais e nacionais, taxa de desemprego, políticas governamentais e pelo incremento de renda e do poder aquisitivo de nossos Beneficiários, sejam nos casos do segmento Afinidade (pessoas físicas vinculadas a PÁGINA: 262 de 455

269 Resultado operacional e financeiro Entidades de Classe/Instituições) quanto no Segmento Corporativo e Outros (pessoas jurídicas que pagam a totalidade ou parcela do seguro saúde de seus colaboradores). No futuro, nossa expectativa é que nossa receita seja afetada principalmente por: (i) Variação na base de Beneficiários: Variações na base de Beneficiários resultam de nosso esforço de venda no segmento Afinidade, bem como da obtenção de novos clientes e contratos no Segmento Corporativo, TPA e Outros, e tem impacto direto em nossa receita operacional. (ii) Reajustes no prêmio dos benefícios oferecidos / Taxas contratuais: Tanto no segmento Afinidade quanto no Corporativo, as receitas oriundas da Taxa de Administração, da Corretagem (que abrange segmento dos Seguros Massificados), e do Agenciamento resultam de um percentual estável e aplicado sobre o prêmio do benefício oferecido, o qual pode variar de cliente para cliente, mas não é alvo de regulamentação por órgãos ou agências reguladoras. Dessa forma, nossa receita pode sofrer variações em decorrência do reajuste do prêmio dos benefícios oferecidos. Tal reajuste é anualmente negociado entre a Companhia e as Operadoras, e apresenta alta correlação com: (i) a inflação observada no segmento da saúde e (ii) a sinistralidade da carteira. As receitas dos Outros segmentos (TPA e Gestão de Saúde) são baseadas em um valor fixo por contrato ou quantidade de membros geridos e podem sofrer variações de acordo com (i) a inflação observada no segmento da saúde; (ii) inflação da economia como um todo; e (iii) sinistralidade das carteiras geridas. (iii) Taxa de câmbio: Visto que nossas receitas são em sua totalidade denominadas em reais, não estamos diretamente suscetíveis a riscos cambiais. Nossas receitas podem ser afetadas pela taxa de câmbio na medida em que afetarem indiretamente a sinistralidade da carteira por meio de equipamentos médicos e/ou medicamentos importados. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro Do ponto de vista de custos de prestação de serviço e despesas administrativas, nosso resultado operacional e financeiro pode ser impactado por: (i) Inflação: Como é típico de empresas prestadoras de serviço, nosso principal insumo é a mão de obra especializada, tanto direta quanto indireta, de prestadores de serviços. Dessa forma, nosso resultado operacional pode ser afetado por pressões inflacionárias no custo da mão de obra qualificada. Outras despesas significativas, tais quais as relacionadas a marketing e/ou serviços PÁGINA: 263 de 455

270 Resultado operacional e financeiro terceirizados, também podem ser afetadas por pressões inflacionárias e impactar em nosso resultado operacional. (ii) Taxa de Câmbio: Visto que nossos custos e despesas operacionais são em quase sua totalidade denominados em reais, não estamos suscetíveis a riscos cambiais. (iii) Taxa de Juros: A variação da taxa de juros pode impactar nosso resultado financeiro em face dos compromissos financeiros que assumimos, traduzidos, sobretudo, no pagamento da remuneração devida aos titulares das debêntures descritas no item f da seção 10.1 acima. Outrossim, a variação na taxa de juros pode afetar nossas receitas financeiras, oriundas das Aplicações Financeiras da empresa, bem como as receitas oriundas do atraso no pagamento das mensalidades dos Beneficiários. PÁGINA: 264 de 455

271 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10.3 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de setembro de a. da introdução ou alienação de segmento operacional Os Diretores da Companhia informam que todas as aquisições de participações societárias introduções e alienações de segmentos operacionais realizadas entre 1 de janeiro de 2011 e 30 de setembro de 2014 estão descritas no item 10.3(b) abaixo. b. da constituição, aquisição ou alienação de participação societária. Em 1º de abril de 2011, celebramos Contrato de Compra e Venda de Quotas e outras Avenças com a Transax Limited, para aquisição da totalidade das quotas da Medlink, objetivando aprimorar os procedimentos para a prestação de nossos serviços de Gestão em Saúde, por meio da solução de captura e autorização em tempo real para atendimentos hospitalares e contas de internação. Para mais informações sobre a aquisição da Medlink, ver item 6.5 Aquisição da Medlink deste Formulário de Referência. Em 26 de julho de 2011, a Qualicorp Corretora de Seguros adquiriu 80% das quotas representativas do capital social da PraxiSolutions, corretora de seguros especializada no desenvolvimento e distribuição de seguros massificados através dos canais de varejo de seus clientes, distribuídos em aproximadamente lojas varejistas presentes em 18 Estados do Brasil, como parte da estratégia da Companhia de capturar oportunidades de vendas de produtos diferenciados para nossos Beneficiários (cross selling), tais como: seguros de vida, capitalização, seguros residenciais, garantia estendida, seguros de proteção financeira, entre outros. O contrato de aquisição da PraxiSolutions prevê cláusula de opção de compra por parte da Companhia e opção de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 20% remanescentes (participação de não controladores), a qual passa a ser exercível após 36 meses da data de aquisição do controle. A determinação do valor de compra da participação de não controladores será determinada através de múltiplos de faturamento para o período de 12 meses que antecederem o exercício da opção. Em 31 de dezembro de 2013, o passivo financeiro estimado para a opção era de aproximadamente R$3,1 milhões, tendo como contrapartida a participação de não controladores no patrimônio líquido. Para mais informações sobre a aquisição da PraxiSolutions, ver item Aquisição do Controle da PraxiSolutions deste Formulário de Referência. PÁGINA: 265 de 455

272 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Em 2 de julho de 2012, a Companhia, por meio de suas controladas diretas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A., celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para aquisição de 100% da participação do capital social do Grupo Padrão pelo valor total de R$180 milhões. Essa aquisição contribuiu em R$ 19,4 milhões para receita operacional líquida consolidada e R$ 5,3 milhões para o lucro líquido consolidado. O Grupo Padrão é constituído pelas empresas Voloto Consultoria Empresarial, P.S. Padrão Administradora de Benefícios, Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda. e P.S. Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda. Em 8 de agosto de 2012, a Companhia, por meio de suas controladas diretas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A., celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para aquisição de 60% de participação no capital social da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Corretora, Consultoria, Administração e Serviços S.A, bem como de opção de compra por parte da Companhia e opção de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40% remanescentes, conforme descrito abaixo. Em 2 de agosto de 2012, o valor estimado total de aquisição foi de R$320,4 milhões. A determinação do valor de compra para aquisição do controle e da participação de 60% do capital social das sociedades foi determinada através de múltiplos de EBTIDA do exercício de 2013, cujo pagamento ocorreu em abril de Na data de aquisição o passivo financeiro estimado para a aquisição da participação no capital social das sociedades foi de R$179,6 milhões, sendo que até dezembro de 2013 foram realizados pagamentos no valor de R$100 milhões, restando assim um saldo a pagar estimado de R$79,6 milhões registrado na rubrica de débitos diversos. Em 31 de março de 2014, a Companhia havia atualizado este passivo financeiro da aquisição dos 60% de participação, aumentando em R$17.6 milhões contra despesa financeira e o saldo a pagar passou para R$278,6 milhões (R$261,0 milhões em 31 de dezembro de 2013). A Companhia realizou a opção por efetuar o pagamento da aquisição em 2 de abril de 2014, no montante de R$278,6 milhões. O contrato de aquisição prevê cláusula de opção de compra por parte da Companhia e opção de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40% remanescentes (participação de não controladores), a qual passa a ser exercível após 5 anos da data de aquisição do controle. A determinação do valor de compra da participação de não controladores será determinada através de múltiplos de EBTIDA para o período de 12 meses que antecederem o exercício da opção. Na data de aquisição o passivo financeiro estimado para a opção foi de R$140,8 milhões registrado na rubrica de opções de ações de participação dos não controladores. Para 30 de setembro de 2014, a Companhia atualizou o saldo desse passivo financeiro, no montante de R$114,2 milhões. Conforme mencionado no parágrafo anterior, R$ 155,0 milhões PÁGINA: 266 de 455

273 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras foram baixados dessa rubrica pela aquisição dos 15% dos 40% remanescentes. Essa aquisição gerou contabilização de ajuste da participação dos acionistas não controladores no montante de R$ 1,8 milhões. Assim, em 30 de setembro de 2014, o passivo financeiro referente a essa a opção de compra montava em R$171,4 milhões (R$210,4 milhões em 31 de dezembro de 2013). A despesa financeira referente a atualização monetária no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2014 é de R$131,8 milhões, decorrente das transações relacionadas à aquisição da participação societária da Aliança e GA Consultoria, sendo composta (i) pela atualização de R$17,6 milhões do passivo financeiro decorrente da aquisição da participação societária equivalente a 60% do capital social das companhias e (ii) R$114,2 milhões referente à atualização do passivo financeiro da relativo a opção de compra exercida antecipadamente para aquisição adicional de 15% do capital das companhias e da parcela remanescente de 25%. A aquisição da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Corretora, Consultoria, Administração e Serviços S.A. está alinhada com a expansão geográfica da atuação do Grupo Qualicorp como um grande provedor de soluções para seus clientes dentro de todo o território nacional. Em 07 de outubro de 2013, a Companhia, em conjunto com sua controlada direta Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., constituiu a sociedade limitada Clube de Saúde Administradora de Benefícios Ltda., objetivando fomentar e administrar a sua carteira de clientes coletivos por adesão para as classes C e D, gerindo seus processos, receitas, custos e despesas correlatos de forma mais otimizada e maximizar sua margem operacional. Em 30 de abril de 2014, a Companhia divulgou a intenção de compra da Saúde Soluções Participações S.A., controladora da Connectmed-CRC e Gama Saúde. A aquisição foi aprovada em Assembleia Geral da Companhia realizada em 13 de agosto de 2014, assim como a incorporação da Saúde Soluções Participações S.A. pela Qualicorp S.A., que passou a ter como controladas diretas a Connectmed-CRC e Gama Saúde. O valor referencial da Transação para a Companhia é de R$196,6 milhões condicionado ao atingimento de metas operacionais e financeiras futuras da Unidade Saúde Soluções. Este valor foi composto, quando da Incorporação, aprovado em Assembleia Geral da Companhia, pela (i) emissão de ações ordinárias em benefício da Tempo; (ii) bônus de subscrição relacionado ao atingimento de metas que conferirá ao ex-controlador o direito de receber um lote adicional de ações ordinárias da Companhia; (iii) desembolso financeiro e ajustes de dívida líquida previstos nos instrumentos contratuais celebrados nesta data; e (iv) contrato de não competição pelo período de 5 anos. PÁGINA: 267 de 455

274 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras A aquisição tem como objetivo a expansão da oferta de serviços do Grupo Qualicorp para o segmento de TPA e conectividade, em linha com suas diretrizes estratégicas, que incluí serviços administrativos e de backoffice para autogestões, autarquias e operadoras, além de conectividade de rede, prestados em regime de terceirização sem assunção de riscos atuariais. Na presente data, conforme cláusulas contratuais, ainda restam valores a serem apurados entre as partes para conclusão da transação e apuração de eventual ajuste de preço. c. dos eventos ou operações não usuais Os nossos Diretores informam que não houve, durante os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, e durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, quaisquer eventos ou operações não usuais relacionados às nossas atividades que tenham causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas nossas demonstrações financeiras ou resultados. PÁGINA: 268 de 455

275 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. As informações constantes nesta seção 10.4 têm como base nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de setembro de a. mudanças significativas nas práticas contábeis Mudança do regime de tributação do PIS e da COFINS Em 18 de junho de 2014 foi publicada a Lei , onde em seu artigo 21 enquadra as Administradoras de Benefícios no Regime Cumulativo do PIS e da COFINS, aplicável para suas controladas diretas e indiretas Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., Clube de Saúde Administradora de Benefícios Ltda., Potencial Administradora de Benefícios Ltda. e Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A.. A partir de junho de 2014, inclusive, a Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. alterou o procedimento para este regime de tributação, recolhendo o PIS à alíquota de 0,65% e a COFINS à alíquota de 4%. Antes a tributação adotada por esta controlada era o Regime Não Cumulativo, às alíquotas de 1,65% e 7,6%, respectivamente. A Companhia, juntamente com seus assessores jurídicos, avaliou esta lei e concluiu a sua aplicabilidade também para os períodos anteriores, sendo este de janeiro de 2010 a maio de 2014, o que gerou um crédito tributário de R$ , sendo registrado da seguinte forma: Rubrica Contábil Valor Origem Receita Operacional Líquida Reversão de despesa de PIS/COFINS sobre o Faturamento referente ao período de janeiro a maio de Outras receitas (despesas) operacionais líquidas Crédito tributário de PIS/COFINS referente ao período de janeiro de 2010 a dezembro de Receitas Financeiras Atualização monetária do saldo de crédito tributário de PIS/COFINS após o inicio das compensações. Total PÁGINA: 269 de 455

276 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Os efeitos significativos das alterações em práticas contábeis nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, bem como no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 estão referidos no item 10.4 (a) acima. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os pareceres dos auditores independentes, emitidos para período compreendido entre 1º de julho (data de início das atividades) a 31 de dezembro de 2010 e para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, foram emitidos sem ressalvas, bem como em relação ao período de nove meses findo em 30 de setembro de Os pareceres de auditoria mencionados acima incluem parágrafo de ênfase sobre o fato de que as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Qualicorp S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Os diretores da Companhia concordam com o parágrafo de ênfase incluído no relatório dos auditores independentes e confirmam de que os mesmos são decorrentes do assunto descrito no parágrafo anterior. PÁGINA: 270 de 455

277 Políticas contábeis críticas Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. As informações constantes nesta seção 10.5 têm como base nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de setembro de A elaboração das demonstrações financeiras requer, por parte dos nossos Diretores, a utilização de estimativas e premissas que, no seu melhor julgamento, afetam os montantes apresentados quanto a certos ativos, passivos, receitas e despesas e outras transações, como, por exemplo, a determinação das provisões necessárias para provisões para riscos e da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a determinação da vida útil dos bens do ativo imobilizado, a preparação de projeções e análises sobre o valor recuperável dos ágios, ativos intangíveis de vida útil determinada e a realização do saldo de imposto de renda diferido ativo e passivo, entre outras. Os valores adotados por estimativas ou a partir de premissas podem diferir dos valores reais apurados futuramente. Na aplicação das práticas contábeis descritas nas notas explicativas das demonstrações financeiras do Grupo Qualicorp, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos os quais não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas, se a revisão afetar apenas esse período, ou também em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. As áreas que envolvem julgamento ou uso de estimativas relevantes às demonstrações financeiras estão apresentadas a seguir. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico e, quando aplicável, os valores foram ajustados ao valor justo das transações. Nesse contexto, as estimativas e as premissas contábeis são continuamente avaliadas pela Administração do Grupo Qualicorp e baseiam-se na experiência histórica e em vários outros fatores, que entende como razoáveis e relevantes. O Grupo Qualicorp adota premissas e faz estimativas com relação ao futuro, a fim de proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, que requerem o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questões relativamente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos, e os resultados reais raramente serão exatamente iguais aos estimados. Para aplicação das práticas contábeis, a Administração da Companhia adotou as seguintes premissas que podem afetar as demonstrações financeiras: PÁGINA: 271 de 455

278 Políticas contábeis críticas a. Imposto de renda e contribuição social diferidos O método do passivo (conforme o conceito descrito na IAS 12 - Liability Method, equivalente ao pronunciamento técnico CPC 32) de contabilização de imposto de renda e contribuição social é usado para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a cada encerramento das demonstrações financeiras e reduzido pelo montante que não seja mais realizável através de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar o, e o montante a ser registrado do ativo fiscal. b. Créditos Fiscais Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente ao Conselho de Administração. Esses estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos tributários, bem como provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. c. Teste de redução do valor recuperável de ativos de vida longa Existem regras específicas para avaliar o valor recuperável dos ativos de vida longa, especialmente imobilizado, ágio e outros ativos intangíveis. Na data de encerramento do exercício e/ou quando houver indícios de redução do valor recuperável, a Companhia realiza uma análise para determinar se existe evidência de que o montante dos ativos de vida longa não será recuperável. O montante recuperável de um ativo é determinado pelo maior valor entre: (i) seu valor justo menos custos estimados de venda; e (ii) seu valor em uso. O valor em uso é mensurado com base nos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados pelo uso contínuo de um ativo até o fim de sua vida útil. PÁGINA: 272 de 455

279 Políticas contábeis críticas A Companhia efetuou teste para todas as aquisições de investimentos e intangíveis realizados até 31 de dezembro de Para 2013 o teste foi baseado no valor recuperável das unidades geradoras de caixa do Grupo Qualicorp apurado com base no valor em uso, utilizando o fluxo de caixa baseado nas projeções financeiras aprovadas pela Administração e uma taxa de desconto média de 14,0% (13,7% para 2012). Em 2013 a Companhia analisou também os ativos intangíveis adquiridos até dezembro de 2012 e conforme teste efetuado não verificou a necessidade de ajuste por impairment desses ativos. Em 2012 a Companhia detectou a necessidade de avaliação do intangível de vida útil definida relacionado às aquisições da Amenti Assistência Médica Ltda. ( Athon ), outrora incorporada pela Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda. e também das corretoras Brüder SP Corretora de Seguros Ltda. e Brüder Corretora de Seguros Ltda. ( Brüder), outrora incorporadas pela Qualicorp Corretora de Seguros S.A., da PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda. ( Praxi ) e da Medlink Conectividade em Saúde Ltda. ( Medlink ). Na análise de impairment sobre estes ativos se apurou a necessidade de constituição de provisão por redução de valor recuperável no valor total de R$21,7 milhões, sendo R$7,1 referente a Athon, R$3,4 referente a Brüder e R$11,2 referente a Praxi. Ao longo do período de nove meses do exercício de 2014 a Companhia detectou a necessidade de avaliação do intangível de vida útil de software em desenvolvimento. Na análise de impairment sobre este ativo se apurou a necessidade de constituição de despesa por redução de valor recuperável no valor total de R$1,6 milhões. d. Ágio A Companhia avalia o valor recuperável do ágio de um investimento ou aquisições de intangível anualmente e usa práticas aceitáveis de mercado, incluindo fluxos de caixa descontados, para comparar o valor contábil com o valor recuperável dos ativos. O valor recuperável do ágio e intangível é avaliado com base na análise e identificação de fatos e circunstâncias que podem resultar na necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Se algum fato ou circunstância indicar que o valor recuperável do ágio está afetado, então o teste é antecipado. PÁGINA: 273 de 455

280 Políticas contábeis críticas e. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia possui processos judiciais e administrativos e potenciais riscos para os quais não há ações judiciais, como descrito na nota explicativa nº 25 às Informações Trimestrais relativas ao período de nove meses findo em 30 de setembro de Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais e potenciais riscos que representam perdas prováveis e estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. A Administração acredita que essas provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras. f. Provisão para devedores duvidosos A provisão para devedores duvidosos é constituída com base nas perdas estimadas, sendo seu montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realização dos créditos a receber de clientes. Nas operações em que a Companhia e/ou suas controladas assumem o risco de crédito, os valores vencidos há mais de 60 dias são baixados como perdas com créditos incobráveis, quando não há expectativa de recebimento, e registrados como recuperação de crédito, quando do efetivo recebimento. g. Opções de Compra O contrato de aquisição da Aliança Administradora de Benefícios de Sáude S.A. e G.A. Consultoria, Administração e Serviços S.A. prevê cláusula de opção de compra por parte da Companhia e opção de venda por parte dos acionistas não controladores com relação aos 40% remanescentes (participação de não controladores), a qual passa a ser exercível após 5 anos da data de aquisição do controle. A determinação do valor de compra da participação de não controladores será determinada através de múltiplos de EBITDA para o período de 12 meses que antecederem o exercício da opção. Na data de aquisição o passivo financeiro para a opção foi de R$140,8 milhões registrado na rubrica de opções de ações de participação dos não controladores. Em 1 de setembro de 2014 a Companhia realizou um acordo com os acionistas não controladores no qual exerceu antecipadamente a opção de compra da participação de 15% dos 40% remanescentes, pelo montante de R$ 155,0 milhões. Desse montante, R$ 113,1 milhões foi PÁGINA: 274 de 455

281 Políticas contábeis críticas liquidado até 30 de setembro de 2014, e o restante no montante de R$ 41,9 milhões, registrado na rubrica de débitos diversos foi liquidado em 1 de outubro de Para 30 de setembro de 2014, a Companhia atualizou o saldo desse passivo financeiro, no montante de R$114,2 milhões. Conforme mencionado no parágrafo anterior, R$ 155,0 milhões foram baixados dessa rubrica pela aquisição de 15% dos 40% remanescentes. Essa aquisição gerou contabilização de ajuste da participação dos acionistas não controladores no montante de R$ 1,8 milhão. Assim, em 30 de setembro de 2014, o passivo financeiro referente a essa a opção de compra montava em R$171,4 milhões (R$210,4 milhões em 31 de dezembro de 2013). h. Provisões Técnicas de Operações de Assistência Em decorrência da aquisição da Gama Saúde, a Companhia passou a reconhecer provisões técnicas de operações de assistência à saúde em suas demonstrações financeiras consolidadas, tendo como orientação reconhecer como provisão o valor integral informado pelo prestador ou beneficiário, determinada com base nos avisos que relatam a ocorrência de eventos cobertos pelos contratos em vigor e que tenham sido recebidos até a data das demonstrações financeiras intermediárias. Adicionalmente, na data de fechamento das informações contábeis da Companhia relativas ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e na data de apresentação desse Formulário de Referência, a Administração entende não haver outros assuntos ou mudanças de práticas contábeis relevantes que tenham produzido efeitos relevantes às suas estimativas e base elaboração das demonstrações financeiras. PÁGINA: 275 de 455

282 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. As informações constantes nesta seção 10.6 têm como base nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de setembro de a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Nossos procedimentos de controles internos são um conjunto de processos que visam fornecer uma garantia razoável sobre a confiabilidade da informação contábil e financeira, bem como a elaboração de demonstrações contábeis para fins externos em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas estabelecidas pelos órgãos reguladores e nos pronunciamentos, nas orientações e nas interpretações emitidas pelo CPC. Os principais objetivos dos nossos controles internos são: Manutenção de registros que, em detalhe razoável, de forma rigorosa e justa, registra transações e disposições dos nossos ativos e passivos; Fornecimento de segurança razoável de que transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e que as nossas receitas e despesas estão sendo reconhecidas somente de acordo com as autorizações da nossa administração; e Fornecimento de uma garantia razoável relativas à prevenção ou detecção e impedimento de alienação não autorizada de nossos ativos que poderia ter um efeito significativo nas demonstrações contábeis. Os nossos diretores entendem que nossos procedimentos e sistemas de controles internos são adequados e suficientes e foram desenvolvidos e implementados de forma a permitir a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis e precisas. Ademais, até o momento não foram detectadas imperfeições em nossos controles internos. Não obstante, nossos diretores buscam o aperfeiçoamento constante de referidos procedimentos. PÁGINA: 276 de 455

283 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Nossos auditores independentes não efetuaram seus procedimentos com o objetivo de opinar sobre os nossos sistemas de controles internos, uma vez que este não foi o escopo do trabalho para o qual os contratamos. O objetivo do trabalho dos nossos auditores independentes foi emitir opinião sobre as demonstrações financeiras e não sobre os sistemas de controles internos. Em conexão com a auditoria das informações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, nossos auditores emitiram a comunicação das deficiências de controles internos, traduzindo-se como um memorando de sugestões sobre procedimentos contábeis e controles internos. As recomendações abordam aspectos contábeis e de sistemas de informação e foram apresentadas como sugestões construtivas para a nossa gerência e, no entendimento da nossa Administração, não foram identificadas deficiências que indiquem fraquezas materiais em nossos sistemas de controles internos. Apresentamos, a seguir, as principais recomendações elaboradas pelos auditores independentes sobre nossos controles internos: Ponto de auditoria Comentários dos Auditores Independentes Recomendações dos Auditores Independentes Comentários da Administração Falta de conciliação das faturas a pagar às Seguradoras e Operadoras. As Seguradoras / Operadoras enviam, mensalmente, à Qualicorp Benefícios e à Padrão Administradora as faturas a pagar acompanhadas das respectivas relações analíticas dos beneficiários que compõem os valores a pagar. Em virtude de as datas de corte entre a Qualicorp Benefícios/Padrão Administradora e as Seguradoras/Operadoras não serem as mesmas, o valor das faturas geralmente apresentam diferenças com os valores calculados pelo sistema operacional (SINF para a Qualicorp Benefícios e SABE para a Padrão Administradora). Implementação de procedimentos de conferência e aprovação adequados, suportados por um sistema automatizado, para pagamento das faturas de operadoras, visando à certificação de que todos os pagamentos dos beneficiários (clientes) sejam válidos e íntegros e estejam adequadamente contabilizados. Qualicorp Benefícios. O sistema de conta corrente com Operadoras/Segurados foi validado e homologado pelas equipes de operações e TI, onde foi realizado as conciliações da Sul América para o período de 2012 conforme detalhado abaixo: O conta corrente com a Sul América foi objeto de análise dos resultados e a apresentação dos resultados ocorreu no final de Março de Após a conclusão dos trabalhos do conta corrente da Sul América, os próximos passos serão: 1) Validação e homologação do conta corrente com a Unimed Fesp está em fase de tratamento das críticas PÁGINA: 277 de 455

284 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Conforme verificamos, os pagamentos das faturas são efetuados integralmente permanecendo a diferença contabilizada em conta patrimonial no ativo ou passivo. apuradas pela equipe de Cadastro na ferramenta Triad, tendo como previsão na análise dos resultados em Abril de Após concluídas as análises dessas críticas o processo será inicializado no sistema de conta corrente. 2) Após finalizado o item 1 acima o processo de controle e gestão no sistema de conta corrente será inicializado para a Unimed Paulistana, enquanto isso as conciliações mensais são realizadas através da ferramenta através da ferramenta Triad e planilhas em Excel. Padrão Administradora, as vidas administradas foram migradas para o SINF em Maio de 2015 e o sistema SABE será inativado após todas as validações das áreas de negócio da Companhia. Adiantamento a entidades de classe Q Qualicorp Benefícios concedeu adiantamentos às entidades de classe, em caráter extraordinário, as quais, de acordo com os termos contratuais, se comprometem a gerar novos benefícios para a carteira de clientes da Companhia. Os adiantamentos em questão são objeto de abatimento de remunerações futuras a serem pagas a essas entidades de classe, ou restituídas, caso o adiantamento não seja plenamente amortizado até a rescisão do contrato. Durante nossas análises, verificamos entretanto, que o plano de negócios atribuído a essas entidades de classe não vem sendo Recomendamos a Qualicorp Benefícios implementar controles que permitam monitorar o plano financeiro a fim de discutir junto às entidades de classe novos planos financeiros de negócio ou a restituição dos recursos adiantados. Os contatos possuem cláusula de restituição do adiantamento ao final de cada contrato, no entanto, iremos estudar a implantação de novos produtos para aumentar a rentabilidade destes contratos. PÁGINA: 278 de 455

285 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor plenamente cumpridos, denotando riscos de recuperabilidade dos saldos de adiantamentos. Plano de continuidade de negócios. A Qualicorp possui um Plano de Continuidade dos Negócios ( PCN ) formalizando, mas sua implementação e teste ainda não foram concluídos em virtude do projeto de outsourcing do ambiente tecnológico da Qualicorp. Implementar e testar o Plano de Continuidade dos Negócios assim que o projeto de outsourcing estiver concluído. O Plano está sendo migrado para uma ferramenta de gestão de PCN (Regence) e há o planejamento de efetuarmos a atualização e expansão do PCN incluindo os pilares de pessoas e localidades em Abril de O Plano também depende da conclusão das migrações dos sistemas para o novo Data Center. A migração está sendo replanejada incluindo uma revisão de contrato com o fornecedor T-Systems, prevista para Junho de PÁGINA: 279 de 455

286 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. As informações constantes nesta seção 10.7 têm como base nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de setembro de a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Em 28 de junho de 2011, anunciamos o início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de nossa emissão e, em 29 de junho de 2011, iniciamos a negociação de nossas ações na BM&FBOVESPA ( IPO ). No âmbito da Oferta Primária, foram emitidas Ações, totalmente adquiridas por novos acionistas. As Ações ofertadas foram subscritas e integralizadas pelo preço de R$13,00 (treze reais) por ação. O valor de venda da oferta primária de ações foi de R$353,9 milhões, que resultou no ingresso de R$339,1 milhões em nosso caixa. Os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária foram utilizados, principalmente, para (i) aquisição de direitos de estipulação, administração e comercialização de planos de assistência à saúde, inclusive por meio de aquisições de sociedades detentoras de tais direitos, as quais acreditamos possuir potencial de geração de valor ou sinergia com nossas operações; (ii) investimentos em tecnologias e softwares; e (iii) para usos corporativos gerais, tais como a locação e/ou aquisição de equipamentos de informática e materiais administrativos diversos. Em 18 de abril de 2012, a Companhia divulgou ao mercado o início da oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia e de titularidade dos acionistas vendedores, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, ao preço de R$16,50 por ação, perfazendo o montante total de R$ 758,54 milhões. As ações ordinárias já abrangem o acréscimo de Ações Adicionais e o acréscimo de Ações do Lote Suplementar. A oferta compreendeu a distribuição pública secundária de ações no Brasil em mercado de balcão não organizado, em 5 de abril de 2012, para efetuar esforços de colocação das ações junto aos investidores não institucionais, ressaltado o disposto na Instrução CVM 400, o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e demais disposições legais aplicáveis. PÁGINA: 280 de 455

287 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não ocorreram desvios relevantes na aplicação dos recursos na oferta pública de nossas ações. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não ocorreram desvios relevantes na aplicação dos recursos na oferta pública de nossas ações. PÁGINA: 281 de 455

288 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10.8 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2014 e de a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; Em 30 de setembro de 2014, possuíamos compromissos relacionados a contratos de locação de escritórios. As despesas incorridas com esses contratos até 30 de setembro de 2014 foram de R$6,4 milhões (R$8,9 milhões em 2013). Os compromissos já assumidos montam aproximadamente R$19,6 milhões em 2014, R$23,7 milhões em 2015 e R$23,0 milhões em A Companhia ocupa uma nova sede desde maio de 2014 onde houve sinergia dos imóveis que eram locados na cidade de São Paulo para um lugar único. Em 26 de março de 2013 a Qualicorp S.A. assinou o contrato de locação de um imóvel. O contrato foi celebrado pelo prazo de 10 (dez) anos, com início de vigência previsto para 1º de agosto de 2013 (desde que atendido as cláusulas satisfatórias de habite-se e habitabilidade) e seu término em 1º de julho de O valor do aluguel mensal inicial fica estabelecido em R$1,3 milhões e será corrigido pela variação acumulada do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado). ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais mantenha riscos e responsabilidades. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; Em 30 de setembro de 2014, possuíamos compromissos para prestação de serviços de call center. As despesas incorridas com esses contratos no período findo em 30 de setembro de 2014 foram de R$ 7 milhões (R$14,5 milhões em 2013). PÁGINA: 282 de 455

289 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras O contrato é reajustado anualmente, sendo 70% dos preços reajustados com base no percentual de aumento salarial (de acordo com a categoria) e 30% reajustados com base no IGP-M. Na hipótese de rescisão imotivada do referido contrato, a parte interessada deverá comunicar à outra parte com 60 dias de antecedência. iv. contratos de construção não terminada; e Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui contratos de construção não terminada. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem outros ativos ou passivos não evidenciados por nós em nossas demonstrações financeiras. PÁGINA: 283 de 455

290 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10.9 foram extraídos das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de setembro de a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia; Não existem ativos ou passivos detidos pela Companhia que não são evidenciados em seu balanço patrimonial, tampouco transações relevantes das quais a Companhia é parte ou que envolvam riscos por conta de participação societária ou contrato. No item 10.8 são citados compromissos futuros os quais não são reconhecidos nos ativos e passivos da companhia devido ao regime de competência. Estes itens são divulgados na nota explicativa n 39 de compromissos da ITR de 30 de setembro de 2014 b. natureza e o propósito da operação; Não existem ativos ou passivos detidos pela Companhia que não são evidenciados em seu balanço patrimonial, tampouco transações relevantes das quais a Companhia é parte ou que envolvam riscos por conta de participação societária ou contrato. No item 10.8 são citados compromissos futuros os quais não são reconhecidos nos ativos e passivos da companhia devido ao regime de competência. Estes itens são divulgados na nota explicativa n 39 de compromissos. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação; Não existem ativos ou passivos detidos pela Companhia que não são evidenciados em seu balanço patrimonial, tampouco transações relevantes das quais a Companhia é parte ou que envolvam riscos por conta de participação societária ou contrato. No item 10.8 são citados compromissos futuros os quais não são reconhecidos nos ativos e passivos da companhia devido ao regime de competência. Estes itens são divulgados na nota explicativa n 39 de compromissos. PÁGINA: 284 de 455

291 Plano de negócios Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e das informações financeiras referentes ao período de 9 meses findo em 30 de setembro de a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; Estamos em fase de desenvolvimento e implementação de um novo software operacional que vai atuar tanto na parte de back office de prestação de serviços (faturamento, cobrança, atendimento ao cliente, etc.), quanto no front-end do relacionamento com as Associações Profissionais, Entidades de Classe, corporações e Beneficiários, conforme descrito no item 7.5 deste Formulário de Referência. O investimento total no desenvolvimento e implantação de referido software operacional em 30 de setembro de 2014 foi de R$8,8 milhões (R$35,7 milhões em 2013). ii. fontes de financiamento dos investimentos; e Financiamos por meio de nosso fluxo de caixa operacional: (i) o componente recorrente de nossos investimentos de capital; (ii) nossos projetos de desenvolvimento de softwares; e (iii) algumas de nossas aquisições. Nossas aquisições são financiadas por meio de: (i) (ii) (iii) fluxo de caixa operacional; financiamento dos vendedores; outros financiamentos, tais como as debêntures descritas na seção 10.1 f. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Não realizamos quaisquer desinvestimentos de capital desde 1º de julho de 2010, data em que nos tornamos operacionais, bem como não possuímos desinvestimentos de capital em andamento. PÁGINA: 285 de 455

292 Plano de negócios b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva. Não há nenhuma aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; Atualmente não contamos com pesquisa em desenvolvimento que já tenha sido divulgada. Não obstante nossa Administração estuda constantemente oportunidade de desenvolver produtos e projetos, bem como explorar novos mercados afetos ao nosso objeto social. Ressalte-se que as pesquisas que desenvolvíamos na ocasião de nosso IPO, descritas na Versão 1 de nosso Formulário de Referência, constante no site da CVM, já foram concluídas e implementadas. Neste sentido, atualmente contamos com (i) aparelhos Netbooks no processo de comercialização de planos privados de assistência à saúde coletivos por adesão no segmento Afinidades; (ii) o software especializado em tratamento e seleção de informação de banco de dados (database); e (iii) uma equipe especializada em criar oportunidades para o aumento de venda de produtos e serviços complementares, tanto para nossa base atual de clientes, quanto para prospecção de novos clientes. ii. montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; Atualmente não contamos com pesquisa em desenvolvimento de novos produtos que já tenha sido divulgada. Não obstante nossa Administração estuda constantemente oportunidade de desenvolver produtos e projetos, bem como explorar novos mercados afetos ao nosso objeto social. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados; e Atualmente não estamos desenvolvendo nenhum projeto que já tenha sido divulgado. Não obstante nossa Administração estuda constantemente oportunidade de desenvolver produtos e projetos, bem como explorar novos mercados afetos ao nosso objeto social. PÁGINA: 286 de 455

293 Plano de negócios iv. montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, realizamos investimentos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços no valor de R$ 20,5 milhões (R$32,5 milhões em 2013), basicamente em ativos relacionados a novos sistemas para suportar os novos serviços desenvolvidos por nós. PÁGINA: 287 de 455

294 Outros fatores com influência relevante Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Não há outras informações relevantes que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido comentados ou identificados nos demais itens desta seção 10. PÁGINA: 288 de 455

295 Projeções divulgadas e premissas a. Objeto das projeções Não aplicável, uma vez que não divulgamos ao mercado projeções. b. Período projetado e o período de projeção Não aplicável, uma vez que não divulgamos ao mercado projeções. c. Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais escapam ao seu controle Não aplicável, uma vez que não divulgamos ao mercado projeções. d. Valores dos indicadores que são objeto de projeção Não aplicável, uma vez que não divulgamos ao mercado projeções. PÁGINA: 289 de 455

296 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas a. Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário Não aplicável, uma vez que não divulgamos ao mercado projeções. b. Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Não aplicável, uma vez que não divulgamos ao mercado projeções. c. Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data da entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Não aplicável, uma vez que não divulgamos ao mercado projeções. PÁGINA: 290 de 455

297 Descrição da estrutura administrativa Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Nossa administração é composta por um Conselho de Administração e uma Diretoria, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social. Nosso Estatuto Social prevê ainda a possibilidade de instalação de dois comitês de assessoramento, quais sejam: Comitê de Auditoria e Comitê de Remuneração. a. atribuições de cada órgão Conselho de Administração Além das atribuições que lhe confere a Lei das Sociedades por Ações, as seguintes matérias deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) diretrizes e políticas da Companhia e de suas subsidiárias, cabendo ao Conselho de Administração verificar e acompanhar a sua execução e examinar a qualquer tempo os livros e os papéis da Companhia e de suas subsidiárias, solicitar informações sobre quaisquer documentos celebrados ou em vias de celebração ou quaisquer outros atos, manifestandose a respeito; apresentação à Assembleia Geral Ordinária do relatório das atividades dos negócios sociais, instruindo-o com o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras legalmente exigidas em cada exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando em funcionamento, e dos auditores independentes; proposta de distribuição de dividendos, inclusive intercalares ou intermediários, ou pagamento de juros sobre o capital próprio, com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais da Companhia; proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido da Companhia e de suas subsidiárias; proposta de orçamento operacional e/ou orçamento de capital anual para a Companhia e suas subsidiárias; indicação e destituição dos auditores independentes para a Companhia; nomeação e destituição, a qualquer tempo, dos membros da Diretoria da Companhia e de suas subsidiárias; PÁGINA: 291 de 455

298 Descrição da estrutura administrativa (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) concessão a qualquer diretor ou conselheiro da Companhia ou de qualquer subsidiária da Companhia, de aumento de salário ou de bônus (excedendo 10% do salário de tal administrador); celebração, modificação de qualquer aspecto relevante, cancelamento ou resolução de qualquer acordo, ou, ainda, permitir o vencimento antecipado ou a caducidade de qualquer contrato em valor superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais); ação ou omissão fora do curso normal dos negócios, sendo este entendido consistentemente com as práticas passadas da Companhia; desenvolvimento de uma nova linha de negócios ou alteração de qualquer linha de negócios existente; emissão, assunção, contratação ou garantia de qualquer dívida, pela Companhia e/ou subsidiárias, de bônus de subscrição, debêntures simples não conversíveis em ações e sem garantia real, ou outros títulos ou valores mobiliários, bem como de instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers ou outros de uso comum no mercado, deliberando sobre as suas condições de emissão e resgate, desde que em valor, individualmente por operação ou no conjunto de operações no mesmo exercício, superior a 5% (cinco por cento) do valor previsto no orçamento da Companhia; aquisição pela Companhia e/ou subsidiárias de negócio ou ativos de outra sociedade, inclusive por meio da celebração de contrato de associação com outra sociedade, envolvendo pagamento (inclusive em bens que não sejam moeda corrente) ou investimento acima de R$ ,00 (dez milhões de reais), isoladamente, ou, em termos globais, em valor acima de R$ ,00 (vinte milhões de reais) quando acrescidos aos pagamentos ou compromissos pagos ou contraídos no tocante a todas as demais aquisições ocorridas nos 12 (doze) meses precedentes, ou fora do curso normal dos negócios; estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a realização das transações que não estejam contempladas no orçamento da Companhia e/ou subsidiárias, inclusive: (i) alienação ou desinvestimento de ativos, inclusive qualquer participação em outra pessoa jurídica; (ii) alienação de bens do ativo permanente da Companhia e/ou das sociedades das quais a Companhia participe, (iii) constituição de ônus reais e prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias pela Companhia e/ou subsidiárias; e (d) de qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia e/ou subsidiárias; qualquer operação (inclusive alocação de despesas) e/ou celebração de quaisquer contratos entre a Companhia e qualquer diretor, conselheiro ou acionista da Companhia (ou pessoa PÁGINA: 292 de 455

299 Descrição da estrutura administrativa controladora, controlada ou sob controle comum com a Companhia, ou membro da família do diretor, conselheiro ou acionista em questão); (xvi) (xvii) (xviii) (xix) (xx) (xxi) (xxii) (xxiii) (xxiv) propor à Assembleia Geral os peritos ou empresa especializada para realizar a avaliação de bens com que os acionistas concorram para a formação do capital social; proposta de transformação, abertura de capital, fusão, incorporação, incorporação de ações ou cisão da Companhia e/ou de suas subsidiárias, sua dissolução ou liquidação; aumento de capital e/ou emissão de ações pela Companhia e/ou subsidiárias; emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o parágrafo 4º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em mercado de balcão organizado ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado; proposta de qualquer alteração ou aditamento relevante ao estatuto social, contrato social ou demais atos constitutivos da Companhia e das subsidiárias, exceto em relação a atos para alteração de endereço de filiais da Companhia e suas controladas, os quais poderão ser deliberados pela Diretoria; qualquer obrigação da Companhia e/ou subsidiárias em valor, individualmente por operação ou no conjunto de operações durante um mesmo exercício, superior em 5% (cinco por cento) do valor previsto em seu orçamento operacional e/ou orçamento de capital anual; o voto a ser proferido pela Companhia nas deliberações sociais de suas subsidiárias que versem sobre as matérias acima; deliberar sobre a aquisição, alienação ou cancelamento pela Companhia de ações de sua própria emissão; manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) outros PÁGINA: 293 de 455

300 Descrição da estrutura administrativa pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM); (xxv) (xxvi) (xxvii) (xxviii) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e/ou saída do Novo Mercado; outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas nos termos do plano aprovado em Assembleia Geral; a criação de comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos compostos por pessoas designadas dentre os membros do Conselho de Administração, para apreciar e opinar sobre as decisões de competência do Conselho de Administração, e também a criação de comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos compostos por pessoas designadas entre outros membros da administração ou pessoas que não forem parte da administração da Companhia, para apreciar e opinar sobre as decisões de competência do Conselho de Administração; e demais matérias que não sejam, por força de lei ou do Estatuto, atribuídas à Assembleia Geral ou à Diretoria. Ademais, cabe ao Conselho de Administração, em reunião, dividir o montante global da remuneração dos administradores entre os membros da administração, em conformidade com o artigo 11 do Estatuto Social da Companhia. Diretoria Nossa Diretoria é responsável pela administração dos nossos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou pelo nosso Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao nosso Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos PÁGINA: 294 de 455

301 Descrição da estrutura administrativa em geral, abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas no Estatuto Social. Compete fundamentalmente aos Diretores: (i) (ii) (iii) (iv) representar a Companhia perante quaisquer terceiros; zelar pela observância da lei e do Estatuto Social; coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas Reuniões do Conselho de Administração; e administrar, gerir e superintender os negócios sociais. Conselho Fiscal Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos Conselho Fiscal instalado. O nosso Conselho Fiscal será instalado em Assembleia Geral Ordinária, quando solicitada tal instalação pelos nossos acionistas, conforme previsto em lei. Comitês Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria, é órgão não-estatutário, instituído pelo Conselho de Administração, e tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no exercício de suas funções de supervisão no tocante: (i) (ii) (iii) À qualidade e integridade das demonstrações contábeis e demonstrações financeiras; À efetividade do sistema de controles internos e de administração de riscos; e À efetividade, desempenho e independência das auditorias interna e independente. Comitê de Remuneração PÁGINA: 295 de 455

302 Descrição da estrutura administrativa O objetivo do Comitê de Remuneração é aconselhar e assessorar o Conselho de Administração acerca de matérias relacionadas abaixo: (i) (ii) (iii) auxiliar o Conselho de Administração da Companhia na análise das políticas, estruturas e práticas de remuneração adotadas por empresas nacionais e estrangeiras, de porte e setores comparáveis aos da Companhia, bem como na elaboração de cenários e tendências, na avaliação de oportunidades de melhoria, de riscos e na definição de estratégias a serem adotadas pela Companhia no que tange à remuneração de seus administradores; examinar, discutir e formular recomendações ao Conselho de Administração quanto à definição da filosofia, das políticas e programas de remuneração direta ou indireta dos administradores da Companhia; ao pagamento de remuneração, bônus, benefícios e incentivos de longo prazo aos administradores; à avaliação de desempenho e definição de pacotes especiais de recrutamento e desligamento de administradores; e identificar necessidades de sucessão, produzir relatórios de análises de competitividade com relação às políticas vigentes na Companhia, acompanhar a implantação de programas de remuneração e propor reajustes. Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos Comitê de Remuneração instalado. b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos Conselho Fiscal instalado. A criação dos Comitês de Auditoria e de Remuneração ocorreu em 30 de março de 2011, conforme Reunião do Conselho de Administração realizada na mesma data. c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos mecanismos de avaliação de órgãos e comitês instalados. d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais PÁGINA: 296 de 455

303 Descrição da estrutura administrativa Adicionalmente às funções, competências e poderes atribuídos para cada um dos Diretores pelo Conselho de Administração, compete, especificamente: (i) (ii) (iii) (iv) (v) ao Diretor Presidente: (a) administrar e gerir os negócios da Companhia; (b) fazer com que sejam observados o Estatuto Social e as deliberações do conselho de Administração e da Assembleia Geral; e (c) conduzir e coordenar as atividades dos Diretores no âmbito dos deveres e atribuições estabelecidos para os respectivos Diretores pelo Conselho de Administração e pelo Estatuto Social, convocando e presidindo as reuniões da Diretoria; ao Diretor de Assuntos Estratégicos: (a) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (b) coordenar, assessorar e participar da execução do planejamento estratégico da Companhia; e (c) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem determinadas; ao Diretor Financeiro: (a) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (b) coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (c) coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças; (d) otimizar e gerir as informações e os resultados econômico-financeiros da Companhia; (e) administrar e aplicar os recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (f) controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas; (g) promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia; (h) preparar as demonstrações financeiras da Companhia; (i) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais; e (j) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem determinadas; e ao Diretor de Relação com Investidores: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais onde os valores mobiliários de sua emissão forem admitidos à negociação; (ii) representar a Companhia perante o público investidor prestando as informações necessárias; (iii) monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências; (iv) tomar providências para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e (v) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem determinadas. ao Diretor Geral de Operações: (a) definir diretrizes para a operação e manutenção dos processos da Companhia, acompanhando a execução dessas atividades; (b) coordenar, planejar e dirigir as atividades relativas ao desenvolvimento de todos os processos da Companhia; (c) potencializar a sinergia entre as áreas da Companhia, visando o aumento na PÁGINA: 297 de 455

304 Descrição da estrutura administrativa produtividade; e (d) garantir a qualidade na prestação de serviço aos seus clientes melhorando os índices de rentabilidade de Companhia; e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria ou da Diretoria. Visto que o Comitê de Remuneração não se encontra instalado na data deste Formulário de Referência, não há mecanismo de avaliação de desempenho para seus membros. PÁGINA: 298 de 455

305 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. prazos de convocação A Companhia não adota prática diferenciada em relação ao previsto na legislação societária referente aos prazos de convocação das assembleias gerais. A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas assembleias gerais sejam convocadas mediante três publicações em órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal e em outro jornal de grande circulação, em nosso caso no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 (quinze) dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda convocação deve ser feita com 8 (oito) dias de antecedência, devendo ser instaladas em conformidade e com a Lei das Sociedades por Ações e presididas pelo presidente do Conselho de Administração, ao qual caberá designar o secretário. A assembleia geral que deliberar sobre o cancelamento do nosso registro de companhia aberta, ou que tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a nossa Companhia, em determinadas circunstâncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em até 30 (trinta) dias após a data de convocação. Ademais, as assembleias podem ser convocadas por nossos acionistas, conforme garantias conferidas pela Lei das Sociedades por Ações, como, por exemplo, aquelas previstas no art. 123, parágrafo único, alíneas b, c e d ; e art. 150, 2º. b. competências A Companhia não adota prática diferenciada em relação ao previsto na legislação societária referente à competência das assembleias gerais, nos termos do item 12.1(a) acima. A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á anualmente, dentro dos quatro primeiros meses do ano, e a ela competirá: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e deliberar sobre as demonstrações financeiras; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos; (c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; e (d) aprovar a correção da expressão monetária do capital social. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, dependerá da aprovação da Assembleia Geral a prática dos seguintes atos: (i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (ii) fixar a remuneração global anual dos membros da administração da Companhia assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iii) tomar anualmente as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (iv) reformar o Estatuto Social da Companhia; (v) deliberar sobre a dissolução, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial ou falência; (vi) deliberar PÁGINA: 299 de 455

306 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais sobre a fusão, cisão, transformação, incorporação da Companhia (inclusive incorporação de ações), ou de qualquer sociedade na Companhia; (vii) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (viii) deliberar sobre o resgate ou amortização de ações e aprovar a alteração dos direitos, preferências, vantagens e condições de resgate e amortização de ações; (ix) deliberar sobre o aumento de capital social acima do limite do capital autorizado, ou qualquer redução de capital; (x) deliberar sobre a suspensão de quaisquer direitos dos acionistas, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão; (xi) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores, empregados e prestadores de serviço, assim como aos administradores, empregados e prestadores de serviço de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (xii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (xiii) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (xiv) deliberar sobre a abertura do capital social da Companhia, o cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM, a negociação das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) e saída do Novo Mercado; (xv) escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e (xvi) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. Além disso, a Assembleia Geral poderá atribuir aos nossos administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes e o disposto no nosso Estatuto Social. c. endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos estão disponíveis na nossa sede social no endereço Rua Dr. Plinio Barreto, 365, 15º (parte), na Cidade e Estado de São Paulo ou no endereço eletrônico d. identificação e administração de conflitos de interesses Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas Assembleias Gerais, aplicando-se as regras constantes na legislação brasileira, caso ocorra qualquer conflito de interesses. A Lei das Sociedades por Ações prevê, por exemplo, que o acionista não poderá votar nas deliberações da Assembleia Geral relativas ao laudo de avaliação de bens com os quais concorrer para a formação do capital social e a aprovação de suas contas como administrador. Desta forma, os acionistas que puderem PÁGINA: 300 de 455

307 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais se beneficiar de modo particular, ou em situações nas quais tiverem interesses conflitantes com o nosso, não poderão exercer seu respectivo direito de voto. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o nosso é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das Sociedades por Ações e administrados pelo Presidente do nosso Conselho de Administração. e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A solicitação de procurações segue os requisitos legais e regulatórios. f. formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico No último exercício social, os acionistas ou seus representantes legais compareceram à Assembleia Geral munidos de documentos que comprovassem sua identidade. Adicionalmente, no último exercício social, os acionistas deveriam depositar em nossa sede a referida procuração, com antecedência mínima de 48 horas, contadas da hora marcada para a realização da referida Assembleia Geral. Por fim, não admitimos procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, inclusive no que se refere ao último exercício social. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias Não mantemos fóruns nem páginas na rede mundial de computadores destinados a receber comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias em virtude não haver sido concluído o projeto de implementação de tais mecanismos. Não obstante, a Companhia tem por objetivo o contínuo aperfeiçoamento das suas práticas de governança, buscando sempre a implementação das melhores ferramentas disponíveis no mercado. Desde sua abertura de capital em junho de 2011, dentre uma série de aprimoramentos já implementados, a manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias estão sendo avaliados. h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias PÁGINA: 301 de 455

308 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Na data deste Formulário de Referência, não realizamos transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio de nossas assembleias. Não obstante, a Companhia tem por objetivo o contínuo aperfeiçoamento das suas práticas de governança, buscando sempre a implementação das melhores ferramentas disponíveis no mercado. Desde sua abertura de capital em junho de 2011, dentre uma série de aprimoramentos já implementados, a disponibilização de transmissão das assembleias via vídeo / áudio e a abertura de um canal para a manifestação dos acionistas via rede mundial estão sendo avaliados. i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas A Companhia não adota prática diferenciada em relação ao previsto na legislação societária. Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos mecanismos que permitam a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas, visto considerarmos que os instrumentos legais e nossos canais de relacionamento com acionistas são capazes de satisfazer às suas necessidades no que se refere à participação em nossas assembleias gerais. Não obstante, a Companhia tem por objetivo o contínuo aperfeiçoamento das suas práticas de governança corporativa, buscando sempre a implementação das melhores ferramentas disponíveis no mercado. Neste sentido, desde a abertura de capital da Companhia em junho de 2011, dentre uma série de aprimoramentos já implementados, a criação de mecanismos para inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por nossos acionistas em assembleias gerais da Companhia estão sendo avaliados. PÁGINA: 302 de 455

309 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2013 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 10/04/2014 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Valor Econômico - SP 10/04/2014 Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 29/03/ /04/ /04/2014 Valor Econômico - SP 29/03/ /04/ /04/2014 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 15/04/ /04/2014 Valor Econômico - SP 17/04/ /04/ /04/ /04/2014 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 30/04/ /06/2014 Valor Econômico - SP 30/04/ /06/ /12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 28/03/2013 Valor Econômico - SP 28/03/2013 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 12/04/ /04/ /04/2013 Valor Econômico - SP 12/04/ /04/ /04/2013 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 12/06/2013 Valor Econômico - SP 12/06/ /12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 28/02/2012 Valor Econômico - SP 28/02/2012 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 03/04/ /04/ /04/2012 Valor Econômico - SP 02/04/ /04/ /04/2012 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 15/06/2012 Valor Econômico - SP 15/06/2012 PÁGINA: 303 de 455

310 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. Frequência das reuniões O Conselho de Administração reunir-se-á (i) ordinariamente, pelo menos uma vez por trimestre, mediante notificação com pelo menos cinco dias úteis de antecedência; e (ii) extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou qualquer de seus membros, mediante aviso por escrito, contra protocolo, endereçado a todos os demais membros, com antecedência mínima de dois dias, indicando a ordem do dia e o horário em que a reunião se realizará. b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Na presente data não possuímos acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses Não adotamos regras ou políticas específicas para identificação e administração de conflitos de interesses, pois consideramos que os critérios legais estabelecidos pela Lei de Sociedades por Ações são suficientes para evitar a ocorrência de situações de conflito de interesse. Neste sentido, os Conselheiros presentes a reunião deverão identificar espontaneamente o conflito de interesses, próprio ou de qualquer de seus pares, na deliberação acerca de determinada matéria, devendo, por consequência, ser registrada a abstenção de voto do respectivo Conselheiro impedido. PÁGINA: 304 de 455

311 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Nos termos do nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigamo-nos a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções. PÁGINA: 305 de 455

312 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Grace Cury de Almeida Gonçalves Tourinho 49 Pertence apenas à Diretoria 04/11/2014 Até a RCA subsequente à AGO de Economista Ocupa função de Diretora Geral de Operações (COO- Chief Operating Officer) Não ocupa outros cargos. Wilson Olivieri 56 Pertence apenas à Diretoria 22/05/2014 Até a RCA subsequente à AGO de Administração de Empresas 12 - Diretor de Relações com Investidores 28/05/2014 Sim Não ocupa outros cargos. Eduardo Nunes de Noronha 41 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2014 Até a AGO de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2014 Sim Não ocupa outros cargos. Raul Rosenthal Ladeira de Matos 63 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2014 Até a AGO de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2014 Sim Membro do Comitê de Auditoria. Alberto Bulus 48 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/06/2014 Até a AGO de Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 13/06/2014 Sim Não ocupa outros cargos. Arnaldo Curiati 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2014 Até a AGO de Engenheiro Civil 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2014 Sim Não ocupa outros cargos. 11/11/2014 Sim Mauricio Ceschin 55 Pertence apenas à Diretoria 22/05/2014 Até a RCA subsequente à AGO de Médico 10 - Diretor Presidente / Superintendente 28/05/2014 Sim Não ocupa outros cargos. Alex Oreiro Fernandes 42 Pertence apenas à Diretoria 07/03/2014 Até a RCA subsequente à AGO de Contador Diretor Financeiro 07/03/2014 Sim Não ocupa outros cargos. Elon Gomes de Almeida 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 04/11/2014 Até a AGO de PÁGINA: 306 de 455

313 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 04/11/2014 Sim Não ocupa outros cargos. Mark Howard Tabak 61 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2014 Até a AGO de Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2014 Sim Não ocupa outros cargos Alexandre Silveira Dias 40 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2014 Até a AGO de Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2014 Sim Não ocupa outros cargos. José Seripieri Filho 46 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/06/2014 Até a AGO de Empresário 20 - Presidente do Conselho de Administração 13/06/2014 Sim Diretor de Assuntos Estratégicos. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Grace Cury de Almeida Gonçalves Tourinho Grace Cury de Almeida Gonçalves Tourinho Nascida em 1965, graduada em Ciências Econômicas pela Faculdade Católica de Salvador e Master Bussiness Administration (MBA) pelo IBMEC São Paulo. Desenvolveu sua carreira profissional na Price Waterhouse do Brasil e Portugal (sociedade do setor de consultoria) durante o período de 1986 a 1994, bem como atuou na OPP Petroquímica / Braskem (sociedade do setor de indústria química), empresa do Grupo Odebrecht (sociedade do setor de engenharia e infraestrutura) no período de 1996 a 1998 na área de USGAAP. De 1998 a 2005 atuou na Controladoria da Companhia de Bebidas das Américas AmBev. No período de 2005 a junho de 2008, foi Controller da Kimberly Clark Brazil. De Julho de 2008 a Setembro de 2012 assumiu os cargos de Diretora Financeira e de Relações com Investidores e posteriormente Diretora Geral Brasil da T4F Entretenimento S.A. (sociedade do setor de entretenimento e organização de eventos). Desde Novembro de 2012 ocupa a posição de Diretora Geral do UFC Brasil (sociedade do setor de entretenimento e organização de eventos de lutas marciais). Atualmente, a Sra. Grace é membro do nosso Conselho de Administração. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia. Wilson Olivieri Wilson Olivieri O Sr. Wilson Olivieri é administrador de empresas formado pelas Faculdades Metropolitanas Unidas FMU, com especialização em finanças pela New York University e Fundação Getulio Vargas FGV. Foi Diretor Financeiro e Administrativo das empresas Fidelity BPO (sociedade do setor de tecnologia da informação e serviços) e Fidelity Processadora de Cartões (sociedade do setor de processamento de cartões de crédito, cartões de bancos e financeiras, cartões múltiplos, cartões de bandeira privada, cartões pré-pagos e cartões de benefícios em geral e a prestação de serviços correlatos à operação dos cartões) de 2005 a 2008, atuou como Diretor de Finanças e Operações da Medial Saúde S.A. (operadora de saúde) de 2001 a 2004, como CFO da EBX Brasil S.A. (sociedade com participação no capital de outras sociedades) em 2000, CFO e COO da Pagenet (sociedade no setor de telecomunicações) de 1996 a 2000, Controller e CFO da PepsiCo (Elma Chips e Pizza Hut sociedade do setor de alimentos e bedidas) de 1989 a 1995, além de desenvolver várias atividades em diversas áreas financeiras no Brasil e nos USA na Philip Morris (sociedade do setor de produção de tabaco) de 1982 a 1988, dentre outras. Desde janeiro de 2009, o Sr. Wilson Olivieri é diretor da Companhia e, atualmente, é nosso Diretor de Relações com Investidores. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia. Mauricio Ceschin PÁGINA: 307 de 455

314 Mauricio Ceschin Médico clínico geral e gastroenterologista, especializado em administração em sistemas de saúde, marketing e finanças pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), Dr. Maurício Ceschin reúne mais de 30 anos de experiência no setor, tendo ocupado o cargo de diretor superintendente da Medial Saúde S.A. (operadora de saúde) de 1983 a 2001, sócio-gerente consultor da Integrare Consultoria (sociedade do setor de consultoria da organização) de 2001 a 2004 e diretor superintendente do Hospital Sírio-Libanês (sociedade do setor de saúde) de 2005 a 2007 no qual desde maio de 2013 vem atuando como membro do conselho de administração. Também reúne experiência no setor publico, onde ocupou o cargo de diretor de desenvolvimento setorial e posteriormente de diretor de produtos e Presidente da ANS Agência Nacional de Saúde Suplementar, de novembro de 2009 a novembro de Dr. Ceschin também já teve passagem pela Qualicorp como CEO, de janeiro de 2008 até fevereiro de Não possui condenação criminal ou administrativa que o impeça de exercer cargos de administração. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia. Alex Oreiro Fernandes Alex Oreiro Fernandes Alex Oreiro é formado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ e tem diversificada experiência nas áreas financeira e de operações, com forte atuação em planejamento estratégico, reestruturação financeira, experiência internacional e participação em diferentes segmentos. Com passagens por PWC, sociedade do setor de consultoria, na qualidade de auditor, ALL, sociedade do setor de logística, na qualidade de coordenador planejamento financeiro, ALL Argentina, sociedade do setor de logística, no cargo de coordenador de planejamento comercial, HSBC, sociedade do setor financeiro, no cargo de gerente de planejamento, Telefônica, sociedade no setor de telecomunicações, na qualidade de gerente de cobrança corporativa), Cemar, sociedade no setor de energia elétrica, no cargo de gerente de planejamento comercial, Inbrands, sociedade do segmento de varejo de moda, no cargo de diretor financeiro de marcas de 2008 a 2009, e BRMalls, sociedade do setor de shoppings centers, na qualidade de diretor regional de operações de 2009 a 2012, ocupava anteriormente o cargo de Vice-Presidente Administrativo Financeiro da Le Biscuit S.A., sociedade do segmento de varejo de produtos em geral, de 2012 e Desde março de 2014, o Sr. Alex Oreiro é diretor da Companhia e, atualmente, o é nosso Diretor Financeiro. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia. Eduardo Nunes de Noronha Eduardo Nunes de Noronha Eduardo Noronha é engenheiro mecânico e pós-graduado em Engenharia de Qualidade pela Universidade Federal de Minas Gerais UFMG e tem ampla experiência em empresas de grande porte, como Ambev (sociedade do setor de produção de alimentos e bebidas, no cargo de gerente), Coca-Cola (sociedade do setor de produção de alimentos e bebidas, no cargo de diretor industrial), Sadia (sociedade do setor de produção de alimentos, na qualidade de COO de 2006 a 2009) e Contax (sociedade do setor de soluções para gestão do relacionamento com o consumidor, no cargo de COO de 2009 a 2012). Em 15 de novembro de 2012, o Sr. Eduardo assumiu o cardo de Diretor Geral de Operações da Companhia. Ademais, atualmente, o Sr. Eduardo é membro do nosso Conselho de Administração. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia. Raul Rosenthal Ladeira de Matos Raul Rosenthal Ladeira de Matos O Sr. Raul é formado em engenharia industrial de produção pela Faculdade de Engenharia Industrial FEI. Possui doutorado (Ph.D) em Production Engineering-Financial Simulation pela University of Birmingham, Inglaterra e mestrado (M.Sc.) pela University of Birmingham, Inglaterra, e pela COPPE/UFRJ. O Sr. Raul ocupou a presidência da Leasing, Financeira, Seguradora e do Cartão de Crédito Bozano (sociedade do setor financeiro, seguros e leasing), Simonsen/Meridional (sociedade do setor financeiro) pelo período de quatro anos. Foi, ainda, responsável pela área de Operações (COO) do Banco Meridional/Bozano (sociedade do setor financeiro), Simonsen S.A. (sociedade do setor financeiro). Por 13 anos ( ) foi presidente das empresas American Express Cartões de Crédito (sociedade do setor de processamento de cartões de crédito), Travelers Cheque e Banco (sociedade do setor financeiro), na Argentina/Cone Sul, Brasil e América Latina. Em seguida, presidiu a TVA e DirecTV (sociedades do setor de telecomunicações) por quatro anos, de 1996 até É ex-professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo e da Fundação Getulio Vargas-SP. Em 1988 e 1995 foi eleito um dos executivos do ano pela revista Exame. Atualmente, o Sr. Raul é membro do Conselho de Administração das seguintes empresas no Brasil: Copebrás-Grupo Anglo American e JMacedo. Atualmente, o Sr. Raul é membro do nosso Conselho de Administração. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia. Alberto Bulus Alberto Bulus O Sr. Alberto Bulus é advogado, formado pela UNIG-RJ, pós graduado em Marketing pela UFRJ. Foi Diretor Comercial da Golden Cross Assistência Internacional de Saúde (sociedade do ramo de operadora de saúde) de 1990 a 1994, passando a Vice-Presidente Comercial e Marketing em 1995, sendo então promovido a Presidente em 1998, tendo deixado a empresa em De 2003 a 2009 foi sócio da Salutar Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. (sociedade do setor de consultoria e seguros). Desde 2010, o Sr. Alberto Bulus faz parte da Diretoria da Qualicorp Corretora de Seguros S.A. na cidade do Rio de Janeiro (RJ). Atualmente, o Sr. Alberto é membro do nosso Conselho de Administração. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia. PÁGINA: 308 de 455

315 Arnaldo Curiati Arnaldo Curiati O Sr. Arnaldo Curiati é graduado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas FGV. Possui 28 anos de experiência no mercado imobiliário. Foi sócio fundador e diretor por 13 anos da Abyara Planejamento Imobiliário Ltda. (sociedade do ramo imobiliário), participando, em 2006, da sua abertura de capital, até os dias de hoje. Atualmente, o Sr. Arnaldo é presidente da Abyara Brokers Intermediação Imobiliária Ltda. (sociedade do ramo imobiliário), empresa do Grupo Brasil Brokers e membro independente do nosso Conselho de Administração. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia. Elon Gomes de Almeida Elon Gomes de Almeida Empresário, especializado na área planos de saúde e de seguros, com 35 anos de experiência no mercado de saúde. Com sua experiência no segmento de saúde fundou uma administradora de benefícios e uma corretora com referência e abrangência nacional. É sócio e controlador de 20 empresas nos segmentos de Empreendimentos, Construções, Incorporações e Investimentos que formam o Grupo Aliança. Desde então, o Sr. Elon exerce a posição de Presidente do Grupo Aliança, Sócio e Diretor Presidente da Aliança Administradora de Saúde S/A (sociedade no ramo de contratação coletiva de planos de saúde) e GA Corretora e Administração S/A (sociedade do ramo de seguros, de planos de previdência complementar e de saúde), ambas controladas pela Qualicorp. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia. Mark Howard Tabak Mark Howard Tabak O Sr. Mark Tabak é mestre em Planejamento e Administração na área de Saúde pela Johns Hopkins University. Sempre atuando na área da saúde, o Sr. Mark Tabak iniciou sua carreira no Serviço de Saúde dos Estados Unidos (United States Public Health Service), na qual foi responsável pela análise política do sistema, reportando-se ao Secretário Adjunto da Saúde. Posteriormente, o Sr. Mark ingressou na União Internacional, UAW (United Auto Workers) como conselheiro da área de saúde, exercendo atividades relacionadas à negociação de benefícios para os mais de 5 milhões de membros da UAW. Em 1982, o Sr. Mark se juntou à empresa pioneira HMO, HealthAmerica (sociedade do setor de saúde), e como presidente da HealthAmerica Development Corporation (sociedade do setor de saúde), foi o principal responsável pelo programa envolvendo planos de saúde. Posteriormente, ele fundou a Clinical Pharmaceuticals (sociedade de administração de benefícios farmacêuticos). De 1990 a 1992, o Sr. Mark foi presidente da Group Health Plan (GHP sociedade do setor de saúde). Já na American International Group (AIG sociedade do setor de saúde e seguros), multinacional presente em mais de 130 países, contribuiu na constituição da AIG Managed Care, Inc. (sociedade do setor de saúde). Em meados de 1996, o Sr. Mark fundou a International Managed Care Advisors (IMCA), afiliada a Insurance Partners, e em 1998, ele fundou a Healthcare Capital Partners Ltd., braço na área da saúde do Capital Z Partners. O Sr. Mark ingressou na MultiPlan, Inc. (sociedade do ramo de gestão de curtos e administração de planos de saúde) ao fim de 2000, ocupando a posição de Vice-Presidente. Após 2 anos, o Sr. Mark foi nomeado presidente (CEO) da MultiPlan, Inc., cargo que exerce atualmente. Ademais, atualmente, o Sr. Mark é membro do nosso Conselho de Administração. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia. Alexandre Silveira Dias Alexandre Silveira Dias O Sr. Alexandre é um Sócio-sênior da Victoria Capital Partners, uma firma independente de private equity focada na América do Sul. Recentemente, Sr. Alexandre foi CEO da Anhanguera Educacional Participações S.A. (sociedade do setor educacional) uma companhia listada em bolsa no Brasil coordenando toda sua estratégia e operações como maior companhia educacional com receitas totais superiores a US$ 1 bilhão. Antes da Anhanguera Educacional, entre 2005 e 2010, o Sr. Alexandre foi CEO em duas outras companhias: Google (sociedade do setor de processamento de dados e Internet) no Brasil e DIRECTV (sociedade do setor de telecomunicações) na Argentina, Uruguai e Peru. No Google, o Sr. Alexandre foi responsável pelas operações no Brasil, incluindo vendas, desenvolvimento de negócios, e funções de suporte em coordenação com engenharia e desenvolvimento de produtos globalmente. Na DIRECTV, Sr. Alexandre também serviu nas funções de planejamento financeiro, desenvolvimento de negócios, e vendas e marketing, como Diretor Executivo no Brasil. O Sr. Alexandre também trabalhou como consultor na McKinsey & Company (sociedade do setor de consultoria) nos escritórios do Brasil, Argentina e México, focado nas práticas de Instituições Financeiras e Telecom na região. Sua experiência anterior também inclui área de M&A no banco de investimento Robertson Stephens (sociedade do setor financeiro) nos EUA, a divisão de Private Equity do Credit Suisse no Brasil e a divisão de auditoria da Arthur Andersen (sociedade do setor de auditoria e consultoria) também no Brasil. O Sr. Alexandre é engenheiro civil formado pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP) e recebeu seu MBA pela The Anderson School of Management at UCLA. O Sr. Alexandre, atualmente, serve no Conselho do Damásio Educacional S.A. (sociedade do setor educacional). Ademais, atualmente, o Sr. Alexandre é membro independente do nosso Conselho de Administração. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia. José Seripieri Filho PÁGINA: 309 de 455

316 José Seripieri Filho O Sr. José Seripieri Filho iniciou sua carreira profissional no comércio. No final da década de 80, passou a trabalhar na representação e comercialização de planos de saúde. Empreendeu e encerrou dois negócios no ramo. O resultado de sua experiência no segmento foi a criação da Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros de Vida e Saúde Ltda. em 1997, através da qual o Sr. José Seripieri Filho apostou em um modelo inovador de viabilização de planos coletivos por adesão, por meio de parceria com Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. Desde 1997, o Sr. José Seripieri Filho faz parte da Diretoria das sociedades do Grupo Qualicorp. Atualmente, é Presidente do Conselho de Administração e Diretor de Assuntos Estratégicos. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da administração da Companhia. PÁGINA: 310 de 455

317 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Alexandre Silveira Dias Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 30/04/ ano /04/2014 Membro do conselho de administração (independente). Arnaldo Curiati Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Civil 30/04/ ano /04/2014 Membro do conselho de administração (independente). Membro do conselho de administração (independente). Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Alexandre Silveira Dias O Sr. Alexandre é um Sócio-sênior da Victoria Capital Partners, uma firma independente de private equity focada na América do Sul. Recentemente, Sr. Alexandre foi CEO da Anhanguera Educacional Participações S.A. uma companhia listada em bolsa no Brasil coordenando toda sua estratégia e operações como maior companhia educacional com receitas totais superiores a US$ 1 bilhão. Antes da Anhanguera Educacional, entre 2005 e 2010, o Sr. Alexandre foi CEO em duas outras companhias: Google no Brasil e DIRECTV na Argentina, Uruguai e Peru. No Google, o Sr. Alexandre foi responsável pelas operações no Brasil, incluindo vendas, desenvolvimento de negócios, e funções de suporte em coordenação com engenharia e desenvolvimento de produtos globalmente. Na DIRECTV, Sr. Alexandre também serviu nas funções de planejamento financeiro, desenvolvimento de negócios, e vendas e marketing, como Diretor Executivo no Brasil. O Sr. Alexandre também trabalhou como consultor na McKinsey & Company nos escritórios do Brasil, Argentina e México, focado nas práticas de Instituições Financeiras e Telecom na região. Sua experiência anterior também inclui área de M&A no banco de investimento Robertson Stephens nos EUA, a divisão de Private Equity do Credit Suisse no Brasil e a divisão de auditoria da Arthur Andersen também no Brasil. O Sr. Alexandre é engenheiro civil formado pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP) e recebeu seu MBA pela The Anderson School of Management at UCLA. O Sr. Alexandre atualmente serve no Conselho do Damásio Educacional S.A. Não possui condenação criminal ou administrativa que o impeça de exercer cargos de administração. O Sr. Arnaldo Curiati é graduado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas FGV. Possui 28 anos de experiência no mercado imobiliário. Foi sócio fundador e diretor por 13 (treze) anos da Abyara Planejamento Imobiliário Ltda, participando em 2006 da sua abertura de capital. Hoje é presidente da Abyara Brokers Intermediação Imobiliária Ltda, empresa do grupo Brasil Brokers. Não possui condenação criminal ou administrativa que o impeça de exercer cargos de administração. Raul Rosenthal Ladeira de Matos Comitê de Auditoria Presidente do Comitê Engenheiro 30/04/ ano /04/2014 Raul Rosenthal Ladeira de Matos O Sr. Raul é formado em engenharia industrial de produção pela Faculdade de Engenharia Industrial FEI. Possui doutorado (Ph.D) em Production Engineering-Financial Simulation pela University of Birmingham, Inglaterra e mestrado (M.Sc.) pela University of Birmingham, Inglaterra, e pela COPPE/UFRJ. O Sr. Raul ocupou a presidência da Leasing, Financeira, Seguradora e do Cartão de Crédito Bozano, Simonsen/Meridional pelo período de quatro anos. Foi, ainda, responsável pela área de Operações (COO) do Banco Meridional/Bozano, Simonsen S.A. Por 13 anos ( ) foi presidente das empresas American Express Cartões de Crédito, Travelers Cheque e Banco, na Argentina/Cone Sul, Brasil e América Latina. Em seguida, presidiu a TVA e DirecTV por quatro anos, de 1996 até É ex-professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo e da Fundação Getulio Vargas-SP. Em 1988 e 1995 foi eleito um dos executivos do ano pela revista Exame. Atualmente, o Sr. Raul é membro do Conselho de Administração das seguintes empresas no Brasil: Qualicorp, Copebrás-Grupo Anglo American e JMacedo. Não possui condenação criminal ou administrativa que o impeça de exercer cargos de administração. PÁGINA: 311 de 455

318 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Os membros de nosso Conselho de Administração e os membros de nossa Diretoria não mantêm qualquer relação familiar entre si, com os membros da Administração de nossas controladas e com nossos acionistas controladores. PÁGINA: 312 de 455

319 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, não havia relações vigentes de subordinação, prestação de serviço ou controle entre nossos administradores e nossas controladas ou controladores. PÁGINA: 313 de 455

320 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Contratamos, em 3 de março de 2010, uma apólice de seguro de Responsabilidade Civil Geral de Diretores e Administradores (D&O) junto à Ace Seguradora S.A. ( ACE Seguradora ), a fim de garantir o pagamento de despesas suportadas por nossos administradores, caso estes venham a ser obrigados, mediante sentença judicial transitada em julgado ou acordo homologado pela respectiva seguradora, a indenizar terceiros em decorrência de danos a eles causados, no exercício de suas funções. A apólice em referência teve sua vigência encerrada em 08/02/2011, sendo emitido endosso para prorrogar a vigência para 08/02/2017. O valor do prêmio do endosso desta apólice foi de R$ ,16. Contratamos, em 28 de junho de 2011, uma apólice de seguro de Responsabilidade Civil para Oferta Pública de Ações ( POSI ) junto à Zurich Minas Brasil Seguros S.A. e uma apólice de seguro POSI junto à Chartis Seguros Brasil S.A. a fim de cobrir os riscos de responsabilidade civil oriundos das operações de Oferta Pública de Distribuição de Valores Mobiliários perante terceiros. As apólices em referência possuem período de vigência de 28 de junho de 2011 até 28 de junho de 2016, cujos prêmios pagos foram de R$ ,33 e R$ ,57 respectivamente. Contratamos, em 1º de janeiro de 2014, uma apólice de seguro E&O (Erros e Omissões) junto à Zurich Minas Brasil Seguros S.A. a fim de garantir a cobertura de erros e omissões decorrentes de nossas operações. A apólice em referência possui período de vigência de 1º de janeiro de 2014 até 1º de janeiro de O valor do prêmio do seguro desta apólice é de R$ ,23 PÁGINA: 314 de 455

321 Outras informações relevantes Assembleias Gerais Apresentamos abaixo, com relação às nossas assembleias gerais realizadas nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente, (i) data de realização; (ii) eventuais casos de instalação em segunda convocação; e (iii) presença: Evento Data Instalação em segunda convocação Presença do capital social Assembleia Geral Extraordinária 29/08/2014 Não Maioria Assembleia Geral Extraordinária 13/08/2014 Sim Maioria Assembleia Geral Extraordinária 13/06/2014 Não Maioria Assembleia Geral Extraordinária 15/05/2014 Sim Maioria Assembleia Geral Extraordinária 30/04/2014 Não Maioria Assembleia Geral Extraordinária 22/08/2013 Não Mais de 25% Assembleia Geral Extraordinária 13/05/2013 Sim Maioria Assembleia Geral Ordinária 30/04/2013 Não Mais de 25% Assembleia Geral Ordinária 17/04/2012 Não Mais de 25% Assembleia Geral Extraordinária 11/11/2011 Não Maioria Assembleia Geral Extraordinária 30/05/2011 Não Totalidade Assembleia Geral Ordinária 30/04/2011 Não Totalidade Assembleia Geral Extraordinária 28/04/2011 Não Totalidade Assembleia Geral Extraordinária 03/03/2011 Não Totalidade Nossas Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ( IBGC ) Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal, se instalado. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. PÁGINA: 315 de 455

322 Outras informações relevantes Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatos (ainda que intangíveis) que norteiam a atividade empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações das companhias. A Companhia busca constantemente implementar novas práticas de governança corporativa por meio do desenvolvimento de uma cultura de responsabilidade social e corporativa, tendo em vista provocar um impacto positivo nas comunidades onde atua, bem como propiciar a geração de valor aos seus acionistas. Neste sentido, merecem destaque as seguintes iniciativas, já adotadas pela Companhia: Ingresso no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, submetendo-se, voluntariamente, a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação, conforme detalhado abaixo; Adoção de um Código de Ética e Conduta, que tem por objetivo oferecer uma compreensão clara sobre as condutas que orientam os negócios e relacionamentos do Grupo Qualicorp, devendo estar presentes no exercício diário das atividades de todos os colaboradores, expressando o compromisso da Qualicorp quanto: (i) à conduta ética perante as situações de conflito de interesses entre relações pessoais e profissionais; (ii) à correta informação dos documentos mantidos e divulgados internamente ou nos diferentes meios de comunicação; (iii) ao cumprimento das leis, normas e regulamentos aplicáveis aos nossos negócios; e (iv) à imediata manifestação sobre qualquer violação comprovada do Código de Ética e Conduta; Adoção do Manual Anticorrupção & FCPA, com o objetivo de assegurar que os colaboradores e representantes da Qualicorp entendam os requisitos gerais das leis anticorrupção, em especial a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA), servindo também como uma ferramenta de prevenção para orientar os colaboradores a reconhecer e evitar conflitos e violações dessas leis; Criação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Preservação de Sigilo, que visa a estabelecer as práticas de uso e divulgação ao mercado de informações relevantes da Qualicorp S.A., nos termos da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada; PÁGINA: 316 de 455

323 Outras informações relevantes Criação da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, que define as regras que deverão ser observadas pelas pessoas vinculadas à Qualicorp na negociação com Valores Mobiliários emitidos pela Qualicorp; Instituição do Canal de Denúncias. Por meio do Canal de Denúncias são analisadas todas as suspeitas ou conhecimento de possível fraude, suborno, violação à legislação, ao Código de Ética e Conduta da Qualicorp, Manual Anticorrupção & FCPA, lavagem de dinheiro e quaisquer outras atitudes que possam expor negativamente a imagem da Qualicorp; Estruturação da área de Compliance Office cuja missão é assegurar, em conjunto com as demais áreas, a adequação, o fortalecimento e o funcionamento do Sistema de Controles Internos da companhia, procurando mitigar os riscos de acordo com a complexidade de seus negócios, bem como disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos existentes; Estruturação da área de Auditoria Interna, Responsável por avaliar, de modo independente, a adequação e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança corporativa da Companhia; Manutenção de Auditoria Externa Independente, cujas responsabilidades e atribuições englobam a auditoria das demonstrações financeiras, além da revisão e avaliação dos controles internos da Qualicorp; e Criação do Comitê de Auditoria e do Comitê de Remuneração, descritos no 12.1(a), desse Formulário de Referência. Novo Mercado Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa dentre os três segmentos. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigandose, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da Companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas PÁGINA: 317 de 455

324 Outras informações relevantes informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, neste caso acompanhadas de nota explicativa que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e segundo os padrões de contabilidade internacionalmente aceitos, evidenciando as principais diferenças, e do parecer dos auditores independentes. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas as do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais também estaremos sujeitos. Autorização para Negociação no Novo Mercado Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado. O conselho de administração de companhias autorizadas que terão suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. PÁGINA: 318 de 455

325 Outras informações relevantes Outras Características do Novo Mercado Entre os requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuição pública de ações a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da alienação do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária vinculação da Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ), Banco Central do Brasil e CVM, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Adicionalmente, em decorrência da Resolução CMN 3.456/2007, que estabeleceu novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos à negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da referida Resolução, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa. Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado, conforme contemplados por nosso Estatuto Social. Alterações recentes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado Em maio de 2011, entrou em vigor o novo regulamento do Novo Mercado. Dentre as alterações aprovadas, destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administração e à limitação estatutária do exercício do direito de voto pelos acionistas. Em relação ao exercício do direito de voto pelos acionistas, as principais alterações são (i) a vedação ao estabelecimento de limitação de voto em percentual inferior a 5% do capital social, PÁGINA: 319 de 455

326 Outras informações relevantes ou seja, a companhia não poderá prever, em seu estatuto social, disposições que limitem o número de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em casos de desestatização ou de limites previstos em lei ou regulamentação aplicável à atividade desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentação aplicável, as companhias não poderão prever, em seus estatutos sociais, disposições que estabeleçam quórum qualificado para a deliberação de matérias que devam ser submetidas à assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentação aplicável, as companhias não poderão prever, em seus estatutos sociais, disposições que impeçam o exercício de voto favorável ou imponham ônus aos acionistas que votarem favoravelmente à supressão ou alteração de cláusulas estatutárias. Já no que diz respeito ao conselho de administração, as principais alterações aprovadas são (i) a vedação à acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e diretor presidente ou principal executivo e (ii) a manifestação obrigatória do conselho de administração sobre os termos e condições de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da companhia, levando em consideração o interesse do conjunto dos acionistas. Vale ressaltar, ainda, outras alterações relevantes como a determinação de que as companhias deverão divulgar as políticas adotadas sobre a negociação de valores mobiliários de sua emissão, por parte da própria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda, o dever de elaborar e divulgar um código de conduta que estabeleça os valores e princípios que orientam suas atividades. PÁGINA: 320 de 455

327 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. objetivos da política ou prática de remuneração Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos profissionais, por meio da adoção de uma política de remuneração voltada à recompensa do desempenho individual e coletivo, reforçando, assim, o conceito da meritocracia que buscamos implementar em nossa Companhia. Com isso, visamos a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remuneração de nossos administradores é composta por salário base, incentivo de curto prazo (programa de participação nos resultados) e, em alguns casos, incentivo de longo prazo (baseado em opções de compra de ações de nossa emissão). O objetivo de cada elemento da remuneração dos nossos administradores é incentivar o alinhamento de seus interesses com as nossas metas, de forma a estimular o comprometimento e também atrair e manter profissionais altamente qualificados. Ademais, por meio do plano de opções de compra de ações ( Plano de Opção ), buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Por fim, o plano visa a possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos nos planos. b. composição da remuneração, indicando: i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A nossa política de remuneração da Administração é composta por (i) uma remuneração fixa, cujo montante máximo é estabelecido por Assembleia Geral, que poderá, conforme o caso incluir benefícios diretos ou indiretos; (ii) uma remuneração variável; e (iii) uma parcela baseada em ações, nos termos do Plano de Opção. Cada órgão terá a composição de sua remuneração conforme descrito nos itens abaixo. Nossas ações de remuneração estabelecem uma estrutura de cargos compatível com as necessidades emanadas das estratégias e processos dos negócios e desenvolvem uma arquitetura de remuneração consistente com as nossas necessidades atuais e futuras, além de estarem alinhadas com as melhores práticas do mercado. Todos esses elementos da remuneração têm como objetivo promover o desempenho das equipes, além de atrair e reter profissionais de grande qualificação na nossa administração. PÁGINA: 321 de 455

328 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Conselho de Administração Os membros do nosso Conselho de Administração fazem jus a uma remuneração fixa mensal. Adicionalmente, os membros do nosso Conselho de Administração são elegíveis ao nosso Plano de Opção. Diretoria Não Estatutária: Os membros da nossa Diretoria Não Estatutária fazem jus a uma remuneração fixa (a qual inclui um salário fixo mensal e benefícios diversos, tais como seguro de vida, restaurante executivo, assistência médica e odontológica e combustível) e a uma remuneração variável relativa à participação nos nossos resultados. A remuneração variável é apurada e paga com base no atingimento de metas quantitativas previamente estabelecidas. Adicionalmente, os membros de nossa Diretoria Não Estatutária são elegíveis ao nosso Plano de Opção. Diretoria Estatutária: Os membros da nossa Diretoria Estatutária fazem jus a uma remuneração fixa (a qual inclui um salário fixo mensal e benefícios diversos, tais como seguro de vida, restaurante executivo, assistência médica e odontológica e combustível) e, a depender do caso, a uma remuneração variável relativa à participação nos nossos resultados. A remuneração variável é apurada e paga com base no atingimento de metas quantitativas previamente estabelecidas. Adicionalmente, os membros de nossa Diretoria Estatutária são elegíveis ao nosso Plano de Opção. O objetivo de tal componente variável é incentivar os nossos Diretores Estatutários a conduzir com êxito os nossos negócios, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos nossos acionistas com os dos nossos Diretores Estatutários. Remuneramos os membros de nossa diretoria estatutária no montante de R$ ,62 em 2013, R$ ,81 em 2012 e R$ ,67 em Adicionalmente os membros da nossa Diretoria são elegíveis ao nosso Plano de Opção. Conselho Fiscal: Na data deste Formulário de Referência, não possuímos Conselho Fiscal instalado. PÁGINA: 322 de 455

329 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Comitês: Com relação ao Comitê de Auditoria, somente o conselheiro independente deste comitê faz jus a uma remuneração fixa anual, sendo esta oriunda da remuneração destinada ao Conselho de Administração aprovada em assembleia geral. Na data deste Formulário de Referência, não possuímos Comitê de Remuneração instalado. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total Conselho de Administração: A remuneração fixa do Conselho de Administração, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, está representada por 65% da remuneração destinada a tal órgão societário, e enquanto que a remuneração baseada em ações está representada por 35% do mesmo, conforme tabela abaixo. Composição Percentual da Remuneração do Conselho de Administração Remuneração fixa 65% Salário ou pro-labore 88% Outros (encargos) 12% Remuneração baseada em ações 35% Diretoria Estatutária: Para a Diretoria Estatutária, conforme a tabela abaixo, a remuneração fixa, no ano de 2013, está representada por 49% da remuneração total, enquanto que a remuneração variável está representada por 30% e a remuneração baseada em ações está representada por 21% da remuneração total. PÁGINA: 323 de 455

330 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Composição Percentual da Remuneração da Diretoria Estatutária Remuneração fixa 49% Salário ou pro-labore 81% Benefícios diretos e indiretos 3% Outros (encargos) 16% Remuneração variável 30% Bônus 38% Participação nos resultados 62% Remuneração baseada em ações 21% Diretoria Não Estatutária: Já no caso da nossa Diretoria Não Estatutária, conforme tabela abaixo, a remuneração fixa no ano de 2013 correspondeu a 42% da remuneração total, enquanto que a remuneração variável correspondeu a 35% e a remuneração baseada em ações correspondeu a 23% da remuneração total. Composição Percentual da Remuneração da Diretoria Não Estatutária Remuneração fixa 42% Salário ou pro-labore 75% Benefícios diretos e indiretos 7% Outros (encargos) 18% Remuneração variável 35% Bônus 3% Participação nos resultados 97% PÁGINA: 324 de 455

331 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração baseada em ações 23% Remuneração Fixa: R$ ,75 Benefícios: R$ ,25 Remuneração Variável: R$ ,32 Conselho Fiscal: Na data deste Formulário de Referência, não possuímos Conselho Fiscal instalado. Comitês: Com relação ao Comitê de Auditoria, a remuneração fixa representou 100% da remuneração destinada a tal órgão societário, conforme tabela abaixo. Composição Percentual da Remuneração do Comitê de Auditoria Remuneração fixa 100% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Os valores de remuneração pagos a todos os nossos administradores e colaboradores são comparados anualmente com os praticados no mercado, por meio de pesquisas de remuneração realizada por consultoria terceirizada, considerando empresas do mesmo setor em que a Companhia atua. Nossos administradores e colaboradores contratados sob o regime CLT são avaliados anualmente e a sua remuneração poderá ser reajustada conforme o desempenho apurado no período correspondente. Além disso, para os nossos administradores e colaboradores contratados sob o regime CLT, promovemos o reajuste salarial com base em acordo coletivo do sindicato correspondente. PÁGINA: 325 de 455

332 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária iv. Razões que justificam a composição da remuneração As razões para composição da remuneração são o incentivo na melhoria da nossa gestão e a retenção dos nossos executivos, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para a determinação da remuneração fixa e variável da Diretoria Estatutária e Não Estatutária, a Companhia utiliza estudos de mercado como referência, considerando também a meritocracia, assim como o cumprimento de metas previamente estabelecidas. Para os membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, a remuneração também é baseada no mercado, não existindo um acompanhamento de desempenho por meio de indicadores. A remuneração baseada em ações (outorga de opções) visa a remunerar os administradores e principais executivos conforme o seu respectivo desempenho. Para os diretores estatutários a remuneração variável está vinculada ao cumprimento de metas diretamente relacionadas ao resultado da empresa, como o EBITDA e adições líquidas de vidas. Para os diretores não estatutários além destes indicadores, acrescentam-se outros como o cumprimento do orçamento anual previsto para a diretoria além de indicadores específicos da área de atuação. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A parcela variável da remuneração dos nossos diretores estatutários e não estatutários está vinculada ao nosso desempenho no exercício ou período em questão. A remuneração possui um gatilho de forma que se o desempenho mínimo esperado de 80% não for atingido, não há pagamento de remuneração variável. Uma vez disparado o gatilho, é aplicada uma regra de desaceleração de remuneração para resultados inferiores a 100% e uma régua de aceleração que incrementa os resultados acima de 100%. Sendo assim, os valores a serem pagos aos nossos diretores estatutários e não estatutários a título de participação nos nossos resultados sofrem redução ou aceleração de acordo com as metas atingidas. PÁGINA: 326 de 455

333 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo. O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos por nós, de tal maneira a alinhar os interesses destes com os nossos. Em uma perspectiva de curto prazo, buscamos obter tal alinhamento por meio de salários e pacote de benefícios compatíveis com os praticados no mercado. Em médio prazo, buscamos tal adequação através do pagamento de participação nos nossos resultados a todos os colaboradores. No longo prazo, buscamos reter profissionais qualificados por meio da outorga de opções de compra de nossas ações aos membros de nossa Administração. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Não há remuneração suportada por nossas controladas ou nossos controladores, diretos ou indiretos. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como alienação do nosso controle societário Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do nosso controle societário. PÁGINA: 327 de 455

334 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 7,33 3,50 10,83 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,69 Benefícios direto e indireto 0, , ,73 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,10 Descrição de outras remunerações fixas Os montantes apresentados se referem exclusivamente às contribuições ao INSS. Os montantes apresentados se referem exclusivamente às contribuições ao INSS. Remuneração variável Bônus 0, , ,33 Participação de resultados 0, , ,33 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Não existem outras remunerações. Não existem outras remunerações. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações , , ,77 Observação Conforme disposto no Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014, as quantidades de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária foram apuradas de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Conforme disposto no Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014, as quantidades de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária foram apuradas de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , ,95 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 8,23 3,00 11,23 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,01 Benefícios direto e indireto 0, , ,34 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,30 PÁGINA: 328 de 455

335 Descrição de outras remunerações fixas Os montantes apresentados se referem exclusivamente às contribuições ao INSS. Os montantes apresentados se referem exclusivamente às contribuições ao INSS. Remuneração variável Bônus 0, , ,44 Participação de resultados 0, , ,74 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Não existem outras remunerações. Não existem outras remunerações. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações , , ,22 Observação Conforme disposto no Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014, as quantidades de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária foram apuradas de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Conforme disposto no Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014, as quantidades de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária foram apuradas de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , ,05 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 11,42 2,92 14,34 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,05 Benefícios direto e indireto 0, , ,46 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,71 Descrição de outras remunerações fixas Os montantes apresentados se referem exclusivamente às contribuições ao INSS. Os montantes apresentados se referem exclusivamente às contribuições ao INSS. Remuneração variável Bônus 0, , ,14 Participação de resultados 0, , ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 329 de 455

336 Descrição de outras remunerações variáveis Não existem outras remunerações. Não existem outras remunerações variáveis. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações , , ,07 Observação Conforme disposto no Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014, as quantidades de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária foram apuradas de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Conforme disposto no Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014, as quantidades de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária foram apuradas de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , ,43 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 10,67 3,00 13,67 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,23 Benefícios direto e indireto 0, , ,39 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0, , ,71 Descrição de outras remunerações fixas Não existem outras remunerações fixas. Os montantes apresentados se referem exclusivamente às contribuições ao INSS. Remuneração variável Bônus 0, , ,37 Participação de resultados 0, , ,20 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Não existem outras remunerações. Não existem outras remunerações variáveis. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações , , ,16 PÁGINA: 330 de 455

337 Observação Conforme disposto no Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014, as quantidades de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária foram apuradas de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Conforme disposto no Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014, as quantidades de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária foram apuradas de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , ,06 PÁGINA: 331 de 455

338 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Remuneração Total prevista para o Exercício de 31/12/2014 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Nº de membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas sejam atingidas , , , ,33 Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas , , , , , ,33 Exercício de 31/12/2013 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Nº de membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas , , , ,44 PÁGINA: 332 de 455

339 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício , ,44 Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício , , , , , ,74 Exercício de 31/12/2012 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Nº de membros - 2,92-2,92 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício , , , , , , , ,14 Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração , ,00 Valor máximo previsto no , ,00 PÁGINA: 333 de 455

340 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício , , , ,00 Exercício de 31/12/2011 Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Nº de membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício , , , , , , , ,37 Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício , , , , , , , ,20 PÁGINA: 334 de 455

341 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. Termos e condições gerais Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 03 de março de 2011, aprovamos um novo plano de opção de compra de ações, o qual foi posteriormente aditado em 30 de maio de 2011, em 22 de agosto de 2013, e 13 de junho de 2014 ( Plano ). No âmbito do Plano, nossos empregados, prestadores de serviços de consultoria ou assessoria especializada, diretores e conselheiros da Companhia, ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto, são elegíveis a receber opções de compra de ações de nossa emissão ( Beneficiários ), mediante celebração de contrato de outorga de opções de compra de ações ( Contratos de Outorga ). O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ou, observadas as restrições previstas em lei, por quaisquer de seus comitês ( Comitê ), os quais deverão seguir, no desenvolvimento de suas atividades, as determinações estabelecidas pelo Conselho de Administração no ato de delegação de poderes para administração do Plano. O Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, e na medida em que for permitido por lei e pelo estatuto social da Companhia, terão amplos poderes para tomar e efetuar todas as decisões e medidas necessárias, adequadas e/ou convenientes para a administração do Plano, incluindo, mas não se limitando: (a) (b) (c) (d) (e) a interpretação dos termos do Plano e dos Contratos de Outorga celebrados; a escolha dos Beneficiários do Plano; ao estabelecimento dos termos e condições dos Contratos de Outorga, inclusive para determinar a quantidade de Contratos de Outorga a serem celebrados, bem como a quantidade de ações outorgadas e o preço e a(s) data(s) de exercício da opção de compra das ações, em cada um dos Contratos de Outorga; a aprovação dos modelos de Contrato de Outorga, cujas cláusulas poderão variar em face da negociação junto a cada um dos Beneficiários; e a prescrição, alteração e rescisão de normas e regulamentos relativos ao Plano, inclusive normas e regulamentos relativos a subplanos estabelecidos para fins de atendimento de leis estrangeiras aplicáveis. O Conselho de Administração ou Comitê estabeleceu o prazo limite para exercício da opção no tocante a cada Beneficiário do Plano eleito. Não obstante, nos termos do Plano, nenhuma opção poderá ser exercida em qualquer medida depois da expiração de 10 (dez) anos da data de outorga da opção. Todos os contratos de opção celebrados até essa data com os Beneficiários do Plano, possuem prazo final de 5 anos, contados da assinatura do respectivo Contrato de Outorga. Cada opção dá direito à aquisição de uma ação ordinária da Companhia. PÁGINA: 335 de 455

342 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Primeira Série de Opções O Plano absorveu a outorga de opções, nos termos de contrato de outorga de opções de compra de ações ( Contrato de Opções ), celebrado em 1º de setembro de 2010 no âmbito do plano de opções substituído pelo Plano, que foram outorgadas para um de nossos Administradores, sendo este o único beneficiário da nossa Primeira Série de Opções. Ocorreram quatro exercícios de ações provenientes da Primeira Série de Opções. No primeiro, realizado em 30 de maio de 2011, o Administrador Beneficiário da Primeira Série de Opções exerceu Opções, no segundo, realizado em 20 de dezembro de 2011, o Administrador beneficiário da Primeira Série de Opções exerceu Opções, no terceiro, realizado em 28 de junho de 2012, o Administrador beneficiário da Primeira Série de Opções exerceu Opções, e no quarto, realizado em 14 de Agosto de 2012, o Administrador beneficiário da Primeira Série de Opções exerceu Opções, restando, portanto, Opções da Primeira Série de Opções a serem exercidas. Em decorrência da retirada do único beneficiário da nossa Primeira Série de Opções a partir do dia 15 de novembro de 2012 ( Administrador Beneficiário da Primeira Série de Opções ), conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de outubro de 2012, foram prescritas opções. Não obstante, como contraprestação às obrigações assumidas pelo Administrador Beneficiário da Primeira Série de Opções em sua retirada, a Companhia concordou em aditar o Contrato de Opção no sentido de outorgar e permitir que este pudesse exercer até ações, no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir de 01 de maio de 2014, nos termos e condições de exercício previstos no referido aditamento. Estas opções foram exercidas pelo executivo em 12 de maio de 2014, encerrando assim, a primeira série de opções. Cabe lembrar, que as opções prescritas e não exercidas da Primeira Série de Opções não ficaram novamente disponíveis para novas outorgas nos termos do plano. Segunda Série de Opções No âmbito de nosso Plano, a segunda série de opções contemplava a outorga de até opções, sendo que, a primeira outorga ocorreu em 03 de março de 2011, a segunda outorga ocorreu em 31 de maio de 2011, a terceira em 30 de abril de 2012, a quarta em 22 de outubro de 2012 e a quinta em 16 de novembro de A segunda série de opções foi aditada em 22 de agosto de 2013 passando a ter limite de emissão de ações de 5% do capital social emitido da Companhia. Em 31 de outubro de 2013, foi realizada a outorga de de ações e no primeiro trimestre de 2014 foram outorgadas mais ações. Com PÁGINA: 336 de 455

343 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária esse aditamento, as ações prescritas das emissões anteriores não serão mais emissíveis. Ficará valendo somente esta última emissão. Em 13 de junho de 2014, mais uma vez, a segunda série de opções foi aditada, passando a ter limite de emissão de ações de 8% do capital social emitido da Companhia. Na mesma data, foram outorgadas mais ações. E, em 12 de agosto de 2014, foram outorgadas mais ações. Cabe lembrar que, de acordo com o Plano, caso a opção termine, caduque, seja readquirida, expire ou prescreva por qualquer motivo, as opções ainda não exercidas ficarão novamente disponíveis para novas outorgas nos termos do Plano. b. Principais objetivos do plano. O Plano tem por objetivo permitir que os Beneficiários, sujeitos a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) promover o crescimento, desenvolvimento e êxito financeiro da Companhia e das demais sociedades sob seu controle (direto ou indireto) e (b) contribuir para que a Companhia ou outras sociedades sob o seu controle (direto ou indireto) atraiam e mantenham a ela vinculados os Beneficiários, contribuindo diretamente para seu êxito financeiro. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Ao possibilitar que os Beneficiários se tornem nossos acionistas em condições diferenciadas, espera-se que estes tenham fortes incentivos para se comprometer efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a se integrar aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos nossos planos de crescimento, assim maximizando nossos lucros, bem como gerando uma relação de longo prazo destes profissionais com a nossa Companhia. O oferecimento de opções de compra de ações ainda estimula os Beneficiários, por meio do comprometimento de seus recursos próprios, a buscar a valorização imediata das ações, sem, contudo, comprometer o crescimento e a valorização futura das ações. Atinge-se, ainda, por meio deste modelo, o compartilhamento dos riscos e dos nossos ganhos, por meio da valorização das ações adquiridas no âmbito do plano de opções. Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores e empregados, em face, principalmente, do compartilhamento da valorização das nossas ações. d. Como o plano se insere na nossa política de remuneração O Plano busca, além da retribuição justa e reflexa do desempenho, compensar adequadamente a competência e responsabilidade de nossos profissionais que tenham se destacado por contribuir PÁGINA: 337 de 455

344 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratação seja de vital importância para a boa execução dos planos e estratégias da Companhia. As opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo As outorgas realizadas com base no Plano trazem diferentes mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo. A possibilidade do Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, determinar a oportunidade em que os Contratos de Outorga poderão ser liquidados fazem com que os Beneficiários se comprometam com a constante valorização das nossas ações no curto, médio e longo prazo. f. Número máximo de ações abrangidas Em 30 setembro de 2014, nosso Plano contempla o total de ações. Ademais, em 31 de dezembro de 2013 nosso Plano contemplava o total de ações. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Em setembro de 2014, o número máximo de opções a serem outorgadas é de ações. h. Condições de aquisição de ações As condições de aquisição de ações, conforme disposto no Plano, estarão previstas no Contrato de Outorga celebrado com cada um dos Beneficiários. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício PÁGINA: 338 de 455

345 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária O preço de exercício das opções outorgadas será fixado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê com base no preço pago na última transação realizada no pregão da BM&FBOVESPA para aquisição de ações da Companhia, ou, na hipótese de não haver sido celebrada nenhuma operação de venda das ações da Companhia durante o pregão da BM&FBOVESPA, com base na última oferta de venda registrada durante o pregão ( Preço de Exercício ). Para os Contratos de Outorga celebrados antes da abertura de capital da Companhia, para os quais não será possível utilizar os parâmetros acima descritos, para fins de fixação do preço de aquisição ou exercício das ações, o Conselho de Administração ou Comitê deverá fixar o preço de aquisição ou exercício das ações. j. Critérios para fixação de prazo de exercício O Conselho de Administração ou Comitê irá estabelecer o prazo limite para exercício da opção no tocante a cada Beneficiário eleito. Não obstante, nos termos do Plano, nenhuma opção poderá ser exercida em qualquer medida depois da expiração de dez anos da data de outorga da opção. A título exemplificativo, todos os contratos de opção celebrados até essa data com os beneficiários do Plano, possuem prazo final de 5 anos, contados da assinatura do respectivo contrato. k. Forma de liquidação O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê observado em todo caso o disposto no Plano e nos respectivos Contratos de Outorga. l. Restrições à transferência das ações As ações adquiridas no âmbito do Plano ficarão sujeitas aos termos e condições previstas no Contrato de Outorga. Além disso, o Conselho de Administração ou o Comitê a seu exclusivo critério, poderá impor restrições adicionais à transmissão das ações adquiridas quando do exercício da opção de compra das ações da Companhia. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano PÁGINA: 339 de 455

346 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Sem prejuízo do disposto no Plano ou quaisquer dos Contratos de Outorga, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) (b) (c) (d) (e) mediante o seu exercício integral; após o decurso do prazo de vigência das opções; mediante o distrato do Contrato de Outorga; a qualquer momento a critério do conselho de administração; ou nas hipóteses de rescisão da contratação do Beneficiário, previstas no Plano e/ou no Contrato de Outorga. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações O desligamento do Beneficiário terá os efeitos indicados em seu respectivo Contrato de Outorga. Nos termos do nosso Plano, tais efeitos são especificados por nosso Conselho de Administração ou Comitê, ao seu exclusivo critério, mas deverão levar em consideração: (i) o motivo do desligamento (i.e., se por justa causa, voluntário, falecimento, invalidez ou realocação sob outra forma de contratação com a Companhia); e (ii) o tempo de permanência como administrador ou empregado da Companhia. PÁGINA: 340 de 455

347 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Qualicorp S.A. Órgão da Administração Quantidade de Ações Porcentagem (%) Conselho de Administração ,38% Diretoria Estatutária (*) ,50% Conselho Fiscal 0 0 (*) As ações detidas por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria na tabela acima. PÁGINA: 341 de 455

348 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia: Remuneração baseada em ações previstas para o exercício corrente (2014) Conselho de Administração Diretoria Estatutária (*) Nº de membros 6 2 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga 31/10/2013 e 12/08/ /10/2013, 07/03/2014, 13/06/2014 e 04/11/2014 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 20% ao ano a partir de setembro de % ao ano a partir de setembro de 2014 Prazo máximo para exercício das opções 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência de ações N/A N/A Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício 16,79 e 23,39 16,79, 18,41, 20,00 e 36,39 (b) Das opções perdidas durante o exercício (c) Das opções exercidas durante o exercício 16,79 21,30 5,97 5,97 (d) Das opções expiradas durante o exercício N/A N/A Valor justo das opções na data de outorga (1) 4,41 e 4,38 4,41, 3,97, 4,99 e 4,17 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,66% e 0,04% 0,37%, 0,37%, 2,44% e 0,73% (1) O cálculo do valor justo das opções leva em conta o número total de ações incluídas no Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia que poderão ser subscritas ou adquiridas na proporção de 25% ao ano e em caso de exercício integral das opções. Remuneração baseada em ações exercício findo em 31/12/2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária (*) PÁGINA: 342 de 455

349 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Nº de membros 6 2 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga 31/10/ /11/2012 e 31/10/2013 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 25% ao ano a partir de setembro de % ao ano a partir de setembro de 2014 Prazo máximo para exercício das opções 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência de ações N/A N/A Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício 16,79 21,30 e 16,79 (b) Das opções perdidas durante o exercício (c) Das opções exercidas durante o exercício (d) Das opções expiradas durante o exercício N/A N/A N/A N/A N/A N/A Valor justo das opções na data de outorga (1) R$4,61 R$4,40 e R$4,61 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,71% 0,13% e 0,75% (1) O cálculo do valor justo das opções leva em conta o número total de ações incluídas no Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia que poderão ser subscritas ou adquiridas na proporção de 25% ao ano e em caso de exercício integral das opções. Remuneração baseada em ações exercício findo em 31/12/2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária (*) Nº de membros 6 3 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga 30/04/ /11/2012 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 25% ao ano a partir de março de % ao ano a partir de novembro de 2012 PÁGINA: 343 de 455

350 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Prazo máximo para exercício das opções 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência de ações N/A N/A Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício 7,21 2,83 (b) Das opções perdidas durante o exercício N/A N/A (c) Das opções exercidas durante o exercício (d) Das opções expiradas durante o exercício N/A 2,92 N/A 0,001 Valor justo das opções na data de outorga (1) R$8,53 R$4,40 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,03% 0,08% (1) O cálculo do valor justo das opções leva em conta o número total de ações incluídas no Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia que poderão ser subscritas ou adquiridas na proporção de 25% ao ano e em caso de exercício integral das opções. Remuneração baseada em ações exercício findo em 31/12/2011 Conselho de Administração Diretoria Estatutária (*) Nº de membros 4 2 Outorga de opções de compra de ações Data da outorga 03/03/2011 e 31/05/ /03/2011 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 25% ao ano (entre fevereiro e maio de ) 25% ao ano a partir de fevereiro de Prazo máximo para exercício das opções 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência de ações N/A N/A Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício N/A 0,001 (b) Das opções perdidas durante o exercício N/A N/A PÁGINA: 344 de 455

351 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária (c) Das opções exercidas durante o exercício N/A 2,83 (d) Das opções expiradas durante o exercício N/A N/A Valor justo das opções na data de outorga (1) R$4,12 e R$3,84 R$4,12 Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,06% 0,12% (1) O cálculo do valor justo das opções leva em conta o número total de ações incluídas no Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia que poderão ser subscritas ou adquiridas na proporção de 25% ao ano e em caso de exercício integral das opções. PÁGINA: 345 de 455

352 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Exercício findo em 31/12/2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária (*) Nº de membros 6 2 Opções ainda não exercíveis Quantidade (*) Data em que se tornarão exercíveis 25% ao ano a partir de setembro de % ao ano a partir de setembro de 2014 Prazo máximo para exercícios das opções 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A Prazo médio ponderado de exercício N/A N/A Valor justo das opções no último dia do exercício social 4,61 4,40 e 4,61 Opções exercíveis Quantidade - - Prazo máximo para exercício das opções 5 anos 5 anos Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A Preço médio ponderado de exercício N/A N/A Valor justo das opções no último dia do exercício social N/A 6,69 Valor justo do total das opções no último dia do exercício social R$4,61 R$4,40 e R$4,61 (*) As ações detidas por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria na tabela acima. PÁGINA: 346 de 455

353 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Opções exercidas Exercício findo em 31/12/2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária (*) Nº de membros 7 3 Opções exercidas Número de ações (*) Preço médio ponderado de exercício (*) R$7,21 R$7,21 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Ações entregues (*) R$ ,37 R$ ,08 Número de ações entregues Preço médio ponderado de aquisição R$16,79 R$16,79 Diferença entre o valor de aquisição e o valor 1 R$ ,00 R$ ,00 de mercado das ações adquiridas (*) 1 As ações detidas por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria na tabela acima. O valor de mercado das ações foi calculado com base no preço de fechamento de 31/12/2013. Opções exercidas Exercício findo em 31/12/2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária (*) Nº de membros 6 2 Opções exercidas Número de ações (*) Preço médio ponderado de exercício (*) R$7,21 R$2,92 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas , ,37 Ações entregues (*) PÁGINA: 347 de 455

354 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Número de ações entregues Preço médio ponderado de aquisição R$16,58 R$2,80 Diferença entre o valor de aquisição e o valor 1 R$ ,50 R$ ,63 de mercado das ações adquiridas (*) 1 As ações detidas por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria na tabela acima. O valor de mercado das ações foi calculado com base no preço de fechamento de 31/12/2012. Opções exercidas Exercício findo em 31/12/2011 Conselho de Administração Diretoria Estatutária (*) Nº de membros 5 2 Opções exercidas Número de ações (*) N/A Preço médio ponderado de exercício (*) N/A R$2,80 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas N/A ,25 Ações entregues (*) Número de ações entregues Preço médio ponderado de aquisição R$7,32 R$7,21 Diferença entre o valor de aquisição e o valor 1 R$ ,87 R$ ,56 de mercado das ações adquiridas (*) 1 As ações detidas por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria na tabela acima. O valor de mercado das ações foi calculado com base no preço de fechamento de 31/12/2011. PÁGINA: 348 de 455

355 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. Modelo de precificação O valor das ações objeto Plano de Opção foi estimado com base no modelo de valorização de opções Black-Scholes-Merton, com base no nosso EBITDA (conforme definido no item 3.2 deste Formulário de Referência), volatilidade estimada histórica de empresas nacionais de atuação similar e outras estimativas da administração informadas acima. b. Os dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco estão demonstrados a seguir: Os dados a seguir apresentamos refletem a nossa situação em 30 de setembro de 2014: Quantidade total de opções de compra de ações outorgadas Preço de exercício das opções de ações outorgadas até 31 de dezembro de 2013 R$16,79, R$18,41, R$20,00 e R$26,39 Volatilidade estimada do preço da ação (*) 32,81%, 34,64%, 33% e 32,70% Dividend yield esperado das ações (*) 0,0% Taxa de retorno livre de risco (*) 5,19%, 5,17% e 5,07% Período estimado até o vencimento Valor justo na data da concessão (*) (*) valor médio ponderado do exercício 5 anos R$3,90, R$3,97, R$4,99 e R$4,38 Os dados a seguir apresentamos refletem a nossa situação em 30 de setembro de 2013: Quantidade total de opções de compra de ações outorgadas Preço de exercício das opções de ações outorgadas até 31 de dezembro de 2014 R$16,79, R$18,41 Volatilidade estimada do preço da ação (*) 33,71% Dividend yield esperado das ações (*) 0,0% Taxa de retorno livre de risco (*) 4,51% Período estimado até o vencimento Valor justo na data da concessão (*) (*) valor médio ponderado do exercício 5 anos R$4,61 PÁGINA: 349 de 455

356 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Os dados a seguir apresentamos refletem a nossa situação em 31 de dezembro de 2012: Quantidade total de opções de compra de ações outorgadas Preço de exercício das opções de ações outorgadas até 31 de dezembro de 2012 R$16,58 e R$21,30 Volatilidade estimada do preço da ação (*) 39,48% e 36,99% Dividend yield esperado das ações (*) 0,0% Taxa de retorno livre de risco (*) 3,07% e 2,34% Período estimado até o vencimento Valor justo na data da concessão (*) (*) valor médio ponderado do exercício 5 anos R$4,91 e R$4,39 Os dados a seguir apresentamos refletem a nossa situação em 31 de dezembro de 2011: Quantidade total de opções de compra de ações outorgadas Preço de exercício das opções de ações outorgadas até 31 de dezembro de 2011 R$7,39 Volatilidade estimada do preço da ação (*) 42,97% Dividend yield esperado das ações (*) 0,03% Taxa de retorno livre de risco (*) 11,87% Período estimado até o vencimento Valor justo na data da concessão (*) (*) valor médio ponderado do exercício 5 anos R$4,12 c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado. As opções podem ser exercidas em 25% das ações passíveis de serem adquiridas com o exercício das opções a partir de cada aniversário da data da concessão. d. Forma de determinação da volatilidade esperada O método de cálculo da volatilidade histórica foi baseada no histórico de empresas similares negociadas em bolsa. PÁGINA: 350 de 455

357 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não houve nenhuma outra característica para a mensuração de seu valor justo. PÁGINA: 351 de 455

358 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Na data deste Formulário de Referência, não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do nosso Conselho de Administração, aos nossos diretores estatutários e demais administradores. PÁGINA: 352 de 455

359 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2011 Nº de membros 3,00 2,92 3,00 8,23 11,42 10,67 Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) , , , , , , , , , , , , , , , , , ,64 Observação Diretoria Estatutária 31/12/ A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria. 2 Para o cálculo da remuneração média da Diretoria, dividimos o valor total da remuneração por 3, que corresponde ao número de diretores que auferiram remuneração. 3 O membro com maior remuneração individual exerceu suas funções por 12 meses. 31/12/ A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria. 2 Para o cálculo da remuneração média da Diretoria, dividimos o valor total da remuneração por 2,92 que corresponde ao número de diretores que auferiram remuneração. 3 O membro da diretoria estatutária com maior remuneração individual exerceu suas funções por 11 meses. 4 - Para divulgação da menor remuneração dos diretores estatutários não foram considerados diretores estatutários que exerceram o cargo por menos de 12 meses. 31/12/ A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria. 2 - Para o cálculo da remuneração média da Diretoria, dividimos o valor total da remuneração por 3, que corresponde ao número de diretores que auferiram remuneração. 3 O membro com maior remuneração individual exerceu suas funções por 12 meses. Conselho de Administração 31/12/ A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria. 2 Para o cálculo da remuneração média do Conselho de Administração, dividimos o valor total da remuneração por 8,23 conselheiros, número de conselheiros que auferiram remuneração. 3 - O membro com maior remuneração individual exerceu suas funções por 12 meses. 4 - Para divulgação da menor remuneração dos diretores estatutários não foram considerados diretores estatutários que exerceram o cargo por menos de 12 meses. 31/12/ A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria. 2 Para o cálculo da remuneração média do Conselho de Administração, dividimos o valor total da remuneração por 11,42 conselheiros, número de conselheiros que auferiram remuneração. 3 - O membro com maior remuneração individual exerceu suas funções por 12 meses. 4 - Para divulgação da menor remuneração dos diretores estatutários não foram considerados diretores estatutários que exerceram o cargo por menos de 12 meses. 31/12/ A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria. 2 - Para o cálculo da remuneração média do Conselho de Administração, dividimos o valor total da remuneração por 10,67 conselheiros, número de conselheiros que auferiram remuneração. 3 - O membro com maior remuneração individual exerceu suas funções por 12 meses. PÁGINA: 353 de 455

360 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os nossos administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. PÁGINA: 354 de 455

361 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Órgão 2013 Conselho de Administração 0 Diretoria Estatutária 16,68% Conselho Fiscal NA Órgão 2012 Conselho de Administração 0 Diretoria Estatutária 0,85% Conselho Fiscal NA Órgão 2011 Conselho de Administração 0 Diretoria Estatutária 64,45% Conselho Fiscal NA PÁGINA: 355 de 455

362 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária , , ,94 Conselho Fiscal Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, não houve valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal que não sejam relacionados à função por eles ocupada. PÁGINA: 356 de 455

363 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Os valores de remuneração da Diretoria foram reconhecidos nas controladas abaixo identificadas em razão de alguns membros exercerem cargos executivos e/ou estatutários nas referidas companhias. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Controladas do emissor Conselho de Administração Diretoria Estatutária R$ (*) Conselho Fiscal Total Qualicorp S.A , ,00 Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda Qualicorp Corretora de Seguros S.A Qualicorp Administração e Serviços Ltda Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. (*) A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria na tabela acima. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Controladas do emissor Conselho de Administração Diretoria Estatutária R$ (*) Conselho Fiscal Total Qualicorp S.A , ,65 Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda , ,00 Qualicorp Corretora de Seguros S.A , ,00 Qualicorp Administração e Serviços Ltda , ,00 Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. (*) , , , ,43 A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria na tabela acima. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Controladas do emissor Conselho de Administração Diretoria Estatutária R$ (*) Conselho Fiscal Total Qualicorp S.A , ,46 PÁGINA: 357 de 455

364 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Qualicorp Consultoria em Saúde Ltda , ,00 Qualicorp Corretora de Seguros S.A , ,38 Qualicorp Administração e Serviços Ltda , ,00 Convergente Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. Qualicorp Administradora de Benefícios S.A , , , ,10 (*) A remuneração auferida por diretores que exercem simultaneamente a função de membro do conselho de administração foram divulgadas na linha de Diretoria na tabela acima. PÁGINA: 358 de 455

365 Outras informações relevantes Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 Não há outras informações relevantes a serem divulgadas pela Companhia relacionadas a esta seção 13. PÁGINA: 359 de 455

366 Descrição dos recursos humanos Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) As informações prestadas abaixo abrangem todas as empresas ligadas a Companhia. Em 30 de setembro de 2014 Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados Belo Horizonte Administrativo 15 Comercial 26 Belo Horizonte total 41 Brasília Administrativo 184 Comercial 63 Brasília total 247 Curitiba Administrativo 2 Comercial 8 Curitiba total 10 Fortaleza Administrativo 2 Comercial 4 Fortaleza total 6 Porto Alegre Administrativo 3 Comercial 11 Porto Alegre total 14 Recife Administrativo 6 Comercial 14 Recife total 20 Rio de Janeiro Administrativo 132 Comercial 30 Rio de Janeiro total 162 Salvador Administrativo 28 Comercial 5 Salvador total 33 São Paulo Administrativo 1571 Comercial 262 São Paulo total 1833 PÁGINA: 360 de 455

367 Descrição dos recursos humanos Florianópolis Administrativo 1 Comercial 0 Florianópolis total 1 Goiás Administrativo 1 Comercial 0 Goiás total 1 Vitória Administrativo 1 Comercial 1 Vitória total 2 TOTAL 2370 Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados Administrativo 1946 Comercial 424 Total 2370 Em 31 de dezembro de 2013 Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados Belo Horizonte Administrativo 6 Comercial 9 Belo Horizonte total 15 Brasília Administrativo 11 Comercial 23 Brasília total 34 Curitiba Administrativo 2 Comercial 6 Curitiba total 8 Fortaleza Administrativo 3 Comercial 4 Fortaleza total 7 Porto Alegre Administrativo 2 Comercial 8 Porto Alegre total 10 Recife Administrativo 6 PÁGINA: 361 de 455

368 Descrição dos recursos humanos Comercial 10 Recife total 16 Rio de Janeiro Administrativo 125 Comercial 31 Rio de Janeiro total 156 Salvador Administrativo 19 Comercial 5 Salvador total 24 São Paulo Administrativo 1216 Comercial 238 São Paulo total 1454 TOTAL 1724 Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados Administrativo 1390 Comercial 334 Total 1724 Em 31 de dezembro de 2012 Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados Belo Horizonte Administrativo 6 Comercial 4 Belo Horizonte total 10 Brasília Administrativo 3 Comercial 24 Brasília total 27 Fortaleza Comercial 10 Fortaleza total 10 Recife Administrativo 2 Comercial 4 Recife total 6 Rio de Janeiro Administrativo 81 Comercial 56 Rio de Janeiro total 137 PÁGINA: 362 de 455

369 Descrição dos recursos humanos Salvador Administrativo 16 Comercial 8 Salvador total 24 São Paulo Administrativo 957 Comercial 286 São Paulo total 1243 Vitória Administrativo 2 Vitória total 2 TOTAL 1459 Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados Administrativo 1067 Comercial 392 Total 1459 Em 31 de dezembro de 2011 Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados Belo Horizonte Administrativo 6 Comercial 2 Belo Horizonte total 8 Brasília Administrativo 1 Comercial 28 Brasília total 29 Campinas Comercial 11 Campinas total 11 Curitiba Administrativo 2 Curitiba total 2 Recife Administrativo 1 Comercial 2 Recife total 3 Rio de Janeiro Administrativo 117 Comercial 6 Rio de Janeiro total 123 Salvador Administrativo 2 PÁGINA: 363 de 455

370 Descrição dos recursos humanos Comercial 8 Salvador total 10 São Paulo Administrativo 773 Comercial 255 São Paulo total 1028 Vitória Administrativo 3 Vitória total 3 TOTAL 1217 Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados Administrativo 905 Comercial 312 Total 1217 b. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) As informações prestadas abaixo abrangem todas as empresas ligadas a Companhia. Em 30 de setembro de 2014 Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados Belo Horizonte Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional 2 Belo Horizonte total 2 Brasília Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) 2 Operacional 2 Brasília total 4 Curitiba Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional 1 Curitiba total 1 Fortaleza Atendimento Call Center - PÁGINA: 364 de 455

371 Descrição dos recursos humanos Tecnologia da Informação (TI) - Operacional 2 Fortaleza total 2 Porto Alegre Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional 1 Porto Alegre total 1 Recife Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional 2 Recife total 2 Rio de Janeiro Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) 2 Operacional 2 Rio de Janeiro total 4 Salvador Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional 2 Salvador total 2 São Paulo Atendimento Call Center 594 Tecnologia da Informação (TI) 90 Operacional 78 São Paulo total 762 TOTAL 780 Em 31 de dezembro de 2013 Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados 1 Belo Horizonte Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional 2 Belo Horizonte total 2 Brasília Atendimento Call Center - 1 A Companhia não possui dados, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2013, do número de profissionais terceirizados, por localização geográfica e divididos pelos três segmentos, mas somente o número total de profissionais terceirizados divididos por localização geográfica. PÁGINA: 365 de 455

372 Descrição dos recursos humanos Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Brasília total 6 Curitiba Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Curitiba total 2 Fortaleza Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Fortaleza total 2 Porto Alegre Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Porto Alegre total 2 Recife Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Recife total - Rio de Janeiro Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Rio de Janeiro total 10 Salvador Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Salvador total 2 São Paulo Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - São Paulo total 700 TOTAL 726 Em 31 de dezembro de 2012 PÁGINA: 366 de 455

373 Descrição dos recursos humanos Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados 2 Belo Horizonte Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Belo Horizonte total 1 Brasília Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Brasília total 2 Curitiba Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Curitiba total 2 Fortaleza Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Fortaleza total 2 Porto Alegre Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Porto Alegre total 0 Recife Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Recife total 0 Rio de Janeiro Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Rio de Janeiro total 3 Salvador Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Salvador total 2 2 A Companhia não possui dados, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2012, do número de profissionais terceirizados, por localização geográfica e divididos pelos três segmentos, mas somente o número total de profissionais terceirizados divididos por localização geográfica. PÁGINA: 367 de 455

374 Descrição dos recursos humanos São Paulo Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - São Paulo total 750 TOTAL 762 Em 31 de dezembro de 2011 Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados 3 Belo Horizonte Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Belo Horizonte total 0 Brasília Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Brasília total 2 Curitiba Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Curitiba total 0 Fortaleza Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Fortaleza total 0 Porto Alegre Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Porto Alegre total 0 Recife Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Recife total 0 3 A Companhia não possui dados, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2011, do número de profissionais terceirizados, por localização geográfica e divididos pelos três segmentos, mas somente o número total de profissionais terceirizados divididos por localização geográfica. PÁGINA: 368 de 455

375 Descrição dos recursos humanos Rio de Janeiro Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Rio de Janeiro total 0 Salvador Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Salvador total 2 São Paulo Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - São Paulo total 520 Campinas Atendimento Call Center - Tecnologia da Informação (TI) - Operacional - Campinas total 1 TOTAL 525 Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados em 30 de setembro de 2014 Atendimento Call Center 594 Tecnologia da Informação (TI) 94 Operacional 92 Total 780 Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados em 31 de dezembro de 2013 Atendimento Call Center 566 Tecnologia da Informação (TI) 72 Operacional 88 Total 726 Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados em 31 de dezembro de 2012 PÁGINA: 369 de 455

376 Descrição dos recursos humanos Atendimento Call Center 609 Administrativo 2 Tecnologia da Informação (TI) 96 Operacional 55 Total 762 Atividade Desempenhada Quantidade de Empregados em 31 de dezembro de 2011 Atendimento Call Center 381 Administrativo 2 Tecnologia da Informação (TI) 95 Operacional 47 Total 525 c. Índice de rotatividade O índice de rotatividade da Companhia, incluindo suas controladas, foi de, respectivamente, 2,27%, 2,71%, 2,72% e 3,57%, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e 2011, respectivamente. d. Exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas Para informações relativas à exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas, ver as informações apresentadas nos itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 370 de 455

377 Alterações relevantes - Recursos humanos Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 No mês de julho de 2012, adquirimos as empresas do Grupo PS Padrão. Tal aquisição gerou impacto em nosso quadro de funcionários em 01 de janeiro de 2013, com a contratação de 60 empregados. No mesmo ano tivemos a aquisição da empresa Aliança, sem qualquer impacto no quadro de pessoal da Companhia. Em 31 de dezembro de 2012 a Aliança tinha 192 funcionários. No mês de março de 2013, tivemos uma ampliação em nosso quadro de funcionários, com a contratação de 67 empregados, em virtude da internalização do Call Center (Retenção e Class). No mês de agosto de 2013, tivemos a alteração da estrutura da Qualicorp, Foram criadas cinco Vice- Presidências: Vice-Presidência de Vendas e Marketing, Vice-Presidência de Negócios, Vice-Presidência Corporativa, Vice-Presidência de Finanças e Relações com Investidores e Vice-Presidência de Saúde. No mês de março de 2014 foi alterada a Vice-Presidência de Finanças e Relações com Investidores, sendo criada a Vice-Presidência Financeira e a Vice-Presidência de Relações com Investidores. PÁGINA: 371 de 455

378 Descrição da política de remuneração dos empregados Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : 16 a. Política de salários e remuneração variável Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos profissionais, por meio da adoção de uma política de remuneração à recompensa do desempenho individual e coletivo. O salário de nossos empregados é calculado na forma da lei e sua remuneração é composta por salário base e participação nos resultados. Todos os nossos empregados são elegíveis ao recebimento de uma remuneração relativa à participação em nossos resultados, a qual está diretamente relacionada com o cumprimento de metas estabelecidas por nossa Administração. b. Política de benefícios Temos como política promover o bem-estar de nossos empregados. Entre os benefícios oferecidos aos nossos empregados estão: (i) vale transporte; (ii) vale refeição; (iii) assistência médica; (iv) vale combustível; (v) seguro de vida ; e (vi) auxílio creche. Os benefícios são oferecidos de acordo com a localidade e o nível hierárquico de nossos colaboradores, sendo que nem todos fazem jus a todos os benefícios. A Companhia provê acesso à assistência odontológica a valores inferiores à média do mercado, contudo o custo é inteiramente do empregado optante. c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores, identificando: (i) grupos de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preços de exercício; (iv) prazos de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano Para informações sobre o nosso Plano de Opção, ver item 13.4 deste Formulário de Referência PÁGINA: 372 de 455

379 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos A Companhia é representada pelos sindicatos que seguem: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis, de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas no Estado de São Paulo; Sindicato das Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações, Pesquisas e Serviços Temporários do Município do Rio de Janeiro; Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis, Auditoria, Assessoramento, Perícias e Pesquisas do Estado do Espirito Santo; Sindicato dos Corretores de Seguros, Empresas Corretoras de Seguros, de Saúde, de Vida, de Capitalização e Previdência Privada no Estado de São Paulo; Sindicato dos Corretores, Empresas Corretoras de Seguros, Resseguros, Vida, Capitalização e Previdência Privada do Estado do Rio de Janeiro; Sindicato dos Corretores, Empresas Corretoras de Seguros, Resseguros, Vida, Capitalização e Previdência Privada e Saúde no Estado do Paraná; Sindicato dos Corretores de Seguros e Capitalização do Estado de Pernambuco; Sindicato dos Corretores de Seguros, Empresas Corretoras de Seguros, Planos de Saúde, Capitalização e Previdência Privada do Distrito Federal; Sindicato dos Securitários de Fortaleza; Sindicato dos Corretores de Seguros, Capitalização e Previdência Privada no Estado da Bahia; Sindicato dos Corretores, Empresas Corretoras de Seguros, Resseguro, Capitalização, Previdência Complementar Privada e Saúde no Estado de Minas Gerais; Sindicato das Empresas de Informática do Estado do Rio de Janeiro; Sindicato das Empresas de Processamento de dados e Serviços de Informática no Estado de São Paulo; e SESCON DF Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis e das Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas do DF. Nossos empregados são representados pelos sindicatos que seguem: PÁGINA: 373 de 455

380 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) Sindicato dos Empregados de Agentes Autônomos do Comércio e em Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e de Empresas de Serviços Contábeis no Estado de São Paulo; Sindicato dos Empregados e Agentes Autônomos do Comercio e em Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas do Município do Rio de Janeiro; Sindicato dos Empregados Em Empresas de Contabilidade do Espirito Santo; Sindicato dos Empregados em Empresas de Seguros Privados e Capitalização, de Agentes Autônomos de Seguros Privados e de Crédito e Em Empresas de Previdência Privada no Estado de São Paulo; Sindicato dos Empregados em Empresas de Seguros Privados e Capitalização, de Agentes Autônomos de Seguro Privado e de Credito do Estado do Rio de Janeiro; Sindicato dos Securitários do Paraná; Sindicato dos Empregados em Empresas de Seguros Privados e Capitalização, de Agentes Autônomos de Seguro Privado e de Credito do Estado do Estado de Pernambuco; Sindicato dos Empregados em Empresas de Seguros Privados e Capitalização, de Agentes Autônomos de Seguro Privado Ede Credito e Empresa de Previdência Privada do Distrito Federal; Sindicato dos Corretores de Seguros e de Capitalização do Estado do Ceará; Sindicato dos Empregados Em Empresas de Seguros Privados e Capitalização, de Agentes Autônomos de Seguro Privado E de Crédito e Empresa de Previdência Privada do Estado da Bahia; Federação nacional dos Empregados Em Empresas de Seguros Privados e Capitalização, de Agentes Autônomos de Seguros Privados E de Crédito e Em Empresas de Previdência Privada (Fenespic Federação Nacional dos Securitários); Sindicato dos Trabalhadores Em Empresas de Serviços Públicos e Privados de Informática e Internet e Similares do Estado do Rio de Janeiro; Sindicato dos Empregados Em Empresas de Processamento de Dados, Serviços de Computação, Informática, Tecnologia da Informação do Estado de São Paulo; Sindicato dos Trabalhadores em Locadoras de Vídeo, Escritório de Advocacia, Escritório de Assessoria, Cobrança e Consultoria do DF. SINDIAPOIO. PÁGINA: 374 de 455

381 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Acreditamos ter um bom relacionamento com os nossos empregados e com os sindicatos que os representam. Na data deste Formulário de Referência, não temos nenhum registro significativo de conflito, nem sequer movimento paredista. PÁGINA: 375 de 455

382 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % GIC Private Limited Singapura Não Não 20/03/ ,151897% 0 0,000000% ,151897% BlackRock, Inc. Estados Unidos da América-NY Não Não 07/12/ ,084310% 0 0,000000% ,084310% L2 Participações Fundo de Investimento e Participações / Brasil-SP Não Sim 16/05/ ,322139% 0 0,000000% ,322139% OUTROS ,441654% 0 0,000000% ,441654% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 376 de 455

383 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social L2 Participações Fundo de Investimento e Participações / Citi 831 Fundo de Investimento Multimercado / Brasil-SP Não Sim 30/05/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 377 de 455

384 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Citi 831 Fundo de Investimento Multimercado / José Seripieri Filho Brasileiro-SP Não Sim , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 378 de 455

385 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 29/08/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,677859% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Preferencial Classe A 0 0,000000% Total ,677859% PÁGINA: 379 de 455

386 Organograma dos acionistas (1) 100% das quotas do L2 Participações Fundo de Investimento em Participações são detidas pelo Citi 831 Fundo de Investimento Multimercado, sendo que 100% das quotas desse fundo são detidas por nosso Presidente do Conselho de Administração e Diretor de Assuntos Estratégicos, o Sr. José Seripieri Filho. PÁGINA: 380 de 455

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