OI S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE

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1 OI S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 9ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES A SER REALIZADA EM 12 DE FEVEREIRO DE 2015 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO RIO DE JANEIRO, 6 DE FEVEREIRO DE 2015

2 OI S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE ASSEMBLEIA GERAL DEBENTURISTAS DA 9ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES A SER REALIZADA EM 12 DE FEVEREIRO DE 2015 RETIFICAÇÃO DE DETERMINADOS TERMOS DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DIVULGADA EM 28 DE JANEIRO DE 2015 E NOVA DIVULGAÇÃO DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Debenturistas, A administração da OI S.A., companhia aberta, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lavradio nº 71, 2º andar, Centro, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica sob o nº / , registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) como companhia aberta categoria A sob o código ( Companhia ) vem, nos termos e para fins da legislação vigente e do estatuto social da Companhia, propor e submeter à deliberação de V.Sas, reunidos em assembleia geral de debenturistas da 9ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública da Companhia, a ser realizada no dia 12 de fevereiro de 2015, na sede social da Companhia, as seguintes propostas, e em observância ao disposto no edital de convocação da Assembleia Geral de Debenturistas da 9ª Emissão de Debêntures publicado em 28 de janeiro de 2015 ( Edital de Convocação ). Esta proposta da administração é divulgada para retificação e substituição integral da proposta da administração aos debenturistas da 9ª emissão de debêntures da Companhia, divulgada em 28 de janeiro de PROPOSTA RATIFICAÇÃO DA APROVAÇÃO DA VENDA DA PT PORTUGAL SGPS S.A. ( PT PORTUGAL ) Trata- se proposta de ratificação da autorização para realização da alienação da integralidade das ações da PT Portugal à Altice Portugal S.A. ( Altice PT ), envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela PT Portugal em Portugal e na Hungria ( Venda da PT Portugal ), incluindo a 2

3 efetivação de reorganização societária necessária para implementação da referida venda, de forma a não dar margem a discussões sobre eventual descumprimento de obrigação prevista na Cláusula 6.23, item XII do Instrumento Particular de Escritura da 9ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, para Distribuição Pública da Companhia ( Escritura de Emissão ), conforme deliberada em assembleia geral de debenturistas realizada em 26 de janeiro de Destaca-se que a efetivação da Venda da PT Portugal foi aprovada em: (i) assembleia geral de acionistas da Portugal Telecom SGPS S.A. ( PT SGPS ), ocorrida em 22 de janeiro de 2015, conforme divulgado pela Companhia em Fato Relevante datado de 22 de janeiro de 2015, e (ii) assembleia geral de debenturistas da 9ª Emissão de Debêntures da Companhia, ocorrida em 26 de janeiro de 2015, tendo esta última aprovação sido condicionada à: (x) publicação de edital de convocação para nova assembleia geral para os debenturistas da 9ª Emissão de Debêntures da Companhia ( Nova AGD ); (y) realização da Nova AGD até 12 de fevereiro de 2015; e (z) celebração do Aditamento a Escritura de Emissão, para dela fazer constar determinadas obrigações da Companhia, conforme mencionado no item 4 abaixo e conforme constante de Fato Relevante divulgado pela Companhia em 27 de janeiro de Além do disposto no parágrafo anterior, a Venda da PT Portugal está condicionada: (i) à realização de reorganização societária intragrupo, com o objetivo de delimitar os negócios que serão alienados e de segregar os investimentos da PT Portugal que não serão alienados, incluindo os investimentos na Africatel GmbH & Co. KG, na Timor Telecom S.A. e os investimentos detidos pela PT Portugal na Rio Forte Investments S.A. (os quais são objeto da permuta com a PT SGPS por ações da Oi, ainda sujeita à aprovação pela CVM), bem como todo ou parte do endividamento da PT Portugal; e (ii) à obtenção, pela Companhia e seus acionistas, de todas as aprovações societárias, regulatórias e contratuais que se façam necessárias. 2. PROPOSTA DE REALIZAÇÃO DE REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Trata-se de proposta de realização de reorganização societária que vise à elevação do grau de governança da Companhia perante a BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&F Bovespa ), e/ou por meio da incorporação das ações da Companhia pela Telemar Participações S.A. ( CorpCo e Incorporação de Ações, respectivamente), passando o controle da CorpCo a ser pulverizado, conforme já divulgado ao mercado pela Companhia no Fato Relevante datado de 08 de setembro de 2014 e Comunicados ao Mercado datados de 13 e 20 de outubro de 2014 e 10 de novembro de PROPOSTA DE ALTERAÇÃO TEMPORÁRIA DOS RATIOS RESULTANTES DA 3

4 APURAÇÃO DOS COVENANTS FINANCEIROS Trata-se de alteração temporária dos ratios resultantes da apuração dos covenants financeiros descritos na Cláusula 6.23, item XVIII, da Escritura de Emissão ( Covenants Financeiros ), durante os 4 (quatro) trimestres de 2015, que deverão passar a ser os mencionados abaixo: o índice financeiro de alavancagem máxima a ser apurado pela Companhia em relação aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado obtido com a divisão da Dívida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da Companhia, deverá ser igual ou inferior a 4,50 vezes, exceto nas hipóteses de (i) antes da efetiva transferência das ações da PT Portugal à Altice PT e do pagamento do preço à Companhia ( Closing ), ser necessário desconsiderar o EBITDA da PT Portugal e de suas controladas do cálculo do EBITDA consolidado da Companhia ao mesmo tempo em que seja necessário considerar as dívidas da PT Portugal e de suas controladas no cálculo da Dívida Bruta Total da Companhia ou (ii) após o Closing, o endividamento da PT Portugal tenha substancialmente sido transferido à Companhia e/ou suas controladas, sendo que em qualquer dessas duas hipóteses o índice financeiro de alavancagem máxima a ser apurado pela Companhia em relação aos quatro trimestres de 2015, decorrente do resultado obtido com a divisão da Dívida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA da Companhia, deverá ser igual ou inferior a 6,00 vezes. Para os trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 31 de setembro de 2015, o índice financeiro aqui previsto será calculado conforme as demonstrações financeiras trimestrais da Companhia relativas a cada um desses trimestres. Para o trimestre findo em 31 de dezembro de 2015, o índice financeiro aqui previsto será calculado conforme as demonstrações financeiras anuais da Companhia relativa ao exercício social de Os ratios resultantes da apuração de tais covenants financeiros deverão voltar a ser aqueles constantes atualmente da Cláusula 6.23, item XVIII da Escritura de Emissão (i.e., relação entre a Dívida Total da Companhia e o EBITDA da Companhia menor ou igual a 4,00 com base no balanço patrimonial da Companhia consolidado ou relação entre o EBITDA da Companhia e o Serviço da Dívida da Companhia maior ou igual a 1,75 no balanço patrimonial da Companhia consolidado) a partir do primeiro trimestre de 2016 (inclusive). Tal proposta decorre do fato de que o curso normal da Venda da PT Portugal resultará em uma diminuição do EBITDA da Companhia na proporção do que deixará de ser considerado em suas Demonstrações Financeiras, ao mesmo tempo em que o endividamento corrente da PT Portugal poderá ser transitoriamente mantido, o que impactará temporariamente o nível de alavancagem bruta 4

5 da Companhia, porém com expressiva redução imediata do endividamento líquido, razão pela qual se propõe a alteração temporária dos ratios resultantes da apuração dos Covenants Financeiros. 4. PROPOSTA DE OBRIGAÇÕES A SEREM ASSUMIDAS PELA COMPANHIA EM CONTRAPARTIDA ÀS APROVAÇÕES DESCRITAS NESTA PROPOSTA Trata-se de proposta de assunção, por parte da Companhia, das obrigações que estão descritas a seguir de forma sumária, obrigações essas que serão assumidas uma vez ratificada a aprovação da matéria mencionada no item 1 acima pelos debenturistas, sendo que tais obrigações deverão constar da Escritura de Emissão mediante celebração de aditamento: a) quaisquer valores recebidos pela Companhia em razão da Venda da PT Portugal deverão, até 31 de dezembro de 2015: (a) permanecer denominados em Euros; ou (b) caso a Companhia decida trazer parte ou a totalidade desses recursos para o Brasil e, portanto, convertê-los em Reais, a Companhia deverá firmar instrumentos que visem a protegê-la da variação cambial em relação aos recursos que foram efetivamente convertidos em Reais (hedge); b) a Companhia deverá utilizar a totalidade dos valores por ela recebidos em razão da Venda da PT Portugal exclusivamente para o pagamento de dívidas da Companhia (e/ou das subsidiárias da Companhia), e/ou para a realização de operações societárias que tenham como objetivo a consolidação do setor de telecomunicações no Brasil, inclusive aquisição de participações em outras operadoras de telefonia móvel; c) a Companhia não realizará o pagamento de dividendos a seus acionistas, conforme declarados em relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2015, ressalvado o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios, conforme previsto nos artigos 202 e 203 da Lei das Sociedades por Ações; e d) a Companhia se compromete a estender aos detentores de debêntures da 9ª Emissão da Companhia quaisquer benefícios, em condições mais favoráveis dentro do âmbito da obtenção das autorizações necessárias para Venda da PT Portugal que venham a ser concedidos a outras dívidas financeiras existentes nesta data, tais como mas não se restringindo a oferta de recompras, repactuação de taxas, pagamento de waiver fee, alienação de ativos em garantia a outros credores. 5

6 Para fins do subitem (d) acima, serão consideradas as recompras ou resgates antecipados a valor de mercado, independentemente da taxa de recompra/resgate efetivamente utilizadas para cada resgate, como operações equitativas entre si. Waiver Fee - Em decorrência da ratificação da aprovação da matéria mencionada no item 1 acima pelos debenturistas na Nova AGD, bem como pela aprovação das matérias constantes dos itens 2 e 3 acima pelos debenturistas na Nova AGD, e tendo em vista as demais obrigações a serem assumidas pela Companhia e descritas nesta Proposta da Administração, a Companhia pagará a todos os debenturistas da 9ª Emissão valor equivalente a 100 bps (flat), calculado sobre o valor nominal unitário das Debêntures, com base na remuneração das Debêntures ( Waiver Fee e PU Nominal Atualizado ), sendo considerado para tanto o PU Nominal Atualizado apurado em 15 de janeiro de 2015, de acordo com os procedimentos estabelecidos no Anexo I à presente. Aquisição Obrigatória Adicionalmente ao pagamento do Waiver Fee, a Companhia desde já se compromete perante os Debenturistas, após o efetivo recebimento dos recursos a serem obtidos por meio da Venda da PT Portugal (e condicionado a tal recebimento), a realizar a aquisição antecipada compulsória das Debêntures de titularidade dos Debenturistas que assim desejarem e se manifestarem nesse sentido ( Debenturistas Desistentes ), de acordo com os procedimentos descritos no Anexo I à presente ( Aquisição Obrigatória ), a qual será feita em mercado secundário ao preço das Debêntures calculado conforme abaixo: Ativo BRTO19 - Aquisição Obrigatória a ser realizada com base nas taxas indicativas de fechamento de 15 de janeiro de 2015, divulgados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais Anbima, qual seja, ,61 (taxa CDI + 1,61%), considerando o desconto monetário relativo ao Waiver Fee pago aos debenturistas, conforme forma de cálculo abaixo; e Ativo BRTO29 Aquisição Obrigatória a ser realizada com base no spread indicativo ( Spread ) deste ativo sobre as Notas do Tesouro Nacional Série B, com vencimento em Agosto/2020 ( NTNB20 ), no fechamento de 15 de janeiro de 2015, qual seja, 3.58% ou 358bps, considerando o desconto monetário relativo ao Waiver Fee pago aos debenturistas, conforme forma de cálculo abaixo. Spread será aplicado sobre a taxa de fechamento da NTNB20 divulgada pela Anbima 2 (dois) Dias Úteis antes do pagamento da Aquisição Obrigatória por parte da Companhia ( Taxa NTNB20 ). A somatória exponencial da Taxa NTNB20 e do spread resultará em uma taxa do ativo BRTO29, que será referencia para calculo do PU de Liquidação. O PU de 6

7 Liquidação a ser calculado estará limitado a um valor igual ao valor nominal das debêntures nos termos do inciso I do 3º do artigo 55 da Lei 6.404/76, conforme alterada, sendo que o ativo BRTO29 terá uma taxa mínima equivalente a IPCA + 6,20%, taxa essa equivalente à precificação do ativo na sua data de liquidação. * PU de Negociação no Mercado Secundário + Taxas indicativas/mercado (Anbima 15/01/2015) BRTO 19: ,61 (taxa CDI + 1,61) BRTO29: ,61 (taxa: IPCA + 9,62%) (X) Taxa indicativa de fechamento da NTNB20 (Anbima 15/01/2015) NTNB20: IPCA % - (Z) ** Spread do ativo BRTO29 BRTO29: (1 + X) / (1+Z) = : ( %) / ( %) = 3.58% ou 358bps *** Valor pago pela Companhia quando da Aquisição Obrigatória Valor pago na Aquisição Obrigatória = (valor nominal atualizado calculado utilizando o Spread) (Montante Financeiro pago a cada um dos debenturistas a título de Waiver Fee) A Aquisição Obrigatória das Debêntures detidas pelos Debenturistas Desistentes ocorrerá somente quando do efetivo recebimento, pela Companhia, dos recursos obtidos por esta com a Venda da PT Portugal, de acordo com os termos e condições descritos no Anexo I à presente. Aqueles debenturistas que (i) presentes na Nova AGD, se abstiverem de votar ou votarem por não aprovar qualquer das autorizações/waivers solicitados pela Companhia e descritos nos itens 1, 2 e 3 acima, (ii) não possuírem Debêntures em Circulação e, portanto, não puderem votar as matérias a serem deliberadas na Nova AGD e (iii) não comparecerem à Nova AGD ( Debenturistas Ausentes ), também receberão o Waiver Fee e também poderão optar pela Aquisição Obrigatória (nos termos do Anexo I), desde que todas as matérias objeto da ordem do dia sejam ratificadas ou aprovadas, conforme o caso. Os Debenturistas Ausentes deverão fornecer à Companhia os dados para depósito dos recursos decorrentes do Waiver Fee.Caso a Companhia não receba e/ou não possua os dados para depósito de qualquer Debenturista Ausente, a Companhia manterá os recursos disponíveis até que tais dados sejam a ela fornecidos, quando então realizará o pagamento do Waiver Fee ao respectivo Debenturistas Ausente sem qualquer acréscimo. 7

8 5. PROPOSTAS ADICIONAIS A Companhia poderá assumir determinadas obrigações perante os debenturistas em contrapartida à aprovação das matérias previstas nos itens 1 a 3 acima, as quais serão discutidas na assembleia geral de debenturistas e poderão ser distintas ou complementares às obrigações propostas acima. Nesta hipótese, tais obrigações poderão constar de aditamento à Escritura de Emissão, conforme deliberações tomadas de comum acordo com os debenturistas da 9ª Emissão e discutidas no âmbito da Nova AGD. 6. CONCLUSÕES Todos os documentos relacionados às propostas aqui elencadas foram devidamente colocados à disposição dos Senhores debenturistas na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia ( da CVM ( e da BM&FBOVESPA ( na rede mundial de computadores (internet). A presente proposta poderá ser posteriormente complementada pela administração da Companhia, caso necessário. Pelos motivos acima, a administração da Companhia submete a presente proposta à apreciação dos Senhores debenturistas reunidos em assembleia geral. Rio de Janeiro, 6 de fevereiro de José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Presidente do Conselho de Administração 8

9 ANEXO I Procedimentos Relacionados ao Pagamento do Waiver Fee e à Aquisição Obrigatória 1. Caso sejam aprovadas pelos Debenturistas as matérias da ordem do dia, a Companhia se obrigará a pagar aos Debenturistas o Waiver Fee, nos termos descritos abaixo O pagamento do Waiver Fee será realizado pela Companhia em até 7 (sete) dias úteis contados da data de realização da Nova AGD ( Data de Pagamento do Waiver Fee ), sendo certo que todos os Debenturistas receberão o valor a eles devido em uma única data. O pagamento do Waiver Fee deverá ser realizado por meio da CETIP, por meio do Escriturador Mandatário ou por meio de transferência bancária realizada diretamente pela Companhia aos respectivos Debenturistas Os Debenturistas somente receberão o Waiver Fee e poderão optar pela Aquisição Obrigatória uma vez que tenham aprovado na Nova AGD todas as autorizações/waivers solicitados pela Companhia Observadas as demais disposições aqui constantes, terão direito ao recebimento do Waiver Fee aqueles Debenturistas que forem titulares de Debêntures no dia útil imediatamente anterior à Data de Pagamento do Waiver Fee, sendo que o Waiver Fee será pago a tais Debenturistas de forma proporcional à quantidade de Debêntures detida por cada um deles no dia útil imediatamente anterior à Data de Pagamento do Waiver Fee. 2. Sem prejuízo do pagamento do Waiver Fee, a Companhia se obriga a, após o recebimento dos recursos decorrentes da Venda da PT Portugal, realizar a Aquisição Obrigatória das Debêntures de titularidade dos Debenturistas que assim desejarem, nos termos descritos abaixo O exercício da Aquisição Obrigatória (i) será proporcional às Debêntures de titularidade de cada Debenturista Desistente; e (ii) estará condicionado ao recebimento, pela Companhia, dos recursos provenientes da Venda da PT Portugal O valor da Aquisição Obrigatória será calculado conforme fórmula mencionada na Proposta da Administração da qual este anexo é parte integrante, sendo que esse valor, a ser pago pela Companhia aos Debenturistas Desistentes, deverá sempre respeitar o disposto no inciso I do parágrafo 3º do artigo 55 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada). 9

10 2.3. Para fins de operacionalização da Aquisição Obrigatória, deverão ser observados os seguintes procedimentos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) na mesma data em que receber os recursos provenientes da Venda da PT Portugal, a Companhia deverá enviar notificação por escrito, ao Agente Fiduciário, aos Debenturistas Desistentes e à CETIP ( Notificação de Aquisição Obrigatória ), informando (a) a data em que pretende realizar a Aquisição Obrigatória e (b) a data final para envio de manifestação dos Debenturistas Desistentes a respeito de sua intenção de adesão à Aquisição Obrigatória (sendo certo que o prazo para manifestação dos Debenturistas Desistentes será de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento da Notificação de Aquisição Obrigatória) ( Período de Adesão à Aquisição Obrigatória ); os Debenturistas Desistentes deverão manifestar formalmente sua adesão à Aquisição Obrigatória junto ao Agente Fiduciário até o final do Período de Adesão à Aquisição Obrigatória; no dia útil imediatamente seguinte ao término do Período de Adesão à Aquisição Obrigatória, o Agente Fiduciário deverá enviar à CETIP a relação dos Debenturistas Desistentes; a Companhia deverá adquirir as debêntures de titularidade dos Debenturistas Desistentes em até 5 (cinco) dias úteis contados a partir do término do Período de Adesão à Aquisição Obrigatória, observados os procedimentos operacionais da CETIP; uma vez efetivada a Aquisição Obrigatória, as Debêntures adquiridas pela Companhia serão canceladas, devendo os sistemas da CETIP e do Escriturador Mandatário ser ajustados de acordo; e a obrigação de realizar a Aquisição Obrigatória da Companhia expirará quando da realização dos procedimentos acima, sendo que Aquisição Obrigatória será apenas realizada aos Debenturistas Desistentes que manifestarem sua intenção de venda das debêntures. 10