PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS AGO DE 16/04/2019 BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS AGO DE 16/04/2019 BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM 481/09 Março /

2 SUMÁRIO: 1. CONVOCAÇÃO PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA MATÉRIAS CONSTANTES DA ORDEM DO DIA ANEXOS À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ANEXO I À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ARTIGO 9º, III, DA INSTRUÇÃO CVM 481/ ANEXO II À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ARTIGO 9º, PARÁGRAFO ÚNICO, II, DA INSTRUÇÃO CVM 481/ ANEXO III À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ARTIGO 10 DA INSTRUÇÃO CVM 481/ ANEXO IV À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO MODELO DE BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

3 1. CONVOCAÇÃO BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS AGO DE 16/04/2019 Prezados Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. a Proposta da Administração e as informações necessárias à realização da Assembleia Geral Ordinária do Banco Mercantil de Investimentos S.A. ( Companhia ), a ser realizada no dia 16 de abril de 2019, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 5º andar, em Belo Horizonte, Minas Gerais, a fim de discutir e deliberar sobre os seguintes assuntos: I Tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31/12/2018, as quais foram integralmente publicadas no jornal O Tempo e Diário Oficial de Minas Gerais, nas edições de 01/03/2019, e 02/03/2019, respectivamente, e sob a forma de extrato, no jornal Folha de São Paulo Regional São Paulo, edição de 12/03/2019. II Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2018, incluindo ratificar a disponibilização de dividendos referentes ao exercício de 2018, a serem pagos pela Companhia em 02/04/2019. III Fixar a remuneração global anual dos administradores para o exercício social de BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A. Roberto Godoy Assumpção Diretor de Relações com Investidores 3

4 2. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 2.1. Procedimentos gerais A participação dos acionistas poderá ser pessoal, por procurador devidamente constituído ou por meio dos mecanismos de votação a distância, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 481/09 ). Para fins de participação do acionista, será exigida a apresentação dos seguintes documentos: Para pessoas físicas: Para pessoas jurídicas: Para fundos de investimento: documento de identidade com foto do acionista ou, se for o caso, documento de identidade com foto do seu procurador e a respectiva procuração. último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários e/ou procuração que comprovem a representação legal do acionista; e documento de identidade com foto do representante legal. último regulamento consolidado do fundo; estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários e/ou procuração que comprovem os poderes de representação; e documento de identidade com foto do representante legal. O acionista que detenha ações custodiadas no depositário central deverá exibir extrato de ações custodiadas atualizado. Nota: Serão aceitos os seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas Orientações para participação pessoal Aos acionistas que desejarem participar pessoalmente da Assembleia Geral Ordinária, pedimos a gentileza de comparecerem na sede social da Companhia, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de Janeiro, nº 654/680 5º andar, no dia 16 de abril de 2019, às 15:00 horas, portando os documentos mencionados no item 2.1 acima. 4

5 A Companhia solicita que, se possível, para melhor organização da Assembleia, os documentos listados no item 2.1 acima, lhe sejam entregues com 05 (cinco) dias de antecedência da realização da Assembleia, aos cuidados da Gerência de Relações com Investidores e Acionistas, por correspondência ou por , conforme os dados abaixo: Banco Mercantil de Investimentos S.A. Rua Rio de Janeiro, 654/680 14º andar, Belo Horizonte/MG A/C: Gerência de Relações com Investidores e Acionistas Sra. Renata Teixeira Campos relacoescominvestidores@mercantil.com.br Assunto: Documentos para participação na AGO Fica ressaltado que, a despeito do prazo acima mencionado, o acionista que comparecer até o início da Assembleia, munido de todos os documentos exigidos, poderá participar e votar ainda que tenha deixado de enviá-los previamente à Companhia. Lembramos que a regularidade dos documentos de representação será verificada antes da realização da Assembleia, razão pela qual pedimos aos acionistas a gentileza de chegarem com antecedência à Assembleia de forma que possam ser conferidos os documentos necessários em tempo hábil à sua participação Orientações para participação por meio de procurador As procurações devem ser outorgadas da forma tradicional, por instrumento físico. O acionista pessoa física poderá ser representado, nos termos do artigo 126, 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ou Lei nº 6.404/76 ), por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja (i) acionista, (ii) administrador da Companhia, (iii) advogado ou (iv) instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas, em consonância com a decisão do Colegiado da CVM em reunião realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), poderão ser representados por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ( Código Civil ), sem necessidade de tal pessoa ser (i) acionista, (ii) administrador da Companhia, (iii) advogado ou (iv) instituição financeira. De qualquer forma, ressaltamos que os acionistas pessoas jurídicas e os acionistas fundos de investimento que se fizerem representar nas Assembleias por procuração deverão apresentar, além do instrumento de mandato e do documento de identidade de procurador, todos os documentos mencionados no item 2.1 acima. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no artigo 654, 1º, do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos. 5

6 A Companhia solicita que, se possível, para melhor organização da Assembleia, os documentos listados no item 2.1 acima lhe sejam entregues com 05 (cinco) dias de antecedência da realização da Assembleia, aos cuidados da Gerência de Relações com Investidores e Acionistas, por correspondência ou por , conforme os dados abaixo: Banco Mercantil de Investimentos S.A. Rua Rio de Janeiro, 654/680 14º andar, Belo Horizonte/MG A/C: Gerência de Relações com Investidores e Acionistas Sra. Renata Teixeira Campos relacoescominvestidores@mercantil.com.br Assunto: Documentos para participação na AGO Fica ressaltado que, a despeito do prazo acima mencionado, o representante devidamente constituído do acionista que comparecer até o início da Assembleia, munido de todos os documentos exigidos, poderá participar e votar ainda que tenha deixado de enviá-los previamente à Companhia. A Companhia dispensa procedimentos relativos a reconhecimento de firma, notarização, consularização e/ou tradução juramentada da procuração outorgada por acionista para representação em Assembleia Geral. Lembramos que a regularidade dos documentos de representação será verificada antes da realização da Assembleia, razão pela qual pedimos aos acionistas a gentileza de chegarem com antecedência à Assembleia de forma que possam ser conferidos os documentos necessários em tempo hábil à sua participação Orientações para participação mediante o envio de boletim de voto a distância Conforme previsto nos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM 481/09, os acionistas da Companhia poderão encaminhar, a partir desta data, suas instruções de voto em relação às matérias objeto da Assembleia mediante o preenchimento e envio do boletim de voto a distância ( Boletim ). O Boletim é um documento eletrônico cuja forma reflete o Anexo 21-F da Instrução CVM 481/09, que reúne todas as propostas de deliberação incluídas na ordem do dia da Assembleia. O acionista que optar por exercer o seu direito de voto por meio do Boletim, deverá fazê-lo por uma das seguintes opções: (i) (ii) (iii) por instruções de preenchimento transmitidas ao escriturador da Companhia; por instruções de preenchimento transmitidas aos seus respectivos agentes de custódia, no caso de acionistas titulares de ações depositadas em depositário central; ou mediante encaminhamento do Boletim diretamente à Companhia. 6

7 Por instruções de preenchimento transmitidas ao escriturador da Companhia Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações escrituradas pelo Banco Mercantil de Investimentos S.A. e que não estejam depositadas em depositário central. O acionista titular de ações depositadas no agente escriturador das ações de emissão da Companhia, qual seja, o próprio Banco Mercantil de Investimentos S.A. ( Agente Escriturador ) poderá optar por exercer o voto a distância mediante disponibilização do Boletim ao Agente Escriturador. O Boletim poderá ser acessado, para impressão e preenchimento prévios, na página do website da Companhia ( bem como no website da CVM ( O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância por meio do Agente Escriturador deverá encaminhar por correio ou pessoalmente os seguintes documentos até o dia 10 de abril de 2019 (inclusive) para o endereço da sede do Agente Escriturador, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 14º andar, aos cuidados de Renata Teixeira Campos: (i) (ii) via física do Boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado, com as firmas reconhecidas (e caso aplicável, notarizadas e consularizadas); e cópia autenticada dos documentos descritos no quadro do item 2.1 acima, conforme o caso. Ressalta-se que o horário de recebimento das informações na sede do Agente Escriturador é das 09:00 às 12:00 horas e das 14:00 às 17:00 horas, exclusivamente nos dias úteis. O acionista poderá também antecipar o encaminhamento dos documentos ao Agente Escriturador enviando a cópia simples do Boletim preenchido, rubricado e assinado, juntamente com a cópia simples dos demais documentos de representação referidos no item 2.1 acima para o endereço eletrônico relacoescominvestidores@mercantil.com.br. De qualquer modo, é indispensável que o Agente Escriturador receba a via original (física) do Boletim preenchido, rubricado e assinado (nesse caso, com as firmas reconhecidas e, caso aplicável, notarizadas e consularizadas) e a cópia autenticada dos demais documentos até o dia 10 de abril de 2019 (inclusive), no endereço mencionado acima, neste item Boletins e demais documentos recepcionados pelo Agente Escriturador após essa data serão desconsiderados Por instruções de preenchimento transmitidas aos seus respectivos agentes de custódia Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações custodiadas no depositário central i.e., junto à B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ). Nesse caso o voto a 7

8 distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados por seus respectivos agentes de custódia. O acionista titular de ações depositadas na Central Depositária da B3 e que optar por exercer o seu direito de voto a distância por intermédio de prestadores de serviços deverá transmitir as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia, observadas as regras por eles determinadas, que, por sua vez, encaminharão tais manifestações de voto à Central Depositária da B3. Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com os seus respectivos agentes de custódia e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via Boletim, bem como os documentos e informações por eles exigidos para o exercício de tal faculdade. Nos termos do artigo 21-B da Instrução CVM 481, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de custódia em até 7 (sete) dias antes da data de realização das Assembleias, ou seja, até 10 de abril de 2019 (inclusive), salvo se prazo diverso, sempre anterior a essa data, for estabelecido por seus agentes de custódia. Vale notar que, conforme determinado pelo artigo 21-S da Instrução CVM 481, a Central Depositária da B3, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ Mediante encaminhamento do Boletim diretamente à Companhia Os acionistas poderão ainda, alternativamente aos procedimentos descritos nos itens e acima, enviar seus Boletins diretamente à Companhia. Para tanto, os acionistas deverão imprimir o Boletim, preenchê-lo, rubricar todas as páginas, assiná-lo, observado que a Companhia exige o reconhecimento de firma dos Boletins (e, caso aplicável, a sua notarização e consularização). O Boletim poderá ser acessado, para impressão e preenchimento prévios, na página do website da Companhia ( bem como no website da CVM ( O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância diretamente à Companhia deverá, para tanto, encaminhar os seguintes documentos até o dia 10 de abril de 2019 (inclusive) para o endereço da sede da Companhia, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 14º andar, aos cuidados da Gerência de Relações com Investidores e Acionistas: (i) via física do Boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado, com as firmas reconhecidas (e, caso aplicável, notarizadas e consularizadas); e 8

9 (ii) cópia autenticada dos documentos descritos no quadro do item 2.1 acima, conforme o caso. O acionista poderá também antecipar o encaminhamento dos documentos à Companhia, enviando a cópia simples do Boletim preenchido, rubricado e assinado, juntamente com a cópia simples dos demais documentos de representação referidos no item 2.1 acima para o endereço eletrônico relacoescominvestidores@mercantil.com.br. De qualquer modo, é indispensável que a Companhia receba a via original (física) do Boletim preenchido, rubricado e assinado (nesse caso, com as firmas reconhecidas e, caso aplicável, notarizadas e consularizadas) e a cópia autenticada dos demais documentos até o dia 10 de abril de 2019 (inclusive), no endereço mencionado acima, neste item Ressalta-se que o horário de recebimento das informações na sede da Companhia é das 09:00 às 12:00 horas e das 14:00 às 17:00 horas, exclusivamente nos dias úteis. Boletins e demais documentos recepcionados pela Companhia após essa data serão desconsiderados. Em até 3 (três) dias do recebimento dos referidos documentos, a Companhia informará ao acionista, por meio do endereço eletrônico indicado no Boletim, acerca de seu recebimento e de sua aceitação. Caso o Boletim não esteja regularmente preenchido ou acompanhado dos documentos comprobatórios acima descritos, este será desconsiderado e tal fato será informado ao acionista por meio de comunicado digital enviado para o endereço eletrônico indicado no Boletim, que indicará a necessidade de reenvio do Boletim ou dos documentos que o acompanham (desde que haja tempo hábil), descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização do voto a distância. Caso haja divergências entre o Boletim recebido diretamente pela Companhia e a instrução de voto contida no mapa de votação proveniente do Agente Escriturador para um mesmo número de CPF ou CNPJ, a instrução de voto do Agente Escriturador prevalecerá, de acordo com as disposições do artigo 21-W, 2º da Instrução CVM 481/09. A Companhia ressalta que: Boletins e demais documentos recepcionados pela Companhia após 10 de abril de 2019 (inclusive) serão desconsiderados; não serão considerados para fins de cômputo dos votos os Boletins enviados por acionistas que não sejam elegíveis para votar na Assembleia ou na respectiva deliberação; para fins de cômputo dos votos serão consideradas apenas as ações de titularidade de cada acionista na data de realização da Assembleia, independente da data de envio do respectivo Boletim, sendo que caso o acionista aliene ações entre a data de envio do respectivo Boletim e a data de realização da Assembleia, os votos relacionados às ações alienadas serão desconsiderados; 9

10 a instrução de voto proveniente de determinado CPF ou CNPJ será atribuída a todas as ações detidas por aquele CPF ou CNPJ, de acordo com as posições acionárias disponíveis na data da Assembleia Esclarecimentos adicionais Encerrado o prazo de votação a distância, ou seja, a partir de 10 de abril de 2019 (inclusive), o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas, salvo na Assembleia, presencialmente ou por meio de procurador regularmente constituído, mediante solicitação específica de desconsideração das instruções de voto enviadas via Boletim, antes da colocação da(s) respectiva(s) matéria(s) em votação. 10

11 3. MATÉRIAS CONSTANTES DA ORDEM DO DIA Na forma da Instrução CVM 481/09, toda a documentação pertinente às matérias da ordem do dia encontra-se disponível aos acionistas na sede da Companhia, no website da Companhia ( no website da CVM ( e no website da B3 ( Tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31/12/2018, as quais foram integralmente publicadas no jornal O Tempo e Diário Oficial de Minas Gerais, nas edições de 01/03/2019, e 02/03/2019, respectivamente, e sob a forma de extrato, no jornal Folha de São Paulo Regional São Paulo, edição de 12/03/2019. Para deliberar sobre este item, foram disponibilizados aos acionistas nos locais e/ou websites acima indicados ou nos anexos à presente Proposta da Administração, os seguintes documentos: (i) (ii) o relatório da administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas do parecer dos auditores independentes e da declaração da diretoria de que reviu, discutiu e concorda com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, as quais foram integralmente publicadas no jornal O Tempo e Diário Oficial de Minas Gerais, nas edições de 01/03/2019, e 02/03/2019, respectivamente, e sob a forma de extrato, no jornal Folha de São Paulo Regional São Paulo, edição de 12/03/2019. a ata da Reunião do Conselho de Administração datada de 27 de fevereiro de 2019, que, dentre outras matérias, aprovou as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; (iii) o formulário DFP de 2018 (Demonstrações Financeiras Padronizadas); (iv) os comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia nos termos do item 10 do Formulário de Referência, conforme artigo 9º, inciso III, da Instrução CVM 481/09 (Anexo I à Proposta da Administração). A administração da Companhia recomenda aos seus acionistas que examinem os documentos colocados à disposição pela administração, a fim de deliberarem acerca das contas dos administradores e das demonstrações financeiras da Companhia. As contas dos administradores são apresentadas junto do relatório da administração e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de

12 DIANTE DO EXPOSTO, PROPOMOS que as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 sejam apreciadas e aprovadas pelos Srs. Acionistas Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2018, incluindo ratificar a disponibilização de dividendos referentes ao exercício de 2018, a serem pagos pela Companhia em 02/04/2019. O lucro líquido da Companhia auferido no exercício social de 2018 foi de R$ ,86. Propomos a seguinte destinação para o lucro líquido descrito acima: a) Reserva Legal: Em cumprimento ao disposto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, propomos a destinação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido à reserva legal, no montante de R$ ,49. b) Distribuição de Dividendos: Na reunião do Conselho de Administração, realizada em 27 de fevereiro de 2019, foram declarados antecipadamente juros sobre capital próprio às ações ordinárias e preferenciais, no valor de bruto de R$ ,25, correspondente a um valor líquido do imposto de renda de R$ ,71, cabendo às ações ordinárias o valor bruto de R$0, por ação e o valor líquido do imposto de renda de R$0, por ação e às ações preferenciais o valor bruto de R$1, por ação e o valor líquido do imposto de renda de R$1, por ação. Os juros sobre capital próprio estão em conformidade com as disposições estatutárias e legais em vigor. Os juros sobre capital próprio serão pagos em 02 de abril de Os dividendos estão em conformidade com as disposições estatutárias e legais em vigor, incluindo o artigo 9º e o artigo 39, 1º, do Estatuto Social, que preveem que será assegurada prioridade às ações preferenciais na distribuição de dividendos mínimos, sendo garantido aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 7% (sete por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. c) Reserva de Lucros - Estatutária para Aumento de Capital: Propomos a destinação do montante de R$ ,93 à Reserva de Lucros - Estatutária para Aumento de Capital. 12

13 d) Reserva de Lucros - Estatutária para Pagamento de Dividendos: Propomos a destinação do montante de R$ ,19 à Reserva de Lucros - Estatutária para Pagamento de Dividendos. Não obstante a Companhia estar dispensada de apresentar o Anexo 9-1-II de que trata o artigo 9º, 1º, inciso II, da Instrução CVM 481/09, nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2018, as informações solicitadas pela referida norma encontram-se descritas no Anexo II à Proposta da Administração, para melhor compreensão dos acionistas das matérias submetidas à apreciação neste item. DIANTE DO EXPOSTO, PROPOMOS que a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2018, incluindo a ratificação da disponibilização de dividendos referentes ao exercício de 2018, seja apreciada e aprovada pelos Srs. Acionistas Fixar a remuneração global anual dos administradores para o exercício social de Para deliberar sobre este item, foi disponibilizada aos acionistas a proposta de remuneração dos administradores, a qual contém as informações exigidas pelo item 13 do Formulário de Referência, conforme estabelece o inciso II do artigo 12 da Instrução CVM 481/09, nos termos do Anexo III à Proposta da Administração. Propomos que a remuneração global anual dos administradores (conselheiros de administração e diretores) para o exercício social de 2019 seja de até R$ ,00. A remuneração acima proposta se refere ao período compreendido entre 01 de janeiro e 31 de dezembro de Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 24 de abril de 2018 foi aprovada a remuneração global dos administradores (conselheiros de administração e diretores) em R$ ,00 para o exercício de 2018, ficando o Conselho de Administração autorizado a fixar os honorários dos seus membros e dos diretores, dentro daquele total. O montante efetivamente reconhecido a título de remuneração da administração da Companhia (conselheiros de administração e diretores) para o exercício social de 2018 foi de R$ ,72. DIANTE DO EXPOSTO, PROPOMOS que a proposta de remuneração global anual dos administradores para o exercício social de 2019 seja apreciada e aprovada pelos Srs. Acionistas. 13

14 4. ANEXOS À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ANEXO I À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO COMENTÁRIO DOS DIRETORES ARTIGO 9º, III, DA INSTRUÇÃO CVM 481/09 - ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 14

15 10.1 Comentários dos Diretores As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando de outra forma indicado, referem-se às demonstrações financeiras individuais da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 e estão apresentadas em milhões. As informações constantes nesta seção 10 do Formulário de Referência devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras individuais da Companhia arquivadas junto à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), inclusive as Notas Explicativas a elas relativas. Em função do arredondamento em milhões, alguns itens podem não perfazer precisamente o montante divulgado nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e a. condições financeiras e patrimoniais gerais Os diretores da Companhia informam que a Companhia é uma instituição financeira brasileira atuante no setor de bancos de investimento, controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. ( Controlador ) e realiza as suas atividades operacionais por meio do financiamento de capital às atividades produtivas a curto, médio e longo prazos. A receita de intermediação financeira da Companhia no período findo em 31 de dezembro de 2018 totalizou R$14,6 milhões ante R$19,1 milhões em 31 de dezembro de 2017 e R$31,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Informam também que o endividamento bruto (depósitos, outras obrigações e recursos de aceites e emissão de títulos) em 31 de dezembro de 2018 da Companhia era de R$47,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o endividamento bruto (depósitos e outras obrigações) era de R$ 47,1 milhões e R$24,6 milhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2018, o capital circulante líquido da Companhia era de R$54,9 milhões, que correspondeu à diferença entre o ativo circulante e o passivo circulante. Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, o capital circulante líquido era de R$15,1 milhões e R$35,9 milhões, respectivamente. O crescimento do capital circulante líquido no ano de 2018 decorreu do aumento de R$38,4 milhões do ativo circulante. O total dos ativos da Companhia perfazia, em 31 de dezembro de 2018, R$166,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o total dos ativos perfazia R$103,2 milhões e R$284,8 milhões, respectivamente. A variação dos ativos da Companhia entre os exercícios de 2018 e 2017 foi resultado do aumento das aplicações interfinanceiras de liquidez, bem como dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos. A variação dos ativos da Companhia entre os exercícios de 2017 e 2016, por sua vez, foi resultado do cancelamento do aumento de capital deliberado em março de 2016, conforme deliberado em AGE de 28/06/2017. Nesse contexto, o aporte de R$ 190,5 milhões foi integralmente restituído aos subscritores, em conformidade com as normas que regem o assunto. Informações adicionais estão disponíveis no site da Companhia ( no site da CVM ( e no site da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ( Os diretores da Companhia acreditam que a situação financeira da Companhia lhe permite honrar suas obrigações assumidas perante terceiros e a necessidade de capital de giro, incluindo o pagamento de suas dívidas, o que pode ser observado no índice de liquidez corrente (ativo circulante/passivo circulante) da Companhia, que estava em 4,66 15

16 em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, o índice de liquidez corrente era de 1,9 e 3,3, respectivamente. Os diretores acreditam, ainda, que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para a continuidade de seus negócios e para arcar com os passivos circulante e não circulante, que totalizavam, em 31 de dezembro de 2018, o montante de R$47,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, os passivos circulante e não circulante eram de R$47,1 milhões e R$24,6 milhões, respectivamente. Os Diretores destacam, no entanto, que estas condições estão sujeitas a eventos que estão fora do controle da Companhia, tais como a estabilidade e o crescimento da economia brasileira. b. estrutura de capital Os diretores da Companhia entendem que a sua atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação do seu passivo total e seu patrimônio líquido, apresenta níveis conservadores de alavancagem. Em 31 de dezembro de 2018, o patrimônio líquido da Companhia era de R$119 milhões, comparado a R$56,2 milhões em 31 de dezembro de 2017 e a R$260,2 milhões em 31 de dezembro de O crescimento do patrimônio líquido foi resultado do aumento de capital, no valor de R$ 60,0 milhões, por subscrição privada de novas ações ordinárias, deliberado em dezembro de 2017, que foi totalmente subscrito, integralizado e homologado pelo Banco Central do Brasil, em conformidade com as normas que regem o assunto. Informações adicionais estão disponíveis no site da Companhia ( no site da CVM ( e no site da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ( Por sua vez, a redução do patrimônio líquido de 2017 para 2016 se deu em função do cancelamento do aumento de capital deliberado em março de 2016, conforme deliberado em AGE de 28/06/2017. Nesse contexto, o aporte de R$ 190,5 milhões foi integralmente restituído aos subscritores, em conformidade com as normas que regem o assunto. Informações adicionais estão disponíveis no site da Companhia ( no site da CVM ( e no site da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ( Em 31 de dezembro de 2018, a estrutura de capital da Companhia era composta por 71,5% de capital próprio (patrimônio líquido) e 28,5% de capital de terceiros (passivo circulante e passivo não circulante), comparados a 54,4% de capital próprio (patrimônio líquido) e 45,6% de capital de terceiros (passivo circulante e passivo não circulante) em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital da Companhia era composta de 91,4% e 8,6% de capital próprio (patrimônio líquido) e de capital de terceiros (passivo circulante e passivo não circulante), respectivamente, conforme evidenciado pela tabela abaixo. Em 31 de dezembro de R$ mil (%)¹ R$ mil (%)¹ R$ mil (%)¹ Capital Próprio ,5% ,4% ,4% Capital de Terceiros ,5% ,6% ,6% Total ,0% ,0% ,0% 1 Em relação ao total. 16

17 A administração da Companhia acompanha constantemente a relação entre capital próprio e capital de terceiros visando a manutenção de uma relação estável que propicie maior retorno ao capital investido pelos acionistas da Companhia sempre preservando a liquidez e buscando a sustentabilidade de seu negócio no longo prazo. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil do endividamento da Companhia, suas projeções para o fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, os diretores da Companhia acreditam que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos. Seus fluxos de caixa são revisados diariamente, buscando-se a permanente adequação aos depósitos, concessão de empréstimos, investimentos, despesas e demais obrigações pactuadas. O capital circulante líquido da Companhia atingiu R$54,9 milhões, em dezembro de 2018, R$15,1 milhões em 31 de dezembro de 2017 e R$35,9 milhões, em dezembro de 2016, significando um aumento de 263,6% e uma queda de 57,9%, respectivamente. Esse crescimento do capital circulante líquido registrado em 2018 reflete o aumento do ativo circulante em 122%, ocasionado pelo crescimento em aplicações no mercado aberto (LTNs e LFTs), comparativamente a A redução do capital circulante líquido registrada em 2017, por sua vez, reflete o decréscimo nas mesmas aplicações supracitadas, comparativamente a Demonstrativo de evolução do capital circulante líquido nos últimos três exercícios Descrição R$ mil 2018 Variação 2018/ Variação 2017/ Ativo Circulante ,0% ,5% Passivo Circulante ,5% ,2% Capital Circulante Líquido ,9% ,01% A variação positiva registrada no período compreendido entre 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017, decorre, principalmente, devido ao aumento de 2.120,7% das aplicações interfinanceiras de liquidez, bem como de operações envolvendo títulos e valores mobiliários. A variação negativa no passivo circulante entre 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017 esteve atrelada, principalmente, à diminuição de 35,65% dos recursos de aceites e emissão de títulos. Em 31 de dezembro de 2018, o índice de liquidez corrente foi de 4,66 e o índice de endividamento foi de 0,4. Em 31 de dezembro de 2017, o índice de liquidez corrente foi de 1,9 e o índice de endividamento foi de 0,8. Em 31 de dezembro de 2016, o índice de liquidez corrente foi de 3,3 e o índice de endividamento foi de 0,1. Para os diretores da Companhia, o endividamento apresentado é adequado às características dos negócios da Companhia. Os diretores da Companhia não podem garantir, no entanto, que tal situação permanecerá inalterada. Caso entendam ser necessário contrair novas dívidas para financiar novos investimentos e aquisições, acreditam que, atualmente, a Companhia possui capacidade para contratá-los. 17

18 d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia tem utilizado como fonte de financiamento além do capital próprio, as captações no mercado interno. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, a Companhia apresentou um caixa líquido proveniente das atividades operacionais de R$1,7 milhões negativos. Em 2017 a Companhia apresentou um caixa líquido proveniente das atividades operacionais de R$71,3 milhões negativos e em 2016, as atividades operacionais da Companhia proporcionaram uma aplicação de caixa líquido de R$3,8 milhões. Em 31 de dezembro de 2018, as atividades de financiamento foram responsáveis por um caixa líquido proveniente de R$59,3 milhões negativos, e nos períodos de 2017 e 2016, de, aproximadamente, R$194,2 milhões e R$189,8 milhão, respectivamente. No exercício social de 2018 a atividade de investimento proporcionou uma aplicação de caixa líquido de R$25,5 milhões negativos e, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, as atividades de investimento da Companhia proporcionaram uma aplicação de caixa líquido de R$223,5 milhões e R$ 191,6 milhões negativos, respectivamente. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não- circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Na opinião dos diretores da Companhia, as fontes de financiamento utilizadas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 são adequadas, e continuarão a ser utilizadas pela Companhia como fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas A tabela abaixo apresenta, em milhares de reais, o endividamento bruto da Companhia em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, bem como o indexador de juros de cada operação: Modalidade Indexador Depósitos a Prazo CDI R$28,3 R$18,3 R$4,3 Outras Obrigações - R$9,1 R$7,7 R$20,3 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos R$10,0 R$21,1 - Total do endividamento bruto - R$47,4 R$ 47,1 R$24,6 (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Não há contratos de empréstimos que os diretores da Companhia julguem ser relevantes para a Companhia. O endividamento da Companhia é constituído por depósitos a prazo, recursos de aceites e emissão de títulos de curto e longo prazos - e obrigações fiscais e previdenciárias, também de curto e longo prazos. 18

19 (ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras que os diretores da Companhia julguem ser relevantes para a Companhia. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas Em caso de liquidação judicial ou extrajudicial da Companhia, há ordem de preferência quanto ao pagamento das obrigações, prevista e resguardada nos termos da Lei nº , de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada; entretanto, todas as dívidas da Companhia são classificadas na categoria quirografárias. (iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem cumprindo essas restrições. A Companhia cumpre tempestivamente os seus limites operacionais, em especial os estabelecidos pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil. Não há outras restrições impostas à Companhia em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados Os diretores da Companhia informam que, até a presente data do Formulário de Referência, os financiamentos da Companhia não possuem limites de utilização. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As alterações significativas ocorridas nos principais itens das Demonstrações dos Resultados e Balanço Patrimonial estão explicadas a seguir. Em função do arredondamento em milhões, alguns itens podem não perfazer precisamente o montante divulgado nas demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e

20 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO 31 DE DEZEMBRO DE 2018, 2017 e A tabela abaixo mostra informações extraídas das Demonstrações do Resultado Consolidado da Companhia, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, com análise horizontal. Descrição 2018 AH(%) 2018/ AH(%) 2017/ Receitas da Intermediação Financeira % % Operações de Crédito % % Resultado de Operações com Títulos e Valores % % Mobiliários Resultado das Aplicações Compulsórias % % Despesas da Intermediação Financeira (3.009) -5% (3.180) 296% (803) Operações de Captação no Mercado (2.924) 85% (1.582) 75% (904) Provisão para Op. de Créditos de Liquidação (85) -95% (1.598) N.A. 101 Duvidosa Resultado Bruto da Intermediação Financeira % % Receitas de Prestação de Serviços % 692 2% 676 Despesas de Pessoal (6.146) 47% (4.181) 109% (2.002) Despesas Administrativas (3.205) -26% (4.336) -40% (7.277) Despesas Tributárias (1.112) 175% (404) -73% (1.477) Outras Receitas Operacionais % % 523 Outras Despesas Operacionais (73) % (32.138) % (29) Resultado Operacional N.A (22.745) -208% Resultado não operacional Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e N.A (22.745) -208% Participações Imposto de Renda e Contribuição Social (2.463) -125% % (7.661) Provisão para Imposto de Renda (1.049) -120% % (5.313) Provisão para Contribuição Social (805) -119% % (4.250) Ativo Fiscal Diferido (609) -260% % Lucro Líquido N.A (12.931) -199% Análise horizontal (variação percentual de cada rubrica entre dois períodos). 20

21 Receitas da Intermediação Financeira As receitas da intermediação financeira da Companhia reduziram 23%, passando de R$19,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para R$14,6 milhões no mesmo período de Essa redução decorre do decrescimento de 89% do resultado das aplicações compulsórias. Em contrapartida, houve aumento de 84% nas receitas de operações de crédito. Operações de Crédito As receitas com operações de crédito da Companhia aumentaram 84%, passando de R$4,56 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para R$8,41 milhões no mesmo período de Esse crescimento decorre do aumento de 94% das rendas de empréstimos, comparativamente ao ano anterior. Resultado de Operações Títulos e Valores Mobiliários O resultado de operações títulos e valores mobiliários da Companhia aumentou 37%, passando de R$3,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para R$5,0 milhões no mesmo período de Esse aumento decorre do maior volume de recursos aplicados pela Companhia no decorrer do exercício de Despesas de Intermediação Financeira As despesas da intermediação financeira da Companhia diminuíram 5%, passando de R$3,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para R$3,0 milhões no mesmo período de Essa diminuição decorre, principalmente, da queda da provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 quando comparado com o mesmo período de Operações de Captação no Mercado As despesas com operações de captação no mercado da Companhia aumentaram 85%, passando de R$1,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para R$2,9 milhões no mesmo período de Esse aumento decorre da elevação dos saldos de depósitos em 31 de dezembro de 2018 quando comparado com o mesmo período de Provisão para Operações de Créditos de Liquidação Duvidosa As despesas com provisões para risco de crédito da Companhia diminuíram 95%, passando de um resultado negativo de R$1,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para uma despesa de R$0,09 milhão no mesmo período de Esse decréscimo é composto por precatórios a receber, cujos valores foram totalmente provisionados pela Companhia. 21

22 Resultado Bruto da Intermediação Financeira O resultado bruto da intermediação financeira da Companhia reduziu 27%, passando de R$15,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para R$11,6 milhões no mesmo período de Essa redução decorre da conjugação de fatores acima mencionados. Receitas de Prestação de Serviços As receitas de prestação de serviços da Companhia passaram por crescimento de 711%, posicionadas em torno de R$5,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, frente a R$0,7 milhão no mesmo período de Esse aumento decorre da elevação da comissão recebida pela prestação de serviços relacionados à distribuição de debêntures e receita com a estruturação da cessão de crédito para a coligada Mercantil do Brasil Financeira S.A. Despesas de Pessoal As despesas de pessoal da Companhia aumentaram 47%, passando de R$4,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para R$6,1 milhões no mesmo período de O gasto com a remuneração dos administradores foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária datada de 24/04/2018. Despesas Administrativas As despesas administrativas da Companhia reduziram 26%, passando de R$4,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para R$3,2 milhões no mesmo período de Essa diminuição refere-se, basicamente, a reduções no serviço de terceiros. Despesas Tributárias As despesas tributárias da Companhia aumentaram 175%, passando de R$0,4 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para R$1,1 milhão no mesmo período de Esse acréscimo refere-se, basicamente, a ISS sobre a Prestação de Serviços e as contribuições de PIS, COFINS e calculadas sobre a receita bruta. Outras Receitas Operacionais As outras receitas operacionais da Companhia diminuíram 57%, passando de R$1,7 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para R$0,7 milhão no mesmo período de Essa variação refere-se ao reembolso de despesas decorrentes da prestação de assessoria financeira. Outras Despesas Operacionais As outras despesas operacionais da Companhia aumentaram %, passando de R$0,03 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 para R$32,1 milhão no mesmo período de Esse aumento refere-se, basicamente, às despesas decorrentes de restituição das quantias integralizadas pelos subscritores, com a remuneração dos títulos investidos, em cumprimento às disposições do artigo 3º, inciso VII, alínea a, da 22

23 Resolução nº 2.027/93, tendo em vista o cancelamento do aumento de capital deliberado em AGE de 02/03/2016, ocorrido em junho de 2017, conforme deliberado em AGE de 28/06/2017. Resultado Operacional O resultado operacional da Companhia aumentou, passando de R$22,8 milhões negativos no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para R$7,4 milhões positivos no mesmo período de Essa evolução decorre, principalmente, do aumento de 711% das receitas de prestação de serviços, bem como da expressiva redução de outras despesas operacionais, conforme comentado acima. Provisões com Imposto de Renda e Contribuição Social As provisões com imposto de renda e contribuição social da Companhia reduziram 120%, passando de R$5,2 milhões positivos no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para R$1,0 milhão negativo no mesmo período de Lucro líquido do exercício Em virtude das correlações entre as contas analisadas acima, o lucro líquido da Companhia apresentou significativo aumento, passando de um prejuízo de R$12,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 para um lucro de R$4,1 milhões no mesmo período de

24 BALANÇO PATRIMONIAL 31 DE DEZEMBRO DE 2018, 2017 e 2016 ATIVO 2018 AH (%) 2018/ AH (%) 2017/ CIRCULANTE % % Disponibilidades % 208-1% 211 Aplicações Interfinanceiras De Liquidez % % Operações De Créditos Liq.Prov % % Outros Créditos % % Outros Valores E Bens 418 2% % 6 NÃO CIRCULANTE % % Aplicações Interfinanceiras De Liquidez % % Títulos E Valores Mobiliários E Instrumentos Financeiros Derivativos N/A - N/A Operações De Créditos Liq.Prov % % Outros Créditos % % TOTAL DO ATIVO % %

25 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2018 AH (%) 2018/ AH (%) 2017/ CIRCULANTE ,5% % Depósitos A Prazo N/A Recursos de Aceites e Emissão de Títulos % N/A - Outras Obrigações % % NÃO CIRCULANTE % % Depósitos A Prazo % % Recursos De Aceites E Emissão De Títulos % N/A - Outras Obrigações % % PATRIMÔNIO LÍQUIDO % % Capital % % Reservas De Lucros % % Reserva Legal % % Reservas Estatutárias % % TOTAL DO PASSIVO % % Análise horizontal (variação percentual de cada rubrica entre dois períodos). Ativo Disponibilidades As disponibilidades aumentaram em 289%, passando de R$0,2 milhão em 31 de dezembro de 2017 para R$0,8 milhão em 31 de dezembro de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez As aplicações interfinanceiras de liquidez da Companhia aumentaram 2.121%, passando de R$1,4 milhão em 31 de dezembro de 2017 para R$33,0 milhões em 31 de dezembro de Esse acréscimo deve-se, principalmente, ao aumento nas aplicações no mercado aberto, como Letras do Tesouro Nacional e Letras Financeiras do Tesouro. 25

26 Operações de Crédito As operações de crédito da Companhia registradas no ativo circulante aumentaram 20%, passando de R$24,6 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$29,5 milhões em 31 de dezembro de As operações de crédito registradas no ativo não circulante aumentaram 12%, passando de R$36,7 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$41,2 milhões em 31 de dezembro de Outros Valores e Bens Os outros valores e bens da Companhia aumentaram marginalmente em 2%, mantendo-se em R$0,04 milhão tanto em 31 de dezembro de 2017 quanto em 31 de dezembro de Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia registrou R$43,7 milhões em contratações envolvendo títulos e valores mobiliários. Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Instituição não tinha tais contratações. Nos últimos três exercícios sociais, a Instituição não contratou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. Em 2016, os títulos e valores mobiliários vinculados ao Banco Central do Brasil referem-se à integralização do aumento de capital não homologado pelo Banco Central do Brasil em junho de Passivo Depósitos Em 31 de dezembro de 2018, os depósitos a prazo da Companhia, registrados no passivo circulante, totalizaram R$2,5 milhões. Em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, os mesmos foram totalmente resgatados, não apresentando saldo. Os depósitos a prazo registrados no passivo não circulante aumentaram 41%, passando de R$18,3 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$25,8 milhões em 31 de dezembro de Tais depósitos são representados por captações de recursos via depósitos a prazo, com remuneração pós-fixada, vencíveis, majoritariamente, acima de 360 dias. Outras Obrigações As outras obrigações da Companhia, registradas no passivo circulante, aumentaram 46%, passando de R$2,4 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$3,4 milhões em 31 de dezembro de As outras obrigações registradas no passivo não circulante aumentaram 5%, passando de R$5,4 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$5,6 milhões em 31 de dezembro de No total, as outras obrigações aumentaram 17%, referindo-se, basicamente, à participação nos lucros a pagar aos empregados e juros sobre capital próprio referente ao exercício de 2018 e à participação nos lucros a pagar aos empregados e dividendos propostos no exercício de