DIRETRIZES CORPORATIVAS PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DA STRATURA ASFALTOS S.A. Aprovador Diretor Administrativo Financeiro Data: 22/08/2018

Transcrição

1 Código: PG-0ST CORPORATIVO DIRETRIZES CORPORATIVAS PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DA STRATURA ASFALTOS S.A. Órgão aprovador: ST DE Órgão gestor: ST CGRC Status: Aprovada Aprovador Diretor Administrativo Financeiro Data: 22/08/2018 Aprovador Diretor(a) de Marketing e Comercialização Data: 22/08/2018 Aprovador Diretor Técnico Industrial Data: 22/08/2018 SUMÁRIO DE REVISÕES REV. DATA DESCRIÇÃO E/OU ITENS ATINGIDOS A 22/08/2018 Primeira Edição Aprovada na 138ª RDE, Item 2 - Pauta 113/18 B C D E F PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 1

2 SUMÁRIO 1 OBJETIVO 2 APLICAÇÃO E ABRANGÊNCIA 3 DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA E COMPLEMENTARES 3.1 Documentos de referência 3.2 Documentos complementares 4 DEFINIÇÕES 5 AUTORIDADE E RESPONSABILIDADE 6 DESCRIÇÃO 7 REGISTROS 8 ANEXOS 1 OBJETIVO Desdobrar os princípios da Política de Transações com Partes Relacionadas da Stratura Asfaltos S.A., doravante denominada Stratura ou Companhia, em orientações e responsabilidades na celebração de Transações com Partes Relacionadas. 2 APLICAÇÃO E ABRANGÊNCIA 2.1 Aplica-se à Stratura Asfaltos S.A. Stratura e sua abrangência se estende às sociedades nas quais a Companhia venha a deter participação, respeitando os devidos trâmites societários pertinentes. 3 DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA E COMPLEMENTARES 3.1 Documentos de referência Estatuto Social da Stratura Código de Ética do Sistema Petrobras Guia de Conduta da Petrobras Distribuidora PG-0ST Política de Transações com Partes Relacionadas da Stratura PL-0BR Política de Transações com Partes Relacionadas da Petrobras Distribuidora S.A. PG-0BR A Diretrizes Corporativas para Transações com Partes Relacionadas da BR; MG-0BR Manual de Governança Corporativa da BR PG-0BR Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) PG-0BR Regulamento da Auditoria Interna da Stratura PG-0BR Programa BR de Prevenção da Corrupção PPC BR PL-0BR Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários Deliberação CVM nº 642, de 07/10/2010, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) Deliberação CVM nº 694, de 23 de novembro de 2012 Instrução CVM nº 358, de 03/01/2002 Instrução CVM nº 480, de 07/12/2009 Instrução CVM n 552, de 09/10/2014 Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 2

3 Código Brasileiro de Governança Corporativa Companhias Abertas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 3.2 Documentos complementares Relatório das Demonstrações Contábeis anuais PP-0BR Gestão dos riscos com Partes Relacionadas PE-3BR Divulgação Partes Relacionadas - Notas Explicativas. 4 DEFINIÇÕES 4.1. Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Órgão responsável pela regulação e pela fiscalização do setor de valores mobiliários no Brasil Conflito de interesses Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização. É matéria de fato, que deve ser examinada e tratada em cada caso concreto, quando ocorre o confronto do interesse da organização com o interesse pessoal do agente Controle O investidor, independentemente da natureza de seu envolvimento com a entidade (investida), deve determinar se é controlador avaliando se controla a investida. O investidor controla a investida quando está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida. Assim, o investidor controla a investida se, e somente se, o investidor possuir todos os atributos seguintes: (a) poder sobre a investida (vide itens 10 a 14 do CPC 36 R3); (b) exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida (vide itens 15 e 16 do CPC 36 R3); e, (c) a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos (vide itens 17 e 18 do CPC 36 R3) Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) É um negócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio Familiares ou Membros próximos da família de pessoal-chave São aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa e incluem: (a) os filhos da pessoa, cônjuge ou companheiro(a); (b) os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a); e (c) dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro(a) Form 20-F Documento que possui finalidade semelhante ao FR, enviado anualmente à SEC Formulário de Referência (FR) O Formulário de Referência é o principal informe de comunicação e de prestação de contas da Companhia, que reúne informações relevantes para a compreensão e avaliação da Companhia e PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 3

4 dos valores mobiliários por ela emitidos. Trata-se de documento de encaminhamento periódico e eventual Influência significativa Considera-se que há influência significativa quando o investidor detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando o investidor for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la Operação em conjunto (joint operation) É um negócio em conjunto segundo o qual as partes integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio Pessoal-chave da administração Pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo Conselheiros de Administração, membros dos comitês estatutários do Conselho membros da Diretoria Executiva Securities and Exchange Commission (SEC) Órgão responsável pela regulação do setor de valores mobiliários dos Estados Unidos da América Sistema Petrobras Composto por Petrobras, Subsidiárias, Controladas, Coligadas, Empreendimentos Controlados em Conjunto e Operações em Conjunto e Entidades Estruturadas. Todos detêm personalidade jurídica própria Transações Correlatas É o conjunto de transações similares que possuem relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como: (i) transações subsequentes que decorrem de uma primeira transação já efetuada, desde que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos; e, (ii) transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os valores envolvidos já sejam conhecidos. 5 AUTORIDADE E RESPONSABILIDADE Tabela 1 Autoridade e responsabilidade ATIVIDADES AUTORIDADE RESPONSABILIDADE Elaborar e Alterar CGRC CGRC Validar CGRC CGRC Aprovar Diretoria Executiva Diretoria Executiva Controlar CGRC CGRC PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 4

5 6 DESCRIÇÃO 6.1. Conceitos Parte relacionada Em termos gerais, Partes Relacionadas são as pessoas físicas ou jurídicas com as quais uma Companhia tem a possibilidade de contratar em condições que não sejam as de independência que caracterizam as transações com terceiros alheios à organização Em termos específicos, a legislação possui critérios objetivos para aferir, a partir de análises caso a caso, se as partes envolvidas em um negócio são relacionadas ou não. Estes critérios, podem ser encontrados no Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC) 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 642/2010, dentre os quais destacam-se os seguintes: Parte relacionada é a pessoa ou a entidade que está relacionada com a entidade que está elaborando suas demonstrações contábeis (neste Pronunciamento Técnico, tratada como entidade que reporta a informação ). (a) Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, está relacionada com a entidade que reporta a informação se: I. tiver o controle pleno ou compartilhado da entidade que reporta a informação; II. tiver influência significativa sobre a entidade que reporta a informação; ou III. for membro do pessoal-chave da administração da entidade que reporta a informação ou da controladora da entidade que reporta a informação. (b) Uma entidade está relacionada com a entidade que reporta a informação se qualquer das condições abaixo for observada: I. a entidade e a entidade que reporta a informação são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si); II. a entidade é coligada ou controlada em conjunto (joint venture) de outra entidade (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a outra entidade é membro); III. ambas as entidades estão sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade; IV. uma entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a outra entidade for coligada dessa terceira entidade; V. a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas as entidades, a que reporta a informação e a que está relacionada com a que reporta a informação. Se a entidade que reporta a informação for ela própria um plano de benefício pósemprego, os empregados que contribuem com a mesma serão também considerados partes relacionadas com a entidade que reporta a informação; VI. a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (a); PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 5

6 VII. uma pessoa identificada na letra (a)(i) tem influência significativa sobre a entidade, ou for membro do pessoal-chave da administração da entidade (ou de controladora da entidade) ; VIII. a entidade, ou qualquer membro de grupo do qual ela faz parte, fornece serviços de pessoalchave da administração da entidade que reporta ou à controladora da entidade que reporta Transação com Parte Relacionada É a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre uma entidade que reporta a informação e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida A relação a seguir, extraída do Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 642/2010, apresenta de forma não exaustiva, exemplos de transações com Partes Relacionadas: (a) compras ou vendas de bens (acabados ou não acabados); (b) compras ou vendas de propriedades e outros ativos; (c) prestação ou recebimento de serviços; (d) arrendamentos; (e) transferências de pesquisa e desenvolvimento; (f) transferências mediante acordos de licenças; (g) transferências de natureza financeira (incluindo empréstimos e contribuições para capital em dinheiro ou equivalente); (h) fornecimento de garantias, avais ou fianças; (i) assunção de compromissos para fazer alguma coisa para o caso de um evento particular ocorrer ou não no futuro, incluindo contratos a executar (reconhecidos ou não); (j) liquidação de passivos em nome da entidade ou pela entidade em nome de parte relacionada; (l) prestação de serviços administrativos e/ou qualquer forma de utilização da estrutura física ou de pessoal da entidade pela outra ou outras, com ou sem contraprestação financeira; (m) aquisição de direitos ou opções de compra ou qualquer outro tipo de benefício e seu respectivo exercício do direito; (n) quaisquer transferências de bens, direitos e obrigações; (o) concessão de comodato de bens imóveis ou móveis de qualquer natureza; (p) manutenção de quaisquer benefícios para empregados de partes relacionadas, tais como: planos suplementares de previdência social, plano de assistência médica, refeitório, centros de recreação, etc; PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 6

7 (q) limitações mercadológicas e tecnológicas Transações com Partes Relacionadas integram o curso normal dos negócios das grandes companhias. Tais operações devem ser conduzidas sem conflito de interesses, de acordo com os padrões de mercado, celebradas em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado, observar processos decisórios objetivos e documentados, respeitar as normas em vigor e ser divulgadas, nos termos determinados pela CVM e, conforme o caso, pela SEC Os itens abaixo visam a desdobrar os princípios da Política de Transações com Partes Relacionadas da BR em orientações que auxiliem na identificação, na realização e na divulgação de Transações com Partes Relacionadas Procedimento para identificação de Partes Relacionadas As unidades responsáveis pela celebração de contratos da Companhia deverão consultar, previamente, mas sem se limitar, o cadastro de Partes Relacionadas da Petrobras, e seguir o disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas da BR, nos casos em que se configurar uma Transação com Parte Relacionada Procedimento para Transações com Partes Relacionadas Às Transações com Partes Relacionadas se aplicam os mesmos princípios e procedimentos que norteiam as transações realizadas com terceiros que não são Partes Relacionadas, devendo observar o disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas da BR, a legislação em vigor e os seguintes critérios: Celebradas em observância às condições de mercado ou com pagamento compensatório adequado; e Formalizadas por escrito, especificando-se as suas principais características e condições, incluindo valores, direitos e obrigações envolvidos As aprovações de Transações com Partes Relacionadas seguem as mesmas alçadas aplicadas às transações com terceiros, variando em função do valor e do tipo de operação, conforme definidos nos instrumentos internos aplicáveis, como a Tabela de Limites de Competência, a Matriz de Limites de Atuação e as Políticas e Diretrizes Comerciais da Companhia Na hipótese de ser identificado potencial conflito de interesse, o administrador ou integrante da força de trabalho da Companhia deverá se alegar impedido e se abster de participar da negociação e do processo decisório relativo à operação No caso específico das Transações com Partes Relacionadas envolvendo a União, suas autarquias e fundações, a controladora e empresas estatais federais, nestes dois últimos casos, quando classificadas como fora do curso normal dos negócios da Companhia pelo Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), que estejam na alçada de aprovação do Conselho de Administração, deverão observar o seguinte trâmite especial: Serão analisadas pelo CAE, previamente à submissão ao Conselho de Administração; e Deverão ser aprovadas pelo voto de 2/3 (dois terços) dos Conselheiros presentes. PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 7

8 O responsável pela transação deve verificar se a mesma requer análise prévia e posterior comunicado ao mercado, conforme descrito nos itens 6.4, e 6.5 abaixo A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião, conforme o caso Transações Vedadas São vedadas as seguintes Transações com Partes Relacionadas: Aquelas realizadas em condições adversas às de mercado e/ou de forma a prejudicar os interesses da Companhia; Aquelas que envolvam a participação de colaboradores e administradores em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia, e/ou que resultem da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia; Aquelas com sociedades cujo administrador ou sócio detentor de mais de 5% (cinco por cento) do capital social seja Administrador ou empregado da Stratura ou, ainda, parente até o terceiro grau de Administrador da Companhia ou de empregado cujas atribuições envolvam a atuação na área responsável pela transação; Aquelas realizadas em prejuízo da Companhia, favorecendo sociedade coligada, controlada ou controladora, devendo as transações entre tais partes observar condições estritamente comutativas; e, Concessões de empréstimos e garantias de qualquer espécie a acionistas controladores e administradores Análise prévia de Transações com Partes Relacionadas Requerem análise prévia do CAE as Transações com Partes Relacionadas celebradas com: a) a União e suas Entidades, inclusive a Petrobras; a BR; a Fundação Petrobras de Seguridade Social; e sociedades controladas e coligadas da Stratura, que atendam aos seguintes critérios: Transação ou conjunto de transações correlatas, cujo valor total 1 supere o menor dos seguintes valores: (i) R$ ,00; ou (ii) 1% do ativo total do emissor; e b) sociedades classificadas no Cadastro de Partes Relacionadas da Petrobras como vinculadas à pessoal-chave da Administração, independentemente do valor da transação. c) outras partes relacionadas que, apesar de não estarem enquadradas nas hipóteses acima, a Administração entenda que deva haver a análise prévia, tendo em vista: (i) as características da operação; (ii) a natureza da relação da parte relacionada com o emissor; e (iii) a natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação. 1 Para apuração deste valor, deverá ser considerado o valor do contrato e seus aditivos. PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 8

9 O objetivo da análise prévia é avaliar a transação sob os aspectos de comutatividade e do cumprimento da Política de Transações com Partes Relacionadas da BR Nessa análise prévia, o CAE avaliará a transação sob os aspectos de comutatividade e do cumprimento da Política de Transações com Partes Relacionadas e ocorrerá após a deliberação da transação na esfera competente (Gerente, Diretor ou Diretoria Executiva), porém, antes da realização da transação e de sua divulgação ao mercado, exceto em transações na alçada do Conselho de Administração A unidade responsável pela transação deverá apresentar informações e evidências que permitam avaliar se, no processo de contratação, foram observadas as condições de mercado ou pagamento compensatório adequado, informando, por exemplo: Se o emissor realizou algum processo de tomada de preços; Se existe parâmetro de preço nacional ou internacional; Equilíbrio entre direitos e obrigações entre as partes; Razões que levaram a realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros; e Descrição das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação O gestor responsável pela transação deverá preencher e remeter por DIP à Gerência de Relacionamento com Investidores (GRI), através da Gerência de Aquisições, Desinvestimentos e Gestão Societária das Participações (GADP), a Certificação relativa à comutatividade de transação com parte relacionada (Anexo I) e o Formulário de notificação de transações com partes relacionadas (Anexo II), para dar suporte à análise prévia do CAE, atestando que foram observadas as condições de mercado ou pagamento compensatório adequado A GRI deverá, a cada transação submetida à análise prévia do CAE, e com base nas informações fornecidas pela unidade responsável, certificar que foram observadas as condições de mercado ou pagamento compensatório adequado O CAE deverá reportar mensalmente ao Conselho de Administração as conclusões das análises prévias realizadas Adicionalmente, a Gerência de Relacionamento com Investidores da Companhia encaminhará para análise do CAE relatório trimestral contendo as Transações com Partes Relacionadas celebradas no período, conforme escopo definido por este Comitê Transações Excetuadas de Análise Prévia As seguintes transações de natureza operacional e recorrentes, que integram atividades rotineiras da Companhia e requerem decisão de curto prazo para fechamento da operação, estão isentas de análise prévia: Operações comerciais envolvendo compra e venda de derivados de petróleo e demais insumos destinados à comercialização; Operações de Tesouraria e Gestão de Caixa (operações de câmbio no mercado a vista, a termo com ou sem entrega física ou para liquidação futura, operações de aplicação financeira do caixa e contratação de fianças e garantias bancárias); e, Operações de captação de recursos financeiros, respeitado o plano de captação da Stratura. PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 9

10 O Conselho de Administração poderá isentar da análise prévia outras transações de natureza operacional e recorrentes, devendo tais exceções constar da Política de Transações com Partes Relacionadas da BR, quando aprovadas Divulgação ao mercado das Transações com Partes Relacionadas Em atendimento à Instrução CVM 480/2009, as Transações entre Partes Relacionadas que superem R$ 50 milhões celebradas pela BR e suas controladas diretas e indiretas, devem ser comunicadas pela controladora à CVM, em até 7 (sete) dias úteis a contar da data de assinatura do respectivo contrato As Transações entre Partes Relacionadas celebradas pelas controladas diretas e indiretas da Petrobras e BR devem também ser divulgadas porque estas sociedades estão enquadradas no conceito de emissor definido pelo artigo 3º, inciso I, do Anexo 30-XXXIII, da Instrução CVM 480/2009 (Anexo III) Estão excetuadas da comunicação ao mercado as transações entre a Stratura e a BR, entre a Stratura e suas controladas (diretas e indiretas), bem como as transações entre controladas diretas e indiretas da Companhia. Tal exceção não é aplicável aos casos em que a União, a Petrobras, a BR, os administradores da Stratura ou pessoas a eles vinculadas possuam participação no capital social da controlada Também estão abrangidas pela exigência de divulgação as chamadas transações correlatas, conceituadas como o conjunto de transações similares que possuem relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes. Desse modo, devem ser divulgadas transações subsequentes que decorram de uma primeira, desde que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos, bem como as transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os valores envolvidos já sejam conhecidos A necessidade de divulgação da transação deverá ser verificada previamente e indicada à autoridade competente para autorizar a celebração do contrato, através da inclusão de parágrafo específico no DIP de aprovação da operação (Anexo IV) Nesses casos, as áreas responsáveis pela transação deverão preencher o Formulário de Notificação de Transações com Partes Relacionadas (Anexo II) e encaminhar a Gerência Executiva de Relacionamento com Investidores (GRI) em até 1 (um) dia útil após a data de assinatura do contrato A GRI, ao receber o Formulário de Notificação de Transações com Partes Relacionadas (Anexo II), deverá analisar as informações reportadas para avaliar se atendem às exigências da CVM, podendo solicitar informações complementares à unidade responsável A GRI deverá solicitar assessoria da GJD antes de divulgar Comunicado ao Mercado sobre Transações com Partes Relacionadas A GRI deverá proceder com o arquivamento do comunicado na CVM, conforme previsto na Instrução CVM 480/ Adicionalmente, as informações de Transações com Partes Relacionadas que obedecerem ao critério de materialidade definido pelo CAE são divulgadas anualmente no Formulário de Referência. PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 10

11 6.6. Sumário de Transações com Partes Relacionadas Trimestralmente, a GRI encaminhará ao CAE o Sumário de Transações com Partes Relacionadas, que é um relatório das transações celebradas no período Estão abrangidas no escopo do Sumário as Transações com Partes Relacionadas superiores a R$ 50 milhões, com exceção das operações realizadas entre a Stratura e a BR e entre sociedades em que a Stratura detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social. Para operações de empréstimos e de aporte de capital essa exceção não se aplica Também constam do sumário todas as transações celebradas com sociedades controladas por Pessoal-chave da administração e seus familiares, independente do valor O Sumário de Transações com Partes Relacionadas encaminhado ao CAE deverá estar certificado pela GRI no sentido de que: as informações acerca das Transações com Partes Relacionadas reportadas no trimestre: (i) são verdadeiras; (ii) estão completas; e (iii) que as referidas Transações obedeceram às normas aplicáveis ao tema, especialmente em relação à comutatividade e ao tratamento do potencial conflito de interesses Para a elaboração do sumário, a GRI solicitará, por meio de DIP, a todas as Gerências Executivas da BR e à Stratura Asfaltos, informações sobre as Transações com Partes Relacionadas celebradas no período Caso a Stratura não tiver celebrado Transações com Partes Relacionadas no período também deverá responder ao DIP enviado pela GRI, comunicando tal inexistência, a fim de assegurar a totalidade das informações A Gerência de Aquisições, Desinvestimentos e Gestão Societária das Participações (GADP) tem por atribuição fazer o levantamento das Transações com Partes Relacionadas celebradas pelas sociedades controladas diretas e indiretas da Companhia, inclusive a Stratura, para posterior envio à GRI As informações recebidas serão revisadas (análise de preenchimento completo dos campos, avaliação de duplicidades, entre outros) e consolidadas pela GRI no Sumário de Transações com Partes Relacionadas Posteriormente, a GRI realizará uma apresentação no CAE com um resumo das transações realizadas no período COMPETÊNCIAS Cabe à Gerência de Governança, Risco e Conformidade (BR/GGRC): Manter atualizada a Política de Transações com Partes Relacionadas da Petrobras Distribuidora. Manter atualizadas as Diretrizes Corporativas para Transações com Partes Relacionadas da Petrobras Distribuidora. Monitorar boas práticas do mercado sobre Transações com Partes Relacionadas. Elaborar diagnóstico do ambiente de controles internos referentes ao processo de Gerir Transações com Partes Relacionadas Cabe à Ouvidoria (OUVI): PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 11

12 Acolher toda denúncia formal que indique o descumprimento dos termos deste documento e da Política de Transações com Partes Relacionadas da Petrobras Distribuidora Cabe à Auditoria (AUDI): Planejar e executar atividades que permitam, para os processos/operações sob análise, verificar o cumprimento da Política de Transações com Partes Relacionadas da BR e suas Diretrizes, de forma a prestar contas ao Comitê de Auditoria Estatutário Cabe à Gerência Jurídica (GJD): Orientar sobre o tema, quando requerido Cabe à Secretaria Geral (SEGE): Receber e verificar se os formulários mencionados no Anexo II estão assinados e preenchidos corretamente, para encaminhamento ao CAE. Encaminhar trimestralmente para a Gerência de Aquisições, Desinvestimentos e Gestão Societária das Participações (GADP), com cópia para a BR/GRI, os formulários preenchidos pelos membros do CA e de seus Comitês de assessoramento Cabe à Gerência de Aquisições, Desinvestimentos e Gestão Societária das Participações (BR/GADP): Fazer o levantamento das Transações com Partes Relacionadas celebradas pela Companhia, informando-as, trimestralmente, à GRI, conforme previsto no item 6.6 do presente Cabe à Gerência de Relacionamento com Investidores (BR/GRI): Estabelecer e manter atualizados os procedimentos e requerimentos para recebimento e envio das informações referentes às Transações com Partes Relacionadas que necessitam ser comunicadas ao mercado, bem como proceder a divulgação dessas transações, nos termos da legislação e segundo as práticas contábeis vigentes. Estabelecer e divulgar às Gerências Executivas da BR e às subsidiárias, inclusive a Stratura, os critérios de identificação e as datas para informação das Transações com Partes Relacionadas a serem reportadas ao CAE, de acordo com as normas internas da Companhia. Analisar as transações informadas pelas Gerências Executivas da BR e subsidiárias, inclusive a Stratura, de acordo com as normas aplicáveis ao tema. Certificar que foram observadas as condições de mercado ou pagamento compensatório adequado, para transações submetidas à análise prévia do CAE, conforme justificativas encaminhadas pelas áreas. Encaminhar, trimestralmente, ao Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) o Sumário de Transações com Partes Relacionadas. Encaminhar trimestralmente à Gerência de Contabilidade da Petrobras relatório com as Transações com Partes Relacionadas de valores relevantes, com base nas informações fornecidas pelos responsáveis pelas transações Cabe à Gerência de Controladoria (GCON): Manter atualizada a relação de sociedades no cadastro de Partes Relacionadas da Stratura; Elaborar notas explicativas sobre Partes Relacionadas, parte integrante das Demonstrações Contábeis da Companhia Cabe aos gestores responsáveis por conduzir e celebrar Transações com Partes Relacionadas: Consultar previamente à celebração de qualquer contrato, o cadastro de Partes Relacionadas da Petrobras. PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 12

13 Indicar à autoridade competente para autorizar a celebração do contrato se a transação será com Partes Relacionadas. Demonstrar a comutatividade da operação e indicar eventual necessidade de divulgação ao mercado, conforme disposto neste documento. Preencher o Formulário de Notificação de Transações com Partes Relacionadas (Anexo II) nos casos em que a transação requeira comunicado ao mercado. Encaminhar para análise prévia do CAE, através do Formulário de Notificação de Transações com Partes Relacionadas (Anexo II), as transações que se enquadrem nos critérios de materialidade definidos na Política de Transações com Partes Relacionadas (item 4.3). Encaminhar para GRI o Formulário de Notificação de Transações com Partes Relacionadas (Anexo II) no prazo de até 1 (um) dia útil após a celebração da transação. Manter arquivados os registros e as evidências das Transações com Partes Relacionadas celebradas. Observar e disseminar em sua unidade o disposto neste documento e na Política de Transações com Partes Relacionadas da Stratura Cabe à Gerência de Recursos Humanos (GRH): Promover treinamentos para a administração, disseminando os princípios que devem ser cumpridos na realização de Transações com Partes Relacionadas, em articulação com a Área de Governança. Encaminhar informações de remuneração para a nota explicativa "Remuneração dos Empregados e Dirigentes", parte integrante das Demonstrações Contábeis da Companhia. 7 REGISTROS Não aplicável 8 ANEXOS Anexo I - Certificação relativa à comutatividade de Transação com Partes Relacionadas Anexo II Formulário de Notificação de Transações com Partes Relacionadas Anexo III Anexo 30-XXXIII da ICVM 480/2009 Anexo IV Parágrafo DIP PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 13

14 ANEXO I - CERTIFICAÇÃO RELATIVA À COMUTATIVIDADE DA TRANSAÇÃO COM PARTE RELACIONADA FORMULÁRIO DE ANÁLISE PRÉVIA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Nome das Partes Relacionadas Relações com o Emissor Data da Transação Objeto do Contrato Principais Termos e Condições Taxa de Juros Cobrada (%) Razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado Exemplos de informações a serem prestadas: (a) o montante envolvido no negócio (R$); (b) qual o montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio se for possível aferir (R$); (c) eventuais garantias e seguros relacionados; (d) a duração (em dias); (e) as condições de rescisão ou extinção; (f) a modalidade de entrega; (g) outras informações consideradas relevantes para o entendimento da transação. Informar no caso de se tratar empréstimo, financiamento ou mútuo Exemplos de informações a serem prestadas: a) se o emissor solicitou propostas, realizou algum procedimento de tomada de preços, ou tentou de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros, explicitando, em caso negativo, as razões pelas quais não o fez ou, em caso afirmativo, os procedimentos realizados e seus resultados; b) se existe parâmetro de preço, nacional ou internacional; c) as razões que levaram o emissor a realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros; e d) a descrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação. Informar se todos os itens apresentados na Política de Transações com Partes Relacionadas da Petrobras foram observados Declaração de observância à Política de Transações com Partes Relacionadas. Eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão do emissor acerca da transação ou de negociação da transação como representantes do emissor, descrevendo essas participações No caso se de tratar de empréstimo concedido pelo emissor à parte relacionada, preencha os itens abaixo: Explicação das razões pelas quais o emissor optou por concedê-lo, indicando as garantias eventualmente exigidas Análise sucinta do risco de crédito do tomador, incluindo classificação independente de risco, se houver Descrição da forma como foi fixada a taxa de juros, considerando a taxa livre de risco do mercado e o risco de crédito do tomador Comparação da taxa de juros do empréstimo com outras aplicações similares existentes no mercado, explicando as razões para eventuais discrepâncias Comparação da taxa de juros do empréstimo com as taxas de outros empréstimos recebidos pelo tomador, explicando as razões para eventuais discrepâncias Descrição do impacto da transação na condição de liquidez financeira e no nível de endividamento do emissor PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 14

15 PG-0ST Anexo II Formulário de Notificação de Transações com Partes Relacionadas Padrão corporativo Eu, NOME, CARGO do(a) ÁREA da Stratura Asfaltos S.A. Stratura, declaro que o contrato, a ser celebrado entre a STRATURA e, objeto do DIP STRA- /, atende aos princípios aplicáveis às transações com partes relacionadas, conforme as evidências listadas abaixo: 1. [Incluir informações e evidências que comprovem a comutatividade da transação, como comparações com outras transações, ou indicadores que demonstrem que as condições acordadas são condições de mercado] Assim, declaro que essa operação observou as normas previstas na Política de Transações com Partes Relacionadas da Stratura Asfaltos S.A. e que foi celebrada em condições estritamente comutativas, prezando pela transparência, pela equidade e pelos interesses da companhia, e foi conduzida sem conflito de interesses e em observância às condições de mercado, especialmente no que diz respeito a prazos, preços e garantias ou com pagamento compensatório adequado. Data: de de Nome: Cargo: PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 15

16 PG-0ST Anexo III Anexo 30-XXXIII da ICVM 480/2009 Padrão corporativo Art. 1º Este anexo se aplica: ANEXO 30-XXXIII Comunicação sobre transações entre partes relacionadas I à transação ou ao conjunto de transações correlatas, cujo valor total supere o menor dos seguintes valores: a) R$ ,00 (cinquenta milhões de reais); ou b) 1% (um por cento) do ativo total do emissor; e II a critério da administração, à transação ou ao conjunto de transações correlatas cujo valor total seja inferior aos parâmetros previstos no inciso I, tendo em vista: a) as características da operação; b) a natureza da relação da parte relacionada com o emissor; e c) a natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação. Parágrafo único. O valor do ativo total previsto no inciso I deve ser apurado com base nas últimas demonstrações financeiras ou, quando houver, nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pelo emissor. Art. 2º O emissor deve divulgar ao mercado as seguintes informações referentes a transações com partes relacionadas que se enquadrem nos critérios do art. 1º: I descrição da transação, incluindo: a) as partes e sua relação com o emissor; e b) o objeto e os principais termos e condições. II se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou administradores participaram no processo: a) de decisão do emissor acerca da transação, descrevendo essa participação; e b) de negociação da transação como representantes do emissor, descrevendo essa participação; III justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado, informando por exemplo: a) se o emissor solicitou propostas, realizou algum procedimento de tomada de preços, ou tentou de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros, explicitando, em caso negativo, as razões pelas quais não o fez ou, em caso afirmativo, os procedimentos realizados e seus resultados; PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 16

17 b) as razões que levaram o emissor a realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros; e c) a descrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação. Parágrafo único. Caso a transação em questão seja um empréstimo concedido pelo emissor à parte relacionada, as informações previstas no caput devem necessariamente incluir: I explicação das razões pelas quais o emissor optou por concedê-lo, indicando as garantias eventualmente exigidas; II análise sucinta do risco de crédito do tomador, incluindo classificação independente de risco, se houver; III descrição da forma como foi fixada a taxa de juros, considerando a taxa livre de risco do mercado e o risco de crédito do tomador; IV comparação da taxa de juros do empréstimo com outras aplicações similares existentes no mercado, explicando as razões para eventuais discrepâncias; V comparação da taxa de juros do empréstimo com as taxas de outros empréstimos recebidos pelo tomador, explicando as razões para eventuais discrepâncias; VI descrição do impacto da transação na condição de liquidez financeira e no nível de endividamento do emissor. Art. 3º Para os fins deste anexo: I a expressão emissor alcança também as sociedades controladas direta e indiretamente pelo emissor; e II entende-se por transações com partes relacionadas aquelas assim definidas nas regras contábeis que tratam desse assunto, com exceção das seguintes, que não precisam ser objeto de divulgação: a) transações entre o emissor e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas; b) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas; e c) remuneração dos administradores. III entende-se por transações correlatas o conjunto de transações similares que possuem relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como: a) transações subsequentes que decorrem de uma primeira transação já efetuada, desde que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos; e b) transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os valores envolvidos já sejam conhecidos. Anexos 30 - XXXII e 30 - XXXIII incluídos pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 17

18 PG-0ST Anexo IV Padrão corporativo Parágrafo a ser incluído nos DIPS de Transações com Partes Relacionadas Essa transação é classificada como Transação com Parte Relacionada e, portanto, observou as normas aplicáveis ao tema previstas na Política e nas Diretrizes de Transações com Partes Relacionadas da Petrobras. Foi celebrada em condições estritamente comutativas, prezando pela transparência, pela equidade e pelos interesses da Companhia, e foi conduzida sem conflito de interesses e em observância às condições de mercado, especialmente no que diz respeito a prazos, preços e garantias ou com pagamento compensatório adequado, existindo documentos que comprovam tais condições. [Essa transação está sujeita à análise do Comitê de Auditoria Estatutário e previamente à sua efetivação e deverá ser divulgada pela controladora ao mercado em até 7 dias úteis após sua celebração, em atendimento à Instrução CVM 480/09.] PG-0ST Propriedade da Stratura Asfaltos S.A. Página 18