Política de Transações com Partes Relacionadas

Transcrição

1 Política de Transações com Partes Relacionadas 1. Objetivo A presente política tem por objetivo estabelecer regras e procedimentos a serem observados pela empresa MAHLE Metal Leve S.A. e pelas suas controladas, quando da ocorrência de transações entre Partes Relacionadas, assegurando os princípios de transparência e igualdade, de modo a garantir aos sócios, acionistas, investidores e outras partes interessadas, que as empresas do Grupo MAHLE Brasil se encontram de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa. Esta política visa também prevenir e administrar as situações de possível conflito de interesses entre as partes relacionadas quando da realização dessas operações. 2. Definições De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC nº 5 emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) conforme Deliberação CVM nº 642/2010, segue termos usados nesta política e seus significados abaixo especificados: 2.1. Parte relacionada é a pessoa ou a entidade que está relacionada com a entidade que está elaborando suas demonstrações contábeis. (a) Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, que está relacionada com a entidade que reporta a informação se: (i) (ii) (iii) Tiver o controle pleno ou compartilhado da entidade que reporta a informação; Tiver influência significativa sobre a entidade que reporta a informação; ou For membro do pessoal chave da administração da entidade que reporta a informação ou da controladora da entidade que reporta a informação. (b) Uma entidade está relacionada com a entidade que reporta a informação se qualquer das condições abaixo for observada: (iv) (v) (vi) (vii) A entidade e a entidade que reporta a informação são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são interrelacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si); A entidade é coligada ou controlada em conjunto (joint venture) de outra entidade (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a outra entidade é membro); Ambas as entidades estão sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade; Uma entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a outra entidade for coligada dessa terceira entidade; 1 MAHLE Metal Leve S.A. Política de Transações com Partes Relacionadas

2 (viii) (ix) A entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas as entidades, a que reporta a informação e a que está relacionada com a que reporta a informação. Se a entidade que reporta a informação for ela própria um plano de benefício pós-emprego, os empregados que contribuem com a mesma serão também consideradas partes relacionadas com a entidade que reporta a informação; A entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (a); (x) Uma pessoa identificada na letra (a)(i) tem influência significativa sobre a entidade, ou for membro do pessoal chave da administração da entidade (ou de controladora da entidade); (xi) A entidade, ou qualquer membro de grupo do qual ela faz parte, fornece serviços de pessoal-chave da administração da entidade que reporta ou à controladora da entidade que reporta Membros próximos da família de uma pessoa são aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a Companhia e incluem: a) Os filhos da pessoa, cônjuge ou companheiro(a); b) Os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a); ou c) Dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro(a) Pessoal chave da administração são as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro) dessa Companhia. Serão considerados pessoal chave da administração os executivos (EL1, EL2 e EL3) Influência significativa é o poder de participar nas decisões financeiras e operacionais de uma entidade, mas que não caracterize o controle sobre essas políticas. Influência significativa pode ser obtida por meio de participação societária, disposições estatutárias ou acordo de acionistas Transação com Parte Relacionada é a transferência de bens, direitos, recursos, serviços ou obrigações, direta ou indiretamente, entre a Companhia e uma Parte Relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida. 2 MAHLE Metal Leve S.A. Política de Transações com Partes Relacionadas

3 3. Condições de Mercado Condições de Mercado: são aquelas condições para as quais foram observadas, durante a negociação, os princípios da competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado); da conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações); e da transparência (reporte adequado das condições acordadas com a devida aplicação, bem como reflexos destas nas demonstrações financeiras da Companhia). Na negociação entre partes relacionadas devem ser observados os mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pelo Grupo MAHLE Brasil com partes independentes. 4. Montante Relevante Considerar-se-á Montante Relevante, a soma das transações que atingirem em contratos sucessivos ou com o mesmo fim, no período de 01 (um) ano, valor igual ou superior a R$ ,00 (Vinte milhões de reais) ou 1% do Total do Ativo da empresa MAHLE Metal leve S.A. (Controladora) apurado na ultima Demonstração Financeira divulgada pela empresa. 5. Formalização de Transações entre Partes Relacionadas 5.1 Nas transações envolvendo Partes Relacionadas, nos termos definidos nesta Política, devem ser observadas as seguintes condições: a) As transações devem estar em Condições de Mercado, considerando os respectivos custos de monitoramento destas transações e de acordo com o estabelecido nesta Política e, ainda, em consonância com as demais práticas utilizadas pela Administração da Companhia, tais como as diretrizes dispostas no Código de Ética e de Negócios da Companhia; b) As transações devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições, tais como: preço global, preço unitário, prazos, garantias, recolhimento de impostos, pagamentos de taxas, obtenções de licenças etc; e c) As transações devem estar claramente divulgadas nas demonstrações contábeis do Grupo MAHLE Brasil, conforme os critérios de materialidade trazidos pelas normas contábeis. 5.2 Na hipótese de qualquer empresa do Grupo MAHLE Brasil vir a ser contratada como prestadora de serviços ou que contrate serviços em transações entre Partes Relacionadas, além das condições dispostas no subitem 3.1 acima, deverão ser praticadas as Condições de Mercado aplicáveis a outros clientes que tenham o mesmo perfil, exposição ao risco, volume de recursos, dentre outras características. 3 MAHLE Metal Leve S.A. Política de Transações com Partes Relacionadas

4 6. Estrutura de Governança das Transações entre Partes Relacionadas 6.1 Caso a transação envolva Montante Relevante (conforme item 4) para o Grupo MAHLE Brasil, as seguintes regras deverão ser observadas concomitantemente às regras estabelecidas no item 5 acima, quais sejam: A transação deverá ser pré-analisada pelo Conselho Fiscal. A análise poderá ocorrer através de meio eletrônico ( ) e deverá verificar as vantagens da referida transação para o Grupo MAHLE Brasil A análise será encaminhada pelo Conselho Fiscal ao Conselho de Administração da Companhia, que se manifestará expressamente sobre sua aprovação. O Conselho de Administração terá acesso à pauta da reunião, bem como a todos os documentos relacionados à transação entre Partes Relacionadas, incluindo-se a análise efetuada pelo Conselho Fiscal com, no mínimo, 07 (sete) dias corridos de antecedência à realização da reunião do Conselho de Administração da Companhia. 6.2 As regras dispostas neste item não se aplicarão às operações realizadas entre as empresas cujo capital seja, direta ou indiretamente, 100% (cem por cento) detido pela Companhia. 6.3 Após a aprovação desta política pelo Conselho de Administração da Companhia, os contratos vigentes entre Partes Relacionadas nesta data que se enquadrem no item 6.1 acima, deverão ser revistosà luz desta política no prazo máximo de 12 meses. 7. Impedimento 7.1 A Administração da Companhia deverá respeitar o fluxo ordinário para negociação, análise e aprovação das transações no âmbito do Grupo MAHLE Brasil, não devendo fazer intervenções que influenciem a contratação de Partes Relacionadas em desconformidade com tal fluxo. 7.2 Nas situações nas quais as Transações entre Partes Relacionadas se enquadrem no subitem 6.1.2, descrito acima, ou seja, que necessitem de aprovação do Conselho de Administração da Companhia, caso haja algum membro do Conselho de Administração impedido de deliberar a respeito da matéria em virtude de potencial conflito de interesse, este deverá declarar-se impedido, explicando seu envolvimento na transação e fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre a transação. 8. Obrigação de Divulgação 8.1 Nos termos das determinações do artigo 247 da Lei n 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), da Deliberação da CVM n 642/10, a Companhia deverá divulgar as Transações com Partes Relacionadas, fornecendo detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em questão, permitindo, assim, aos acionistas da Companhia a possibilidade de fiscalizar e acompanhar os atos de gestão do Grupo MAHLE Brasil. 4 MAHLE Metal Leve S.A. Política de Transações com Partes Relacionadas

5 8.2 A divulgação destas informações será realizada, de forma clara e precisa, nas notas explicativas às Demonstrações Contábeis da Companhia, de acordo com os princípios contábeis aplicáveis. Além de tal divulgação, a Companhia possui também o dever de promover a divulgação de Transações com Partes Relacionadas ao mercado, nos termos estabelecidos no Regulamento de Listagem no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ), no que diz respeito, especialmente, aos requisitos adicionais das informações periódicas trimestrais (ITR s), e também nos termos da Instrução CVM 480/ Código de Ética Adicionalmente às regras dispostas na presente Política, os colaboradores do Grupo MAHLE Brasil em eventuais Transações com Partes Relacionadas deverão observar as diretrizes dispostas no Código de Ética e de Negócios da Companhia. 10. Penalidades As violações dos termos da presente Política serão examinadas pelo Conselho Fiscal, com a consequente submissão ao Conselho de Administração da Companhia que adotará as medidas cabíveis, alertando, ainda, que certas condutas poderão constituir crime, sujeitando os responsáveis às penas previstas na legislação vigente. 11. Declaração de ausência de Conflito de Interesses 11.1 O termo Declaração significa fornecer, na ocasião oportuna, ao Conselho de Administração, ao Conselho Fiscal, ao Departamento Jurídico e ao Representante de Compliance do Grupo, uma declaração escrita em que são descritos os fatos e circunstâncias relevantes que causam, contribuem para, ou podem criar um conflito de interesses Em todos os casos em que um empregado ou representante revela ou declara um conflito de interesse, ou está em conflito, ele deve, salvo se instruído de outra forma: (a) Abster se de participar de qualquer debate, negociação e decisão relacionada com assunto do conflito; (b) Abster se de influenciar outras pessoas, direta ou indiretamente, nas discussões ou decisões associadas com o conflito declarado; e (c) Abster se de participar do gerenciamento ou administração de qualquer contrato, transação, projeto, relacionamento, ou outra atividade relacionada ou associada ao conflito declarado Os empregados e representantes, no início de cada reunião, devem declarar quaisquer conflitos de interesses, reais ou potenciais, relacionados com a pauta da reunião. Essas declarações devem ficar registradas nas minutas de cada reunião. 5 MAHLE Metal Leve S.A. Política de Transações com Partes Relacionadas

6 11.4 Os empregados e representantes que declararem conflitos de interesses ficarão dispensados de participar de discussões e decisões relacionadas com o assunto do conflito. A critério do Conselho Fiscal, um membro ou participante que estiver em conflito poderá participar de discussões sobre um ou mais aspectos do assunto do conflito, mas não poderá participar nas decisões sobre esse assunto. No entanto, a presença de um indivíduo em conflito será contada para a verificação de quorum da reunião Quando um interesse ou um a situação, atividade ou transação não cria conflito de interesses em determinada ocasião, mas o conflito surja depois, em consequência de um desenvolvimento, transação, contrato, projeto, ou outras mudanças na Empresa, cabe ao empregado ou representante afetado pelo conflito fazer uma declaração completa tão logo perceba o conflito A declaração de Conflitos de Interesse deverá ser redigida conforme anexo 1 (modelo) desta política. 12. Atualização da Política O Conselho de Administração da Companhia fica autorizado a atualizar esta política sempre que se fizer necessário, em decorrência de alterações estatutárias ou legislativas, especialmente em se tratando das normatizações da CVM e da BM&FBovespa quanto às Práticas de Governança Corporativa aplicáveis à Companhia. A presente Política entrou em vigor em 14/03/2017 após aprovação do Conselho de Administração da Companhia. 6 MAHLE Metal Leve S.A. Política de Transações com Partes Relacionadas

7 Anexo 1: Modelo Declaração de ausência de conflitos de interesses Contrato entre Partes Relacionadas: Eu, abaixo assinado..., sendo membro do pessoal chave da administração (conforme política de Transações com Partes Relacionadas), tendo sido confiada a responsabilidade de avaliar os critérios e fiscalizar as operações entre partes relacionadas, declaro ter conhecimento da não realização de qualquer ato no âmbito do qual os seus próprios interesses possam estar em conflito com os da empresa. Caso tal risco exista, venho a abster-me de realizar esse ato e informar de tal fato ao Conselho de Administração, que deve confirmar por escrito a existência ou não de um conflito de interesses. Para efeitos do primeiro parágrafo, existe conflito de interesses sempre que o exercício imparcial e objetivo das funções se encontrem comprometidos por motivos familiares, afetivos, de interesse econômico, ou por qualquer outro motivo de comunhão de interesses com o destinatário/remetente. Declaro pela presente que, tanto quanto é do meu conhecimento, não existem fatos ou circunstâncias passados, presentes ou que possam ocorrer num futuro previsível, que possam pôr em causa, tanto a minha independência quanto a de membros próximos da minha família, em relação a qualquer uma das partes. Confirmo que, se me aperceber ou se tornar evidente durante o processo de transações entre partes relacionadas, que tal conflito existe ou poderá existir, comunicarei imediatamente esse fato ao Conselho de Administração. Caso a existência de tal conflito seja confirmada, aceitarei deixar de participar deste processo em todas as atividades que lhe estão associadas. Confirmo igualmente que vou manter a confidencialidade de todos os assuntos que me sejam confiados. Comprometo-me a não divulgar quaisquer informações confidenciais que me sejam comunicadas ou de que tome conhecimento no decurso ou em consequência desta transação. Comprometo-me a não fazer uma utilização incorreta das informações que me sejam comunicadas e a não os divulgar a terceiros. Assinado (data e local):... Nome:... Função 7 MAHLE Metal Leve S.A. Política de Transações com Partes Relacionadas