NORMA ORGANIZACIONAL POLÍTICA PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

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1 Página: 1 de OBJETIVOS 1.1. A Política para Transações com Partes Relacionadas da CCR S.A. ( CCR ou Companhia ) foi desenvolvida baseando-se, fundamentalmente, nas determinações previstas no : (i) Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ); (ii) Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Técnicos - CPC nº 05 aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 642, de 07 de outubro de 2010; (iii) Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada ( IN CVM 480 ); (iv) Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ); (v) Estatuto Social da CCR ( Estatuto Social CCR ); (vi) Acordo de Acionistas da CCR; (vii) Regimento Interno do Grupo CCR ( Regimento Interno ); (viii) Código de Ética do Grupo CCR; (ix) Instrução para Contratação e Gestão de Terceiros da Divisão Engelog do Grupo CCR; (x) Estatutos Sociais das Unidades de Negócio do Grupo CCR; e (xi) Acordos de Acionistas das Unidades de Negócio do Grupo CCR ( Política ). Os termos definidos nesta Política estão descritos no item 3 abaixo Esta Política possui como objetivo principal: (i) assegurar que as transações da CCR e de suas controladas, envolvendo Partes Relacionadas (conforme abaixo definida), sejam realizadas em termos não menos favoráveis à CCR do que seriam caso fossem realizadas com terceiros que não são Partes Relacionadas, sob as mesmas circunstâncias ou em cenários similares; e (ii) estabelecer as regras para dirimir eventuais conflitos de interesses relacionados ao desenvolvimento das atividades da CCR e/ou a qualquer deliberação da Administração ou de acionistas da CCR e/ou de suas controladas, principalmente no que diz respeito às Transações com Partes Relacionadas, e visa, primordialmente, atender sempre aos interesses da Companhia em detrimento de quaisquer outros Não serão admitidas pela CCR, práticas que prejudiquem a CCR e/ou suas controladas em privilégio de qualquer outra pessoa ou entidade. O desenvolvimento das Transações com Partes Relacionadas da CCR, seja direta ou indiretamente, por meio de suas controladas, deverão sempre observar os preços, as condições e as práticas usuais do mercado à época de suas efetivações.

2 Página: 2 de REFERÊNCIAS E APLICAÇÃO 2.1. As disposições desta Norma Organizacional aplicam-se ao Centro Corporativo e às Unidades do Grupo CCR, complementando as disposições contidas em todos os dispositivos legais, estatutários, instruções e deliberações CVM, acordos de acionistas, dentre outros documentos, relacionados no item 1 supra. 3. DEFINIÇÕES 3.1. Os seguintes termos são usados nesta Política com os significados abaixo especificados: I. Parte Relacionada é a pessoa ou a entidade que está relacionada com a Companhia. Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, está relacionada com a Companhia se: (i) tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia; (ii) tiver Influência Significativa sobre a Companhia; ou (iii) for membro do Pessoal Chave da Administração da Companhia ou da controladora da Companhia. Uma entidade está relacionada com a Companhia se qualquer das condições abaixo for observada: (i) a entidade e a Companhia são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são interrelacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si); (ii) a entidade é coligada ou controlada em conjunto (joint venture) de outra entidade (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a outra entidade é membro); (iii) ambas as entidades estão sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade;

3 Página: 3 de 11 (iv) uma entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a outra entidade for coligada dessa terceira entidade; (v) a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas as entidades, a Companhia e a que está relacionada com a Companhia; (vi) a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra ; (vii) uma pessoa identificada na letra (i) tem Influência Significativa sobre a entidade, ou for membro do Pessoal Chave da Administração da entidade (ou de controladora da entidade). II. Transações com Parte Relacionada são as transferências de recursos, serviços ou obrigações entre a Companhia e uma Parte Relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida. III. Transações Correlatas significa, para fins da Instrução Normativa CVM 480, o conjunto de transações similares que possuem relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como: transações subsequentes que decorrem de uma primeira transação já efetuada, desde que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos; e transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os valores envolvidos já sejam conhecidos. IV. Membros Próximos da Família de uma Pessoa são aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a entidade e incluem: (c) os filhos da pessoa, cônjuge ou companheiro; os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro; e dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro. V. Remuneração inclui todos os benefícios a empregados e Administradores (conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 33 - Benefícios a Empregados), inclusive os benefícios dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações. Os benefícios a empregados são todas as formas de contrapartida paga, a pagar, ou proporcionada pela entidade, ou em nome dela, em troca de serviços que lhes são prestados. Também inclui a

4 Página: 4 de 11 contrapartida paga em nome da controladora da entidade em relação à entidade. A remuneração inclui: benefícios de curto prazo a empregados e Administradores, tais como ordenados, salários e contribuições para a seguridade social, licença remunerada e auxílio-doença pago, participação nos lucros e bônus (se pagáveis dentro do período de doze meses após o encerramento do exercício social) e benefícios não-monetários (tais como assistência médica, habitação, automóveis e bens ou serviços gratuitos ou subsidiados) para os atuais empregados e Administradores; benefícios pós-emprego, tais como pensões, outros benefícios de aposentadoria, seguro de vida pós-emprego e assistência médica pósemprego; (c) (d) (e) outros benefícios de longo prazo, incluindo licença por anos de serviço ou licenças sabáticas, jubileu ou outros benefícios por anos de serviço, benefícios de invalidez de longo prazo e, se não forem pagáveis na totalidade no período de doze meses após o encerramento do exercício social, participação nos lucros, bônus e remunerações diferidas; benefícios de rescisão de contrato de trabalho; e remuneração baseada em ações. VI. Controle é o poder de direcionar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade de forma a obter benefícios das suas atividades. VII. Controle Conjunto é a partilha do controle sobre uma atividade econômica acordada contratualmente. VIII. Pessoal Chave da Administração são as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador dessa entidade. IX. Influência Significativa é o poder de participar nas decisões financeiras e operacionais de uma entidade, mas que não caracterize o controle sobre essas políticas. Influência Significativa pode ser obtida por meio de participação societária, disposições estatutárias ou acordo de acionistas. X. Estado refere-se ao governo no seu sentido lato, agências de governo e organizações similares, sejam elas municipais, estaduais, federais, nacionais ou internacionais.

5 Página: 5 de 11 XI. Entidade Relacionada com o Estado é a entidade que é controlada, de modo pleno ou em conjunto, ou sofre Influência Significativa do Estado. XII. Administração significa o Conselho de Administração, a Diretoria e qualquer órgão estatutário da CCR. XIII. Administradores significa os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e de qualquer órgão estatutário da CCR Ao considerar cada um dos possíveis relacionamentos com Partes Relacionadas, a atenção deve ser direcionada para a essência do relacionamento e não meramente para sua forma legal No contexto desta Política, não são Partes Relacionadas: (c) duas entidades simplesmente por terem administrador ou outro membro do Pessoal Chave da Administração em comum, ou porque um membro do Pessoal Chave da Administração da entidade exerce Influência Significativa sobre a outra entidade; dois investidores simplesmente por compartilharem o controle conjunto sobre um empreendimento controlado em conjunto (joint venture); (i) entidades que proporcionam financiamentos; (ii) sindicatos; (iii) entidades prestadoras de serviços públicos; e (iv) departamentos e agências de Estado que não controlam, de modo pleno ou em conjunto, ou exercem Influência Significativa sobre a entidade que reporta a informação, simplesmente em virtude dos seus negócios normais com a entidade (mesmo que possam afetar a liberdade de ação da entidade ou participar no seu processo de tomada de decisões); (d) cliente, fornecedor, franqueador, concessionário, distribuidor ou agente geral com quem a entidade mantém volume significativo de negócios, meramente em razão da resultante dependência econômica Na definição de Parte Relacionada, uma coligada inclui controladas dessa coligada e uma entidade sob controle conjunto (joint venture) inclui controladas de entidade sob controle compartilhado (joint venture). Portanto, por exemplo, a

6 Página: 6 de 11 controlada de uma coligada e o investidor que exerce Influência Significativa sobre a coligada são partes relacionadas um com o outro O conflito de interesses é verificado em situações nas quais pessoas e/ou entidades envolvem-se em processos decisórios em que elas possam, através de suas condições ou dos poderes a elas concedidos, influenciar nos resultados de tais processos, seja com o intuito de obter privilégios para si, para seus familiares ou para terceiros diretamente relacionados ou ainda que possam interferir em suas capacidades de julgamento isento. 4. POLÍTICAS, DIRETRIZES, CRITÉRIOS E RESPONSABILIDADES Dar transparência do processo referente à contratação de Transação com Partes Relacionadas, aos acionistas da Companhia, investidores e ao mercado em geral, consoante as melhores práticas de governança corporativa; Dirimir eventuais conflitos de interesse; e Segurança empresarial Premissas Para Contratação de Partes Relacionadas: Todas as Empresas prestadoras de serviços de engenharia (obras, projetos, consultorias especializadas, supervisão, controle tecnológico e conservação de rotina), inclusive partes relacionadas, devem ser previamente cadastradas no Sistema SAP do Grupo CCR e respectivamente homologadas, para que possam participar de licitações, com exceção de casos especiais em que deverão ser celebradas contratações com procedimentos simplificados, conforme previsto na Instrução de Contratação da Divisão Engelog Para contratação de valores acima de R$ ,00 (cinco milhões de reais) entre as empresas do Grupo CCR e qualquer Parte Relacionada, a aprovação deve ser efetuada pelo Conselho de Administração da CCR, conforme previsto no respectivo Estatuto Social e no Regimento Interno do Grupo CCR Para contratação de valores acima de R$ ,00 (cinco milhões de reais) entre as empresas do Grupo CCR e qualquer sociedade da qual a CCR seja acionista ou quotista, a aprovação deve ser efetuada pelo Conselho de Administração da CCR, conforme previsto no respectivo Estatuto Social e no Regimento Interno.

7 Página: 7 de Somente após referidas aprovações, os Contratos de Prestação de Serviços devem ser assinados pelos Representantes Legais definidos no Estatuto Social da Empresa Contratante Regras Relacionadas à Tomada de Decisões em Situações que Envolvam Partes Relacionadas e Quaisquer Outros Conflitos de Interesse Os Administradores e acionistas da CCR e de suas controladas deverão privilegiar sempre a busca por julgamentos isentos e transparentes e agir em nome e benefício da Companhia sempre de forma alinhada as suas políticas e diretrizes. Desta forma, uma vez verificadas situações relacionadas à tomada de decisões em circunstâncias que envolvam Partes Relacionadas ou quaisquer outras formas de conflito de interesses, os Administradores e acionistas da CCR deverão se posicionar imediatamente sobre o assunto, tomando todas as providências cabíveis, tais como: com relação aos Administradores da Companhia: Os Administradores deverão ausentar-se das discussões e abster-se de votar e de tomar decisões com relação às matérias em discussão que representem conflito de interesses em seus âmbitos profissionais ou pessoais, uma vez que, conforme determinação do artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações, é vedado ao Administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais Administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Será considerada uma situação de conflito de interesses qualquer transação entre a Companhia e uma parte relacionada do Administrador. Além disso, o Administrador somente poderá contratar com a Companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros. com relação aos acionistas da CCR e/ou os respectivos representantes no Conselho de Administração da CCR: os acionistas deverão abster-se de votar em situações de conflitos de interesses em relação a tais acionistas, sendo ainda considerado como voto abusivo aquele exercido por acionista com o intuito de causar dano à Companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa

8 Página: 8 de 11 resultar, prejuízo para a Companhia ou para outros acionistas. Os acionistas não poderão votar nas deliberações das Assembleias Gerais relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrerem para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como Administradores, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-los de modo particular, ou em que tiverem interesse conflitante com o da Companhia. Adicionalmente, serão consideradas situações de conflito de interesses transações entre a Companhia e qualquer parte relacionada de um determinado acionista Nenhum Administrador da CCR e/ou das Unidades de Negócio do Grupo CCR poderá alegar o desconhecimento desta Política, uma vez que a sua posse estará condicionada, dentre outras providências, ao acesso ao inteiro teor desta Política e à assinatura de um termo de compromisso relacionado Além do disposto acima e, conforme determinado no Estatuto Social da CCR, compete ao Conselho de Administração da CCR a orientação geral dos negócios sociais, cabendo-lhe, dentre outras providências: (i) (ii) aprovar o teor e as determinações desta Política; aprovar a prestação de garantias pela Companhia em operações de suas controladas, em valores acima de R$ ,00 (cinco milhões de reais), mesmo que a prestação de garantias esteja expressamente prevista no plano de negócios; (iii) aprovar a celebração de contratos, em valores acima de R$ ,00 (cinco milhões de reais), entre a Companhia ou suas controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e a sua adequação às condições e práticas de mercado (arms length); e (iv) aprovar a celebração de contratos, em valores acima de R$ ,00 (cinco milhões de reais), entre a Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista Nos termos do Estatuto Social, os valores definidos nos incisos (ii), (iii) e (iv) do item acima serão atualizados anualmente, pelo Índice de Preços ao

9 Página: 9 de 11 Consumidor Amplo (IPCA) ou índice equivalente que vier a substituí-lo, sendo que a cada R$ ,00 (duzentos e cinquenta mil reais), o valor será arredondado para cima ou para baixo Formalização de Transações com Partes Relacionadas: A Administração da CCR atuará de forma a garantir que as transações com partes relacionadas: (c) sejam celebradas por escrito, especificando-se no respectivo instrumento as suas principais características, especialmente a forma de contratação (preço global, preço unitário ou prestação de serviços por cobrança de percentual de administração), preços, prazos, garantias de prazo de execução e de qualidade, impostos e taxas, condições de subcontratação, direitos e responsabilidades; sejam realizadas em condições de mercado ou, quando não haja parâmetro de mercado, de negociações assemelhadas anteriores; e sejam claramente refletidas nas demonstrações financeiras da CCR e de suas controladas, nos prazos e conforme regulamentação em vigor Obrigação de Divulgação: A CCR está obrigada a divulgar transações com partes relacionadas, mesmo ainda que tais transações ainda não tenham se consumado, de acordo com o Artigo 247 da Lei das Sociedades por Ações, Deliberação CVM nº 642/10 e IN CVM A divulgação será feita em notas explicativas às demonstrações financeiras, respeitada a condição de fornecer detalhes suficientes para a identificação das Partes Relacionadas e de quaisquer condições essenciais e não comutativas inerentes às transações mencionadas, conforme dispõem os itens 17, 18 e 19 da Deliberação CVM nº 642/10, de modo a facultar aos acionistas o exercício do direito de fiscalização e acompanhamento dos atos de gestão da CCR, sem prejuízo do dever de promover sua ampla divulgação ao mercado, quando a operação configurar fato relevante ou quando da divulgação das demonstrações financeiras.

10 Página: 10 de Nos termos do Anexo 30-XXXIII da IN CVM 480, a ocorrência de transação ou conjunto de Transações Correlatas com Partes Relacionadas cujo valor supere o menor dos seguintes valores: (i) R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) ou (ii) 1% do ativo total da CCR, deverá ser comunicada pela CCR à CVM, em até 7 (sete) dias úteis a contar de sua ocorrência, na forma indicada na Instrução e seu anexo O valor do ativo total deve ser apurado com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pela CCR Sem prejuízo do cumprimento das obrigações legais e/ou regulatórias sobre Transações com Partes Relacionadas, inclusive as descritas acima, o resumo das transações desta natureza deverá ser reproduzido no Formulário de Referência da CCR, na forma prevista na IN CVM Sempre que esta Política vier a ser alterada, a CCR compromete-se a dar a publicidade necessária a seus acionistas, Administradores e ao mercado em geral Comunicação Sobre Transações Entre Partes Relacionadas: De acordo com a IN CVM 480, artigo 30, inciso XXXIII, a CCR deve enviar à CVM, por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 7 (sete) dias úteis a contar da sua ocorrência, comunicação sobre transações entre Partes Relacionadas com relação: (i) à transação ou conjunto de Transações Correlatas, cujo valor supere o menor dos seguintes valores: (ii) (c) R$ ,00 (cinquenta milhões de reais); ou 1% (um por cento) do ativo total do emissor; e critério da administração, à transação ou ao conjunto de Transações Correlatas cujo valor total seja inferior aos parâmetros previstos no inciso (i), tendo em vista: as características da operação; a natureza da relação da Parte Relacionada com a CCR e/ou Sociedades Controladas; e a natureza e extensão do interesse da Parte Relacionada na operação.

11 Página: 11 de O valor do ativo total previsto no inciso (i) deve ser apurado com base nas últimas demonstrações financeiras da CCR ou, quando houver, nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pela CCR A comunicação sobre transações entre Partes Relacionadas de que trata este item 4.5 deverá ser divulgada ao mercado pela CCR, com base nas informações solicitadas no Anexo 30-XXXIII da IN CVM 480, ou qualquer outro documento que venha a alterá-lo ou substituí-lo Responsabilidades A elaboração desta Política para Transações com Partes Relacionadas está a cargo do Conselho de Administração da CCR, e a respectiva implantação a cargo do Diretor Presidente da CCR, que orientará sua aplicação e utilização no dia a dia na CCR e em todas as Unidades de Negócio do Grupo CCR Aos Diretores Presidentes das Unidades de Negócio do Grupo CCR cabe o papel de garantir a correta implantação e cumprimento desta política em cada unidade Atualização da Política A presente Política poderá ser alterada mediante prévia aprovação do Conselho de Administração da Companhia, sempre que referido órgão da administração entender necessário e/ou em decorrência de alterações legislativas ou, de documentos de Governança Corporativa do Grupo CCR Penalidades As violações aos termos desta Política serão examinadas pelo Conselho de Administração da CCR, que adotará as medidas cabíveis.