POLÍTICA PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E DEMAIS SITUAÇÕES ENVOLVENDO CONFLITO DE INTERESSES

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1 POLÍTICA PARA TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E DEMAIS SITUAÇÕES ENVOLVENDO CONFLITO DE INTERESSES Cielo S.A.

2 1. Objetivo: 1.1. A presente Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse ( Política ) tem por objetivo consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios da Cielo envolvendo partes relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial conflito de interesse, conferindo transparência sobre referidos procedimentos aos seus acionistas e ao mercado em geral e garantindo o seu estrito alinhamento aos interesses da Companhia, sempre consoante as melhores práticas de Governança Corporativa Esta Política está baseada no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas Normas da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) que dispõem sobre o assunto, no Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC 05, nas regras do Novo Mercado e, ainda, nas melhores práticas de Governança Corporativa. 2. Abrangência: 2.1. Acionistas participantes direta ou indiretamente do bloco de controle, todos os administradores da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas, respectivos cônjuges ou companheiros (as), filhos, filhos de seus cônjuges ou de companheiros (as), e seus dependentes ou os de respectivos cônjuges A presente política também se aplica, ainda, a todos os colaboradores da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas. 3. Definição de Partes relacionadas: 3.1. São consideradas partes relacionadas as entidades, pessoas físicas ou jurídicas, com as quais uma entidade tenha possibilidade de contratar, no sentido lato do termo, em condições que não sejam as de comutatividade e independência que caracterizam as transações com terceiros não relacionados à entidade, à sua administração ou a qualquer área de influência Os termos contrato e transações se referem, para fins da presente Política, a operações nas quais haja a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre partes relacionadas, independentemente de haver ou não um valor alocado à transação Para efeito da presente Política, são consideradas partes relacionadas as seguintes pessoas relacionadas com a Companhia: 2

3 (a) Direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, quando a parte: (i) controlar, for controlada por, ou estiver sob controle comum da Companhia; (ii) tiver interesse que lhe confira influência significativa sobre a Companhia ou, ainda, tiver controle conjunto sobre a Companhia; (b) Coligada da Companhia; (c) Joint venture (empreendimento conjunto) na qual a Companhia seja sócia/acionista; (d) Os integrantes do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, o Diretor de Auditoria, os membros do Conselho Fiscal, os integrantes dos Comitês de Assessoramento e respectivos suplentes; (e) Qualquer outro membro da administração que tenha autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, de suas controladas ou coligadas; (f) Membro próximo da família de qualquer pessoa referida nas alíneas (d) ou (e), entendendo-se como membros próximos da família aqueles que, em razão do vínculo, se espera que influenciem ou possam influenciar essa pessoa nos seus negócios com a entidade, inclusive, necessariamente: (i) seu cônjuge ou companheiro (a) e filhos, (ii) filhos de seu cônjuge ou de seu companheiro (a), e seus dependentes ou os de seu cônjuge. (g) Entidade controladora, controlada, controlada em conjunto ou significativamente influenciada por, ou na qual o poder de voto significativo resida, direta ou indiretamente, em qualquer pessoa referida nas alíneas (d) ou (e); 3.4. Referido conceito deve ser estendido ao relacionamento econômico havido pela Companhia, dentre outros, com: (i) empresas que respondam ao mesmo controle societário; (ii) empresas com administradores comuns e/ou empresa cujos fornecedores, clientes ou financiadores mantenha uma relação de dependência econômico-financeira para com a Companhia. 4. Definição de situações envolvendo conflito de interesse: 4.1. O conflito de interesse surge quando terceiro contratando ou mantendo negócio com a Companhia não esteja em situação de independência em relação à matéria em discussão e possa influenciar ou fazer com que a Companhia tome decisões motivadas por interesses distintos daqueles que sejam o seu melhor interesse. 5. Regras para tomada de decisões envolvendo partes relacionadas 5.1. Quando houver situação entre partes relacionadas que suscite o conflito de interesses, este deverá ser invocado pela parte que lhe der causa ou, ainda, por qualquer terceiro que dele tiver conhecimento, tão logo o conflito se verifique ou dele tenham ciência. 3

4 5.2. Os administradores em posição de conflito deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre a matéria. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, tais administradores poderão participar parcialmente das discussões, visando subsidia-las com maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas, devendo sempre, contudo, se ausentar ao final da discussão, inclusive do processo de votação da matéria A manifestação da situação de conflito de interesse e a subsequente abstenção deverão constar da ata da respectiva reunião na qual o assunto for apreciado A ausência de manifestação voluntária de um administrador será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e a esta Política, devendo tal comportamento ser levado ao conhecimento do Comitê de Governança Corporativa e, posteriormente, ao Conselho de Administração As questões referentes a conflito de interesses/partes relacionadas devem ser direcionadas ao Comitê de Governança Corporativa para que este, mediante premissas, filtros e mecanismo definidos abaixo, recomende o tema para a deliberação do Conselho de Administração. Quando tratar de assuntos relacionados a conflito de interesses/partes relacionadas entre os acionistas integrantes do bloco de controle e a Companhia, o Comitê de Governança, em caráter excepcional, será composto por dois Conselheiros Independentes, devendo o segundo Conselheiro ser convocado a apreciar a matéria na condição de membro ad hoc do Comitê, em substituição aos representantes dos Acionistas Controladores Na avaliação das situações de conflito de interesse ou de negócio com partes relacionadas o Comitê de Governança levará em consideração os seguintes parâmetros: (a) Premissas: Referida avaliação deverá observar se foram cumpridos os seguintes requisitos: (i) (ii) a análise dos temas entre partes relacionadas/conflito de interesses entre acionistas controladores deverá ser realizada entre membros do Comitê de Governança Corporativa, os quais devem obrigatoriamente ser conselheiros independentes da Companhia; os casos específicos deverão ser tratados pelo Comitê antes da assinatura do contrato e; os contratos de incentivos celebrados com os acionistas controladores devem ser apresentados aos membros independentes do Comitê com o de acordo da Diretoria de Auditoria Interna. 4

5 (b) Objeto: (i) Quaisquer contratos, exceto aqueles relativos a produtos bancários padronizados; (ii) Valor mínimo: igual ou maior que 0,25% da receita líquida (art. 19, inciso xxii do Estatuto). Caso caracterizado como contrato relevante sujeito a autorização, será necessária a sua submissão e autorização prévia do Conselho de Administração, após manifestação favorável do Comitê de Governança Corporativa. (iv) Caso não seja caracterizado como relevante e sujeito a autorização prévia, referido contrato será objeto de relatório periódico em cada reunião ordinária do Comitê de Governança Corporativa. (c) Mecanismo ordinário de submissão à apreciação do Comitê de Governança: (i) Feita solicitação de contrato para Gerencia de Contratos, esta informa à Gerência Societária e Governança Corporativa de imediato em caso de enquadramento. Nesta hipótese, a Diretoria de Auditoria Interna será acionada para manifestação; (ii) A Gerência Societária e Governança Corporativa convocará reunião extraordinária do Comitê de Governança Corporativa, na qual a área solicitante apresentará o negócio e sua justificativa; Apreciando sobre a matéria, o Comitê de Governança Corporativa recomendará ou não a sua aprovação ao Conselho de Administração, sendo o assunto levado a deliberação na próxima reunião do Conselho Sem prejuízo das obrigações e requisitos ora previstos, o Comitê de Governança Corporativa deverá sempre atuar de forma a garantir que tais transações entre partes relacionadas sejam realizadas a preços, prazos e taxas usuais de mercado ou de forma comparável com negociações anteriores que apresentem condições comutativas. 6. Transações Vedadas 6.1. São vedadas as seguintes transações com partes relacionadas: 5

6 a) em condições que não sejam as de mercado; b) a concessão direta de empréstimos: (i) aos diretores e membros dos conselhos fiscal ou administrativo ou respectivos comitês de assessoramento, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros; (ii) aos parentes, até o 2º grau, das pessoas mencionadas acima; às pessoas físicas ou jurídicas que participem do capital da Companhia, com mais de 10% (dez por cento), salvo autorização específica do Banco Central do Brasil, em cada caso, quando se tratar de operações lastreadas por efeitos comerciais resultantes de transações de compra e venda ou penhor de mercadorias, em limites que forem fixados pelo Conselho Monetário Nacional, em caráter geral; (iv) às pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10% (dez por cento), quaisquer administradores da Companhia, bem como seus cônjuges companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros e respectivos parentes até o 2º grau. 7. Penalidades 7.1. As violações ao disposto no item 6 desta Política serão encaminhadas ao Comitê de Governança Corporativa, que analisará e recomendará ao Conselho de Administração a adoção das penalidades cabíveis. 8. Obrigação de Divulgação 8.1 A Companhia está obrigada a divulgar transações com partes relacionadas, de acordo com o Artigo 247 da Lei nº 6.404/76, Deliberação CVM nº 642/10 e, ainda, artigo 6.3 do Regulamento do Novo Mercado A divulgação será feita em notas explicativas às demonstrações financeiras, respeitada a condição de fornecer detalhes suficientes para identificação das partes relacionadas e de condições essenciais inerentes às transações mencionadas, de modo a facultar aos acionistas o exercício do direito de fiscalização e acompanhamento dos atos de gestão da Companhia, sem prejuízo do dever de promover sua ampla divulgação ao mercado quando a operação configurar fato relevante ou quando da divulgação das demonstrações financeiras. 6

7 9. Exigências da Instrução CVM n.º Em atendimento a Instrução CVM n.º 480, de 07 de dezembro de 2009 a Companhia deve manter atualizado seu Formulário de Referência CVM com as informações sobre contratos entre a Companhia e suas Controladas e Coligadas, seus Administradores, seu Acionista Controlador e, ainda, entre a Companhia e Companhias Controladas e Coligadas dos Administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras Companhias com as quais qualquer dessas pessoas forme grupo, de fato ou de direito. 10. Atualização da Política O Conselho de Administração da Companhia atualizará está Política sempre que se fizer necessário em decorrência de alterações estatutárias ou legislativas, especialmente em se tratando da normatização da CVM e da BMF&BOVESPA quanto às práticas de Governança Corporativa aplicáveis à Companhia. 11. Vigência A presente Política entra em vigor na presente data após aprovação pelo Conselho de Administração. Barueri, 17 de abril de Cielo S.A. 7