Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa. Anexo 29-A da Instrução CVM 480/09

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1 Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa Anexo 29-A da Instrução CVM 480/09

2 Capítulo 1 Acionistas Item 1.1.1: O capital social da companhia deve ser composto apenas por ações ordinárias. Item 1.2.1: Os acordos de acionistas não devem vincular o exercício do direito de voto de nenhum administrador ou membro dos órgãos de fiscalização e controle. Resposta: Não adotamos. A Companhia não adota as práticas recomendadas, tendo em vista que os acordos de acionistas firmados pela Companhia transferem aos seus acionistas signatários as decisões nas matérias de competência do Conselho de Administração e da diretoria. A Companhia entende que a manifestação dos acionistas acerca das matérias que serão votadas pelos administradores é benéfica, pois gera consistência e celeridade às decisões da administração, além do fato de não existir obrigação legal para não o fazer. Além disso, considerando (i) que a Companhia está listada no Novo Mercado e existe previsão no artigo 13.2 de seu Estatuto Social de que seu Conselho de Administração seja composto por, no mínimo 20% (vinte por cento) de membros independentes, (ii) que cerca de 33% do Conselho de Administração atual da Companhia é composto por membros independentes e (iii) o regulamento interno do Conselho de Administração prever como escopo de atuação de tal órgão a prevenção e administração de situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça, a Companhia entende que as recomendações dos acionistas controladores aos membros por eles indicados não prejudicam as discussões e deliberações do órgão, no melhor interesse da Companhia. Item 1.3.1: A diretoria deve utilizar a assembleia para comunicar a condução dos negócios da companhia, pelo que a administração deve publicar um manual visando facilitar e estimular a participação nas assembleias gerais. Item 1.3.2: As atas devem permitir o pleno entendimento das discussões havidas na assembleia, ainda que lavradas em forma de sumário de fatos ocorridos, e trazer a identificação dos votos proferidos pelos acionistas. Item 1.4.1: O conselho de administração deve fazer uma análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características, e sobretudo dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço, se aplicáveis, explicando-as. 1

3 Resposta: Não se aplica. Ao responder Não se aplica para este item, não é necessário apresentar justificativa. Item 1.4.2: Não devem ser utilizadas cláusulas que inviabilizem a remoção da medida do estatuto social, as chamadas cláusulas pétreas. Resposta: Não se aplica. Ao responder Não se aplica para este item, não é necessário apresentar justificativa. Item 1.4.3: Caso o estatuto determine a realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA), sempre que um acionista ou grupo de acionistas atingir, de forma direta ou indireta, participação relevante no capital votante, a regra de determinação do preço da oferta não deve impor acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações. Resposta: Não se aplica. Ao responder Não se aplica para este item, não é necessário apresentar justificativa. Item 1.5.1: O estatuto da companhia deve estabelecer que: (i) transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário devem ser acompanhadas de oferta pública de aquisição de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor; (ii) os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia. A Companhia entende que cumpre parcialmente com o estabelecido no item, uma vez que o artigo 31 de seu Estatuto Social prevê que, a alienação de controle da Companhia, seja por meio de uma única ou de sucessivas operações, deverá ser realizada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar uma oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de modo a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado do acionista controlador alienante. O Conselho de Administração da Companhia deve, nos termos do artigo 19, inciso (v) e (xv) e do artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado atualmente vigente, se manifestar a respeito de ofertas públicas de aquisição de ações de emissão da Companhia. No entanto, no caso de eventuais reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que resultem em uma alienação de controle, o Estatuto Social da Companhia não prevê que os administradores se manifestem. Os membros do Conselho de Administração da Companhia apenas precisarão se manifestar sobre oferta de aquisição, cumprindo, desta forma, com o requerido pelo princípio 1.5 do Código Brasileiro de Governança Corporativa ( Código ). Assim, a Companhia não atende ao item integralmente. A Duratex entende, no entanto, que os mecanismos adotados são suficientes para o tratamento de forma justa e equitativa dessas matérias. Item 1.6.1: O estatuto social deve prever que o conselho de administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de 2

4 emissão da companhia, o qual deverá conter, entre outras informações relevantes, a opinião da administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia. Item 1.7.1: A companhia deve elaborar e divulgar política de destinação de resultados definida pelo conselho de administração. Entre outros aspectos, tal política deve prever a periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre outros). A Companhia cumpre parcialmente ao item uma vez que não adota política de destinação de resultados. Porém, nos artigos 28 e 29 de seu Estatuto Social são previstas regras básicas de destinação dos lucros, quais sejam: (a) Serão aplicados 5% na constituição de Reserva Legal, que não excederá os 20% do capital social; e (b) Dividendo mínimo obrigatório de importância não inferior a 30% do lucro líquido ajustado no mesmo exercício. A Companhia entende que que esse mecanismo é suficiente para atribuir a destinação adequada dos resultados. Item 1.8.1: O estatuto social deve identificar clara e precisamente o interesse público que justificou a criação da sociedade de economia mista, em capítulo específico. Resposta: Não se aplica. Ao responder Não se aplica para este item, não é necessário apresentar justificativa. Item 1.8.2: O conselho de administração deve monitorar as atividades da companhia e estabelecer políticas, mecanismos e controles internos para apuração dos eventuais custos do atendimento do interesse público e eventual ressarcimento da companhia ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador. Resposta: Não se aplica. Ao responder Não se aplica para este item, não é necessário apresentar justificativa. 3

5 Capítulo 2 Conselho de Administração Item 2.1.1: O conselho de administração deve, sem prejuízo de outras atribuições legais, estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo; (ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios; (iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas; (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo. O Conselho de Administração da Companhia atua da seguinte forma, em relação a cada uma das práticas recomendadas, as quais são integralmente adotadas: (i) Para definir as diretrizes estratégicas, o Conselho de Administração analisa uma ampla gama de aspectos econômicos, ambientais e sociais que podem gerar oportunidades ou impactar negativamente os negócios da Companhia. Para subsidiar essa análise, o Conselho de Administração tem o apoio de seis Comitês Consultivos, que em sua composição podem ter membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Os impactos sociais e ambientais dos negócios são considerados na definição estratégica dos investimentos e dos planos de ação, sendo que a maneira como a Companhia endereça esses aspectos dentro das atividades e operações foi aprimorada com a Estratégia de Sustentabilidade (ii) O Conselho de Administração da Companhia aprovou sua Política de Gerenciamento de Riscos em 09 de dezembro de 2011, com sua última revisão realizada em 28 de março de 2018, a qual foi elaborada com assessoramento do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos ( O referido Comitê acompanha de forma sistemática a aderência às diretrizes desta política e reporta ao Conselho de Administração os resultados das avaliações, assim como o estágio de implantação das ações de mitigação, que contam com avaliação e proposituras da Comissão de Gestão de Riscos e Compliance. Mesmo que em fase de aculturamento e evolução de suas estruturas de gerenciamento de riscos, a Companhia dispõe de áreas de apoio como Auditoria Interna, Controles Internos, Gestão de Riscos e Compliance que fornecem periodicamente dados e informações ao Comitê, que avalia a eficácia dos sistemas de gestão de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade da Companhia. No que tange à avalição periódica da exposição da Companhia a riscos, as práticas recomendadas pelo Código estão detalhadas nos itens 5.1 (b) e (c) do Formulário de Referência. (iii) O Conselho de Administração da Companhia traz em seu regimento interno as seguintes disposições expressas: Missão de Conselho de Administração, Escopo de Atuação e Objetivos, Competências do Conselho de Administração. Item 2.2.1: O estatuto social deve estabelecer que: (i) o conselho de administração seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes; (ii) o conselho de administração deve avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência. 4

6 A Duratex atende parcialmente esse princípio, pois não possui previsão estatutária de que a totalidade de seu Conselho de Administração deve ser composta de membros externos. No entanto, seu Conselho de Administração, de fato, é composto, na totalidade, por membros externos e, considerando que a Companhia está listada no Novo Mercado, existe previsão no artigo 13.2 de seu Estatuto Social, de que seu Conselho de Administração seja composto por, no mínimo 20% (vinte por cento) de membros independentes, sendo que, nos últimos três exercícios sociais, nenhum membro do Conselho de Administração ocupou funções executivas e o percentual de membros independentes era de aproximadamente 33%. Desse modo, a Companhia entende que está alinhada a algumas das companhias abertas com melhores práticas do mercado brasileiro (empresas listadas no Novo Mercado), em busca da prevenção e administração de conflitos de interesses. Com relação à divulgação dos membros independentes do Conselho de Administração, a Companhia o faz anualmente, no item 12.5 de seu Formulário de Referência, última versão apresentada em 21/09/2018, e esclarece, nas reuniões de seu Conselho de Administração, quando é o caso, se a independência do administrador está comprometida com relação a alguma deliberação, justificando tais circunstâncias conforme o entendimento dos membros de tal órgão, conforme definido no escopo de atuação e nos deveres do Conselho de Administração previstos em seu regimento interno. Item 2.2.2: O conselho de administração deve aprovar uma política de indicação que estabeleça: (i) o processo para a indicação dos membros do conselho de administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da companhia no referido processo; e (ii) que o conselho de administração deve ser composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero. A Companhia atende parcialmente esse princípio, tendo em vista que apesar não possuir uma política de indicação para membros do Conselho de Administração, o regimento interno do Conselho de Administração prevê que, na primeira reunião que seguir o ato de eleição dos membros do Conselho de Administração, cada membro eleito deverá informar aos demais (i) as principais atividades que desenvolve externas à Companhia; (ii) a participação em conselho de outras empresas, observados os limites impostos no próprio regimento, e (iii) o relacionamento comercial com as sociedades controladas, direta ou indiretamente, (i) pela Companhia ou (ii) pelo grupo controlador da Companhia, esclarecendo, inclusive, se prestam serviços a tais empresas. Em complemento, o Estatuto Social dispõe como exigências para ser conselheiro que (i) que não tenham completado 70 (setenta) anos na data de sua eleição para integrar o Conselho de Administração (o conselheiro que completar 70 (setenta) anos durante o termo de seu mandato poderá completá-lo); e (ii) de reconhecida e comprovada experiência, competência e condição para as exigências da função de conselheiro. Dessa forma, a Companhia entende que os mecanismos adotados são suficientes para composição adequada e diversificada de seu quadro de conselheiros. Item 2.3.1: O diretor-presidente não deve acumular o cargo de presidente do conselho de administração Item 2.4.1: A companhia deve implementar um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de governança, caso existente. 5

7 A Companhia adota parcialmente as recomendações relacionadas a esse princípio, considerando que não pratica esse processo em periodicidade anual, mas sim em periodicidade bianual. A Companhia optou por realizar em periodicidade bianual devido ao tempo demandado para tal atividade, por conta da complexidade e detalhamento da avaliação. O processo de avaliação é estruturado levando em consideração as características/responsabilidades específicas do Conselho de Administração, de seus membros, seu Presidente e de cada um dos Comitês, buscando, assim, alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação. Atualmente, o processo de avaliação é conduzido por consultoria independente (a qual, nos termos do artigo 4.9 do Regimento do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, é escolhida pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, em conjunto com o Conselho de Administração), responsável por distribuir questionários específicos para o Conselho de Administração e cada um dos Comitês, bem como por entrevistar cada um dos membros do Conselho e dos Comitês individualmente. É responsável, ainda, por analisar as respostas e compará-las com os resultados dos anos anteriores, a fim de identificar e endereçar eventuais gaps relacionados ao Conselho de Administração e aos Comitês que possam ser revelados por esse processo. Item 2.5.1: O conselho de administração deve aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente, cuja elaboração deve ser coordenada pelo presidente do conselho de administração. A Companhia adota as recomendações relacionadas a esse princípio. O processo de sucessão / banco de talentos é realizado a cada 2 anos, tanto para o Diretor-Presidente, quanto para o restante da diretoria e das posições-chave, conforme calendário institucional. O Comitê de Pessoas, Governança & Nomeação é responsável por conduzir esse processo e recomendar sua posição ao Conselho de Administração. Desse modo, o Conselho de Administração é responsável por discutir a recomendação do comitê e deliberar sobre o tema. Por fim, a última atualização do plano de sucessão foi em setembro de Item 2.6.1: A companhia deve ter um programa de integração dos novos membros do conselho de administração, previamente estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoaschave da companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da companhia. A Companhia adota este princípio, sendo que seu programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração ocorre por meio de uma prática instituída, cujo conteúdo é adequado a cada membro que a ser integrado. Esse programa é estruturado de forma individual, a depender do nível de familiaridade do conselheiro com as indústrias em que operamos e conta com a introdução aos executivos-chave da organização, visita em operações e apresentação sobre as principais alavancas dos negócios da Companhia. Item 2.7.1: A remuneração dos membros do conselho de administração deve ser proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo. Não deve haver remuneração baseada em 6

8 participação em reuniões, e a remuneração variável dos conselheiros, se houver, não deve ser atrelada a resultados de curto prazo. Item 2.8.1: O conselho de administração deve ter um regimento interno que normatize suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento, incluindo: (i) as atribuições do presidente do conselho de administração; (ii) as regras de substituição do presidente do conselho em sua ausência ou vacância; (iii) as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses; e (iv) a definição de prazo de antecedência suficiente para o recebimento dos materiais para discussão nas reuniões, com a adequada profundidade. A Companhia adota um regimento interno para seu Conselho de Administração, conforme aprovado em 21/03/2016 pelo próprio Conselho de Administração. Tal regimento interno prevê (a) em seu artigo 7.1, as atribuições específicas do presidente do Conselho de Administração, sem prejuízo de outras que lhe forem conferidas em Lei ou pelo Estatuto Social da Companhia; (b) em seu artigo 6.1, as medidas a serem adotadas pelos conselheiros em situações de conflito de interesses; e (c) em seu artigo 8.6, a definição da antecedência mínima de 7 dias para recebimento pelos conselheiros dos materiais para discussão nas reuniões. No entanto, tal regimento não dispõe sobre o item (a.ii), tendo em vista que o próprio Estatuto Social da Companhia, considerando a relevância do presidente do Conselho de Administração, prevê regras específicas para sua substituição em casos de ausência e vacância, em seu artigo Em complemento, o Estatuto Social da Companhia prevê a existência de dois co-presidentes do Conselho de Administração, o que mitiga o risco de ausência ou vacância dessa função. Item 2.9.1: O conselho de administração deve definir um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias, que não devem ser inferiores a seis nem superiores a doze, além de convocar reuniões extraordinárias, sempre que necessário. O referido calendário deve prever uma agenda anual temática com assuntos relevantes e datas de discussão. Item 2.9.2: As reuniões do conselho devem prever regularmente sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento dos conselheiros externos e discussão de temas que possam criar constrangimento. Item 2.9.3: As atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. 7

9 As atas são redigidas com clareza, de modo que registrem as decisões tomadas, os membros presentes, votos divergentes e abstenções, sendo que existe previsão no artigo 8.10 do regimento interno do Conselho de Administração para que o Secretário do Conselho elabore ata com as deliberações aprovadas, para distribuição a todos os conselheiros após cada reunião. 8

10 Capítulo 3 Diretoria Item 3.1.1: A diretoria deve, sem prejuízo de suas atribuições legais e estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) executar a política de gestão de riscos e, sempre que necessário, propor ao conselho eventuais necessidades de revisão dessa política, em função de alterações nos riscos a que a companhia está exposta; (ii) implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente. Item 3.1.2: A diretoria deve ter um regimento interno próprio que estabeleça sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades. A Duratex cumpre parcialmente com a recomendação desse item, pois apesar de não possuir um Regimento Interno para Diretoria Estatutária, a estrutura, o funcionamento e a definição das funções e responsabilidades desse órgão de administração estão estabelecidos em seu Estatuto Social, nos artigos 22 a 25. No Estatuto estão objetivamente estabelecidas as competências do Diretor Presidente no artigo 24, ficando a cargo Conselho de Administração definir as funções e as responsabilidades para os demais diretores. Com essa estrutura de atribuições não pré-fixadas em estatuto e delimitadas com base nas avaliações feitas pelo Conselho de Administração sobre a situação da Companhia, a diretoria tem a possibilidade de atuar de forma mais alinhada com as necessidades da Companhia, as quais são mutáveis a depender de fatores como a situação político-econômica do Brasil. Item 3.2.1: Não deve existir reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais para indicação direta por acionistas. Não obstante não adotar integralmente este princípio, uma vez que há previsão expressa de indicação do Diretor Presidente por parte de seus acionistas controladores (os demais diretores são definidos pelo Conselho de Administração), conforme acordo de acionistas arquivado em sua sede, celebrado em 22 de junho de 2009 ( Acordo de Acionistas ), a Companhia possui alguns mecanismos que buscam justamente mitigar riscos relacionados a tal prática. O próprio Acordo de Acionistas, por exemplo, em seu artigo 4.4, prevê exigências específicas a serem levadas em conta quando da indicação de diretor por parte dos acionistas controladores, quais sejam: (i) não ter completado 65 (sessenta e cinco) anos na data de sua eleição; e (ii) possuir reconhecida e comprovada experiência, competência e condição para as exigências da função para a qual será indicado. Adicionalmente, a Companhia possui diversas práticas, regras de governança corporativa e princípios a que estão sujeitos os seus diretores, como o Código de Conduta e a Política de Controles Internos, e o seu próprio Estatuto Social, as quais buscam impedir situações de conflitos de interesses. Sem prejuízo, a Companhia possui também o Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, cujo regulamento interno prevê como objetivo do órgão, além do auxílio ao Conselho de Administração na avaliação dos diretores, assegurar um quadro de colaboradores coeso, competente e de alta performance. 9

11 Assim, a Companhia entende que, apesar de não cumprir integralmente com o princípio 3.2 do Código, a proteção à gestão dos negócios e à implementação da estratégia da Companhia, que o Código busca atingir, está abarcada pelas práticas mencionadas anteriormente. Item 3.3.1: O diretor-presidente deve ser avaliado, anualmente, em processo formal conduzido pelo conselho de administração, com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo conselho de administração para a companhia. A Companhia adota as recomendações relacionadas a esse princípio. Anualmente, para todos os membros da diretoria estatutária, incluindo o diretor presidente, existe uma avaliação com base em metas organizacionais e individuais, sob aspectos relacionados ao desempenho financeiro da Companhia durante o período de atuação dos diretores e avaliação de competências/comportamentos, conforme previsto nos artigos 2.1 e do regimento interno do seu Comitê de Pessoas, Governança & Nomeação. As avaliações da diretoria estatutária ocorreram no primeiro trimestre desse ano. Item 3.3.2: Os resultados da avaliação dos demais diretores, incluindo as proposições do diretorpresidente quanto a metas a serem acordadas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos, devem ser apresentados, analisados, discutidos e aprovados em reunião do conselho de administração. Em uma reunião dedicada do Comitê de Pessoas, Governança & Nomeação, há uma calibragem e discussão colegiada da performance de cada profissional. Na sequência, referido comitê, nos termos do artigo de seu regimento interno, realiza uma recomendação ao Conselho de Administração, este último responsável por avaliar a recomendação e deliberar sobre o desempenho de cada diretor. Ao final desse processo, é realizada sessão de feedback/feedforward individual e elaboração do plano de desenvolvimento dos diretores. O Conselho de Administração deliberou sobre essa matéria na reunião de 04/07/2018. Item 3.4.1: A remuneração da diretoria deve ser fixada por meio de uma política de remuneração aprovada pelo conselho de administração por meio de um procedimento formal e transparente que considere os custos e os riscos envolvidos. Atualmente, a Companhia não possui uma política de remuneração da administração formalmente aprovada. Não obstante, a prática de remuneração da Companhia visa atrair, reter e engajar os melhores profissionais possibilitando, assim, que ela atinja um desempenho superior. A remuneração é estabelecida e atualizada com base em pesquisas de mercado, realizadas junto às empresas de diversos setores, visando manter o pacote de remuneração competitivo. A Companhia entende que, dessa forma, a definição da remuneração considera os aspectos de custos e riscos envolvidos. 10

12 Item 3.4.2: A remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo. Uma vez que estabelece metas para sua diretoria, conforme disposto no item 13.1 do Formulário de Referência apresentado em 21/09/2018, a Companhia atende a esse princípio. Item 3.4.3: A estrutura de incentivos deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo conselho de administração e vedar que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém deve deliberar sobre sua própria remuneração. Uma vez que a estrutura de incentivos da Companhia para seus diretores está alinhada aos seus limites de risco e que nenhum diretor delibera sobre sua própria remuneração, conforme disposto no item 13.1-h do Formulário de Referência apresentado em 21/09/2018, a Companhia atende a esse princípio. 11

13 Capítulo 4 Órgãos de Fiscalização e Controle Item 4.1.1: O comitê de auditoria estatutário deve: (i) ter entre suas atribuições a de assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance; (ii) ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente; (iii) ter ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente; e (iv) possuir orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo. A Companhia possui um Comitê de Auditoria não estatuário e adota tal postura conscientemente de que segue fielmente as regras estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado às quais está sujeita: (i) O Comitê é órgão colegiado de assessoramento e instrução criado pelo Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do artigo 2º do Regimento do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Risco da Companhia, dentre suas atribuições estão: (a) supervisionar os processos de controles internos, de conformidade com leis, regulamentos e normativos internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da Companhia e de suas controladas, bem como os trabalhos desenvolvidos pelas Auditorias Interna e Externa e (b) avaliar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras. (ii e iii) O regimento dispõe, em seu artigo 3.1, que o Comitê será formado por, no mínimo 3 (três) e, no máximo 7 (sete) membros eleitos, anualmente, pelo Conselho entre seus membros e profissionais de comprovado conhecimento nas áreas de auditoria e contabilidade. Atualmente, a Cia cumpre integralmente com a prática, uma vez que o Comitê possui cinco membros fixos, dos quais três são independentes, dos quais dois acumulam funções no Conselho de Administração da Companhia. Além disso, atualmente, a Presidência do Comitê é ocupada por membro independente e especialista, conforme requerido pelo artigo 3.1 do regimento, com conhecimento comprovado nas áreas contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria. O Comitê, conforme artigo 4.10 de seu regimento interno, pode...contratar os serviços de especialistas, mediante prévia aprovação do Conselho. Item 4.2.1: O conselho fiscal deve ter um regimento interno próprio que descreva sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho, seus papéis e responsabilidades, sem criar embaraço à atuação individual de seus membros. Item 4.2.2: As atas das reuniões do conselho fiscal devem observar as mesmas regras de divulgação das atas do conselho de administração. 12

14 Item 4.3.1: A companhia deve estabelecer uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo conselho de administração, que proíba a contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores. A companhia não deve contratar como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há menos de três anos. A Companhia adota parcialmente a recomendação relacionada ao estabelecimento de uma política que contempla a contratação de serviços extra-auditoria, intitulada como Política de Regulamentação da Contratação dos Serviços de Auditoria Externa, aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de maio de 2012 e revisada pela última vez em 01 de agosto de Toda contratação de serviços extra-auditoria é avaliada pelo Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos, que zela para que não sejam contratados serviços que possam comprometer a independência dos auditores externos, nos termos dos artigos 5.2 e 5.3 do regimento interno de referido comitê. Cabe ressaltar, contudo, que a política não proíbe a contratação como auditor independente de quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia em período inferior a três anos, sendo adotado o período de um ano para contratação de serviços que possam afetar a sua independência. Vale mencionar que a própria auditoria externa declara sua independência trimestralmente, na apresentação dos demonstrativos financeiros da Companhia, contribuindo para governança dessa relação. Item 4.3.2: A equipe de auditoria independente deve reportar-se ao conselho de administração, por meio do comitê de auditoria, se existente. O comitê de auditoria deverá monitorar a efetividade do trabalho dos auditores independentes, assim como sua independência. Deve, ainda, avaliar e discutir o plano anual de trabalho do auditor independente e encaminhá-lo para a apreciação do conselho de administração. Item 4.4.1: A companhia deve ter uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho de administração. A Companhia adota integralmente as recomendações relacionadas a este princípio. Nesse sentido, para fins de cumprimento do item (c) acima, cabe esclarecer que companhia possui uma área de auditoria interna própria subordinada à Presidência do Conselho de Administração e com supervisão técnica do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos. Em sua estrutura, a auditoria interna da Companhia conta com gerência e coordenação dedicadas, além de profissionais com conhecimentos técnicos comprovados em processos de back office e front office, tecnologia da informação, compliance ambiental e compliance de saúde e segurança do trabalho. Para melhor exemplificação da sua atuação, estabelecida na Política de Auditoria Interna aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de maio de 2012 e revisada em 01 de agosto de 2018, e alinhada às melhores práticas e padrões estabelecidos pelo Institute of Internal Auditors (IIA), destacam-se as seguintes rotinas: (i) Auditoria de Processos - Identificar os riscos relevantes do negócio e avaliar se os controles estão adequados e mitigam os riscos a níveis aceitáveis pela organização; (ii) Auditoria Regulamentar - Avaliar o cumprimento e a conformidade com as normas e regulamentações brasileiras e locais de cada unidade de negócio; (iii) Auditoria Contínua - Gerar indicadores sobre processos, transações, controles e sistemas de informações, de forma contínua, para dar suporte às avaliações realizadas pela Auditoria Interna; (iv) Investigações - investigar relatos recebidos pelo canal de denúncias 13

15 da Companhia, bem como dos gestores a partir de suspeitas de fraude e corrupção em seus respectivos processos. Por fim, cabe destacar que todo o planejamento dos trabalhos é aprovado anualmente pelo Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos, nos termos do artigo 2.1 e 5.3 do regimento interno de referido órgão, sendo ao final de cada ano realizadas prestações de contas dos trabalhos realizados ao próprio Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos. Item 4.4.2: Em caso de terceirização dessa atividade, os serviços de auditoria interna não devem ser exercidos pela mesma empresa que presta serviços de auditoria das demonstrações financeiras. A companhia não deve contratar para auditoria interna quem tenha prestado serviços de auditoria independente para a companhia há menos de três anos. Resposta: Não se aplica. Ao responder Não se aplica para este item, não é necessário apresentar justificativa. Item 4.5.1: A companhia deve adotar política de gerenciamento de riscos, aprovada pelo conselho de administração, que inclua a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, além de definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da companhia a esses riscos. A Companhia adota parcialmente a recomendação uma vez que possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada por seu Conselho de Administração em 09 de dezembro de 2011 e revisada pela última vez em 28 de março de 2018, que contempla, nos termos dos seus artigos 1º, 4.2 e 4.3, as práticas sugeridas no Código, cabendo ressaltar, no entanto, que a Companhia se encontra em processo de implantação da sua estrutura de gestão de riscos e, portanto, ainda não tem estabelecidas as diretrizes determinando os limites aceitáveis para a exposição da Companhia a riscos. Item 4.5.2: Cabe ao conselho de administração zelar para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo programa de integridade/conformidade (compliance) visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas. Conforme destacado no item 5.3 (b) do Formulário de Referência, o Conselho de Administração garante à diretoria estatutária a seguinte estrutura organizacional de avaliação e controle de riscos, com o objetivo de possibilitar o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas: - Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance: - Auditoria Interna: - Comissão de Gestão de Riscos e Compliance: - Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos. Item 4.5.3: A diretoria deve avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao conselho de administração sobre essa avaliação. 14

16 Ainda que em estágio inicial de aculturamento e evolução, a diretoria da Companhia avalia periodicamente a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos da companhia, bem como do seu programa de integridade/conformidade (compliance), conforme descrito nos itens 5.1 e 5.4 do Formulário de Referência da Companhia. Este acompanhamento é realizado através da Comissão de Gestão de Riscos e Compliance, composta membros de sua diretoria, que se reúne a cada 45 dias para acompanhamento, avaliação e deliberação, tendo o último encontro sido realizado no dia 24 de setembro de Os resultados obtidos nestes encontros são registrados/formalizados em ata e posteriormente é realizada prestação de contas junto ao Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos, que remete as informações ao Conselho de Administração. 15

17 Capítulo 5 Ética e Conflito de Interesses Item 5.1.1: A companhia deve ter um comitê de conduta, dotado de independência e autonomia e vinculado diretamente ao conselho de administração, encarregado de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta. A Companhia adota integralmente as sugestões acima. Nesse sentido, estão descritas abaixo as práticas efetivamente adotadas em linha com tais princípios: A área da Companhia responsável pela implementação, disseminação, treinamento, atualização do código de conduta e do canal de denúncias, condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao referido código é o Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, conforme estabelecido em seu regimento interno, o qual possui independência e autonomia para conduzir suas atividades. Item 5.1.2: O código de conduta, elaborado pela diretoria, com apoio do comitê de conduta, e aprovado pelo conselho de administração, deve: (i) disciplinar as relações internas e externas da companhia, expressando o comprometimento esperado da companhia, de seus conselheiros, diretores, acionistas, colaboradores, fornecedores e partes interessadas com a adoção de padrões adequados de conduta; (ii) administrar conflitos de interesses e prever a abstenção do membro do conselho de administração, do comitê de auditoria ou do comitê de conduta, se houver, que, conforme o caso, estiver conflitado; (iii) definir, com clareza, o escopo e a abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso de informação privilegiada (por exemplo, utilização da informação privilegiada para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários); (iv) estabelecer que os princípios éticos fundamentem a negociação de contratos, acordos, propostas de alteração do estatuto social, bem como as políticas que orientam toda a companhia, e estabelecer um valor máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecidas. Item 5.1.3: O canal de denúncias deve ser dotado de independência, autonomia e imparcialidade, operando diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração. Deve ser operado de forma independente e imparcial, e garantir o anonimato de seus usuários, além de promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias. Este serviço pode ficar a cargo de um terceiro de reconhecida capacidade. A Companhia atende o previsto, através de sua área de Ouvidoria, que atua de maneira independente, autônoma e imparcial para apurar renúncias recebidas. O canal de ouvidoria, nos termos da Política de Ouvidoria da Companhia, garante aos manifestantes o direito de efetuar relatos anônimos, de modo que o sigilo e confidencialidade das denúncias sejam garantidos. No site da Duratex, encontra-se disponível política que define a atuação desse canal. 16

18 Item 5.2.1: As regras de governança da companhia devem zelar pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Devem ainda ser definidas as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses. A Companhia adota a recomendação, tendo em vista que o Estatuto Social (artigos 12 a 26) e os respectivos regimentos internos do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Risco, do Comitê de Governança e Nomeação, do Comitê de Sustentabilidade, do Comitê para Avaliação de Transações com Partes Relacionadas, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia, definem, com relação aos órgãos supracitados, conforme o caso, (i) suas funções, escopo de atuação e responsabilidades e (ii) a quais outros órgãos ou agentes devem se reportar, de modo que todos os órgãos da administração a Companhia possam atuar de forma alinhada, buscando minimizar eventuais conflitos de interesses e/ou de competência; Item 5.2.2: As regras de governança da companhia devem ser tornadas públicas e determinar que a pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão ou deliberação nos órgãos de administração ou fiscalização da companhia deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, essas regras devem prever que outra pessoa manifeste o conflito, caso dele tenha ciência, e que, tão logo identificado o conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa envolvida se afaste, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações. As regras devem prever que esse afastamento temporário seja registrado em ata. A companhia adota parcialmente a recomendação pois, embora (A) siga o disposto no artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações, que já apresenta vedação aos administradores com relação a eventuais conflitos de interesses e determina que os impedimentos devem ser registrados em ata e (B) possua, ainda, um regimento interno de seu Conselho de Administração que (i) inclui no escopo de atuação do Conselho prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergências de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça ; e (ii) determina, como dever inerente ao cargo de conselheiro, a necessidade dos conselheiros de se declararem, previamente ao início de qualquer discussão ou deliberação sobre o tema que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia em relação àquela matéria, abstendo-se de aprecia-la e vota-la, a Companhia não possui mecanismos expressos detalhados para resolução de conflito de interesses no âmbito de assembleias de acionistas. Além dessas disposições específicas relacionadas a conflitos de interesses, a Companhia possui um código de conduta, bem como diversas políticas (Política de Controles Internos, Política de Transações com Partes Relacionadas, Política de Governança Corporativa, dentre outras), aos quais todos os administradores e colaboradores da Companhia estão sujeitos, que explicitam situações de conflito de interesses que devem ser evitadas, de modo a preservar o melhor interesse da Companhia. Item 5.2.3: A companhia deve ter mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. A Companhia adota parcialmente a recomendação, pois apesar de não haver mecanismo para resolução de conflitos na Assembleia no Manual da Assembleia, está sujeita aos mecanismos de administração de 17

19 conflito de interesses previstos na Lei das Sociedades por Ações, de modo que as deliberações tomadas em decorrência de voto de acionista com interesse conflitante com o da Companhia são anuláveis, respondendo referido acionista por danos causados e obrigando-se a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. Item 5.3.1: O estatuto social deve definir quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes. Resposta: Adotamos Item 5.3.2: O conselho de administração deve aprovar e implementar uma política de transações com partes relacionadas, que inclua, entre outras regras: (i) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos; (ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas; (iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores; (iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros; (v) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. A Companhia cumpre parcialmente a disposição desse item, tendo em vista que a Política de Transação com partes relacionadas proíbe a Companhia de conceder empréstimos ou prestar garantias em favor dos controladores, dos administradores e de outras partes relacionadas. Em complemento, a política prevê, em seu artigo 2º, que, dentre outros pontos, a diretoria da Companhia atuará de forma a garantir que as transações com partes relacionadas: (i) Sejam formalizadas, especificando-se no respectivo instrumento as suas principais características: preços, quantidades, descontos, prazos, garantias, impostos e taxas, direitos e responsabilidades; (ii) Sejam realizadas em condições de mercado levando em consideração, em primeiro lugar, os interesses da Organização, observando condições estritamente comutativas, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente; (iii) Estejam claramente refletidas e divulgadas nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras e no Formulário de Referência, conforme determinado na Deliberação CVM 642, de 7 de outubro de Dessa forma, a Duratex entende que sua política é um mecanismo eficiente para essa matéria, ainda que não possua todas as proteções requeridas neste princípio, de modo que prevê a necessidade de respeito aos interesses da Companhia para celebração de transações com partes relacionadas. Nesse sentido, a Companhia esclarece que possui, ainda, um Comitê de Avaliação de Transações com Partes Relacionadas, que busca efetivamente garantir o respeito aos interesses da Companhia. Item 5.4.1: A companhia deve adotar, por deliberação do conselho de administração, uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, que, sem prejuízo do atendimento às regras 18

20 estabelecidas pela regulamentação da CVM, estabeleça controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política. A Companhia adota integralmente as práticas mencionadas neste item, tendo uma Política de Negociação aprovada por seu Conselho de Administração em 12 de agosto de 2009, e alterada em 14 de junho de 2010, 04 de novembro de 2011, 22 de abril de 2014 e renovada em 26 de abril de Essa política estabelece, dentre outras coisas, controles para o monitoramento das negociações realizadas, tais como a obrigatoriedade das pessoas impedidas de negociar utilizarem exclusivamente a Itau Corretora S.A. para realizarem negociação dos valores mobiliários tratados na referida política, nos termos do artigo de referida política. A corretora possui sistema de bloqueio para evitar negociações nos períodos de vedação. A política também estabelece que cabe ao Comitê de Divulgação e Negociação apurar os casos de violação da Política, sendo que o infrator está sujeito a sanções disciplinares, de acordo com a normativa interna da Companhia, sem prejuízo as sanções administrativas, penais e civis cabíveis. Item 5.5.1: No intuito de assegurar maior transparência quanto à utilização dos recursos da companhia, deve ser elaborada política sobre suas contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, a ser aprovada pelo conselho de administração e executada pela diretoria, contendo princípios e regras claros e objetivos. Resposta: Adotamos parcialmente A Duratex adota parcialmente essa recomendação. O Conselho de Administração aprovou em 12/09/2017 uma Política de Combate a Corrupção, que estabelece que o Conselho de Administração é responsável por deliberar sobre doações a esferas públicas. Em complemento, a Companhia, apesar de não possuir políticas nesse sentido, dispõe de normativas internas sobre outros tipos de contribuições voluntárias, as quais garantem ao diretor presidente alçadas de aprovação, com princípios e regras claros e objetivos, como, por exemplo, a impossibilidade de a Companhia realizar doações a candidatos ou partidos políticos. A Companhia entende que as normativas existentes resguardam os interesses dos acionistas e mitigam os riscos envolvidos, mantendo a celeridade na tomada de decisão. Item 5.5.2: A política deve prever que o conselho de administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas. Item 5.5.3: A política sobre contribuições voluntárias das companhias controladas pelo Estado, ou que tenham relações comerciais reiteradas e relevantes com o Estado, deve vedar contribuições ou doações a partidos políticos ou pessoas a eles ligadas, ainda que permitidas por lei. Resposta: Não se aplica. Ao responder Não se aplica para este item, não é necessário apresentar justificativa. 19