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1 NEWSLETTER 18 de novembro de 2016 Novo Código Brasileiro de Governança Corporativa Companhias Abertas Documento elaborado por entidades do mercado de capitais com a participação da CVM unifica asmelhores práticas de governança corporativa no país A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes), do qual participam entidades representativas de agentes do mercado de capitais, divulgaram, em 16 de novembro de 2016, o Código Brasileiro de Governança Corporativa Companhias Abertas (Código), que consolida em um único documento as práticas de governança corporativa esperadas para as companhias abertas. O Código foi elaborado pelo GT Interagentes com propósito de criar um Código flexível, baseado em um modelo principiológico e sem regras rígidas de conduta. A flexibilidade almejada é atingida por meio do modelo pratique ou explique, em que as companhias adotam a prática de governança ou explicam as razões de não o fazê-lo. Tal abordagem, compatível com os principais códigos de governança corporativa ao redor do mundo, permite que as companhias descrevam seus modelos de governança e os fatores que justificam, em seu contexto particular, a escolha feita pela companhia, sobretudo nas situações em que as práticas recomendadas pelo Código se afastem de sua realidade corporativa. Cada uma das seções do Código é dividida em princípios, fundamentos e práticas recomendadas. Os princípios estabelecem condutas que traduzem a essência dos valores de governança corporativa refletidos no Código. Os fundamentos embasam e explicam os princípios. As práticas recomendadas são as regras de conduta que derivam dos princípios. A CVM pretende colocar em audiência pública minuta de instrução que altera o formulário de referência para contemplar as informações requeridas pelo Código, tornando obrigatório às companhias que pratiquem os princípios e recomendações do documento ou expliquem detalhadamente os motivos de sua não adoção. Espera-se um escopo restrito para a audiência pública, não havendo margem para discutir o mérito das disposições constantes do Código, mas, tão somente, 01

2 a maneira como a CVM irá recepcionar tais regras e princípios em sua regulamentação. Abaixo segue um sumário com os principais temas e inovações trazidos pelo Código: a) Uma ação, um voto O Código reforça o princípio uma ação, um voto, estabelecendo que todas as ações da companhia aberta devem ser ordinárias. Caso os acionistas da companhia decidam emitir ações preferenciais que, de alguma forma, altere as bases deste princípio, deverão informar: (i) a descrição da estrutura acionária atual e dos direitos políticos e econômicos de cada espécie ou classe de ações; (ii) (iii) a forma como o controle é exercido; e eventuais mecanismos que mitiguem a assimetria de direitos políticos e econômicos. b) Acordos de Acionistas Outra importante recomendação do Código e que afeta diretamente as companhias abertas é a vedação à transferência para os signatários de acordos de acionistas das decisões nas matérias que são de competência do conselho de administração, da diretoria ou do conselho fiscal, nos termos da Lei das S.A. Essa transferência de competência ocorre, na maior parte dos acordos de acionistas, por meio de reuniões prévias. No entendimento da CVM, esse tipo de mecanismo reduz o papel dos órgãos societários como fóruns de discussão e deliberação, vez que retira sua prerrogativa legal de decidir as matérias de sua competência. Caso a recomendação do Código não seja aplicada pela companhia, os diretores devem solicitar e fornecer as explicações dos acionistas signatários do Acordo de Acionistas sobre as razões que os levaram a transferir para si as decisões nas matérias de competência do conselho de administração, da diretoria ou do conselho fiscal. c) Assembleia geral Segundo o Código, recomenda-se a divulgação de um manual para estimular a participação nas assembleias gerais e a elaboração da ata, mesmo que na forma sumária, de modo e permitir o perfeito entendimento de todas as discussões ocorridas durante a assembleia geral. Adicionalmente, orienta-se que a assembleia geral deve ser presidida pelo presidente do conselho de administração. No caso da assembleia geral ordinária, o diretor presidente ou principal executivo, o diretor com relações com investidores e integrantes do conselho de administração e do conselho fiscal devem comparecer à reunião para prestar esclarecimentos aos acionistas. 02

3 d) Medidas de defesa (poison pills) De acordo com o Código, a adoção de dispositivos estatutários que imponham obrigações a acionistas ou grupos de acionistas que atingirem determinada participação no capital social deve ter como objetivo prevenir aquisições oportunistas de parcelas significativas de capital da companhia em momentos desfavoráveis de mercado, preservando a liquidez ou maximizando o valor das ações, em benefício de todos os acionistas. Nesse sentido, as práticas recomendadas pelo Código são: (i) realização de análise pelo conselho de administração das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características, e, sobretudo, dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço; (ii) não adoção de dispositivos estatutários que imponham ônus sob os acionistas que votarem pela supressão da medida de defesa (as chamadas cláusulas pétreas ); e (iii) caso a medida de defesa envolva a realização de oferta pública para aquisição de ações (OPA), não se deve impor um preço de oferta substancialmente superior ao valor econômico ou aovalor de mercado. Com relação às práticas recomendadas, orienta-se a divulgar as análises realizadas pelo conselho de administração ou explicar porque tais análises não foram realizadas. Também se orienta a apresentar argumentos e explicações sobre o porquê o preço da OPA não é substancialmente superior ao valor econômico ou aovalor de mercado. e) Mudança de controle O Código recomenda que nas operações de alienação, direta ou indireta, do controle da companhia, deve ser realizada OPA a todos acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo vendedor (tag along 100%). Outra recomendação do Código é a inclusão de norma estatutária prevendo o dever dos administradores se manifestarem acerca dos termos e condições e eventual tratamento equitativo de todos os acionistas em reorganizações societárias, aumentos de capital ou outras operações que impliquem mudança de controle. f) Manifestação da administração nas OPAs Recomenda o Código que o estatuto social disponha sobre a necessidade de manifestação do conselho de administração acerca de qualquer OPA de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações da companhia. O parecer do conselho de administração deverá tratar da conveniência e oportunidade da aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia. Por outro lado, em caso de não adoção da prática, a companhia deverá explicar as razões e motivos da ausência de previsão estatutária prevendo manifestação da administração acerca de OPA que tenha por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações da companhia. 03

4 g) Política de destinação de resultado Nos termos do Código, recomenda-se a elaboração de política de destinação de resultados que deverá contemplar, no mínimo, a periodicidade de pagamentos de proventos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre outros). Na elaboração da política de destinação de resultados, recomenda-se que a companhia concilie a distribuição do máximo possível aos acionistas sem comprometer os investimentos necessários para a persecução adequada do objeto social. h) Atribuições do conselho de administração Consoante o Código, recomenda-se que o estatuto social determina, dentre outras, as seguintes atribuições ao conselho de administração: (i) definição de estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo; (ii) avaliação periódica da exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios; (iii) definição dos valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência da companhia no relacionamento com todas as partes interessadas; e (iv) revisão anual do sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo. Dentre as orientações, destaca-se a necessidade de explicação detalhada dos motivos e justificativas para a companhia não levar em conta aspectos sociais e ambientais na definição da estratégia de negócios. i) Composição do conselho de administração Recomenda-se que o conselho de administração seja composto por, pelo menos, um terço de membros independentes e a maioria dos membros externos à companhia. O Código recomenda que a independência dos conselheiros de administração seja avaliada anualmente pelo conselho de administração como um todo. Acrescenta-se a recomendação de estabelecer uma política de indicação que explicite o processo de seleção e indicação de candidatos a membros do conselho e os critérios para assegurar a diversidade cultural, de experiência, de faixa etária e de gênero no órgão. Em caso de inexistir uma política de indicação, ou ela não abranger todas as pessoas e órgãos acima mencionados, a companhia deverá explicar porque não adota a política de indicação formalizada nos termos do Código. 04

5 j) Avaliação do conselho de administração Também recomenda o Código a adoção de avaliação anual de desempenho do conselho de administração como órgão, do presidente do conselho, dos seus membros individualmente, dos comitês e da secretaria de governança, se houver. Orienta-se que as companhias explicitem os critérios adotados na avaliação de desempenho, incluindo se leva em conta a assiduidade nas reuniões, participações nos debates e contribuição ativa no processo decisório. k) Planejamento da sucessão O Código traz a recomendação de que o presidente do conselho de administração deve coordenador o planejamento da sucessão do diretor presidente ou do principal executivo da companhia. Há a orientação de explicar as razões para a companhia não efetivar um plano de sucessão ou ele não ser coordenado pelo presidente do conselho de administração. l) Integração de novos conselheiros É prática recomendada pelo Código a criação de programa estruturado e formal de integração para novos membros do conselho de administração que o leve a conhecer as pessoas-chave da organização, o modelo de negócios, a cultura e o ambiente da companhia. Nesse sentido, o Código orienta que é preciso descrever o programa de integração ou, caso não exista, detalhar os procedimentos alternativos para integrar os novos conselheiros de administração. m) Remuneração dos conselheiros de administração Conforme disposto no Código, a remuneração dos membros do conselho de administração deve ser proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo. Não deve haver remuneração baseada em participação em reuniões, e a remuneração variável dos conselheiros, se houver, não deve ser atrelada a resultados de curto prazo. Nesse sentido, o Código orienta que as informações divulgadas no formulário de referência devem ser suficientes para verificar a aderência a tal prática de governança. Adicionalmente, também dispõe que se a companhia não adotar a recomendação (o que inclui o pagamento de remuneração diferenciada para o presidente do conselho), deverá explicar os motivos que justificam uma estrutura de remuneração diversa. n) Indicação dos diretores Dispõe o Código que não deve existir reserva de vagas ou direito de indicação de diretor ou posições gerenciais por acionistas da companhia. 05

6 Caso exista reserva de vagas, a companhia deverá obter explicações dos acionistas a respeito das razões que os levaram a adotar uma prática não recomendada, abordando, por exemplo, as características específicas da estrutura de controle da companhia (tais como controle compartilhado, minoritário ou gerencial) que poderiam justificar tal prática, bem como a eventual existência de mecanismos de mitigação, como requisitos a serem preenchidos pelas pessoas indicadas. o) Avaliação da diretoria O Código prevê a realização anual de avaliação de desempenho da diretoria e do diretor presidente conduzida pelo conselho de administração em processo formal com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas (incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança) pelo conselho de administração para a companhia. Orienta-se a informar no formulário de referência o período em que foram conduzidas as avaliações do diretor-presidente e dos demais diretores, bem como as datas das reuniões do conselho em que foi realizada a avaliação do diretor-presidente e apresentados, analisados, discutidos e aprovados os resultados da avaliação dos demais diretores. p) Comitê de auditoria A existência de comitê de auditoria composto por maioria de membros independentes é tratada pelo Código como princípio de boa governança. Desse modo, recomenda-se que o comitê de auditoria: (i) tenha entre suas atribuições a de assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance; (ii) seja formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente; (iii) tenha ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente; e (iv) possua orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo. q) Atas do conselho fiscal Recomenda o Código que as atas de reuniões do conselho fiscal adotem o mesmo padrão para divulgação aplicável às atas do conselho de administração. Ou seja, devem ser divulgadas as atas de reuniões do conselho fiscal que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros. Adicionalmente, o Código orienta que as atas divulgadas devem conter os pareceres e votos dos conselheiros fiscais, dissidentes ou não, as justificativas de voto e os demais documentos elaborados por eles. 06

7 r) Auditoria independente Recomenda-se que a companhia tenha uma política de contratação de auditores independentes que proíba a contratação de qualquer serviço extra-auditoria que possa impactar a independência do auditor. Também é recomendação do Código que a auditoria independente se reporte diretamente ao conselho de administração, cabendo ao comitê de auditoria monitorar a efetividade do trabalho dos auditores independentes, avaliar e discutir o plano anual de trabalho do auditor independente e encaminhá-lo para a apreciação do conselho de administração. s) Auditoria interna Prevê o Código que as companhias tenham uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho de administração. Orienta a descrever o funcionamento de sua auditoria interna, como está estruturada sua equipe de auditoria interna e como ela se adequa ao porte e à complexidade de suas atividades. As companhias que não tiverem uma área de auditoria interna vinculada ao conselho de administração devem explicar as razões de não adotarem tal prática. t) Política de gerenciamento de riscos Outra recomendação do Código é a adoção de política formal de gerenciamento de risco devidamente aprovada pelo conselho de administração. A política deve conter a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade e as diretrizes para estabelecimento dos limites aceitáveis para exposição de risco. Recomenda-se ademais a assunção de responsabilidade do conselho de administração de zelar para que a diretoria efetive a política de gerenciamento de risco de maneira adequada, com mecanismos eficientes de monitoramento da adequação da exposição aos limites fixados. Nesse sentido, é prática recomendada pelo Código a avaliação anual dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e programadas de conformidade (compliance) pela diretoria, que deverá prestar contas ao conselho de administração. u) Outras disposições Segundo recomendação do Código, devem ser elaborados e divulgados regimentos internos do conselho de administração, da diretoria, do conselho e do comitê de auditoria que disciplinem a estrutura, funcionamento, programa de trabalho, papéis e responsabilidades de cada um dos órgãos. O Código prevê ainda uma série de outras práticas que afetam profundamente o dia a dia das companhias abertas brasileiras, como recomendações sobre conflito de interesses e transações entre partes relacionadas. A íntegra do Código está disponível aqui. 07

8 NEWSLETTER Stocche Forbes Equipe responsável pela elaboração da Newsletter ANDRÉ STOCCHE ALESSANDRA ZEQUI FABIANO MILANI FERNANDA CARDOSO FLAVIO MEYER LUIZ FELIPE COSTA LEONARDO AURIEMA RICARDO PERES FREOA 08

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