Demonstrações Financeiras Auditadas Unidas S.A. e Empresas Controladas. 31 de dezembro de 2008 e 2007 com Parecer dos Auditores Independentes

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1 Demonstrações Financeiras Auditadas Unidas S.A. e Empresas Controladas com Parecer dos Auditores Independentes

2 Demonstrações financeiras auditadas Índice Parecer dos auditores independentes... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 3 Demonstrações dos resultados... 5 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 6 Demonstrações dos fluxos de caixa... 7 Demonstrações do valor adicionado... 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 9 Relatório da Administração... 65

3 Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas da Unidas S.A. 1. Examinamos o balanço patrimonial da Unidas S.A. e o balanço patrimonial consolidado da Unidas S.A. e empresas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e empresas controladas; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia e empresas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Unidas S.A. e a posição patrimonial e financeira da Unidas S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2008, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº.8, a Companhia possui transações com parte relacionada envolvendo instrumentos financeiros derivativos, cujos efeitos no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 correspondem a uma redução do prejuízo do exercício e a um aumento no patrimônio líquido em R$ mil. Os resultados dessas operações poderiam ser diferentes se realizadas com partes não relacionadas. Ernst & Young 1

4 5. Anteriormente, auditamos as demonstrações financeiras da Unidas S.A. e as demonstrações financeiras da Unidas S.A. e empresas controladas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, sobre as quais emitimos parecer sem ressalva, datado de 05 de maio de Conforme mencionado na Nota Explicativa nº.2, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, com exceção da demonstração das origens e aplicações de recursos, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007, e como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 Adoção Inicial da Lei n o /07 e da Medida Provisória n o 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios. São Paulo (SP), 12 de março de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Fernando Alberto S. de Magalhães Contador CRC-1SP /O-0 Shirley Nara Silva Contador CRC-1BA022650/O-0-S-SP Ernst & Young 2

5 Balanços patrimoniais 31 de dezembro 2008 e 2007 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 (reclassificado) (reclassificado) Ativo Ativo circulante Disponibilidades e valores equivalentes (Nota 4) Contas a receber (Nota 5) Impostos e contribuições sociais a compensar (Nota 6) Despesas antecipadas (Nota 7) Créditos com empresas ligadas (Nota 8) Outros créditos Total do ativo circulante Ativo não circulante Realizável a longo prazo Bens do imobilizado não destinados a uso (Nota 9) Impostos e contribuições sociais a compensar (Nota 6) Despesas antecipadas (Nota 7) Créditos com empresas ligadas (Nota 8) Outros créditos Total do ativo realizável a longo prazo Permanente Investimentos (Nota 10) Imobilizado (Nota 11) Diferido Intangível Total do ativo permanente Total do ativo não circulante Total do ativo Ernst & Young 3

6 Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 (reclassificado) (reclassificado) Passivo e patrimônio líquido Passivo circulante Fornecedores (Nota 12) Empréstimos e financiamentos (Nota 13) Eurobônus (Nota 14) Debêntures (Nota 15) Tributos a recolher Salários e encargos a pagar Débito com empresas ligadas (Nota 8) Outras contas a pagar Total do passivo circulante Passivo não circulante Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos (Nota 13) Eurobônus (Nota 14) Debêntures (Nota 15) Provisão para perda com investimentos (Nota 10) Provisão para contingências (Nota 17) Total do passivo não circulante Participações minoritárias - - (14) (10) Patrimônio líquido (Nota 18) Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Prejuízos acumulados (12.111) - (12.111) - Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Ernst & Young 4

7 Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro 2008 e 2007 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 (reclassificado) (reclassificado) Receita bruta de aluguel e serviços Deduções da receita bruta (47.420) (29.880) (47.843) (29.996) Receita operacional líquida Custos dos aluguéis e serviços prestados ( ) (90.040) ( ) (90.156) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Comerciais (Nota 19) (15.139) (14.892) (15.145) (15.099) Gerais e administrativas (Nota 20) (51.103) (33.216) (51.438) (33.265) Honorários da administração (Nota 20) (3.158) (3.711) (4.258) (3.725) Despesas financeiras, líquidas (Nota 21) (86.383) (63.453) (86.500) (63.565) Equivalência patrimonial (Nota 10) Ganhos com participação acionária Amortização de ágio, líquida da reversão da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (Nota 6) (3.343) (3.343) (3.343) (3.343) Outras despesas operacionais, líquidas (1.861) (867) (1.864) (854) Resultado de atividades não continuadas (Nota 22) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social (17.377) (16.969) Imposto de renda e contribuição social (Nota 16) - (1.663) (413) (1.797) Lucro (prejuízo) do exercício antes das participações minoritárias (17.377) (17.382) Participações minoritárias Lucro líquido (prejuízo) do exercício (17.377) (17.377) Lucro (prejuízo) por lote de mil ações no fim do exercício em R$ (120.06) 85,29 Quantidade de ações (mil) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Ernst & Young 5

8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro 2008 e 2007 (Em milhares de reais) Capital social Reserva de capital Ágio Reserva legal Reserva de lucros Reserva de retenção de lucros Lucros (prejuízos) acumulados Total Saldos em 31 de dezembro Aumento de capital Lucro líquido do exercício Destinação proposta à Assembléia Geral Reserva legal (459) - Dividendos propostos (2.178) - Reserva de retenção de lucros (10.427) - Saldos em 31 de dezembro Ajuste para adoção da Lei /07 (Nota 2) (8.009) (8.009) Aumento de capital Prejuízo do exercício (17.377) (17.377) Absorção de parte do prejuízo conforme Art. 189 da Lei 6.404/ (670) (12.605) Saldos em 31 de dezembro (12.111) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Ernst & Young 6

9 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercício findo em 31 de dezembro 2008 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício antes do imposto de renda e contribuição social (17.377) (16.964) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais Participações minoritárias - (5) Depreciação e amortização Resultado na venda de ativo imobilizado Perda de valores ativos Equivalência patrimonial (1.571) - Amortização de ágio, líquida da reversão para manutenção da integridade do patrimônio líquido Provisão para contingências (3.022) (2.632) Variações cambiais, monetárias, líquidas Despesas com juros, líquidas Perda (ganhos) com derivativos líquidos (75.548) (75.548) Despesas de imposto de renda e contribuição social - (413) Variações nos ativos e passivos Aumento das contas a receber (35.446) (36.486) Aumento em impostos a compensar (8.722) (8.723) Aumento em outros ativos circulantes e de longo prazo (3.603) (1.462) Aumento em fornecedores (19.054) (18.461) Aumento impostos e contribuições a recolher (618) (504) (Redução) aumento em outros passivos circulantes e de longo prazo 968 (1.906) Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Recebimento pela venda de ativo imobilizado Aquisição de imobilizado ( ) ( ) Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Integralização de capital Empréstimos captados Pagamentos de empréstimos ( ) ( ) Pagamento de juros (55.161) (55.161) Liquidação de operações com derivativos (22.279) (22.279) Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos Aumento das disponibilidades Saldo das disponibilidades no início do exercício Saldo das disponibilidades no final do exercício Demonstração do aumento das disponibilidades As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Ernst & Young 7

10 Unidas S.A. e empresas controladas Demonstrações do valor adicionado Exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Receitas Receita de aluguel e serviços Devoluções e cancelamentos (18.779) (18.784) Provisão para devedores duvidosos (5.949) (5.949) Receita de venda de veículos Comissão retorno financiamento Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros (inclui icms, pis e cofins) Custos dos aluguéis e serviços prestados Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Perda de valores de ativos Comerciais e publicidade Custo líquido dos veículos vendidos Valor adicionado bruto Depreciação e amortização Valor adicionado líquido produzido pela companhia Valor adicionado recebido em transferência Resultados de equivalência patrimonial Resultados de participação minoritária - 5 Amortização de ágio líquida da reversão da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (3.343) (3.343) Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta Benefícios F.G.T.S Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais - 6 Municipais Remuneração de capitais de terceiros Financiadores Aluguéis Reinvestido (17.377) (17.377) Valor adicionado total distribuído As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Ernst & Young 8

11 1. Contexto operacional A Unidas S.A. ( Unidas ou Companhia) é uma sociedade anônima de capital aberto que tem por objeto: (a) a locação de veículos automotores e equipamentos; (b) a concessão de licenças para uso de sua marca de locação e do sistema operacional de locação; (c) o uso sob licença, ou sublicenciamento de marcas de locação e do sistema operacional de locação das empresas do grupo ou de terceiros; (d) o agenciamento de publicidade em veículos de comunicação e a prestação de serviços de propaganda e marketing; (e) a prestação de serviços de transporte em geral, sob qualquer título e modalidade; (f) a prestação de serviços de terceirização de frotas, com o respectivo gerenciamento de seus veículos e equipamentos componentes, bem como do pessoal e dos recursos humanos que os operam; (g) a prestação de serviços gráficos; (h) a participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou sócia quotista; (i) a locação e sublocação de motocicletas e outros meios de transporte. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 19 de outubro de 2007, foi alterada a denominação social da Companhia de SAG do Brasil S.A. para Unidas S.A.. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 08 de julho de 2008 foi aprovada a abertura de capital da Companhia, sendo em 29 de julho de 2008 obtido o registro de companhia aberta junto a CVM. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a Companhia realiza a venda de veículos usados. Em 31 de dezembro de 2008, a estrutura da Companhia incluindo os franqueados, era composta de (dados não auditados): 136 pontos de atendimento, dos quais 37 eram lojas próprias e 33 postos avançados em clientes, ambos operados pela Unidas e 66 empresas franqueadas. O sistema de franquias da Unidas é administrado pela controlada Unidas Franquias S.A.. Na mesma data, a frota da Unidas era composta por (dados não auditados): veículos, sendo do negócio de aluguel e administração de frotas ( fleet ) e pertencentes ao negócio de rent a car. A frota do rent a car é renovada após sua vida útil econômica, que normalmente varia de 12 a 18 meses, sendo uma porção significativa vendida a consumidores finais através de 9 lojas de venda de veículos usados, localizadas em 2 cidades do Brasil. O segmento de aluguel e administração de frotas é direcionado para empresas. O período de locação de veículos para frota varia de 12 a 48 meses. Os contratos são rescindíveis mediante comunicação prévia de 30 dias e multas contratuais que variam de 50% a 25% dos pagamentos a vencer, dependendo dos prazos de contratação e cláusulas de renovação. Ernst & Young 10

12 A Companhia apresenta capital circulante líquido negativo em função dos compromissos destinados à renovação e ampliação da frota de veículos. A adequação da estrutura de financiamentos da Companhia para o cumprimento dos seus compromissos, será concretizada através da conjugação de uma política de refinanciamento de parte dos seus passivos de curto prazo com o fluxo de caixa gerado pela operação. 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e adoção inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória n 449/08 2.1) Demonstrações financeiras As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são de responsabilidade da Administração e foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (Lei n 6.404/76) que incluem os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei n , de 28 de dezembro de 2007 e pela Medida Provisória n 449 ( MP n 449/08), de 03 de dezembro de A autorização para a conclusão da preparação das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 ocorreu na reunião de diretoria realizada em 12 de março de Como parte do processo de registro de companhia aberta, a Companhia, seguindo as orientações da NPC 12 e Deliberação CVM nº 506/06 - Mudança de Estimativas Contábeis e Correção de Erros reconheceu ajustes e reclassificações contábeis de forma retroativa nas suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 divulgadas anteriormente, antes de seu registro na CVM. Abaixo apresentamos os efeitos no resultado do exercício e patrimônio líquido do exercício findo de 31 de dezembro de 2007, os quais já estão contemplados nas demonstrações financeiras ora apresentadas: Ernst & Young 11

13 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e adoção inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória n 449/08--Continuação 2.1) Demonstrações financeiras--continuação Resultado do exercício Patrimônio líquido Saldos originalmente apresentados e divulgados antes do registro na CVM (50.438) Descrição dos ajustes: Reversão da depreciação de veículos Valor residual de veículos baixados (54.339) ( ) Complemento de provisão de veículos roubados (1.173) (4.016) Reversão da depreciação de acessórios Valor residual de acessórios baixados (290) (290) Equivalência patrimonial 55 9 Imposto de renda e contribuição social (1.663) (1.663) Outros (28) (476) Saldos finais ajustados e apresentados como parte integrantes das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Exceto quanto aos ajustes de equivalência patrimonial e de imposto de renda e contribuição social, os demais estão relacionados a mudança de critério contábil de apuração da depreciação dos veículos. Anteriormente essa apuração era feita utilizando-se um método linear, à taxas próximas dos limites fiscais. O método que passou a ser utilizado baseia-se no valor estimado de realização desses itens (Vide Nota Explicativa nº.3.i). Como conseqüência dos referidos ajustes e reclassificações contábeis, mencionados acima, os principais grupos do balanço patrimonial do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 afetados foram: Ativo Controladora 31 de dezembro de 2007 Original Ajustes Ajustado Ativo circulante (705) Não circulante Realizável a longo prazo Permanente (8.562) Ativo não circulante Total do ativo Ernst & Young 12

14 Ernst & Young 13

15 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e adoção inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória n 449/08--Continuação 2.1) Demonstrações financeiras--continuação Controladora 31 de dezembro de 2007 Original Ajustes Ajustado Passivo Passivo circulante Passivo não circulante (529) Patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, análise do risco de crédito para determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dos instrumentos financeiros e demais ativos e passivos nas datas dos balanços. A provisão para imposto de renda e contribuição social foi computada com base na legislação vigente nas datas dos balanços. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente. As demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, exceto quando indicado de outra forma, estão apresentadas em milhares de reais. Ernst & Young 14

16 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e adoção inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória n 449/08--Continuação 2.1) Demonstrações financeiras--continuação Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário são demonstrados como não circulantes. Os passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio das datas de fechamento dos balanços. As diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas nas demonstrações do resultado. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes sociedades controladas, cuja participação percentual nas datas dos balanços é assim resumida: Empresas Participação% Atividade principal Localização Unidas Comercial de Veículos Ltda. 99,00 Comércio de veículos usados São Paulo Compra e venda de materiais Unimat Comércio Ltda. 99,99 Unidas Franquias do Brasil S.A. 99,99 diversos Locação de veículos e terceirização de frotas São Paulo São Paulo Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas. Os principais procedimentos de consolidação são: - Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; - Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas; - Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas. Ernst & Young 15

17 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e adoção inicial da Lei /07 e da Medida Provisória n 449/08-- Continuação 2.2) Adoção inicial da Lei n /07 e da MP n 449/08 Conforme facultado pela Deliberação CVM n 565, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 13 Adoção Inicial da Lei n /07 e da MP n 449/08, a Companhia estabeleceu a data de transição para a adoção das novas práticas contábeis em 31 de dezembro de A data de transição é definida como sendo o ponto de partida para a adoção das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e representada a data-base em que a Companhia preparou seu balanço patrimonial inicial ajustado por esses novos dispositivos contábeis de O CPC 13 desobrigou as companhias a aplicar o disposto na NPC 12 e Deliberação CVM nº506/06 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros, na adoção inicial da Lei nº /07 e MP nº449/08. Essa deliberação requer que, além de discriminar os efeitos da adoção da nova prática contábil na conta de lucros ou prejuízos acumulados, as companhias devem demonstrar o balanço de abertura para conta ou grupo de contas relativo ao período mais antigo para fins de comparação, bem como os demais valores comparativos apresentados, como se a nova prática contábil estivesse sempre em uso. A Companhia exerceu a faculdade prevista nesse CPC e refletiu os ajustes decorrentes da mudança de prática contábil por conta da introdução da Lei nº /07 e MP nº 449/08 contra a conta de lucros acumulados em 1 de janeiro de As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo CPC 13, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios. Os seguintes pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários e Conselho Federal de Contabilidade foram observados e avaliados pela Companhia quanto ao seu impacto na preparação de seu balanço patrimonial de abertura em 1 de janeiro de 2008, bem como na preparação das demonstrações financeiras do exercício findo em Ernst & Young 16

18 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e adoção inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória n 449/08--Continuação Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 539, de 14 de março de 2008; CPC 01 Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, aprovado pela Deliberação CVM nº 527, de 01 de novembro de 2007; CPC 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa, aprovado pela Deliberação CVM nº 547, de 13 de agosto de 2008; CPC 04 Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553, de 12 de novembro de 2008; CPC 05 Divulgação sobe Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008; CPC 06 Operações de Arrendamento Mercantil, aprovado pela Deliberação CVM nº 554, de 12 de novembro de 2008; CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado, aprovado pela Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008; CPC 10 Pagamento Baseado em Ações, aprovado pela Deliberação CVM nº 562, de 17 de dezembro de 2008; CPC 12 Ajuste a Valor Presente, provado pela Deliberação CVM nº 564, de 17 de dezembro de 2008; CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008; CPC 14 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro de Ernst & Young 17

19 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e adoção inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória n 449/08--Continuação 2.2) Adoção inicial da Lei n /07 e da Medida Provisória n 449/08 O balanço patrimonial inicial (data de transição) foi preparado considerando as exceções requeridas e algumas das isenções opcionais permitidas pelo pronunciamento técnico CPC 13, sendo elas: a) Isenção sobre a apresentação de demonstrações financeiras comparativas As demonstrações financeiras de 2007 estão preparadas nas bases contábeis vigentes em A opção dada pelo CPC 13 de não ajustar as demonstrações financeiras de 2007 aos padrões contábeis de 2008 foi adotada pela Companhia conforme divulgado acima. b) Isenção sobre a manutenção de saldos no ativo diferido até sua realização A Lei nº11.638/07 restringiu o lançamento de gastos no ativo diferido e a MP nº 449/08 extinguiu este grupo de contas. Dessa forma, a Companhia reclassificou parte dos saldos reconhecidos no grupo do ativo diferido para o ativo intangível, no montante de R$ em 31 de dezembro de 2008, por se tratar basicamente de softwares, licenças de uso e gastos incorridos pela Companhia relativos a acordo de não competitividade. c. Isenção sobre as considerações de cálculo do ajuste a valor presente A Companhia mensurou o ajuste a valor presente com base em cálculo global sobre os saldos em aberto de cada grupo de contas de ativos e passivos monetários, assim como aplicou as taxas de desconto com base nas premissas de mercado existentes na data de transição. O ajuste a valor presente não foi registrado em virtude de não ter efeito relevante. d) Isenção sobre a necessidade de classificação de determinado instrumento financeiro em determinada categoria no momento original de seu registro A Companhia classificou seus instrumentos financeiros na data de transição. Os instrumentos financeiros foram classificados como mensurados ao valor justo por meio do resultado, e a diferença no montante de R$8.009 foi registrada na conta de lucros ou prejuízos acumulados no Patrimônio Líquido. Ernst & Young 18

20 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e adoção inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória n 449/08--Continuação 2.2) Adoção inicial da Lei n /07 e da Medida Provisória n 449/08 e) Isenção sobre a necessidade de avaliação de redução ao valor de recuperação de ativos A Companhia se beneficiou da orientação de que o Pronunciamento Técnico CPC 01 deve ser aplicado apenas prospectivamente. f) Exceção para aplicação da primeira avaliação periódica da vida útil-econômica dos bens do ativo imobilizado A Companhia já adota o procedimento de revisar anualmente as estimativas de vida-útil econômica de seus ativos imobilizados, utilizadas para determinação de suas taxas de depreciação. g) Isenção para apresentação da demonstração do valor adicionado sem indicação dos valores correspondentes ao exercício anterior A Companhia optou por apresentar a demonstração do valor adicionado exclusivamente para o exercício findo em 31 de dezembro de h) Isenção para apresentação das demonstrações dos fluxos de caixa sem indicação dos valores correspondentes ao exercício anterior A Companhia optou por apresentar as demonstrações dos fluxos de caixa exclusivamente para o exercício findo em 31 de dezembro de Ernst & Young 19

21 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e adoção inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória n 449/08--Continuação 2.2) Adoção inicial da Lei n /07 e da Medida Provisória n 449/08 i) Neutralidade para fins tributários da aplicação inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08 A Companhia optou pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela MP nº 449/08, por meio do qual as apurações do Imposto sobre a Renda (IRPJ), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), da contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), para o biênio , continuam a ser determinadas sobre os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404/76, vigentes em 31 de dezembro O imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº11.638/07 e MP 449/08 não foram registrados nas demonstrações financeiras da Companhia, pelas mesmas razões descritas na Nota Explicativa nº 16. A Companhia irá consignar referida opção na Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) no ano de ) Efeitos dos ajustes da Lei nº /07 e da MP nº 449/08 Em atendimento aos requerimentos de divulgação sobre adoção inicial das novas práticas contábeis, no quadro abaixo, a Companhia está apresentando para esse exercício, uma breve descrição e os valores correspondentes aos impactos no patrimônio líquido e no resultado, da controladora e consolidado, referentes às alterações introduzidas pela Lei nº /07 e pela MP nº 449/08. Ernst & Young 20

22 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e adoção inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória n 449/08--Continuação 2.3) Efeitos dos ajustes da Lei nº /07 e da MP nº 449/08--Continuação Controladora e consolidado Prejuízo do Patrimônio Exercício líquido Antes das alterações introduzidas pela Lei nº /07 e MP nº 449/08 (7.785) Mensuração a valor justo de instrumentos financeiros derivativos (a) (8.009) Mensuração a valor justo de empréstimos e financiamentos objeto de operações de hedge (b ) Impairment de ativos (c) (17.429) - Após a aplicação integral da Lei nº11.638/07 e MP nº 449/08 (17.377) (a) Refere-se a ajuste a valor de mercado dos instrumentos financeiros e operações envolvendo derivativos, classificados como mensurados a valor justo por meio do resultado. (b) A Companhia identificou operações envolvendo derivativos, classificáveis como hedge. Essas operações atendiam aos conceitos apresentados pelo pronunciamento técnico CPC 14 e a documentação necessária para a aplicação desse conceito estava completada até a data base da demonstração financeira. (c) Ajuste decorrente de análise de recuperabilidade efetuada pela administração, basicamente sobre os valores de ativo correspondentes a veículos e também direito de uso de ponto comercial sem perspectiva de realização. Além dos ajustes acima elencados, conforme mencionado na Nota Explicativa nº2.2b, a Companhia reclassificou parte dos saldos reconhecidos no grupo do ativo diferido para o ativo intangível, no montante de R$9.659 em 31 de dezembro de Adicionalmente, em atendimento à MP nº 449/08, a Companhia efetuou a reclassificação do resultado não operacional para a linha de resultado das atividades não continuadas no montante de R$7.996 (R$3.789 em 2007) na controladora, e R$8.105 (R$4.064) no consolidado. Ernst & Young 21

23 3. Sumário das principais práticas contábeis a) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. A receita de locações é reconhecida pro rata temporis em função da vigência do contrato de locação. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização. A receita de venda de veículos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao veículo são transferidos para o comprador. b) Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros. A Companhia adotou hedge accounting para alguns contratos envolvendo instrumentos financeiros derivativos, conforme previsto no CPC 14, conforme comentado na nota explicativa nº 3b.3 abaixo e nota explicativa nº 23. b.1) Ativos financeiros São classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito para os quais foram adquiridos ou emitidos: i) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos para negociação se originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo. A cada data de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, correção monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. Ernst & Young 22

24 3. Sumário das principais práticas contábeis--continuação b) Instrumentos financeiros--continuação b.1) Ativos financeiros--continuação ii) Investimentos mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos para os quais a Companhia tem intenção positiva e a capacidade de manter até o vencimento. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Esse método utiliza uma taxa de desconto que quando aplicada sobre os recebimentos futuros estimados, ao longo da expectativa de vigência do instrumento financeiro, resulta no valor contábil líquido. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. iii) Empréstimos (concedidos) e recebíveis: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis porém não cotados em mercado ativo. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: disponibilidades e valores equivalentes, aplicações financeiras e créditos com empresas ligadas, classificados na categoria i), e contas a receber de clientes classificados na categoria iii). b.2) Passivos financeiros São classificados entre as categorias abaixo de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos: i) Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem passivos financeiros usualmente negociados antes do vencimento, passivos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. A cada data de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ernst & Young 23

25 3. Sumário das principais práticas contábeis--continuação b) Instrumentos financeiros--continuação b.2) Passivos financeiros--continuação ii) Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros não derivativos que não são usualmente negociados antes do vencimento. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualização monetária e variação cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos. Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos, eurobônus e debêntures, classificados na categoria ii), e perdas não realizadas em operações com derivativos, classificados na categoria i). b.3) Operações de hedge Os instrumentos financeiros derivativos utilizados para proteger um risco específico e que sejam: (i) altamente correlacionados no que se refere às alterações no seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item que estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato (efetividade entre 80% e 125%); (ii) possuir identificação documental da operação, do risco objeto de hedge, do processo de gerenciamento de risco e da metodologia utilizada na avaliação da efetividade; e (iii) considerados efetivos na redução do risco associado à exposição a ser protegida, são classificados e contabilizados como operações de hedge de acordo com sua natureza. A Companhia classificou suas operações de hedge na categoria de hedge de valor justo. São incluídos nesta categoria as operações de proteção de exposição às mudanças de valor justo de um ativo ou passivo reconhecido, um compromisso firme não reconhecido ou uma porção identificada de um ativo, passivo ou compromisso firme, atribuível a um risco particular e que pode impactar o resultado da entidade. As operações classificadas pela Companhia nesta categoria referem-se a contratos de swap, contratados com a finalidade de proteção de empréstimos captados em moeda estrangeira na modalidade 2770 (anteriormente designada Resolução 63 pelo Banco Central). Ernst & Young 24

26 3. Sumário das principais práticas contábeis--continuação c) Disponibilidades e valores equivalentes Em incluem caixa, saldos em conta movimento e aplicações financeiras resgatáveis no prazo de até 90 dias das datas dos balanços, com risco insignificante de variação a valor de mercado. Em 31 de dezembro de 2008, as aplicações financeiras incluídas como valores equivalentes a disponibilidades foram classificadas na categoria ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Em 31 de dezembro de 2007, as aplicações financeiras foram registradas ao custo e acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço. d) Contas a receber As contas a receber de clientes, foram classificadas na categoria de instrumentos financeiros empréstimos (concedidos) e recebíveis, estando apresentadas a valores de realização. e) Provisão para créditos de liquidação duvidosa É apresentada como redução das contas a receber e é constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuais perdas na realização das contas a receber, tendo por base o histórico de perdas da Companhia. f) Impostos e contribuições sociais a compensar Em, contemplava créditos tributários provenientes de ágio pago por ocasião das integralizações de capital da controladora Unidas S.A. na antecessora Uninfra Locações e Comércio Ltda., líquido de provisão de 66% constituída na própria Companhia, antes de ser incorporada. Até 31 dezembro de 2008, a amortização do ágio por incorporação e a respectiva provisão são efetuadas pela taxa de 10% a.a. de acordo com o fundamento econômico de rentabilidade futura conforme laudo de incorporação na data. A partir do exercício de 2009, o ágio e a respectiva provisão deixam de ser amortizados. Nos exercícios sociais em que há imposto de renda a pagar, a amortização líquida do ágio (crédito fiscal) é demonstrada como parte da despesa efetiva de imposto de renda. Ernst & Young 25

27 3. Sumário das principais práticas contábeis--continuação g) Bens do imobilizado não destinados a uso Os veículos fora de frota que se destinam à venda estão avaliados ao custo, líquido da depreciação acumulada até a data da retirada da frota, ou valor líquido de realização, dos dois o menor. Os veículos roubados ou sinistrados estão avaliados ao custo, líquido da depreciação acumulada, menos a provisão de avaliação para reduzi-lo ao valor líquido de realização quando não estiverem com cobertura de seguros. h) Investimentos Os investimentos em empresas controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial e são eliminados no processo de consolidação. i) Imobilizado Registrado ao custo de aquisição adicionado aos demais gastos incorridos até que o bem seja colocado em operação. A depreciação é calculada pelo método linear (exceção ao item veículos) às taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 11 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os veículos destinados à locação são depreciados linearmente de acordo com um método econômico que considera o valor estimado de realização destes veículos na data esperada de venda. Desta forma, as taxas de depreciação variam de veículo para veículo, de acordo com a data em que foi comprado, o valor pago e a data e o valor estimado de venda. A vida útil dos veículos é revisada anualmente e ajustada quando aplicável. A depreciação dos veículos compõe o custo dos aluguéis e serviços e a depreciação dos demais itens do ativo imobilizado está registrada como despesa operacional. j) Intangível É avaliado ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis são compostos de: (i) softwares e licenças de uso, os quais são amortizados levando em conta uma vida útil estimada de 5 anos; (ii) gastos incorridos pela Companhia, relativos a acordo de não competitividade, que está sendo amortizado pelo prazo de 4 anos. Ernst & Young 26

28 3. Sumário das principais práticas contábeis--continuação k) Provisão para recuperação de ativos A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e/ou operacionais, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. l) Outros ativos e passivos Um passivo é reconhecido nos balanços quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas de risco envolvido. Outros ativos são reconhecidos nos balanços somente quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Ativos contingentes não são reconhecidos. m) Provisão para contingências A provisão para contingências é determinada pela Administração de acordo com a expectativa de perda de cada contingência, com base na opinião dos consultores jurídicos da Companhia, por montantes considerados suficientes para cobrir perdas e riscos. Os fundamentos e a natureza das provisões para contingência estão descritos na Nota Explicativa nº 17. n) Tributação n.1) Tributação sobre as receitas As receitas de aluguel de veículos estão sujeitas ao PIS (1,65%) e COFINS (7,60%). Ernst & Young 27

29 3. Sumário das principais práticas contábeis--continuação n) Tributação--Continuação n.1) Tributação sobre as receitas--continuação As receitas decorrentes da venda de veículos estão sujeitas exclusivamente ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS, quando são vendidos em prazo inferior a 12 meses da data de aquisição, a alíquotas variáveis de acordo com o Estado em que opera. Esses encargos são apresentados como deduções das respectivas receitas na demonstração do resultado. Os créditos decorrentes do critério de apuração pela não cumulatividade do PIS/COFINS são apresentados dedutivamente do custo dos aluguéis na demonstração do resultado. n.2) Tributação sobre o lucro A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$240 no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização. o) Ajuste a valor presente de ativos e passivos: Os ativos e passivos monetários de longo prazo, são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustado pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo, é calculado e somente registrado se considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e para os saldos do balanço inicial na data de transição, a Companhia mensurou o ajuste a valor presente e concluiu por sua irrelevância em relação às demonstrações financeiras. Dessa forma, não foi efetuado registro contábil correspondente. Ernst & Young 28

30 3. Sumário das principais práticas contábeis--continuação p) Demonstrações dos fluxos de caixa e demonstração do valor adicionado As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM n 547, de 13 de agosto de 2008 que aprovou o pronunciamento técnico CPC 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A demonstração do valor adicionado foi preparada e está apresentada de acordo com a Deliberação CVM n o 557, de 12 de novembro de 2008 que aprovou o pronunciamento técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado, emitido pelo CPC. q) Lucro (prejuízo) por ação O cálculo é efetuado segundo a equação correspondente ao lucro (prejuízo) líquido dividido pela quantidade de ações em circulação no encerramento de cada exercício. 4. Disponibilidades e valores equivalentes Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2007 Caixa e bancos Aplicações financeiras Em, as aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósitos Bancários (CDB), provenientes de várias instituições financeiras, remunerados a taxas que variam de 100% a 101,3% do Certificado de Depósito Interbancário-CDI (95% a 102% em 31 de dezembro de 2007). Os vencimentos das aplicações financeiras em não ultrapassam 90 dias das datas dos balanços. As disponibilidades e valores equivalentes foram classificados na categoria de ativos financeiros mantidos para negociação e, portanto, foram mensurados de acordo com o valor justo. Todas as operações da Companhia são realizadas com bancos de reconhecida liquidez, o que minimiza seus riscos. Ernst & Young 29