Commerzbank Aktiengesellschaft

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1 Commerzbank Aktiengesellschaft Sede: Kaiserplatz, Frankfurt am Main, Alemanha Sociedade Anónima Alemã Capital Social: EUR ,60 Número de Registo Comercial. HRB PROSPECTO COMPLEMENTAR DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO (Aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 26 de Setembro de 2003) que deve ser lido em conjunto com o PROSPECTO DE REFERÊNCIA DO COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT (Aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em 7 de Agosto de 2003) Warrants Autónomos de Compra e Warrants Autónomos de Venda sobre a Taxa de Câmbio EUR/USD Tranche Tipo Número de Warrants por Tranche Preço de Exercício (USD) Nominal Data de Vencimento Código ISIN A call , DE B call , DE C put DE D put , DE Data de Emissão: 1 de Setembro de 2003 Warrants Autónomos de Estilo Americano com exercício automático na Data de Vencimento

2 ÍNDICE GLOSSÁRIO... 4 CAPÍTULO ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO Resumo das características da operação Factores de Risco Advertências complementares Efeitos da admissão... 7 CAPÍTULO RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO CONTIDA NO PROSPECTO... 9 CAPÍTULO DESCRIÇÃO DA OFERTA Montante e natureza Categoria e forma de representação Activo subjacente Preço e modo de realização Condições de exercício Modalidade da Emissão Organização e liderança Deliberações, autorizações e aprovações da emissão Finalidade da emissão Período e locais de aceitação Resultado da emissão Direitos atribuídos e seu exercício Serviço financeiro Regime Fiscal Regime de Transmissão e Restrições à Colocação Montante líquido da oferta Títulos definitivos Admissão à negociação Contratos de fomento Valores mobiliários admitidos à negociação Ofertas relativas a valores mobiliários CAPÍTULO OUTRAS INFORMAÇÕES Alterações Aquisições Negociação Avisos e notificações Emissões Adicionais Representante para o Mercado Relatórios e Contas Lei Aplicável Formulário da Notificação de Exercício ANEXO I NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO ANEXO II... 24

3 EXEMPLO DE EXERCÍCIO... 24

4 GLOSSÁRIO Activo Subjacente será a Taxa de Câmbio a que se referem os Warrants. Agente será o Banco de Investimento Global, S.A., Lisboa. "Data de Exercício" significa a data definida no ponto "Data de Vencimento" significa o último dia do Período de Exercício, tal como definida no quadro apresentado no ponto 0.1. Dia Útil significa qualquer dia em que os bancos estejam abertos ao público em Lisboa e Frankfurt am Main. Emitente, Banco ou Commerzbank significa o Commerzbank Aktiengesellschaft. EUR significa, tal como Euro e, a unidade monetária com curso legal nos países da União Europeia que adoptaram a moeda única nos termos do Tratado da União Europeia. Exercício Automático significa que os Warrants se considerarão exercidos na Data de Vencimento, se (i) não tiverem sido previamente exercidos, e (ii) o Montante de Liquidação for positivo nesse momento. Montante de Liquidação será o montante, quando positivo, expresso em USD, que resulta da diferença entre o Preço de Liquidação e o Preço de Exercício (no caso dos Warrants de compra), ou o Preço de Exercício e o Preço de Liquidação (no caso dos Warrants de venda), multiplicado pelo Nominal relevante e convertido para EUR à Taxa de Conversão Relevante. Nominal significa o factor de multiplicação a aplicar à diferença entre o Preço de Liquidação e o Preço de Exercício (ou vice versa) para a determinação do Montante de Liquidação. Número Mínimo de Exercício significa o número mínimo de Warrants que podem ser exercidos nos termos do ponto , excepto em caso de exercício automático: Warrants. Período de Exercício significa o período durante o qual os Warrants podem ser exercidos pelo seu titular, entre a data de admissão à negociação e a Data de Vencimento, nos termos definidos no quadro apresentado no ponto 0.1. Preço de Exercício significa o montante em USD definido no ponto 0.1. Preço de Liquidação será o montante em USD equivalente a EUR 1.00 calculado mediante a aplicação da Taxa de Conversão Relevante na Data de Exercício. Prospecto significa o presente prospecto complementar de admissão à negociação.

5 Taxa de Conversão Relevante será a Taxa de Câmbio na Data de Exercício. Taxa de Câmbio será a taxa média de câmbio EUR/USD, tal como publicada na página Reuters OPTREF como Großbanken-Fixing de EUR para USD. Se essa Taxa de Câmbio deixar de ser publicada na página Reuters OPTREF, mas passar a ser publicada noutra página ( Página Sucessora ), a Taxa de Câmbio passará a ser a taxa média de câmbio EUR/USD, conforme publicada na Página Sucessora como Großbanken-Fixing. O Emitente publicará a Página Sucessora nos termos do ponto 3.4. Se uma taxa média de câmbio EUR/USD como Großbanken-Fixing deixar de ser definitivamente publicada, o Emitente determinará outra taxa de câmbio EUR/USD a aplicar como Taxa de Conversão Relevante mediante notificação nos termos do ponto 3.4. Se, na Data de Exercício, a taxa média de câmbio EUR/USD determinada como Großbanken-Fixing não for publicada na página Reuters OPTREF ou em qualquer Página Sucessora e o Emitente não tiver determinado outra taxa média de câmbio EUR/USD a aplicar como Taxa de Conversão Relevante, este pedirá a quatro dos principais bancos de Frankfurt am Main à sua escolha para indicarem preços de compra e venda para EUR em USD, nesse dia às 13 horas (hora de Frankfurt) e determinará, com base nessas indicações, as correspondentes taxas médias de câmbio. Neste caso a Taxa de Câmbio será a média aritmética dessas taxas médias de câmbio. Titulares dos Warrants significa os titulares dos Warrants, actuando através de um intermediário financeiro, ou o(s) próprio(s) intermediário(s) financeiro(s), caso este(s) actue(m) em nome próprio. USD significa a unidade monetária com curso legal nos Estados Unidos da América. Warrants significa os Warrants Autónomos emitidos e descritos no presente Prospecto. Warrants Autónomos de Estilo Americano significa que os Warrants podem ser exercidos pelos Titulares dos Warrants em qualquer Dia Útil durante o Período de Exercício.

6 CAPÍTULO 0 ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO 0.1 Resumo das características da operação O Commerzbank Aktiengesellschaft ( Commerzbank Aktiengesellschaft ou Commerzbank ), sociedade de direito alemão, com sede social em Kaiserplatz D Frankfurt am Main, na Alemanha, registado junto da conservatória do registo comercial de Frankfurt am Main, solicitou a admissão à negociação dos seguintes warrants sobre a Taxa de Câmbio (tal como definida no glossário) no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon: Tranche Tipo Número de Warrants por tranche Preço de Exercício (USD) Nominal Data de Vencimento Preço unitário de emissão (EUR) Código CVM Código ISIN A call , ,8 KCSTWP DE B call , ,95 KCSUWP DE C put ,52 KCSVWP DE D put , ,2 KCSWWP DE Os Warrants são Warrants Autónomos de Estilo Americano com Exercício Automático na Data de Vencimento. Os Warrants encontram-se inscritos na Central de Valores Mobiliários ( CVM ). Os pagamentos de quaisquer montantes resultantes do exercício dos direitos inerentes aos Warrants, serão efectuados através de um participante no sistema de liquidação, que será o Banco de Investimento Global, S.A., na qualidade de Agente. 0.2 Factores de Risco (i) (ii) (iii) Os Warrants compreendem um elevado grau de risco. Entre outros factores, o valor dos Warrants será influenciado pela flutuação do valor da Taxa de Câmbio. Os investidores em Warrants arriscam-se a perder a totalidade do seu investimento se a evolução da Taxa de Câmbio relevante não corresponder às expectativas. Entre outros, deverão ser considerados os riscos decorrentes das taxas de juro, do valor temporal e da situação política. (iv) A evolução histórica da Taxa de Câmbio não constitui garantia de um retorno futuro.

7 (v) Os potenciais investidores em Warrants devem estar conscientes de que os Warrants por si detidos poderão atingir a Data de Vencimento sem qualquer valor, devendo por isso estar preparados para sofrer uma perda total do preço de compra dos seus Warrants. Este risco reflecte a natureza do Warrant como um activo que, mantendo-se constantes outros factores, tende a depreciar-se com o decurso do tempo, podendo ficar sem qualquer valor na data de vencimento. (vi) Os potenciais compradores de Warrants devem ter experiência em opções e em transacções sobre opções, devem compreender os riscos das transacções que envolvem os Warrants e devem tomar decisões de investimento após uma análise ponderada, com os seus consultores, da adequação desses Warrants às suas particulares circunstâncias financeiras, da informação disponibilizada no Prospecto e demais informação relativa aos Warrants e ao Activo Subjacente. (vii) O risco de perda de parte ou da totalidade do preço de compra dos Warrants na Data de Vencimento significa que, de modo a recuperar e a realizar um retorno do seu investimento, um comprador de Warrants deve, geralmente, ter em conta um determinado número de factores, tais como a direcção, o momento e a magnitude de uma previsível alteração no valor do Activo Subjacente relevante. (viii) Considerando que os restantes factores se mantêm constantes, quanto mais um Warrant estiver out-of-the-money e quanto menos tempo faltar para a Data de Vencimento, maior é o risco, para os compradores desses Warrants, de virem a perder a totalidade ou parte do seu investimento. (ix) Aquando do exercício dos Warrants, decorrerá um prazo entre a data em que o Titular dos Warrants dá instruções para o seu exercício e a data em que é determinado o Montante de Liquidação. O Montante de Liquidação, dadas as flutuações de mercado, pode variar significativamente durante o referido período, podendo mesmo equivaler a zero. (x) O Emitente não garante a rentabilidade do investimento nos Warrants, não constituindo o Preço de Exercício recomendação sobre a evolução da Taxa de Câmbio. (xi) Os Warrants não foram objecto de notação por uma sociedade de notação de risco (rating). 0.3 Advertências complementares A prossecução da actividade do Emitente e, em particular, os seus principais recursos financeiros e/ou logísticos não dependem, significativamente, da presente emissão. 0.4 Efeitos da admissão A decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à

8 qualidade dos valores mobiliários admitidos, nos termos do número 2 do artigo 234.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro ( Cód.V.M. ).

9 CAPÍTULO 1 RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO CONTIDA NO PROSPECTO A forma e o conteúdo do Prospecto obedecem ao preceituado no Cód.V.M., ao disposto no Regulamento n.º 10/2000 da CMVM, de 23 de Fevereiro e demais legislação aplicável. As pessoas e a entidade que a seguir se indicam são nos termos do disposto nos artigos 149.º e 243.º do Cód.V.M. responsáveis pela compleitude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contidas à data da sua publicação. (i) (ii) Commerzbank Aktiengesellschaft Os membros do seu Conselho de Administração: Klaus-Peter Müller Martin Blessing Mehmet Dalman Wolfgang Hartmann Andreas de Maizière Klaus M. Patig Nicholas R. Teller As pessoas e a entidade referidas no parágrafo anterior não são responsáveis pela veracidade e compleitude da informação contida no Prospecto relativa à Taxa de Câmbio. Esta informação é obtida através de bases de dados públicas, que são divulgadas para fins informativos, sendo as pessoas e a entidade referidas no parágrafo anterior apenas responsáveis pela correcta reprodução dessa mesma informação.

10 CAPÍTULO 2 DESCRIÇÃO DA OFERTA 2.1. Montante e natureza O Commerzbank emitiu, no dia 1 de Setembro de 2003, os seguintes Warrants: Tranche Tipo Número de Warrants por tranche Preço de Exercício (USD) Data de Vencimento Preço unitário de emissão (EUR) Código CVM Código ISIN Volatilidade implícita no preço de emissão A call , ,8 KCSTWP DE ,57% B call , ,95 KCSUWP DE ,79% C put ,52 KCSVWP DE ,00% D put , ,2 KCSWWP DE ,58% Os Warrants são valores negociáveis que incorporam um direito de receber um Montante de Liquidação, igual à diferença, se positiva, entre o Preço de Exercício e o Preço de Liquidação, multiplicado pelo Nominal relevante (no caso dos warrants de venda) ou igual à diferença, se positiva, entre o Preço de Liquidação e o Preço de Exercício, multiplicado pelo Nominal relevante (no caso dos warrants de compra) e convertido para EUR à Taxa de Conversão Relevante. Os direitos específicos atribuídos aos Warrants estão descritos no número do Prospecto Categoria e forma de representação Os Warrants são representados sob a forma titulada, por um Certificado Global ao Portador depositado junto da Central de Valores Mobiliários ( CVM ) e serão negociados sob a forma escritural. Não serão emitidos títulos durante todo o período de vida dos Warrants. Os Warrants serão negociados no mercado português no âmbito do Contrato de Agência ( Contrato de Agência ) celebrado entre o Commerzbank e o Banco de Investimento Global, S.A.. Os custos e as comissões decorrentes do registo inicial dos Warrants junto da CVM foram suportados pelo Emitente. Os Warrants encontram-se depositados numa conta aberta para o efeito pelo Agente junto da CVM sob os seguintes códigos CVM:

11 Tranche A B C D Código CVM KCSTWP KCSUWP KCSVWP KCSWWP A propriedade dos Warrants é demonstrada nos termos dos artigos 61.º a 94.º do Cód.V.M Activo subjacente Taxa de Câmbio Taxa de Câmbio Será a taxa média de câmbio EUR/USD, tal como publicada na página Reuters OPTREF como Großbanken-Fixing, de EUR para USD. Se essa Taxa de Câmbio deixar de ser publicada na página Reuters OPTREF, mas passar a ser publicada noutra página ( Página Sucessora ), a Taxa de Câmbio passará a ser a taxa média de câmbio EUR/USD, conforme publicada na Página Sucessora como Großbanken-Fixing. O Emitente publicará a Página Sucessora nos termos do ponto 3.4. Se uma taxa média de câmbio EUR/USD como Großbanken-Fixing deixar de ser definitivamente publicada, o Emitente determinará outra taxa de câmbio EUR/USD a aplicar como Taxa de Conversão Relevante mediante notificação nos termos do ponto 3.4. Se, na Data de Exercício, a taxa média de câmbio EUR/USD determinada como Großbanken-Fixing não for publicada na página Reuters OPTREF ou em qualquer Página Sucessora e o Emitente não tiver determinado outra taxa média de câmbio EUR/USD a aplicar como Taxa de Conversão Relevante, este pedirá a quatro dos principais bancos de Frankfurt am Main à sua escolha para indicarem preços de compra e venda para EUR em USD, nesse dia às 13 horas (hora de Frankfurt) e determinará, com base nessas indicações, as correspondentes taxas médias de câmbio. Neste caso a Taxa de Câmbio será a média aritmética dessas taxas de câmbio Locais de divulgação A taxa de câmbio oficial EUR/USD, conforme determinada pelo Banco Central Europeu (aproximadamente às 12 horas, hora de Lisboa) é publicada na página Reuters BDFFIXING. A título indicativo são divulgados valores em tempo real para a taxa de câmbio na página Reuters EUR= e na Bloomberg (EUR Currency).

12 Evolução da Taxa de Câmbio nos últimos 12 meses 1,2 1,15 1,1 1,05 1 0,95 24-Set Out Nov Dez Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set-03 Fonte: Bloomberg

13 Volatilidade histórica da Taxa de Câmbio nos últimos 12 meses Fonte: Bloomberg 2.4. Preço e modo de realização Nos termos do Warrant Purchase Agreement, celebrado em 15 de Setembro de 2003, o Commerzbank International S.A. Luxembourg ( Cisal ) comprometeu-se a subscrever os Warrants aos seguintes preços unitários de emissão: Tranche Preço unitário de emissão (EUR) A 5,8 B 2,95 C 0,52 D 1,2

14 2.5. Condições de exercício Os Warrants podem ser exercidos pelos Titulares dos Warrants durante o Período de Exercício nos termos dos números seguintes. Os Warrants considerar-se-ão automaticamente exercidos na Data de Vencimento, desde que (i) não tenham sido previamente exercidos; e (ii) o Montante de Liquidação seja, nesse momento, um montante positivo. O exercício dos warrants implica custos que serão suportados pelos Titulares de Warrants Número Mínimo de Exercício Salvo em caso de Exercício Automático, os Warrants só podem ser exercidos num Número Mínimo de Exercício, nos termos definidos no glossário, ou num múltiplo deste. O exercício de um número inferior ao Número Mínimo de Exercício é considerado inválido. O exercício de um número superior ao Número Mínimo de Exercício, que não seja um múltiplo deste, é considerado um exercício de Warrants pelo número inferior mais próximo que corresponda ao Número Mínimo de Exercício ou a um múltiplo deste. Os Warrants excedentes devem ser novamente transferidos por conta e risco dos Titulares de Warrants Notificação de Exercício De modo a exercer os Warrants de forma válida, os Titulares de Warrants devem, até às 10 horas (hora de Lisboa), de um Dia Útil durante o Período de Exercício: (a) entregar uma notificação escrita, vinculativa e irrevogável ( Notificação de Exercício ) ao Agente, através da utilização do formulário disponível nas instalações do Agente, ou prestando todas as informações e declarações exigidas nesse formulário. O Agente está autorizado a rejeitar as notificações que não obedeçam ao formulário mencionado ou que não prestem todas as informações e declarações exigidas. Nestes termos, mesmo que a Notificação de Exercício seja subsequentemente corrigida, de acordo com o estipulado pelo Agente, será sempre considerada como uma nova Notificação de Exercício, com a data em que essa versão corrigida seja entregue ao Agente; e, (b) entregar os Warrants ao Agente quer através de (i) uma ordem irrevogável dada ao Agente para transferir os Warrants relevantes da conta colectiva de custódia, se existir, aberta junto do Agente, quer (ii) creditando os Warrants relevantes na conta do Agente. O dia, durante o Período de Exercício, em que as condições acima descritas forem preenchidas, será a Data de Exercício. No caso de Exercício Automático, a Data de Vencimento corresponderá à Data de Exercício.

15 Se o Agente receber uma Notificação de Exercício, num Dia Útil no decurso do Período de Exercício, depois das 10 horas (hora de Lisboa), a Data de Exercício corresponderá ao Dia Útil seguinte, desde que esse Dia Útil esteja dentro do Período de Exercício. A entrega de uma Notificação de Exercício constitui uma decisão irrevogável do Titular de Warrants de exercer os Warrants especificados na mesma. Após a entrega dessa Notificação de Exercício, esse Titular de Warrants não pode, por qualquer forma, transmitir os seus Warrants. Se, no entanto, o Titular de Warrants transmitir ou praticar algum acto tendente à transmissão desses Warrants, será responsável perante o Emitente por quaisquer perdas, custos e despesas suportadas ou incorridas por este, incluindo, sem limitação, aquelas suportadas ou incorridas em consequência do Emitente ter posto termo a quaisquer operações de cobertura relacionadas com a Notificação de Exercício em causa e, subsequentemente, executar operações de cobertura substitutas, relacionadas com esses Warrants Liquidação Após o exercício válido dos Warrants, o Agente pagará, por conta do Emitente, o Montante de Liquidação aos Titulares dos Warrants, até ao terceiro Dia Útil seguinte à Data de Determinação, através de um Cheque-EURO sacado ao Agente ou através de crédito em conta, especificada na Notificação de Exercício pelo Titular de Warrants. No caso de Exercício Automático, o Agente deve pagar o Montante de Liquidação por conta do Emitente, até ao terceiro Dia Útil posterior à Data de Determinação, por crédito em conta da CVM que, por seu turno, creditará as contas dos Intermediários Financeiros relevantes Modalidade da Emissão A emissão dos Warrants foi efectuada através de subscrição particular Organização e liderança O Commerzbank International S.A. Luxembourg, sociedade Luxemburguesa com sede no Luxemburgo, comprometeu-se, nos termos e condições acordados previamente com o Emitente, a subscrever a totalidade dos Warrants Deliberações, autorizações e aprovações da emissão O Commerzbank rege-se pelas leis da República Federal da Alemanha. De acordo com a legislação alemã, a emissão dos Warrants não está sujeita a quaisquer deliberações, aprovações ou autorizações. Para os efeitos do presente número, foi emitida uma declaração pela Dra. Lilo Fromm, Assistant Vice President e pelo Doutor Klaus Künzel, Senior Counsel do Commerzbank,, a quem foi delegada a competência necessária para actuar em nome do Commerzbank, certificando que o Banco emitiu, no dia 1 de Setembro de 2003, os Warrants.

16 2.9. Finalidade da emissão O produto líquido da emissão dos Warrants destina-se ao financiamento das actividades do Commerzbank Período e locais de aceitação A colocação foi efectuada no dia 15 de Setembro de 2003, em Frankfurt am Main, Alemanha Resultado da emissão A emissão foi integralmente colocada Direitos atribuídos e seu exercício Os Warrants de compra são valores mobiliários que conferem o direito de receber um Montante de Liquidação, igual à diferença, se positiva, entre o Preço de Liquidação e o Preço de Exercício, na Data de Exercício, multiplicado pelo Nominal relevante e convertido para EUR à Taxa de Conversão Relevante. Os Warrants de venda são valores mobiliários que conferem o direito de receber um Montante de Liquidação, igual à diferença, se positiva, entre o Preço de Exercício e o Preço de Liquidação, na Data de Exercício, multiplicado pelo Nominal relevante e convertido para EUR à Taxa de Conversão Relevante Serviço financeiro O Banco de Investimento Global, S.A., com sede em Lisboa, é a entidade responsável, nos termos do Contrato de Agência celebrado com o Emitente, pelo pagamento dos direitos inerentes aos Warrants. Cópias do Contrato de Agência estarão disponíveis para consulta na sede do Agente Regime Fiscal Introdução Os potenciais compradores que tenham dúvidas quanto à sua situação jurídicofiscal relativamente à aquisição, titularidade, transmissão ou exercício dos warrants autónomos deverão consultar os seus próprios consultores jurídicos e/ou fiscais independentes, devidamente habilitados para tal Imposto sobre o rendimento (i) Entidades residentes Pessoas singulares O rendimento resultante de operações relativas a warrants autónomos, quer o warrant seja objecto de negócio de disposição anteriormente ao exercício ou quer seja exercido,

17 é qualificado, nos termos da alínea f) do n.º 1 do artigo 10º do Código do IRS, como uma mais valia. No caso da venda dos warrants autónomos, o rendimento sujeito a IRS é constituído pela diferença positiva entre o valor de realização e o valor de aquisição. No caso do exercício, o rendimento sujeito a IRS é constituído, no momento em que o mesmo se efectuar, pela diferença positiva entre o preço de mercado do activo subjacente e o preço de exercício acrescido do valor de aquisição do warrant autónomo, na Data de Liquidação, para warrants de compra, e pela diferença positiva entre o preço de exercício deduzido do valor de aquisição do warrant autónomo e o preço de mercado do activo subjacente, na Data de Liquidação, para warrants de venda, em ambos os casos multiplicada pela Paridade relevante e convertida para EUR à Taxa de Conversão Relevante. O saldo positivo entre as mais e menos valias resultantes da alienação de partes sociais e outros valores mobiliários, operações relativas a instrumentos derivados em geral e operações relativas a warrants autónomos, até Euros, quando englobado, está excluído de tributação, devendo no entanto ser considerado para efeitos de determinação da taxa a aplicar aos restantes rendimentos. (a) Mais valias resultantes de operações relativas a warrants autónomos obtidas até 31 de Dezembro de O sujeito passivo pode optar por tributar o saldo positivo das mais e menos valias à taxa liberatória de 10% ou proceder ao respectivo englobamento com os restantes rendimentos sendo os mesmos tributados a uma taxa que variará entre 12% e 40%. (b) Mais valias resultantes de operações relativas a warrants autónomos obtidas após 31 de Dezembro de O sujeito passivo está obrigado a proceder ao respectivo englobamento com os restantes rendimentos sendo os mesmos tributados a uma taxa que variará entre 12% e 40%. O saldo assim englobado, positivo ou negativo, respeitante às mais e menos valias resultantes da alienação de partes sociais e outros valores mobiliários, operações relativas a instrumentos derivados em geral e operações relativas a warrants autónomos, líquido da parte isenta (2.500 Euro) é apenas considerado para efeitos de tributação em 50% do seu valor. As perdas apuradas não entram para o cálculo do saldo referido no parágrafo anterior quando a contraparte da operação estiver sujeita no país, território ou região de domicílio a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada por Portaria do Ministro das Finanças (Portaria 1272/2001, de 9 de Novembro). Os intermediários financeiros que intervenham nas operações relativas aos warrants autónomos são obrigados a efectuar retenção na fonte sobre as mais valias tributáveis, à taxa de 10%, nos termos do n.º 4 do artigo 101º do Código do IRS.

18 O imposto assim retido terá a natureza de um pagamento por conta do imposto devido a final. Aplicando-se tal obrigação de retenção na fonte às mais valias obtidas após 31 de Dezembro de 2002, deverão os intermediários financeiros supra referidos obter do sujeito passivo, anteriormente a essa data, o valor de aquisição dos warrants autónomos, ou, não se apurando tal valor, deverão os mesmos presumir que aqueles foram adquiridos a título gratuito, aplicando a taxa de retenção na fonte sobre a totalidade (i) do valor de realização, no caso de venda, (ii) da diferença positiva entre o preço de mercado à data do exercício e o preço de exercício, no caso de warrants de compra (iii) da diferença positiva entre o preço de exercício e o preço de mercado, no caso de warrant de venda, em cada um dos casos multiplicada pela Paridade relevante e convertida para EUR à Taxa de Conversão Relevante, sem prejuízo do sujeito passivo poder ilidir tal presunção nos termos legais. Pessoas colectivas No que se refere às pessoas colectivas residentes em território português, ou não residentes com estabelecimento estável em Portugal ao qual o rendimento seja imputável, os ganhos obtidos com a transmissão ou exercício de warrants autónomos são considerados como proveitos e sujeitos a IRC à taxa de 30% a que poderá acrescer a derrama municipal até um máximo correspondente a 10% da colecta, o que perfaz uma taxa final máxima de 33 %. As perdas verificadas na transmissão ou exercício dos warrants autónomos são dedutíveis para efeitos de determinação da matéria colectável. (ii) Entidades não residentes Pessoas singulares e pessoas colectivas (sem estabelecimento estável em Portugal ao qual o rendimento seja imputável) Nos termos do n.º 2 do artigo 15º do Código do IRS e do n.º 2 do artigo 4º do Código do IRC, tratando-se de não residentes, os respectivos impostos incidem apenas sobre os rendimentos obtidos em território português. O Emitente dos Warrants não tem sede ou direcção efectiva em Portugal nem um estabelecimento estável neste território ao qual se devam imputar o pagamento dos respectivos rendimentos. Assim, desde que seja devidamente comprovada a existência de residência fiscal estrangeira, os rendimentos relativos aos warrants autónomos auferidos por não residentes em Portugal não estarão sujeitos a tributação em Portugal, na medida em que são considerados de fonte estrangeira Regime de Transmissão e Restrições à Colocação Os Warrants são valores mobiliários livremente negociáveis. Os Warrants podem ser transmitidos livremente e negociados num mercado regulamentado, em conformidade com o estabelecido no:

19 (i) Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março; (ii) Regulamento n.º 5/2000, alterado pelo Regulamento n.º 5/2002, ambos da CMVM; (iii) Regulamento n.º 1C/2000, alterado pelos Regulamentos n.º 9C/2000, n.º 1C/2002 e 6C/2002, todos da Euronext Lisbon; (iv) Circular n.º 1C/2001, alterada pela Circular n.º 3C/2001, ambas da Euronext Lisbon; (v) Circular n.º 1C/2000, alterada pelas Circulares n.º 7C/2000, n.º 1C/2002, n.º 5C/2002 e n.º 9C/2002, todas da Euronext Lisbon; (vi) Circular n.º 2C/2000, com a redacção que lhe foi dada pelas Circulares n.º 8C/2000, n.º 2C/2001, n.º 1G/2002, n.º 2C/2002, n.º 3C/2002, n.º 4C/2002, n.º 6C/2002 e n.º 10C/2002, todas da Euronext Lisbon; e (vii) Circular n.º 1G/2002, alterada pelas Circulares n.º 2G/2002, n.º 3G/2002, n.º 4G/2002 e 5G/2002, todas da Euronext Lisbon. As operações envolvendo Warrants, incluindo a sua transmissão, no mercado onde estes valores estejam admitidos à negociação, deverão ser efectuadas através de um intermediário financeiro, através da CVM Montante líquido da oferta Não é aplicável Títulos definitivos Não serão emitidos títulos definitivos durante todo o período de vida dos Warrants Admissão à negociação Foi solicitada a admissão à negociação dos Warrants no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon Contratos de fomento Foi celebrado entre a Euronext Lisbon, o Commerzabank e o Banco de Investimento Global, S.A. no dia 4 de Julho de 2002, um contrato de criação de mercado de warrants. No Prospecto de Referência encontram-se transcritas as principais cláusulas do referido contrato.

20 2.20. Valores mobiliários admitidos à negociação O Emitente possui valores mobiliários admitidos à negociação noutros mercados regulamentados, nomeadamente na Alemanha, França, Bélgica, Holanda, Suíça, Itália e Espanha. O Commerzbank tem outros warrants emitidos sobre o mesmo activo subjacente admitidos à negociação em mercado regulamentado Português Ofertas relativas a valores mobiliários O Emitente realiza, no âmbito do exercício da sua actividade, ofertas públicas e privadas de warrants de compra e de venda com exercício automático na data de vencimento, sobre activos subjacentes (acções, índices, taxas de câmbio, cabazes) nacionais e internacionais.

21 CAPÍTULO 3 OUTRAS INFORMAÇÕES 3.1. Alterações Desde que previamente aprovado pela CMVM, o Emitente poderá modificar os termos e condições do Prospecto, no seu interesse, sem necessidade de consentimento por parte dos Titulares dos Warrants, por forma a corrigir qualquer erro, ou clarificar qualquer ambiguidade, na medida em que tais correcções não contrariem o interesse dos Titulares dos Warrants Aquisições O Emitente e/ou alguma das suas subsidiárias poderá adquirir Warrants em qualquer momento, dentro ou fora do mercado. O Emitente e/ou as suas subsidiárias poderão manter ou vender os Warrants, os quais poderão ser amortizados pelo Emitente Negociação O lote mínimo de Warrants admitidos à negociação na Euronext Lisbon será de uma unidade. Os Warrants só serão negociados no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon até ao fim do quarto Dia Útil anterior à Data de Vencimento Avisos e notificações Os avisos e notificações relativos aos Warrants serão publicados no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon e, quando aplicável, num jornal de circulação nacional em Portugal. As notificações ao Emitente poderão ser feitas por escrito ao Agente Emissões Adicionais O Commerzbank poderá emitir outros warrants, equiparados aos Warrants, ao seu critério, sem a autorização prévia dos Titulares dos Warrants Representante para o Mercado O representante do Commerzbank para as relações com o mercado é o Dr. Pedro Rogério Lopes Barata do Ouro Lameira Produtos Estruturados Banco de Investimento Global, S.A. Morada: Praça Duque de Saldanha, n.º1-8.º Lisboa

22 Telefone: Fax: Relatórios e Contas Os relatórios e contas estão disponíveis para consulta pública nos escritórios do Agente e em Frankfurt am Main, nos escritórios do Commerzbank. A tradução em português das Contas Semestrais do Commerzbank em 30 de Junho de 2002 pode ser ainda consultada no sítio da Internet da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( A tradução em português das Contas Semestrais do Commerzbank, em 30 de Junho de 2003, estará brevemente disponível para consulta no sítio na internet da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. O capital social do Commerzbank é de ,6 Euros, encontrando-se dividido em acções ordinárias ao portador com um Rechnerischer Wert (1) de 2,6 Euros cada uma, totalmente subscritas e realizadas Lei Aplicável Os Warrants serão regidos e interpretados de acordo com a lei alemã, sem prejuízo da aplicação da lei portuguesa entre outros casos, à sua transferência, admissão à negociação, colocação ou oferta pública em Portugal Formulário da Notificação de Exercício Ver adiante. (1) Rechnerischer Wert - é o resultado da divisão do montante do capital social pelo número de acções existentes.

23 ANEXO I NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO De : [Nome e morada do Titular dos Warrants] Data: Para : Ref. : [Intermediário Financeiro Relevante] Commerzbank Aktiengesellschaft [número de Warrants] Warrants de compra e [número de Warrants] Warrants de venda sobre a Taxa de Câmbio EUR/USD; (os "Warrants Autónomos") Nome do Agente: [Nome], [Morada] Os Warrants estão sujeitos aos termos e condições estabelecidas no Prospecto Complementar de Admissão à Negociação de 26 de Setembro de O termos aí definidos têm aqui o mesmo significado (salvo quando o contrário resultar do contexto). Vimos por este meio exercer os Warrants Autónomos da emissão supra referida, no seguintes termos: - Número de Warrants Autónomos: - - Tranche de Warrants Autónomos exercidos: - - Código CVM / Código ISIN: - - O número de conta onde devem ser debitados os Warrants Autónomos: - - O número de conta onde devem ser creditados todos os montantes resultantes do exercício dos Warrants Autónomos (sujeitos às deduções de todos e encargos, taxas e impostos): - O Titular dos Warrants Assinatura

24 ANEXO II EXEMPLO DE EXERCÍCIO Exemplo do exercício de warrants autónomos de compra sobre a Taxa de Câmbio EUR/USD, pressupondo condições normais de mercado: Cenário I: O Preço de Liquidação excede o Preço de Exercício Preço de Exercício: USD Paridade: 100 Preço de Liquidação: USD Taxa de Conversão Relevante: EUR 1.00/USD Cálculo do Montante de Liquidação (Preço de Liquidação - Preço de Exercício) x 100 (USD USD ) x 100 = USD 5.00 Convertido para EUR a EUR1.00/USD = 5.56 Montante de Liquidação para o exercício de um Warrant de compra a pagar ao seu Titular no Dia de Determinação: EUR 5.56 Se o mínimo de Warrants que podem ser exercidos é 100, o Montante de Liquidação correspondente será de EUR Cenário II: O Preço de Liquidação é igual ao Preço de Exercício Preço de Exercício: USD Paridade: 100 Preço de Liquidação: USD Taxa de Conversão Relevante: EUR 1.00/USD Cálculo do Montante de Liquidação (Preço de Liquidação - Preço de Exercício) x 100 (USD USD ) x 100 = 0 Montante de Liquidação para o exercício de um Warrant de compra a pagar ao seu Titular no Dia de Determinação: EUR 0

25 O número mínimo de Warrants que podem ser exercidos é irrelevante na medida em que o Montante de Liquidação continua a ser de EUR 0 Cenário III: O Preço de Liquidação é inferior ao Preço de Exercício Preço de Exercício: USD Paridade: 100 Preço de Liquidação: USD Taxa de Conversão Relevante: EUR 1.00/USD Cálculo do Montante de Liquidação (Preço de Liquidação - Preço de Exercício) x 100 (USD USD ) x 100 = abaixo de 0 Montante de Liquidação para o exercício de um Warrant de compra a pagar ao seu Titular no Dia de Determinação: EUR 0 O número mínimo de Warrants que podem ser exercidos é irrelevante na medida em que o Montante de Liquidação continua a ser de EUR 0 Exemplo do exercício de warrants autónomos de venda sobre a Taxa de Câmbio EUR/USD pressupondo condições normais de mercado: Cenário I: O Preço de Liquidação é inferior ao Preço de Exercício Preço de Exercício: USD Paridade: 100 Preço de Liquidação: USD Taxa de Conversão Relevante: EUR 1.00/USD Cálculo do Montante de Liquidação (Preço de Exercício - Preço de Liquidação) x 100 (USD USD ) x 100 = USD 3.00 Convertido para EUR a EUR1.00/USD = 3.45 Montante de Liquidação para o exercício de um Warrant de venda a pagar ao seu Titular no Dia de Determinação: EUR 3.45 Se o mínimo de Warrants que podem ser exercidos é 100, o Montante de Liquidação correspondente será de EUR

26 Cenário II: O Preço de Liquidação é igual ao Preço de Exercício Preço de Exercício: USD Paridade: 100 Preço de Liquidação: USD Taxa de Conversão Relevante: EUR 1.00/USD Cálculo do Montante de Liquidação (Preço de Exercício - Preço de Liquidação) x 100 (USD USD ) x 100 = 0 Montante de Liquidação para o exercício de um Warrant de venda a pagar ao seu Titular no Dia de Determinação: EUR 0 O número mínimo de Warrants que podem ser exercidos é irrelevante na medida em que o Montante de Liquidação continua a ser de EUR 0 Cenário III: O Preço de Liquidação excede o Preço de Exercício Preço de Exercício: USD Paridade: 100 Preço de Liquidação: USD Taxa de Conversão Relevante: EUR 1.00/USD Cálculo do Montante de Liquidação (Preço de Exercício - Preço de Liquidação) x 100 (USD USD ) x 100 = abaixo de 0 Montante de Liquidação para o exercício de um Warrant de venda a pagar ao seu Titular no Dia de Determinação: EUR 0 O número mínimo de Warrants que podem ser exercidos é irrelevante na medida em que o Montante de Liquidação continua a ser de EUR 0

27 Este Prospecto Complementar de Admissão à Negociação, apresentado como brochura, pode ser livremente consultado pelo público no Commerzbank, sito em Kaiserplatz, Frankfurt am Main, Alemanha, no Banco de Investimento Global, S.A. sito na Praça Duque de Saldanha, n.º 1-8.º, Lisboa e na sede da Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. sita na Praça Duque de Saldanha, n.º 1, 5.º andar, Edifício Atrium Saldanha, Lisboa.