Ref.: Regulação e Outros Aspectos Sobre Marketplaces Circulares BACEN nº 3.886, de 26/03/2018, e 3.872, de 28/03/2018

Transcrição

1 INFORME Ref.: Regulação e Outros Aspectos Sobre Marketplaces Circulares BACEN nº 3.886, de 26/03/2018, e 3.872, de 28/03/2018 Marketplaces, basicamente, são empresas de comércio eletrônico, que aproximam compradores e vendedores por meio de plataformas centralizadas para a venda de produtos ou serviços 1. Em alguns modelos de negócios, tais empresas atuam como liquidantes dos pagamentos à medida que recebem o valor integral pago, repassando posteriormente aos sellers, depois de extrair sua remuneração. Nesta operação, o marketplace possui o papel de subcredenciador, também conhecido como subadquirente ou facilitador de pagamentos. Em março deste ano, este tema ganhou destaque com publicação pelo Banco Central da Circular nº 3.886, que definiu expressamente (i) a figura do subcredenciador, (ii) a forma como o mesmo deve interagir com os instituidores de arranjos de pagamento, como também estabeleceu (iii) critérios objetivos para exigir a participação dos subcredenciadores na liquidação centralizada em grade única. Este último tópico também foi regulamentado pela Carta Circular nº 3.872, que trouxe critérios básicos para o cálculo de seu valor total. I. ASPECTOS GERAIS A Circular nº de 26 de março de 2018, alterou a Circular nº 3.682, de 4 de novembro de 2013, que disciplina a prestação de serviço de pagamento no âmbito dos arranjos integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), e seu Regulamento anexo. O art. 2º do Regulamento Anexo à Circular nº 3.886, passou a incluir a figura do subcredenciador, definindo-o como participante do arranjo de pagamento que habilita usuário final recebedor para a aceitação de instrumento de pagamento emitido por instituição de pagamento ou por instituição financeira participante de um mesmo arranjo de pagamento, mas que não participa do processo de liquidação das transações de pagamento como credor perante o emissor. Ou seja, o subcredenciador caracteriza-se 1 1

2 por intermediar a aceitação de instrumento de pagamento pelo recebedor, sem participar da transação como credor. A partir desta definição, é possível perceber que o subcredenciador integra diretamente o arranjo de pagamento 2, habilitando usuários a receberem instrumentos de pagamento 3, fazendo, portanto, a ponte entre usuário final e credenciadores 4. Dessa forma, o BACEN definiu que qualquer operação que realize intermediação de pagamentos, nos moldes de um subcredenciador, precisa estar enquadrada neste regime regulatório. Isso significa que os marketplaces que operam como um subcredenciador devem aderir às referidas normas. II. LIQUIDAÇÃO CENTRALIZADA Uma das principais mudanças trazidas pela nova regulamentação do Banco Central foi o entendimento de que determinados subcredenciadores deverão participar da liquidação centralizada. Esta, conforme Capítulo VI do Regulamento Anexo à Circular nº 3.682/2013, consiste na centralização da liquidação das transações realizadas pelos arranjos de pagamento integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), em um prestador de serviço de compensação e liquidação (PSCL) neutro, definido pelos instituidores desses arranjos de pagamento. O PSCL utilizado pelos instituidores de arranjo sujeitos à liquidação centralizada, é a Câmara Interbancária de Pagamentos (CIP) e o sistema utilizado é o Sistema de Liquidação de Ordens de Crédito (Siloc). Em termos práticos, isso significa que ao invés de receberem pagamentos em sua própria conta bancária e depois transferi-los ao recebedor final, os subcredenciadores deverão lançar as operações de crédito e recebimento em uma conta 2 Arranjo de pagamento é um conjunto de regras e procedimentos que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público aceito por mais de um recebedor, mediante acesso direto pelos usuários finais, pagadores e recebedores. 3 Instrumento de pagamento é o dispositivo ou conjunto de procedimentos acordado entre o usuário final e seu prestador de serviço de pagamento utilizado para iniciar uma transação de pagamento. 4 Credenciador é a instituição de pagamento que, sem gerenciar conta de pagamento: a) habilita recebedores para a aceitação de instrumento de pagamento emitido por instituição de pagamento ou por instituição financeira participante de um mesmo arranjo de pagamento; e b) participa do processo de liquidação das transações de pagamento como credor perante o emissor, de acordo com as regras do arranjo de pagamento. 2

3 de liquidação mantida por instituição autorizada pelo BACEN, bem como registrá-las na CIP, em nome do recebedor. A compensação e a liquidação das ordens eletrônicas de crédito ou de débito deverão, ainda, contemplar, em grade única, as posições de todos os participantes do arranjo envolvidos no fluxo financeiro das transações de pagamento que prestem serviços de pagamento diretamente aos usuários finais da transação. As posições dos participantes devem contemplar, quando for o caso, os valores referentes: (i) ao adiantamento do pagamento de obrigações ao usuário recebedor que tenham sido originadas em transações de pagamento autorizadas no âmbito do arranjo de pagamento; (ii) à liquidação da transação de adiantamento de que trata o item (i) diretamente para o credor dessa transação; e (iii) à liquidação de operações de crédito realizadas com usuários finais recebedores tendo por base a expectativa de fluxo financeiro provenientes dos recebimentos das transações de pagamento no âmbito do arranjo de pagamento. III. SUBCREDENCIADORES SUJEITOS À LIQUIDAÇÃO CENTRALIZADA De acordo com a nova norma, a participação na liquidação centralizada dos subcredenciadores cujo valor total das transações, acumulado nos últimos doze meses, seja inferior a R$500 milhões de reais, é: (i) obrigatória, no papel de recebedor dos fluxos referentes às transações nos arranjos de pagamento sujeitos à liquidação centralizada; (ii) facultativa, no papel de pagador aos usuários finais recebedores dos fluxos referentes às transações nos arranjos de pagamento sujeitos à liquidação centralizada. Em outras palavras, a etapa de recebimento de recursos provenientes da liquidação deve ser obrigatoriamente realizada na grade centralizada, não importando o volume de transações do subcredenciador. No entanto, no que diz respeito a etapa de pagamento aos usuários finais, sua participação é facultativa até que seu volume de transações por ano atinja R$ 500 milhões, tendo em vista o baixo risco potencial ao normal funcionamento do SPB. 3

4 Segundo a Carta Circular nº 3.872, os subcredenciadores devem realizar o cálculo do volume de R$500 milhões, considerando o somatório dos valores correspondentes às transações de pagamento acumuladas nos últimos doze meses, levando em conta, também, todos os arranjos de pagamento sujeitos à liquidação centralizada dos quais participam. O mesmo diploma acrescenta que a empresa que atue tanto como subcredenciador quanto como estabelecimento comercial não deve, neste cálculo, considerar as transações de pagamento nas quais ela figura apenas como estabelecimento comercial, isto é, como usuário final destinatário dos recursos. A nova norma esclarece, ainda, que a participação dos subcredenciadores no sistema de liquidação centralizada, instituído pelo arranjo, dar-se-á por meio de instituição liquidante devidamente habilitada para atuar em tal sistema de liquidação centralizada, a ser contratada pelos subcredenciadores. Nesse contexto, também é estabelecido que os instituidores de arranjos de pagamento devem prever nos seus respectivos regulamentos, mecanismos para que os subcredenciadores que escolherem a opção facultativa supramencionada, acompanhem a métrica indicada e, ao verificarem a superação do limite, informem tempestivamente ao instituidor, tomando as providências necessárias para aderir, na integralidade, à compensação e à liquidação centralizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias corridos, contados a partir do 1º dia útil do mês seguinte ao da superação do limite. IV. MARKETPLACE Em vista do exposto, quando atuarem como subcredenciadores, recebendo e repassando os pagamentos aos parceiros comerciais (sellers), depois de extraírem sua remuneração, os marketplaces estarão sujeitos às exigências impostas pela Circular nº 3.886/2018. Nesse sentido, marketplaces deverão participar da liquidação centralizada, nos seguintes termos: (i) obrigatoriamente, no papel de recebedor de recursos provenientes da liquidação, qualquer que seja o volume de transações; e 4

5 (ii) facultativamente, no papel de pagador aos usuários recebedores finais, até que seu volume de transações acumulado nos últimos doze meses atinja R$ 500 milhões. Em outras palavras, marketplaces que possuam um volume de transações/ano superior a R$ 500 milhões deverão obrigatoriamente participar da liquidação centralizada, tanto na etapa de recebimento quanto de pagamento de recursos provenientes da liquidação. É importante deixar claro que não se configura como subcredenciador o marketplace cujos parceiros comerciais vendam produtos ou prestem serviços ao usuário final pagador nos casos em que a relação jurídica do pagador seja realizada diretamente com o parceiro. Nesses casos, o próprio seller será o usuário final recebedor da transação de pagamento, ainda que utilize o marketplace para prover o produto ou serviço. V. ADEQUAÇÃO À LIQUIDAÇÃO CENTRALIZADA Os procedimentos para adesão à compensação e à liquidação centralizada consistem, basicamente, em aderir às normas do arranjo de pagamento, homologação junto à centralizadora e upload de informações no sistema a ser disponibilizado por ela. Dessa forma, há duas maneiras de integrar com a CIP para participação em grande única de liquidação. A primeira delas é participar como membro principal, sendo que neste caso além de assinar contrato com cada um dos arranjos, o subcredenciador deverá assinar com a própria CIP, mantendo uma infraestrutura necessária para se conectar com a Câmara, enviando e recebendo arquivos, observando os seguintes passos: (i) Assinar um contrato com cada um dos instituidores de arranjo de pagamento, tais como: MasterCard, Visa, Amex, Elo, Hiper, Hipercard e outros. (ii) Assinar contrato com a CIP, sendo esta a câmara escolhida para liquidação dos arranjos; (iii) Contratar um banco liquidante, que liquidará as transações na CIP em nome do subcredenciador; (iv) No caso dos marketplaces, ajustar seus contratos com os sellers (parceiros comerciais); 5

6 (v) Diariamente gerar, transmitir, enviar, receber e tratar arquivos no layout exigido da CIP) e liquidar; (vi) Contratação de infraestrutura de comunicação; e (vii) Manter certificado digital específico criptografia específica para a CIP. Observa-se que este caminho pode demandar uma maior onerosidade ao marketplace, tendo em vista as inúmeras exigências impostas pela Circular nº 3.682/2013 do BACEN. Assim, para participar da liquidação centralizada, o subcredenciador incorrerá nos seguintes custos: (i) o custo de desenvolvimento de arquivos e mensageria compatível com o Sistema de Liquidação de Cartões, que é o módulo do Siloc desenvolvido pela CIP para possibilitar a troca de informações referentes à grade de liquidação centralizada, ou de contratação de um prestador de serviço que ofereça interface com a CIP; (ii) as tarifas por transação cobradas pela CIP; (iii) a tarifa relativa à prestação de serviço de acesso à rede para conexão com o Siloc; e (iv) o custo relativo ao serviço de banco liquidante. O custo de desenvolvimento interno de arquivos e mensageria varia muito conforme a estrutura de cada empresa 5. Deve ser mencionado ainda que esta alternativa pode exigir um tempo maior para sua efetivação, visto que a CIP somente inicia seu processo após assinatura de contrato, que por sua vez exige a apresentação de documentação de aprovação do subcredenciador pelos arranjos de pagamento a serem utilizados. Por outro lado, a segunda opção disponível consiste em atuar por meio de subcredenciadores terceiros, já adequados à liquidação centralizada, possuindo papel de parceiros de pagamento, tais como Moip, PagSeguro e Mercado Pago. Ou seja, ao invés de o próprio marketplace assinar contrato com a Câmara Interbancária de Pagamentos, processadores homologados poderão ser contratados, a fim de se encarregarem da liquidação na CIP, ao menos para adequação inicial à nova exigência regulatória. VI. PRAZO PARA ADEQUAÇÃO 5 6

7 Segundo a Circular BACEN nº 3.842, de 27 de julho de 2017, a adequação dos subcredenciadores à compensação e liquidação centralizada deve ser realizada até 28 de setembro de VII. PENALIDADES O instituidor de arranjo de pagamento que descumprir as regras, estará sujeito a medidas administrativas do Banco Central, como advertência, multa ou até inabilitação. Como a punição recai sob o instituidor, o principal risco para o marketplace é ser desconectado pelo credenciador, ficando impedido de aceitar pagamentos, caso não cumpram as novas determinações. Para aqueles que optarem por utilizar os serviços de parceiros de pagamento, este parceiro pode ser desconectado do sistema caso não esteja adequado às novas regras ou poderá, ainda, deixar de aceitar certos pagamentos, o que também prejudicará diretamente o marketplace. VIII. CONCLUSÃO Resta claro que a regulamentação em comento irá criar obrigações diversas aos subcredenciadores, principalmente no que se refere à centralização da liquidação. Por outro lado, as novas regras trazem maior segurança jurídica aos marketplaces, já que nivela os participantes do mercado nas mesmas condições de concorrência e reduz barreiras de entrada, além de eliminar as ineficiências trazidas pela existência de múltiplos prestadores de serviço de compensação e de liquidação para um mesmo arranjo de pagamento. Espera-se, com isso, que a CIP permita um maior controle sobre os riscos de liquidez, pois a mesma centralizará os registros, a compensação e a liquidação do fluxo financeiro entre os participantes do Sistema de Pagamentos. 7