UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS EUA) Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F

Transcrição

1 Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) em 30 de junho de UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS EUA) Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU 12(g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL CONSOANTE A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2007 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONSOANTE A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 OR RELATÓRIO DE EMPRESA DE FACHADA CONSOANTE A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Número de Registro na Comissão: COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL S.A. (Nome Exato do titular do Registro conforme especificado nos seus atos constitutivos) NATIONAL STEEL COMPANY (Tradução do nome do titular do Registro em Inglês) REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL (Jurisdição de Constituição ou Organização) Otavio de Garcia Lazcano, Diretor Executivo Telefone: Fax: Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar , São Paulo-SP, Brasil (Endereço do principal escritório executivo) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados consoante a Seção 12(b) da Lei.

2 Título de cada Classe Ações ordinárias, sem valor nominal American Depositary Shares, (cada um evidenciado pelos American Depositary Receipts), cada um representando uma ação ordinária da CSN Nome de cada bolsa onde houve registro New York Stock Exchange* New York Stock Exchange * Não destinadas à negociação, apenas relativas ao registro dos American Depositary Shares consoante aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários Americana. Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum Valores mobiliários para os quais existe uma obrigação de divulgação de informações, consoante a Seção 15(d) da Lei: Nenhum Indique o número das ações em circulação de cada classe do capital ou das ações ordinárias do emitente no período coberto pelo relatório anual: Ações ordinárias, sem valor nominal , incluindo ações ordinárias em tesouraria. Esse valor não considera o cancelamento de ações e leva em conta o desdobramento de ações à razão de um para três ocorrido em janeiro de 2008, segundo o qual cada ação ordinária do nosso capital social em 31 de dezembro de 2007 passou a ser representada por três ações ordinárias. Para mais informações, vide os itens 7A. Principais Acionistas, 9A. Detalhes da Oferta e da Listagem e 10B. Contrato Social. Indique com um X se o titular do Registro é um emissor com experiência e conhecido, conforme definido pelo Regulamento 405 da Lei de Mercado de Capitais. Sim Não Caso este relatório seja um relatório anual ou de transição, indicar com X se o titular do Registro não é obrigado a arquivar relatórios segundo a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de Sim Não Indicar com X se o titular do Registro (1) apresentou todos os relatórios, cujo arquivamento é exigido nos termos da Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou período menor requerido do titular do registro para arquivar esses relatórios) e (2) esteve sujeito a tais exigências de arquivamento durante os últimos 90 dias. Sim Não Indique com um X se o titular do registro realiza o arquivamento com muita antecedência, com antecedência ou não o realiza com antecedência. Vide definição para arquivamento antecipado ou arquivamento muito antecipado no Regulamento 12b-2 da lei de mercado de capitais (Indique um):

3 Arquivamento com muita antecedência Arquivamento com antecedência Não realiza arquivamento com antecedência Indique com um X qual base contábil o titular do registro utilizou para elaborar as demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento: US GAAP Normas Internacionais de Contabilidade, conforme emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade Outra Se a resposta à questão anterior foi Outra, indique com um X qual item das demonstrações financeiras o titular do registro escolheu utilizar: Item 17 Item 18 Se este é um relatório anual, indique com um X se o titular do registro é uma companhia estrangeira (conforme definido no Regulamento 12b-2 da lei de mercado de capitais). Sim Não

4 ÍNDICE Página Introdução... 3 Declarações de Eventos Futuros... 4 Apresentação das Informações Financeiras e Outras... 5 Item 1. Identificação dos Membros do Conselho de Administração, Diretores e Consultores... 6 Item 2. Estatística e Cronograma Esperado para a Oferta... 6 Item 3. Informações Essenciais A. Dados Financeiros Selecionados B. Capitalização e Endividamento C. Razões para a Oferta e Uso de Procedimentos D. Fatores de Risco... 9 Item 4. Informações sobre a Companhia A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia B. Visão Geral do Negócio C. Estrutura Organizacional D. Ativo Imobilizado Item 4E. Comentários Não Solucionados da Equipe Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas A. Resultados Operacionais B. Liquidez e Recursos de Capital C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças etc D. Informações sobre Tendências E. Acordos não Incluídos no Balanço Patrimonial F. Divulgação de Obrigações Contratuais Item 6. Conselheiros, Alta Administração e Funcionários A. Conselheiros e Alta Administração B. Remuneração C. Práticas do Conselho de Administração D. Funcionários E. Composição Acionária Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas A. Principais Acionistas B. Transações com Partes Relacionadas Item 8. Informações Financeiras A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras B. Mudanças Significativas Item 9. A Oferta e a Listagem A. Detalhes da Oferta e da Listagem B. Plano de Distribuição C. Mercados D. Acionistas Vendedores E. Diluição F. Gastos com a Emissão Item 10. Informações Adicionais A. Capital Social B. Contrato Social C. Contratos Relevantes D. Controles Cambiais E. Tributação i

5 10F. Dividendos e Agente de Pagamento G. Demonstração Fornecida por Especialistas H. Documentação Disponível I. Informações Suplementares Item 11. Divulgações Qualitativas e Quantitativas Sobre os Riscos de Mercado Item 12. Descrição de Títulos Exceto Ativos de Renda Variável Item 13. Descumprimentos, Dividendos em Atraso e Inadimplências Item 14. Modificação Relevante nos Direitos dos titulares de Títulos e Utilização dos Recursos Item 15. Controles e Procedimentos Item 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria Item 16B. Código de Ética Item 16C. Principais Honorários e Serviços de Auditoria Item 16D. Isenções dos Padrões de Listagem para Comitês de Auditoria Item 16E. Aquisições de Ações em Carteira pelo Emissor e Compradores Associados Item 17. Demonstrações Financeiras Item 18. Demonstrações Financeiras Item 19. Anexos ii

6 INTRODUÇÃO Exceto se especificadas de outra forma, todas as referências neste Relatório Anual: A nós, nos e nosso ou CSN se referem à Companhia Siderúrgica Nacional e suas subsidiárias consolidadas; À controladora são referências à Companhia Siderúrgica Nacional. Ao "governo brasileiro" são referências ao governo federal da República Federativa do Brasil; Ao "real", "reais" ou "R$" são referências aos Reais Brasileiros, a moeda oficial do Brasil; A "dólares norte-americanos" e "US$" são referências à moeda dos Estados Unidos da América; A "bilhões" são a milhares de milhões, "km" são quilômetros, m significa metros, e t ou "tm" significa toneladas métricas e "MW" significa megawatts; Às demonstrações financeiras consolidadas são referências às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia Siderúrgica Nacional e de suas subsidiárias consolidadas em 31 de dezembro de 2006 e 2007 e, para os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, junto com o Relatório de Certificação das Empresas Independentes Registradas de Auditoria correspondentes; A valores em reais declarados numa data particular e acompanhados de dólares norte-americanos equivalentes significam valores que foram convertidos usando reais para a taxa de câmbio de dólares norte-americanos em vigor na data determinada; e Às ADSs são referências às American Depositary Shares da CSN, e às ADRs são referências aos American Depositary Receipts da CSN. 3

7 DECLARAÇÕES DE EVENTOS FUTUROS Este Relatório Anual inclui declarações de eventos futuros, dentro do propósito da Seção 27A da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934 e suas emendas, ou Lei de Mercado de Capitais, e Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934 e suas emendas, ou Lei de Mercado de Capitais, principalmente sob os títulos Item 3. Informações Essenciais, Item 4. Informações sobre a Companhia, Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas e Item 11. Divulgações Qualitativas e Quantitativas sobre Riscos de Mercado. As declarações deste Relatório Anual foram baseadas principalmente em nossas expectativas e projeções sobre eventos futuros, tendências industriais e financeiras que afetam nossos negócios. Diversos fatores importantes, além daqueles discutidos neste relatório anual, podem fazer com que nossos resultados reais sejam significativamente diferentes daqueles previstos em nossas declarações de eventos futuros, incluindo, entre outras coisas: Condições econômicas, políticas e comerciais gerais, no Brasil e no exterior; Mudanças nas condições competitivas e no nível geral de demanda e oferta para nossos produtos; Expectativas e estimativas da administração com relação ao nosso futuro desempenho, planos e programas financeiros e os efeitos da concorrência; Nosso nível de débito; Disponibilidade de matérias-prima; Mudanças no comércio internacional; Medidas protecionistas impostas pelo Brasil e outros países; Tendências antecipadas em nossa indústria; Nossos planos com despesas de capital; Inflação, níveis de taxas de juros e flutuações nas taxas de câmbio do exterior; Nossa capacidade de desenvolver e entregar nossos produtos em tempo hábil; Racionamento de eletricidade e gás natural, e medidas adotadas pelo governo em relação a isso; Outros fatores de risco como previsto no Item 3D. Fatores de Risco. As palavras acreditar, poder, querer, intencionar, estimar, prever, planejar, continuar, antecipar, pretender, esperar, provável e outras semelhantes têm a intenção de identificar as declarações de eventos futuros. Declarações de eventos futuros referem-se apenas à data em que foram feitas, e não nos responsabilizamos em atualizar publicamente ou modificar quaisquer declarações de eventos futuros após distribuirmos este relatório anual, devido a novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Devido a esses riscos e incertezas, os eventos futuros e circunstâncias discutidas nesse Relatório Anual podem não vir a acontecer, e não são garantia de desempenho futuro. Como resultado de vários fatores como os riscos descritos no Item 3D. Fatores de Risco, a confiança excessiva não deverá ser colocada nessas declarações de eventos futuros. 4

8 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS Nossas demonstrações financeiras consolidadas datadas de 31 de dezembro de 2006 e 2007, e para cada um dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, contidas no Item 18. Demonstrações Financeiras deste documento foram apresentadas em dólares norte-americanos e preparadas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou "US GAAP". Vide Nota Explicativa 2(a) de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Por alguns motivos, como fornecer relatórios para nossos acionistas brasileiros, arquivar demonstrações financeiras na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e determinar o pagamento de dividendos e outras distribuições e obrigações tributárias no Brasil, nós preparamos e continuaremos sendo requisitados a preparar as demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contábeis exigidos pela legislação societária brasileira especificamente, Lei No de 15 de dezembro de 1976, conforme alterações, normas e regulamentos da CVM, ou BR GAAP, que diferem em certos aspectos significativos do US GAAP. Em razão de operarmos em um ramo industrial que utiliza o dólar norte-americano como moeda de referência, nossa Administração acredita que seja apropriado apresentar nossas demonstrações financeiras em US GAAP em dólares norte-americanos, em nossos arquivamentos junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC). Desse modo, de acordo com as normas da SEC, adotamos o dólar norte-americano como nossa moeda de relatório para nossas demonstrações financeiras em US GAAP contidas em nossos relatórios anuais que arquivamos junto à SEC. Como descrito mais detalhadamente na Nota 2(a) de nossas demonstrações financeiras consolidadas, os valores em dólar norte-americano nas datas e nos períodos apresentados em nossas demonstrações financeiras consolidadas foram convertidos dos valores em reais, em conformidade com os critérios estabelecidos na Declaração de Padrões de Contabilidade Financeira do Comitê de Padrões de Contabilidade Financeira dos EUA, No. 52: Conversão de Moeda Estrangeira"', à taxa de câmbio do fim do período (para itens do balanço patrimonial) ou à taxa de câmbio média vigente durante o período (para itens de demonstração de resultado). Neste relatório anual, referimo-nos a uma Declaração de Padrões de Contabilidade Financeira emitida pelo Comitê de Padrões de Contabilidade Financeira dos Estados Unidos como SFAS. A menos que o contexto indique o contrário: dados históricos contidos neste relatório anual que não foram derivados das nossas demonstrações financeiras consolidadas foram convertidos a partir de reais em base semelhante àquela utilizada em nossas demonstrações financeiras consolidadas para os mesmos exercícios ou das mesmas datas, exceto as quantias de investimento convertidas à taxa de câmbio em vigor na data em que o investimento foi feito. as declarações de eventos futuros foram convertidas de reais na taxa de câmbio em vigor à época dos valores orçados mais recentemente. Podemos não ter ajustado todas as quantias orçadas para refletir todos os fatores que poderiam afetá-las. Além disso, podemos ter, excepcionalmente, convertido o montante orçado com base na taxa de câmbio em vigor na data de ação, operação ou documentação. Alguns números incluídos neste relatório anual foram sujeitos a ajustes de arredondamento; desse modo, os números mostrados como totais em certas tabelas talvez não representem um total aritmético dos números que os antecedem. Alterações na Divulgação das Demonstrações Financeiras Em 13 de julho de 2007, a CVM expediu a Instrução CVM No. 457, exigindo que as companhias abertas publiquem suas Demonstrações Financeiras consolidadas de acordo com o IFRS, a partir do ano findo em 31 de dezembro de Em 28 de dezembro de 2007, a Lei foi promulgada e alterou vários dispositivos da lei brasileira de companhias abertas relativas aos princípios contábeis e à autoridade para expedir normas 5

9 contábeis. A Lei buscou possibilitar uma maior convergência entre o BR GAAP e o IFRS. A fim de promover essa convergência, a Lei modificou determinados princípios contábeis da lei brasileira das sociedades anônimas e ordenou que a CVM expedisse regras contábeis em conformidade com as normas contábeis adotadas nos mercados internacionais. Além disso, a lei reconheceu o papel, na definição das normas contábeis, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, ou CPC, um comitê composto por executivos da BOVESPA, representantes do setor e órgãos acadêmicos que já publicou orientações contábeis e buscou a melhoria das normas contábeis no Brasil. A Lei permite que a CVM e o Banco Central do Brasil se baseiem nas normas contábeis publicadas pelo CPC para estabelecer os princípios contábeis para entidades regulamentadas. PARTE I Item 1. Identificação dos Membros do Conselho de Administração, Diretores e Consultores Não aplicável. Item 2. Estatística e Cronograma Esperado para a Oferta Não aplicável. Item 3. Informações Essenciais 3A. Dados Financeiros Selecionados Nossas demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com o US GAAP. Por alguns motivos, como fornecer relatórios para nossos acionistas brasileiros, arquivar demonstrações financeiras na CVM e determinar o pagamento de dividendos e outras distribuições e obrigações tributárias no Brasil, nós preparamos e continuaremos sendo requisitados a preparar as demonstrações financeiras em conformidade com o BR GAAP. Nossas demonstrações financeiras preparadas em conformidade com o BR GAAP não estão ajustadas para contabilizar os efeitos da inflação. A tabela a seguir exibe nossos dados financeiros selecionados para as datas e anos indicados, preparados em conformidade com o US GAAP. Nossas demonstrações financeiras consolidadas do US GAAP em 31 de dezembro de 2006 e 2007 e para cada um dos anos no período de três anos encerrado em 31 de dezembro de 2007 aparecem neste relatório anual, junto com os relatórios de nossos auditores independentes, a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e a KPMG Auditores Independentes, pelos períodos indicados em seus relatórios. As informações financeiras selecionadas em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e para cada um dos anos no período de dois anos encerrado em 31 de dezembro de 2004 se originaram de nossas demonstrações financeiras consolidadas do US GAAP em dólares norte-americanos e não foram incluídas neste relatório anual. Os dados financeiros selecionados abaixo deverão ser lidos junto com o Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas. Exercício Encerrado em 31 de dezembro de Dados da Demonstração de Resultado: (Em milhões de US$, exceto os dados por ação) Receita operacional Mercado interno Mercado externo Impostos sobre Vendas Descontos, Devoluções e Abatimentos Receitas operacionais líquidas (1) Custo dos produtos vendidos Lucro bruto Despesas Operacionais 6

10 Vendas Gerais e administrativas Outras Lucro operacional Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas Receitas (despesas) financeiras, líquidas (564) (510) (550) (533) (219) Ganhos (prejuízo) com câmbio e moeda estrangeira Outros 14 (6) (225) (363) (364) (293) 300 Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda, participação no resultado de coligadas Despesa (crédito) com imposto de renda Corrente Diferido (88) 2 (31) 98 (85) Participação nos resultados de coligadas Lucro líquido Ganhos básicos e diluídos por ação ordinária 0,54 0,89 1,11 0,97 2,21 Média ponderada do número de ações ordinárias em circulação no final do exercício (milhares) (2) Em 31 de dezembro de Dados do Balanço: (em milhões de US$) Ativo circulante Ativo imobilizado, líquido Investimentos em coligadas e outros investimentos (incluindo ágio) Outros ativos Total do ativo Passivo circulante Exigível a longo prazo (3) Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido Exercício encerrado em 31 de dezembro de Outros dados: (Em milhões de US$, exceto os dados por ação e quando indicado de outra forma) Fluxo de caixa de atividades operacionais Fluxo de caixa de atividades de investimentos (259) (365) (593) (839) (1.091) Fluxo de caixa (usados em) de atividades de financiamento 495 (380) (996) (263) (122) Ações ordinárias em circulação (em milhares) Ações ordinárias Dividendos declarados e juros sobre capital próprio (4) Dividendos declarados e juros sobre capital próprio por ação ordinária (2)(4) 0,30 0,30 1,25 1,18 0,71 Dividendos declarados e juros sobre capital próprio (em milhões de reais) (4) Dividendos declarados e juros sobre capital próprio por ação ordinária (em reais) (2)(4) 0,87 0,81 2,93 2,53 1,35 (1) Receitas operacionais líquidas consistem em receita operacional menos impostos sobre vendas, descontos, devoluções e abatimentos. (2) Considera o desdobramento de ações à razão de 1 para 3 ocorrido em janeiro de 2008, pelo qual cada ação ordinária de nosso capital social em 31 de 7

11 dezembro de 2007 passou a ser representada por três ações ordinárias. Vide Item 10B. Contrato Social. (3) Excluindo a parcela circulante da dívida de longo prazo. (4) Valores consistem em dividendos declarados e juros sobre capital próprio acumulados durante o exercício. Para uma discussão de nossa política de dividendos e pagamentos de dividendos e juros efetuados em 2007, vide "Política de Dividendos" sob o "Item 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras. Taxas de Câmbio Antes de 4 de março de 2005, havia dois mercados cambiais legais estrangeiros no Brasil: O mercado de taxa comercial, e O mercado de taxa flutuante. A maioria das transações comerciais e financeiras estrangeiras foi realizada no mercado de câmbio de taxa comercial. Elas incluíam a compra ou venda de ações ou o pagamento de dividendos ou juros referentes às ações. As moedas estrangeiras apenas podiam ser compradas no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiro autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas foram negociadas livremente em ambos os mercados. A Resolução n o do Conselho Monetário Nacional, de 4 de março de 2005, consolidou os mercados cambiais estrangeiros em um único mercado cambial estrangeiro, em vigor em 14 de março de Todas as transações cambiais agora são realizadas por meio de instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas à inscrição no sistema de registro eletrônico do Banco Central do Brasil (Banco Central). As taxas cambiais estrangeiras continuam sendo negociadas livremente, mas podem ser influenciadas por intervenções do Banco Central. Desde 1999, o Banco Central permitiu que a taxa cambial do real/dólar norte-americano flutuasse livremente e, durante esse período, a taxa cambial do real/dólar norte-americano flutuou consideravelmente. Antigamente, o Banco Central intervinha ocasionalmente para controlar movimentações instáveis nas taxas cambiais estrangeiras. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuará a deixar que o real flutue livremente ou intervirá no mercado de taxa cambial por meio de um sistema de banda monetária ou de qualquer outra forma. O real pode valorizar ou desvalorizar substancialmente com relação ao dólar norte-americano no futuro. Vide Item 3D. Fatores de Risco Fatores de Risco Relativos ao Brasil. A tabela a seguir exibe as taxas de venda comerciais expressas em reais por dólar norte-americano, para os períodos indicados: Mínima Máxima Média (1) Fim do Exercício Exercício encerrado em: 31 de dezembro de ,822 3,662 3,060 2, de dezembro de ,654 3,205 2,917 2, de dezembro de ,163 2,762 2,413 2, de dezembro de ,059 2,371 2,177 2, de dezembro de ,733 2,156 1,948 1,771 Mínima Máxima Média Fim do exercício Mês encerrado 31 de dezembro de ,762 1,823 1,786 1, de janeiro de ,741 1,830 1,774 1, de fevereiro de ,672 1,768 1,728 1, de março de ,670 1,749 1,708 1, de abril de ,658 1,753 1,689 1, de maio de ,629 1,695 1,661 1,629 Fonte: Banco Central. 8

12 (1) Representa a média das taxas de câmbio mensais durante o exercício pertinente. Em 27 de junho de 2008, a taxa de câmbio comercial do dólar americano era de R$ 1,6077 para US$ 1,00. Pagaremos quaisquer dividendos em dinheiro e faremos quaisquer outras distribuições em dinheiro referentes às ações ordinárias em moeda brasileira. Conseqüentemente, as flutuações da taxa cambial podem afetar os valores recebidos em dólares norte-americanos pelos titulares de ADSs em conversão pelos depositários de tais distribuições em dólares norte-americanos destinados para pagamentos de titulares de ADSs. Flutuações na taxa cambial entre o real e o dólar norte-americano podem afetar também o dólar norteamericano equivalente ao preço do real das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). 3B. Capitalização e Endividamento Não aplicável. 3C. Razões para a Oferta e Uso de Procedimentos Não aplicável. 3D. Fatores de Risco Investir em nossas ADSs ou ações ordinárias envolve um alto grau de risco. Investidores devem considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo antes de tomarem uma decisão de investimento. Nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira podem ser afetados de maneira negativa e relevante por qualquer um desses riscos. O preço de comercialização das nossas ADSs pode cair em razão de quaisquer desses riscos ou outros fatores, e os investidores podem perder parte de ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são os que atualmente acreditamos que podem nos afetar de maneira relevante. Riscos Relacionados ao Brasil O Governo Brasileiro exerceu e continua a exercer suma influência na economia brasileira. Esse envolvimento, além das condições políticas e econômicas do Brasil, pode afetar negativamente nossos negócios e os preços de comercialização de nossas ADSs e ações ordinárias. O Governo Brasileiro freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças significativas em políticas e regulamentos. Geralmente, as ações do Governo Brasileiro para controlar a inflação e regulamentos envolveram, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controle de preços (tais como aqueles impostos no setor siderúrgico pré-privatização), desvalorizações da moeda, controles de capital e limites em importações. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser adversamente afetados por mudanças na política ou regulamentos envolvendo ou afetando fatores, tais como: taxas de juros; controles monetários e restrições em remessas no exterior; flutuações cambiais; inflação; instabilidade de preço; falta de energia e programas de racionamento; 9

13 liquidez de capital nacional e mercados de empréstimo; políticas e leis fiscais; e outros desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos no (ou afetando o) Brasil. A incerteza quanto a mudanças nas políticas ou regulamentos implementados pelo governo brasileiro que afetem esses ou outros fatores no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de títulos brasileiros e títulos emitidos no exterior por emissores brasileiros. Tradicionalmente, o cenário político brasileiro influenciou o desempenho da economia brasileira no passado, em particular, crises políticas afetaram a confiança de investidores e do público em geral, o qual afetou adversamente o desenvolvimento econômico no Brasil. Esses e outros desenvolvimentos futuros na economia brasileira e políticas governamentais podem afetar adversamente nossos negócios. A inflação e os esforços governamentais para combatê-la podem contribuir significantemente para incertezas econômicas no Brasil e maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários do Brasil. Como conseqüência, podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações ordinárias e nossos ADSs. O Brasil apresentou taxas extremamente altas de inflação no passado. Mais recentemente, a taxa anual de inflação brasileira era de 1,2% em 2005, 3,8% em 2006 e 7.8% em 2007,, conforme calculada pelo Índice Geral de Preços Mercado (IGP-M). No passado, a inflação e certas ações governamentais para combatê-la tiveram efeitos significantemente negativos sobre a economia brasileira. Ações tomadas para deter a inflação, em conjunto com especulação pública sobre possíveis ações governamentais futuras, contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e maior volatilidade no mercado de títulos mobiliários brasileiro. Futuras ações governamentais brasileiras, incluindo a diminuição das taxas de juros, a intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou estabelecer o valor do real podem elevar a inflação. Caso o Brasil novamente registre inflação alta, poderemos ser afetados negativamente. A instabilidade da taxa cambial pode afetar adversamente nossa condição financeira, resultados operacionais e a cotação de nossas ações ordinárias e nossos ADSs. Em razão das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira desvalorizou-se periodicamente durante as últimas quatro décadas. Durante esse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e fez uso de inúmeras políticas de taxas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de uma base diária para mensal, sistemas de taxas cambiais flutuantes, controles cambiais e mercados de taxas cambiais duplas. Embora durante muito tempo a desvalorização da moeda brasileira tivesse geralmente relacionada à taxa inflacionária do Brasil, a desvalorização em períodos mais curtos resultou em flutuações significantes na taxa cambial entre o real e o dólar norte-americano e outras moedas. Comparado com o dólar norte-americano, o real sofreu uma desvalorização de 9,3% em 2000 e 18,7% em Em 2002, o real sofreu desvalorização de 52,3% comparada ao dólar norte-americano, em parte devido à incerteza política causada pelas eleições políticas brasileiras e pela desaceleração econômica global. Embora o real tenha valorizado 11,8%, 8,7% e 17,2% em comparação ao dólar norte-americano em 2005, 2006 e 2007, respectivamente, não é possível afirmar que o real não sofrerá desvalorização diante do dólar norte-americano. Tradicionalmente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressões inflacionárias extras no Brasil, geralmente por aumentar o preço de produtos importados e exigir 10

14 políticas governamentais de recessão para conter a demanda inerente. Por outro lado, a valorização do real em comparação ao dólar norte-americano pode levar à deterioração da conta atual e do balanço de pagamentos, assim como desencorajar o crescimento induzido pela exportação. Geralmente, as depreciações reduzem o acesso a mercados financeiros estrangeiros e podem resultar numa intervenção governamental, incluindo políticas governamentais recessivas. A depreciação do real em comparação ao dólar norte-americano reduziria também o valor de distribuição do dólar norte-americano e dividendos sobre nossos ADSs e poderia diminuir também o valor de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Se o real desvalorizar-se em relação ao dólar norte-americano, o custo em reais de nossos empréstimos denominados em moeda estrangeira e importações de matérias-primas, particularmente carvão e coque, aumentará. No caso de não conseguirmos reinvestir imediatamente os fundos recebidos de nossos empréstimos em ativos denominados em dólares, estaremos expostos a uma defasagem entre nossas despesas e receitas denominadas em moeda estrangeira. Por outro lado, caso perdure a tendência de valorização dos últimos anos, isso fará com que os custos de produção denominados em real aumentem a título de percentual de custos totais de produção. Desenvolvimentos e percepções de risco em outros países, principalmente nos Estados Unidos e em países de mercados emergentes, podem afetar adversamente o preço de comercialização de títulos brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e nossos ADSs. O valor de mercado de títulos de emissores brasileiros é afetado, em graus variados, pela economia e condições de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos e outros países de mercados emergentes da América Latina. Embora as condições econômicas em tais países possam ser significantemente diferentes das condições econômicas brasileiras, a reação dos investidores diante do desenvolvimento desses outros países pode exercer um efeito adverso sobre o valor de mercado das ações de emissores brasileiros. Crises em outros países podem diminuir o interesse do investidor por ações de emissores brasileiros, inclusive as nossas. Isso poderia afetar adversamente o preço de negociação de nossas ações ordinárias e nossos ADSs, além de dificultar ou impossibilitar também nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento de nossas operações em condições aceitáveis. Riscos Relacionados à Indústria Siderúrgica e à CSN A Companhia está exposta às oscilações significativas na demanda por aço, o que impacta substancialmente os preços de nosso aço. A indústria siderúrgica tem um comportamento altamente cíclico, tanto no Brasil quanto no exterior. Nos últimos anos, a indústria siderúrgica brasileira produziu substancialmente mais aço do que a economia nacional pode consumir, e é altamente dependente dos mercados de exportação. Em 2007, houve um aumento significativo na demanda por aço no mercado interno, reduzindo nossa dependência de mercados de exportação. A demanda por produtos de aço e, por conseguinte, as condições financeiras e resultados das operações das siderúrgicas, incluindo nossa empresa, são geralmente afetados pelas flutuações macroeconômicas da economia mundial e das economias nacionais dos países produtores de aço, incluindo as tendências da indústria automobilística, de construção civil, eletrodomésticos, embalagens e de distribuição. Nos últimos anos, o preço do aço nos mercados mundiais tem observado níveis historicamente elevados, porém esses níveis de preço podem não persistir. Desde 2003, a demanda por produtos de aço pelos países desenvolvidos (em particular a China), a valorização do Euro e o crescimento econômico mundial contribuíram para preços historicamente elevados dos nossos produtos de aço, porém esses preços relativamente elevados podem não persistir. Qualquer redução substancial da demanda de aço nos mercados nacionais e de exportação servidos por nós iria nos causar um efeito adverso relevante. Enfrentamos uma concorrência significativa, incluindo preço de concorrência e concorrência de outros produtores, o que pode afetar adversamente nossa lucratividade e participação no mercado. A indústria siderúrgica é altamente competitiva em relação a preços. Na última década, a indústria siderúrgica mundial foi afetada adversamente pela excessiva capacidade de produção mundial, refletindo a 11

15 demanda decrescente de aço nos países industriais ocidentais e o aumento significativo na capacidade de produção de aço em países fora da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD). Além disso, os avanços contínuos das ciências de materiais e as tecnologias resultantes causaram aperfeiçoamentos em produtos como plástico, alumínio, cerâmica e vidro, permitindo que substituíssem o aço. Devido aos altos custos para abrir um negócio, a economia na operação contínua de uma instalação siderúrgica poderá encorajar as usinas a manterem altos níveis de produção, até mesmo em períodos de baixa demanda, o que aumenta a pressão sobre as margens de lucro do setor. Além disso, uma pressão de nossa concorrência que força a queda dos preços do aço pode afetar nossa lucratividade. A indústria siderúrgica também é altamente competitiva em relação à qualidade do produto e atendimento ao cliente, assim como em relação aos avanços tecnológicos que permitem a redução dos custos de produção de um fabricante de aço. Além disso, a maioria dos mercados é abastecida por diversos fornecedores, geralmente de países diferentes. A concorrência de produtores de aço estrangeiros é forte e pode aumentar devido aos aumentos na capacidade estabelecida de aço estrangeiro, valorização do real em relação ao dólar norte-americano e a redução da demanda nacional de aço em outros mercados. Além disso, vários fatores influenciaram nossa posição competitiva, incluindo taxas operacionais e de eficiência, a disponibilidade, qualidade e custo de matérias-primas e mão-de-obra. Recentemente, a China se tornou uma exportadora em série de aço e poderá tornar-se uma das principais exportadoras internacionais de aço no futuro. Se formos incapazes de continuar competindo com a China ou outros produtores no futuro, nossa poderemos ser adversamente afetados. Medidas protecionistas e outras medidas adotadas por governos de outros países poderiam afetar negativamente nossas vendas de exportação. Em resposta à crescente produção e exportação de aço em muitos países, medidas antidumping e de salvaguarda e direitos compensatórios foram impostos no final dos anos 90 e início dos anos 2000, por países que representam alguns dos principais mercados para nossas exportações. Algumas dessas medidas foram eliminadas, resultando na reabertura de alguns dos mercados para certos produtos. No entanto, a legislação estrangeira continua a impor restrições ao volume de exportações para certos países, tais como as restrições às exportações de produtos laminados a quente para os Estados Unidos, o Canadá e a Argentina, e as restrições às importações de certas substâncias químicas para a União Européia, que entrarão em vigor a partir de janeiro de A imposição destas e de outras medidas protecionistas por outros países pode afetar adversamente nossas exportações. A disponibilidade e o preço das matérias-primas necessárias para a produção de aço, em particular o carvão e coque, podem afetar adversamente os resultados de nossas operações. Em 2007, nossos custos de matérias-primas totalizaram aproximadamente 44,5% dos nosso custo total de produção. Nossas principais matérias-primas incluem minério de ferro, carvão, coque (uma parte do carvão é utilizado para fazer o coque), calcário, dolomita, manganês, zinco, estanho e alumínio. Dependemos de terceiros no suprimento de algumas de nossas matérias-primas. Além disso, todo o carvão utilizado na produção de coque e aproximadamente 15,6% de nossas necessidades de coque são importados. Ultimamente há uma escassez mundial de coque e carvão, isso se deve, principalmente, ao rápido crescimento na demanda global de aço. Em 2007, houve um rápido aumento no custo de um número de mercadorias essenciais para o processo de produção de aço. Particularmente, os preços do zinco e do níquel subiram consideravelmente devido à escassez mundial do estoque. Qualquer interrupção prolongada no fornecimento de matérias-primas ou energia ou o aumento considerável de seus custos poderia afetar de maneira desfavorável nossa empresa e outras companhias siderúrgicas. A disponibilidade e preços de matérias-primas também podem ser negativamente afetados pelas novas leis ou regulamentos; pelo fato de fornecedores destinarem a distribuição para outros compradores; interrupção na produção por fornecedores; acidentes ou eventos similares nas dependências do fornecedor ou na cadeia de abastecimento; flutuações de preço mundiais; disponibilidade e custo do transporte, entre outros fatores. Acontecimentos mundiais, particularmente o drástico aumento nas demandas chinesa e indiana por 12

16 materiais e matérias-primas usados na produção de aço, podem causar a escassez drástica e/ou um aumento considerável no preço de matérias-primas essenciais e na capacidade do transporte marítimo. A incapacidade de sobrepujar esses aumentos de preço em nossos clientes ou atender às suas demandas devido à indisponibilidade de matérias-primas essenciais ou outros dados pode prejudicar nossos negócios, condição financeira ou resultados operacionais. Novos e mais rígidos regulamentos ambientais e de saúde impostos sobre a Companhia poderão resultar em obrigações acrescidas e dispêndios de investimentos. Nossas instalações de siderurgia, mineração e logística estão sujeitas a uma ampla gama de leis, regulamentos e exigências de alvarás no Brasil relativos à proteção da saúde humana e meio ambiente. A expectativa é de que as normas brasileiras relativas aos padrões de poluição continuem mudando em 2007, incluindo novos padrões de emissões atmosféricas, controle de efluentes líquidos e resíduos sólidos. Novas e mais rigorosas normas ambientais e de saúde impostas sobre a Companhia podem nos obrigar a aumentar nossos dispêndios de investimentos. Poderíamos ficar expostos a penalidades cíveis, sanções criminais e pedidos de fechamento por não cumprimento de tais regulamentações. Práticas de disposição de resíduos e emissões podem nos obrigar a ajustarmos ou aperfeiçoarmos nossas instalações a custos significativos, o que poderia resultar em obrigações consideráveis. Restrições da legislação ambiental impostas por mercados internacionais para os quais exportamos nossos produtos também podem afetar adversamente nossas vendas de exportação. Interrupções no fornecimento de gás natural e a transmissão de energia na rede elétrica pública poderão afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. Necessitamos de quantias significativas de energia, tanto na forma de gás natural e eletricidade, para abastecer nossa usina e equipamentos. A Companhia adquire o gás natural que necessita por meio de distribuidores que adquirem gás natural da Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras (a única produtora e fornecedora de gás natural do Brasil). A Petrobras, por sua vez, depende significativamente do fornecimento de gás natural da Bolívia. Em 1º de maio de 2006, o presidente da Bolívia anunciou a nacionalização das reservas de gás do país. Os efeitos de longo prazo dessa medida sobre fornecimento de gás natural no Brasil ainda são incertos. Tais acontecimentos na Bolívia poderiam resultar na ruptura do fornecimento de gás natural para a Petrobras ou em mais um aumento de preços do gás natural. Quaisquer interrupções ou reduções resultantes nos níveis de fornecimento do gás natural pela Petrobras aos distribuidores dos quais obtemos nosso gás natural ou um aumento significativo no preço podem afetar negativamente nossa produção e o seu custo e, conseqüentemente, afetar-nos adversamente. Acidentes ou defeitos em nossos equipamentos cruciais podem diminuir ou interromper a produção. Nossas apólices de seguro não cobrem todas as obrigações provenientes de tais diminuições ou interrupções. O processo de produção de aço depende de alguns equipamentos cruciais, tais como fornalhas, conversores de aço e máquinas de fundição contínua. Esses equipamentos podem ser afetados por graves defeitos ou danos. Interrupções significativas em nosso processo de produção podem nos impactar adversamente. Nossas apólices de seguro para perdas relacionadas a riscos operacionais, cobertura de danos em nossas instalações (incluindo danos nos equipamentos e bloqueio de instalações portuárias) e interrupção de negócios podem não ser suficientes para cobrir todas as perdas e obrigações decorrentes de uma diminuição ou interrupção na produção de aço, incluindo aquelas relacionadas à não entrega de pedidos aos clientes dentro do prazo. Além disso, não podemos contratar apólices de seguros em termos parecidos àqueles então em vigor, nossos resultados operacionais e condição financeira podem ser adversamente afetados, caso nos responsabilizarmos por obrigações as quais nossas apólices de seguro não nos cubram completamente. Estamos sujeitos a riscos relacionados a processos judiciais e administrativos. 13

17 Estamos envolvidos em inúmeros processos legais e administrativos, incluindo processos relacionados a obrigações fiscais, litígios trabalhistas e cíveis. Em 31 de dezembro de 2007, registramos provisões para tais processos no montante total de R$3.578 milhões (US$2.020 milhões) e depositamos judicialmente um montante total de R$1.765 milhões (US$996 milhões) em títulos. Não é possível prever o resultado de tais processos. Caso grande parte deles ou um ou mais processos envolvendo um montante considerável forem julgados contra nós e caso nenhuma provisão tenha sido registrada, os resultados de nossas operações podem nos afetar adversamente. Além disso, mesmo se provisões suficientes tenham sido registradas, nossa liquidez pode ser afetada adversamente. Nossas atividades dependem de autorizações de ações regulatórias e mudanças nos regulamentos poderiam nos afetar adversamente. Nossas atividades dependem de autorizações e concessões de ações regulatórias governamentais dos países em que operamos. Caso tais leis e regulamentos sejam alterados no futuro, modificações em nossas tecnologias e operações poderão ser exigidas, forçando-nos a arcar com gastos inesperados. Para mais informações, vide Item 4B Regulamentações Governamentais e Outras Questões Jurídicas. Tivemos a experiência de litígios trabalhistas no passado, os quais interromperam operações, e tais litígios podem voltar a acontecer. Um número significativo de nossos colaboradores e alguns colaboradores de nossas subempreiteiras são representados por sindicatos trabalhistas e resguardados por dissídios coletivos ou outros acordos trabalhistas, os quais estão sujeitos a renegociações periódicas. Greves e outras interrupções trabalhistas em quaisquer de nossas instalações ou interrupções trabalhistas envolvendo terceiros que nos fornecem bens ou serviços poderiam afetar adversamente a operação de instalações ou o tempo de término e custo de nossos projetos de capitais. Estamos expostos à desvalorização de nossas ações como resultado de determinados contratos de swap de ações e de nossos ativos de plano de pensão. Em 2003, assinamos determinados contratos de swap de ações referenciados às nossas ações. Esses contratos foram originalmente assinados com o POBT Bank and Trust Limited (afiliado ao Banco Pactual), o qual em seguida transferiu os contratos ao UBS Symmetry Fund, ao UBS Strategy Fund e ao Fruhling Fund. Os contratos rezam que a contraparte deve nos pagar os dividendos em dinheiro e o retorno de preço final, se positivo, sobre ADRs da CSN, e nós devemos pagar à contraparte uma taxa fixa de 6,2569% ao ano sobre preço inicial desse número de ADRs e o retorno do preço final, se negativo, sobre esse número de ADRs. O raciocínio pro trás dessas transações é que historicamente ações apresentam maiores retornos no longo prazo do que os títulos de renda fixa, e portanto tendem a compensar os custos de serviço de dívida de longo prazo da CSN. Desde que assinamos estes contratos de swap, nossas ações subiram mais de 2.000% com relação ao preço inicial das ADRs na Bolsa de Valores de Nova York. Em 31 de dezembro de 2007, o valor acumulado para nós destes contratos de swap, com base no valor de mercado das nossas ADRs, era de US$813,3 milhões. No entanto, no caso de nossas ações sofrerem uma forte depreciação, o valor pago por nós de acordo com esses contratos de swap pode ser significativamente alto e nos afetar de maneira relevante e adversa. Vide itens 5A Resultados Operacionais e 11 Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado Risco de Ações, e a Nota 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas contidas no "Item 18 - Demonstrações Financeiras. Além disso, somos os principais patrocinadores da CBS, nosso plano de pensão para funcionários. Em 31 de dezembro de 2007, a CBS apresentava um excedente de ativos do plano sobre obrigações de benefícios de pensão no valor de US$138 milhões. A posição do fundo CBS é afetada, entre outros fatores, por flutuações no valor de mercado dos ativos da CBS, que totalizavam US$1.025 milhões em 31 de dezembro de 2007, ao passo que as obrigações acumuladas e as obrigações projetadas de benefícios da CBS em 31 de dezembro de 2007 totalizavam US$887 milhões. Em 31 de dezembro de 2007, a CBS detinha 4,35% das nossas ações. No caso de uma forte depreciação de nossas ações, a CBS pode ficar sem fundos e apresentar um impacto adverso sobre suas obrigações atuariais. Neste caso, pode ser que precisemos fazer 14

18 contribuições substanciais ao fundo para que este cumpra suas obrigações de benefícios de pensão. Vide Item 6D Funcionários e a Nota 16 de nossas demonstrações financeiras consolidadas contidas no "Item 18 - Demonstrações Financeiras. Riscos Relacionados com a Revisão Rotineira da SEC Uma revisão contínua da SEC de nossa declaração de registro no Formulário F-4, arquivado em relação a uma proposta de oferta pública de troca de dívida poderá requerer emendas a este relatório anual. Estamos em processo de responder aos comentários efetuados pela equipe da SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA) com relação à nossa declaração de registro no Formulário F-4, arquivado em 19 de setembro de A declaração de registro foi arquivada relativa à oferta pública proposta de troca de notes, originalmente emitidos em uma transação não aberta ao público. Até que nossas respostas aos comentários da SEC sejam finalizadas, nossas atividades de captação de recursos ficarão restritas aos mercados não públicos nos EUA e mercados fora dos Estados Unidos. Riscos Relacionados às Nossas Ações Ordinárias e ADSs Se o titular de ADSs as trocar por ações ordinárias, correrá o risco de não poder remeter moedas estrangeiras para o exterior e de perder vantagens tributárias brasileiras. O depositário brasileiro de ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Central que o permitia remeter moeda estrangeira para o exterior para o pagamento de dividendos e outras distribuições referentes às ações ordinárias ou mediante a distribuição das ações ordinárias. Se o titular de ADSs decidir as trocar pelas ações ordinárias subjacentes, a ele será concedido o direito de continuar a contar com o certificado de registro eletrônico do depositário por cinco dias úteis a partir da data da troca. Desde então, esse titular de ADSs pode não estar apto a obter e remeter moeda estrangeira para o exterior mediante a distribuição das, ou distribuições relativas às, ações ordinárias, a menos que obtenha seu próprio certificado eletrônico de registro ou registre seus investimentos em ações ordinárias em consonância com a Resolução nº 2.689, a qual designa certos investidores estrangeiros a comprar e vender ações na Bolsa de Valores de São Paulo. Titulares não qualificados sob a Resolução nº geralmente estarão sujeitos a tratamentos fiscais menos favoráveis sobre ganhos referentes às ações ordinárias. Se os titulares de ADSs tentarem obter seus próprios certificados eletrônicos de registro, eles podem incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de aplicação, o que poderia retardar a possibilidade de receber dividendos ou distribuições relativos às ações ordinárias ou atrasar o retorno de seu capital dentro do prazo estabelecido. Além disso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de registro do depositário ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro obtido por um titular de ADSs não será afetado por futuras mudanças legislativas ou outras mudanças regulatórias, ou que restrições adicionais aplicáveis para tal titular, à disposição das ações ordinárias subjacentes ou a repatriação dos recursos obtidos com tais disposições, não serão impostas no futuro. O titular de ADSs pode não conseguir exercer seu direito de voto. O titular de ADSs poderá somente exercitar seu direito de voto referente às ações ordinárias subjacentes de acordo com as provisões do contrato de depósito. titulares de ADSs devem votar dando instruções de voto para o depositário. Mediante o recibo das instruções de voto do titular de ADSs, o depositário votará as ações ordinárias subjacentes de acordo com essas instruções. Caso contrário, titulares de ADSs não poderão exercer seus direitos de voto a menos que entreguem os ADSs para serem cancelados em troca das ações ordinárias. Em consonância com nosso Estatuto Social, a primeira convocação para uma assembléia de acionistas deve ser publicada com pelo menos 15 dias de antecedência, a segunda convocação deve ser publicada pelo menos 8 dias antes da assembléia. Quando uma assembléia de acionistas é convocada, pode ser que o titular de ADSs não seja avisado com antecedência suficiente para entregá-los em troca das ações ordinárias subjacentes para que lhe seja permitido o voto pertinente a tal assunto. Ao questionarmos sobre instruções de voto, o depositário notificará o titular de ADSs do voto e providenciará a entrega do cartão de procuração. Não podemos assegurar que os titulares de ADSs receberão o cartão de procuração a tempo de garantir que possam 15

19 instruir o depositário quanto a como votar as ações. Além disso, o depositário e seus agentes não são responsáveis pela falha na realização das instruções de voto ou da maneira como serão realizadas. Portanto, titulares de ADSs podem não ser aptos a exercitar seus direitos de voto. A relativa volatilidade e liquidez do mercado de valores mobiliários do Brasil podem substancialmente limitar a capacidade dos proprietários de nossas ações ordinárias ou ADSs de vender as ações ordinárias subjacentes aos ADSs no preço e tempo que desejarem. O investimento em valores mobiliários, tais como ações ordinárias ou os ADSs, de emissores de países de mercados emergentes, incluindo o Brasil, envolve um grau mais alto de risco do que o investimento em valores mobiliários de emissores de países mais desenvolvidos. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil do que os maiores mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos e outras jurisdições e não é tão regulamentado e supervisionado quanto alguns desses outros mercados. A capitalização e liquidez relativamente menores do mercado brasileiro de renda variável podem limitar substancialmente a capacidade dos proprietários de ações ordinárias ou os ADSs em vender as ações ordinárias ou os ADSs no preço e tempo desejados. Há também uma concentração significativamente maior no mercado de valores mobiliários do Brasil do que nos maiores mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos. Vide Item 9C. Mercados Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo. A venda de um número substancial de ações ordinárias ou a crença de que isso possa ocorrer pode diminuir o preço de negociação das ações ordinárias ou dos ADSs; titulares de ações ordinárias e/ou de ADSs podem não conseguir vender seus valores mobiliários pelo mesmo preço ou preço superior ao que pagaram por elas. O titular de ADSs pode estar inapto a exercer direito de preferência relativo às ações ordinárias. O titular de ADSs pode estar inapto a exercer direito de preferência relacionado às ações ordinárias adjacentes a seus ADSs, a menos que um formulário de registro sob a Lei de Valores Mobiliários esteja em vigor no que diz respeito a esses direitos ou uma isenção das exigências de registro da Lei de Valores Mobiliários esteja disponível. Não é obrigatório que arquivemos um formulário de registro das ações ou outros valores mobiliários relacionados a esses direitos de preferência e não podemos garantir aos proprietários de nossos ADSs que arquivaremos qualquer formulário de registro. A menos que arquivemos um formulário de registro ou uma isenção de registro se aplique, os titulares de nossos ADSs devem receber apenas a receita líquida da venda de seus direitos de preferência pelo depositário ou, se os direitos de preferência não puderem ser vendidos, permitir-se-á a prescrição dos direitos. Item 4. Informações sobre a Companhia 4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia Geral Somos uma das maiores produtoras integradas de aço do Brasil e da América Latina em termos de produção de aço bruto. Nossa atual capacidade de aço bruto anual e de produtos laminados é de 5,6 e 5,1 milhões de toneladas, respectivamente. A produção de aço bruto e de produtos de aço acabados aumentou 51% em 2007, para 5,3 milhões de toneladas, e a produção de aço acabado aumentou 21% em 2007 em comparação a 2006, alcançando 5,0 milhões de toneladas. Nossa usina integrada produz uma ampla gama de produtos de aço, inclusive placas, laminados a quente e a frio, galvanizados e folhas metálicas para os setores de distribuição, embalagem, automotivo, eletrodomésticos e construção civil. Em 2007, fomos responsáveis por aproximadamente 45% dos produtos de aço galvanizado vendidos no Brasil. Também somos um dos maiores fabricantes mundiais de produtos 16

20 estanhados para embalagem. Em 2007, fomos responsáveis por aproximadamente 98% das folhas metálicas vendidas no Brasil. Nosso processo de produção é baseado no conceito da siderurgia integrada. Abaixo há um breve sumário do processo siderúrgico em nossa usina Presidente Vargas, localizada na cidade de Volta Redonda, no Estado do Rio de Janeiro: O minério de ferro produzido a partir das nossas próprias minas é processado em máquinas de sinterização ininterruptas para produzir o sinter; As cargas diretas de sinter e de minério granulado são fundidas com coque e carvão em pó injetado em altos fornos para produzir ferro-gusa; O ferro-gusa é então transformado em aço por meio de conversores básicos de oxigênio; O aço sofre lingotamento contínuo em forma de placas; As placas são então laminadas a quente, produzindo bandas quentes que são bobinadas e enviadas a instalações de finalização. Além de possuir nossa própria fonte de minério de ferro, também produzimos atualmente, a partir de nossas próprias minas, todas as nossas necessidades de calcário e dolomita e uma parte de nossas necessidades de estanho. Utilizando carvão importado, produzimos aproximadamente 75-80% das nossas necessidades de coque, em níveis atuais de produção, em nossas próprias baterias de coque, em Volta Redonda. O carvão importado é também pulverizado e utilizado diretamente no processo de produção de ferro-gusa. O zinco, o manganês, o alumínio e uma parte de nossas necessidades de estanho são adquiridos nos mercados locais. Nossa produção e distribuição de aço necessitam também de água, gases industriais, eletricidade, transportes ferroviário e rodoviário e de instalações portuárias. Histórico A Companhia Siderúrgica Nacional é uma empresa brasileira (sociedade por ações) constituída em 1941, de acordo com um decreto do então presidente do Brasil, Sr. Getúlio Vargas. A usina Presidente Vargas, localizada na cidade de Volta Redonda, Estado do Rio de Janeiro, iniciou as operações de coque, peças fundidas de ferro-gusa e produtos longos em Nas décadas de 70 e 80, foram realizados os três principais programas de expansão de grande vulto na usina Presidente Vargas. O primeiro, concluído em 1974, elevou a capacidade de produção anual instalada para 1,6 milhão de toneladas de aço bruto. O segundo, concluído em 1977, aumentou a capacidade de produção anual instalada para 2,4 milhões de toneladas de aço bruto. O terceiro, concluído em 1989, aumentou a capacidade para 4,5 milhões de toneladas de aço bruto. Fomos privatizados por meio de uma série de leilões, realizados em 1993 e no início de 1994, por meio dos quais o governo brasileiro vendeu sua participação de 91% na nossa companhia. De 1993 a 2002, foi implementado um programa de investimentos que visava aumentar nossa produção anual de aço bruto, aprimorando a qualidade dos produtos, além de aperfeiçoar nossos programas de proteção e limpeza ambiental. Como parte dos investimentos feitos desde fevereiro de 1996, toda nossa produção baseou-se no contínuo processo de fundição, em vez de fundição de lingote, um método alternativo que resulta em maior uso de energia e perda de metal. Entre 1996 e 2002, investimos o equivalente a US$ 2,4 bilhões sob o programa de investimentos e para manutenção da capacidade operacional, culminando com a renovação, em 2001, do Alto Forno n o 3 e do Laminadora de Tiras a Quente n o 2 na usina Presidente Vargas. Essas medidas resultaram no aumento da nossa capacidade de produção anual para 5,6 milhões de toneladas de aço bruto e 5,1 milhões de toneladas de produtos laminados. 17