sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do ADMINISTRADOR. - fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.

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1 MIRAE ASSET DISCOVERY EQUITY FOCUS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ/MF Nº / CAPÍTULO I - DO FUNDO 1.1. MIRAE ASSET DISCOVERY EQUITY FOCUS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM O AÇÕES, doravante designado abreviadamente FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelas disposições do presente regulamento ( Regulamento ), e pelas 1.2. disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes de investidores em geral, incluindo Entidades Fechadas de Previdência Complementar e Regimes Próprios de Previdência Social O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, entre os quais, poder para abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor O ADMINISTRADOR delega poderes ao GESTOR para administrar a carteira do FUNDO, podendo praticar todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações da legislação em vigor, 1.3. sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do ADMINISTRADOR. São obrigações do ADMINISTRADOR: I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) o registro de cotistas; (b) o livro de atas e das assembleias gerais; (c) o livro ou lista de presença de cotistas; (d) os pareceres do auditor independente; (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos. II - manter a documentação referida no inciso I até o término de procedimento administrativo pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), caso instaurado; III - efetuar o pagamento de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM; IV - elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XIV deste Regulamento; V - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais; VI - custear as despesas com propaganda do FUNDO, inclusive com elaboração do prospecto; VII - manter o serviço de atendimento aos cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações; VIII - observar as disposições constantes neste Regulamento e no prospecto do Fundo; IX - cumprir as deliberações da assembleia geral; e X fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO. O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR poderão renunciar às suas funções, ficando o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente a assembleia geral para eleger o seu substituto, 1

2 devendo a respectiva assembleia geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias, e o renunciante permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo 1.5. de 30 (trinta) dias, sob pena de resultar na liquidação do FUNDO. O ADMINISTRADOR e o GESTOR estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: I exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; II exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o Regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e III empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis. O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição É vedado ao ADMINISTRADOR, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I - receber depósito em conta corrente; II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; III - prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma; IV - vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V - prometer rendimentos pré-determinados aos cotistas; VI - realizar operações com ações fora de Bolsa de Valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direitos de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; VII - utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras dos cotistas; e VIII praticar qualquer ato de liberalidade. O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por intermédio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil. CAPÍTULO II DO OBJETIVO 2.1.O FUNDO busca proporcionar aos cotistas, no longo prazo, apreciação do capital investido e um retorno superior ao do Índice Bovespa ( Ibovespa ), calculado e divulgado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ), investindo preponderantemente no mercado acionário Fica estabelecido que o objetivo previsto acima não se caracteriza como promessa ou garantia de 2

3 CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO em: 3.1. O FUNDO deverá manter no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) de sua carteira investida rentabilidade. I ações admitidas à negociação no mercado a vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, apenas nacional; II bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, apenas nacional; III cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações, desde que tais índices sejam apenas IBOVESPA, IBrX e IBrX-50, admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão Brazilian organizado; Depositary Receipts IV classificados como nível II e III, de acordo com o artigo 3º, 1º, incisos II e III da Instrução CVM nº 332, de 04 de abril de Como poucos conseqüência, O emissores, investimento com o nos os FUNDO ativos riscos pode listados daí decorrentes. estar exposto a significativa concentração em ativos de acima não estará sujeito a limites de por emissor Em virtude do preço das ações ser o principal fator de risco associado à carteira do FUNDO, este é classificado, nos termos da legislação em vigor, como AÇÕES. Entende-se por principal fator de risco do FUNDO a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado. O principal fator de risco do FUNDO não o exime de perdas decorrentes de outros fatores de risco a 3.2. que o FUNDO, por sua própria natureza, pode estar sujeito. Os recursos remanescentes do FUNDO poderão ser aplicados isolada ou cumulativamente em: a) cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, regulamentados pela Instrução CVM nº 409/04, de classe distinta das cotas de fundos de investimento previstos no inciso III, do item 3.1. e cuja carteira seja composta por títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos; e b) títulos públicos federais e operações compromissadas 3.3. lastreadas nestes títulos. Sem prejuízo ao disposto na cláusula , o investimento nos ativos listados no item 3.2. acima estará sujeito aos seguintes limites de concentração por emissor e modalidade de ativos financeiro: I Limites por emissor: 3

4 Instituições Financeiras 20% Companhias Abertas 10% Fundos de Investimento 10% União Federal 33% II. Limites por Modalidade de Ativo Financeiro: Cotas de Fundos de Investimento e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas regulamentados pela Instrução CVM 409, exceto aquelas previstas no inciso III do item % Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas 3.4. Não poderão Títulos ser e Valores realizados Mobiliários investimentos descritos em no ativos item 3.1. financeiros negociados 100% no exterior O FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresas a eles ligadas, 3.6. vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR. O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de fundos de 3.7. investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas. Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO, ao livre e exclusivo critério do GESTOR, quaisquer instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e valores mobiliários, incluindo o próprio ADMINISTRADOR ou GESTOR e empresas ligadas, bem como fundos de investimento e/ou carteiras administradas pela ADMINISTRADOR ou GESTOR e empresas ligadas, sociedades corretoras 3.8. e distribuidoras, ou, ainda, Bolsas de Mercadorias e de Futuros. O FUNDO não poderá realizar operações com derivativos ainda que exclusivamente para fins de proteção 3.9. (hedge). É vedado ao FUNDO realizar operações de compra e venda de um mesmo título, valor mobiliário ou contrato derivativo em um mesmo dia (operações day trade) O FUNDO não utilizará estratégias de alavancagem. O FUNDO poderá emprestar títulos e valores mobiliários de sua carteira, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pela CVM ou Banco Central do Brasil. As ordens de compra e venda de títulos e valores mobiliários serão sempre expedidas com identificação precisa do FUNDO Os resultados decorrentes dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio. 4

5 3.14. Em razão da política de investimento do FUNDO, a alocação prioritária em ativos de renda variável pode acarretar a redução no valor das cotas com consequente risco de perda de parte do capital investido pelo cotista. Todas as aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINSTRADOR, do GESTOR ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC. A rentabilidade obtida CAPÍTULO no passado não IV é garantia DOS FATORES de rentabilidade DE RISCO no futuro Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor e não obstante o fato de o FUNDO ter como principal fator de risco a variação do preço das ações, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, conseqüentemente, aos cotistas Em decorrência da política de investimento, o FUNDO estará sujeito principalmente aos seguintes riscos: Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira do Risco FUNDO, de o Crédito: patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes de transações não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR do FUNDO, poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos títulos e valores mobiliários pelo preço e no tempo desejados, podendo, inclusive ser obrigado a aceitar descontos nos seus respectivos preços de forma a realizar sua negociação em mercado ou a efetuar os resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos Risco de Concentração: neste regulamento. A eventual concentração dos investimentos do FUNDO em determinado(s) emissor(s) ou setor(s) pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Risco Cambial: O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho 5

6 do Riscos fundo. Específicos: Sem exclusão dos riscos acima indicados, o principal fator de risco do FUNDO é a variação do preço das ações integrantes de sua carteira de investimento. Nesse sentido, os riscos do FUNDO estão atrelados à atividade de cada companhia cujos valores mobiliários integram a carteira de investimento do FUNDO e, por conseguinte, à capacidade dessas companhias de gerar resultados provenientes 4.3. de suas operações principais. O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos ( default ), fechamento total ou parcial dos mercados, inexistência de liquidez nos mercados em que os ativos que compõem a carteira do FUNDO são negociados, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da Carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos que 4.4. poderão acarretar redução no valor das cotas. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e o GESTOR 4.5. responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé. Com relação à política de administração de risco, a administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela 4.6. transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramenta o "Value at Risk" (VaR Valor em Risco), muito difundido e utilizado no Brasil e exterior e que significa uma medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada para um ativo, em determinado horizonte 4.7. de tempo. O cálculo do VaR do FUNDO é realizado através de uma metodologia de simulação que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que componham ou possam vir a compor a 4.8. carteira do FUNDO. A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO TrackingError Ainda, como ferramenta de controle de risco, poderá ser utilizado o visando, assim, melhor controlar a aderência ao benchmark. A utilização do mecanismo de administração de risco definido pelo ADMINISTRADOR não elimina a possibilidade de perdas pelo cotista CAPÍTULO do FUNDO. V - DA ADMINISTRAÇÃO MOBILIÁRIOS 5.1. CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES A administração do FUNDO é exercida pela S.A., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Avenida 6

7 Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, doravante designado ADMINISTRADOR. O ADMINISTRADOR fica autorizado a contratar terceiros em nome do FUNDO para a prestação dos serviços de gestão, consultoria de investimento, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, distribuição e escrituração de cotas, sendo a remuneração destes paga diretamente pelo FUNDO A taxa de administração prevista no item 6.1 remunerará os serviços mencionados nos itens 5.1. e acima 5.2. A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela MIRAE ASSET GLOBAL INVESTIMENTOS (BRASIL) GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº º andar. Cj.122, CEP , Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato devidamente representada, doravante denominada GESTOR. Cabe ao GESTOR realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento, pelo ADMINISTRADOR e pela regulamentação em vigor. O GESTOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do FUNDO, bem como exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros integrantes da sua carteira, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais ou especiais, podendo, ainda, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente ativos financeiros, transigir, bem como contratar terceiros legalmente habilitados para a prestação de serviços relativos às atividades do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor Os serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros do FUNDO são 5.4. Os prestados pelo próprio ADMINISTRADOR. serviços de controladoria e de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e de passivos (escrituração de cotas), bem como as atividades de tesouraria são prestados ao FUNDO pelo próprio 5.5. ADMINISTRADOR. Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pelo próprio ADMINISTRADOR e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados para tanto, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontra-se disponível na sede e/ou 5.6. dependências do ADMINISTRADOR e do GESTOR. As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo Plano Contábil dos Fundos de Investimento ("COFI"), devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do Portal do Investidor no endereço 7

8 CAPÍTULO VI- REMUNERAÇÃO 6.1. mobiliários, Pelos serviços distribuição de administração, de cotas, escrituração gestão, da controle emissão e e processamento resgate de cotas, dos o ADMINISTRADOR, títulos e valores administração o GESTOR e os mínima demais de prestadores 2% (dois por de cento)sobre serviços do o FUNDO valor do farão patrimônio jus ao líquido recebimento do FUNDO de taxa ( Taxa de de Administração Mínima ) cobrem Considerando taxa administração, a possibilidade o valor de da o taxa FUNDO de administração aplicar em cotas final de a Fundos ser paga de pelo Investimento FUNDO será que equivalente fundos de investimento ao somatório nos da quais Taxa o de FUNDO Administração invista, podendo Mínima esse e da(s) valor taxa(s) corresponder administração a no máximo dos 3% Máxima"). (três por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO ("Taxa Administração 6.2. A taxa de administração referida acima não inclui os valores devidos aos prestadores de serviços de custódia (mesmo que o prestador de tais serviços seja o ADMINISTRADOR) e auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO, os quais serão debitados diretamente do FUNDO. A taxa de administração descrita no item 6.1. e acima é calculada e provisionada por dia à base de 1/252 da porcentagem referida sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente. Não serão cobradas dos cotistas de ingresso ou de saída, em razão de aplicações de recursos no FUNDO 6.3. e/ou resgate de suas cotas. A Taxa de Administração Máxima prevista no item acima compreenderá a taxa de Administração 6.4. Além da cobrada taxa de pelos administração fundos de investimento prevista acima, nos quais será o devida FUNDO pelo investe FUNDO seus ao recursos. performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade líquida do FUNDO GESTOR que exceder taxa de rentabilidade do Ibovespa Fechamento ( Índice de Referência ), nos termos da descrição do a objetivo do FUNDO previsto no item 2.1. deste Regulamento ( Taxa de Performance ) O valor da Taxa de Performance será cobrado por período semestral, calculado e provisionado diariamente, e será cobrado até o 5º (quinto) dia útil subsequente ao vencimento de cada semestre ou na ocorrência de resgates, após a dedução de todas as despesas do FUNDO, inclusive da Taxa de Administração. A Taxa de Performance devida em decorrência de resgates será paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à ocorrência dos resgates. Entende-se como semestre, para fins de aplicação do disposto no subitem anterior, os períodos compreendidos entre: I. o último dia útil do mês de dezembro, exclusive, e o último dia útil do mês de junho, inclusive; II. o último dia útil do mês de junho, exclusive, e o último dia útil do mês de dezembro, inclusive, e lll- sendo que, para o primeiro período de avaliação de performance, este encerra-se em 31 de dezembro 8

9 de do FUNDO A taxa em de cada performance novo período somente de cálculo será devida for superior nas hipóteses a 100% em (cem que por a rentabilidade cento) acumulação, acumulada cálculo no mesmo período, superior do ao Índice valor de da Referência cota do FUNDO e que por o valor ocasião da cota da última ao final cobrança de cada da período taxa de performance. CAPÍTULO VII - EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE COTAS 7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais, nominativas, intransferíveis e mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue ( cota de fechamento ) As O valor cotas mínimo do FUNDO de conferirão investimento iguais e direitos permanência e obrigações no FUNDO, aos cotistas. (cinco mil reais) e R$1.000,00 (mil reais) respectivamente. por investidor, é de R$5.000, O valor de movimentação mínima no FUNDO, por investidor, é de R$ R$1.000,00 (mil reais) Não há valor máximo de investimento no FUNDO. A qualidade de cotistas é caracterizada pela inscrição do nome do titular das cotas no registro de cotistas 7.3. do FUNDO. As cotas do FUNDO, expressas em moeda corrente nacional, serão escriturais, nominativas e intransferíveis, 7.4. sendo vedada sua negociação. A adesão do cotista aos termos deste Regulamento, por ocasião de sua admissão como cotista do FUNDO, será efetivada, alternativamente, a critério do ADMINISTRADOR, (i) mediante assinatura de 7.5. termo de adesão ou (ii) mediante manifestação por meio de sistema eletrônico. A aplicação no FUNDO deverá ser realizada em moeda corrente nacional, mediante débito da conta corrente de depósitos para investimento dos cotistas, ou ainda através de transferência de recursos efetivada por sistemas de liquidação e registro existentes ou que venham a ser criados e legalmente reconhecidos, 7.6. desde que aceitos pelo ADMINISTRADOR. Para fins de emissão das cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota de fechamento em vigor no dia útil seguinte ao da efetiva disponibilidade dos recursos entregues pelos investidores ao ADMINISTRADOR para aplicação no FUNDO, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, se for o caso, desde que a solicitação de aplicação respectiva seja efetuada pelo investidor dentro do horário estabelecido no item 7.9. deste Regulamento. 9

10 7.7. O valor da cota é calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira, nos termos do COFI Plano Contábil dos Fundos de Investimento, considerando-se apenas os dias úteis. Todas as informações relativas ao FUNDO que tiverem de ser encaminhadas ao cotista nos termos da regulamentação em vigor, serão enviadas ao titular das cotas no registro de cotistas do FUNDO, que terá poderes exclusivos de comparecer e votar nas assembleias do FUNDO, salvo orientação expressa em 7.8. contrário de sua parte. Será adotada a sistemática de números fracionários de cotas As movimentações dos cotistas no FUNDO deverão ocorrer em dias úteis até às 15:30 (quinze horas e trinta minutos). Movimentações ocorridas fora desses dias e após o horário informado (quinze horas e trinta minutos), serão consideradas como efetuadas no 1º (primeiro) dia útil subsequente. Na hipótese de feriado nacional, o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de aplicação de recursos no FUNDO. Adicionalmente, na hipótese de feriados estaduais e municipais na localidade do investidor que pretenda aplicar recursos no FUNDO, este não acatará pedidos de aplicação do referido investidor situado na localidade abrangida pelos respectivos feriados. CAPÍTULO VIII - DA CARÊNCIA E DO RESGATE DE COTAS 8.1. Para efeito do exercício do direito de resgate pelo cotista, as cotas do FUNDO terão seu valor atualizado diariamente, podendo o cotista solicitar o resgate de suas cotas com rendimento nessa mesma periodicidade As solicitações de resgate poderão ser efetuadas a qualquer tempo, observado o disposto neste Regulamento Para fins de apuração do valor da cota de fechamento para efeito do pagamento do resgate ( Data de Conversão ), será utilizado o valor da cota do 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da respectiva solicitação de resgate pelo cotista, desde que a mesma seja feita dentro do horário estabelecido no item 7.9. deste Regulamento. Caso a referida solicitação ocorra fora do horário estabelecido no item 7.9. deste Regulamento, será considerada realizada no 1º (primeiro) dia útil subsequente. A solicitação de resgate deve ser efetuada diretamente ao ADMINISTRADOR através dos canais disponibilizados aos cotistas para tal finalidade, observado o horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR Caso a solicitação de resgate ocorra após o horário determinado pelo ADMINISTRADOR, este será Em considerado como tendo sido solicitado no dia no dia útil subsequente. casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, poderá o ADMINISTRADOR declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, situação em que convocará assembleia geral para deliberar sobre as possibilidades previstas na legislação em vigor, entre as quais o pagamento 10

11 de resgates em títulos e valores mobiliários. É devido ao cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser pago pelo ADMINISTRADOR 8.4. do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas. O pagamento do resgate será efetuado em conformidade com o item 8.6 desde Regulamento, no 4º (quarto) dia útil subsequente ao da respectiva solicitação, desde que observado pelo cotista o procedimento e horário fixado para resgate estabelecido pelo ADMINISTRADOR no item 7.9. deste Regulamento Na hipótese de feriado nacional, o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de resgate. Em feriados de âmbito estadual ou municipal, o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de resgate para os cotistas nas depêndencias abrangidas pelo feriado, entretanto serão acatados normalmente para investidores de outras localidades. Nas hipóteses referidas no item 8.5 acima, os pedidos de resgates poderão ser formulados pelos cotistas no dia útil seguinte ao do respectivo feriado e serão convertidos com base no valor da cota apurada no dia útil seguinte ao da respectiva solicitação, sendo o pagamento efetivado no 4º (quarto) dia útil seguinte ao da respectiva solicitação. Caso o pagamento de resgates coincida com feriados nacionais, feriados bancários ou feriados na localidade do cotista, este será efetivado no dia útil seguinte ao do respectivo feriado, com base no valor da 8.6. cota apurado na data da respectiva conversão. O resgate será efetivado sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa decorrente do resgate, em moeda corrente nacional, mediante crédito na conta corrente de depósitos do cotista, conforme por este informado, ou ainda através de transferência de recursos efetivada por sistemas de liquidação e registro existentes ou que venham a ser criados e legalmente reconhecidos, desde que aceitos pelo ADMINISTRADOR. CAPÍTULO IX DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 9.1. As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de rendimentos advindos de ativos que integrem sua carteira serão incorporadas CAPÍTULO ao patrimônio X - DOS líquido ENCARGOS e reinvestidas, DO FUNDO na sua totalidade Constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR: a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor; 11

12 c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; d) honorários e despesas do auditor independente; e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO; f) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; h) despesas relacionadas direta ou indiretamente ao exercício do direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação; i) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO; j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e k) as taxas de administração e de performance. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, inclusive as relativas à elaboração do prospecto, correm por conta CAPÍTULO do ADMINISTRADOR, XI - DA ASSEMBLEIA devendo ser GERAL por ele contratadas Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre: I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; II. a alteração deste Regulamento; III. a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante do FUNDO; IV. o aumento da taxa de administração; V. a fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; VI. a alteração da política de investimento do FUNDO; e VII eventual amortização de cotas. Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. O Regulamento poderá ser alterado independentemente da assembleia geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude de atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do gestor ou do custodiante, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) 12

13 dias, a necessária comunicação aos cotistas. A convocação da assembleia geral far-se-á por meio de correspondência encaminhada a cada um dos cotistas. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas. A convocação da assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. Independente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas. A assembleia geral poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR ou por cotistas que detenham, no mínimo, % (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO. Na assembleia geral, que poderá ser instalada com qualquer número de cotistas, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto. Serão aptos para votar nas assembleias gerais os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembléia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos CAPÍTULO há menos XII de - DA 1(um) POLÍTICA ano. RELATIVA ADMINISTRADOR AO EXERCÍCIO DE VOTO DO FUNDO PELO O GESTOR, por delegação do ADMINISTRADOR, ao representar o FUNDO nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na Política de Voto do GESTOR, registrada na ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, e disponível para consulta no endereço eletrônico O GESTOR ADOTA POLÍTICA DE VOTO A QUAL ORIENTA AS SUAS DECISÕES, RELACIONA AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA AS QUAIS O GESTOR OBRIGATORIAMENTE COMPARECERÁ NAS COMPETENTES ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO, OS PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEARÃO O VOTO DO GESTOR, A DESCRIÇÃO DO PROCESSO DECISÓRIO, BEM COMO A FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS DAS DECISÕES TOMADAS NAS ASSEMBLÉIAS O GESTOR exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do FUNDO, buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, empregando o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias. CAPÍTULO XIII DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 13

14 13.1. O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis do O A CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente devidamente registrado na CVM, observadas, ainda, CAPÍTULO as normas XIV que - DA disciplinam POLÍTICA o exercício DE DIVULGAÇÃO da atividade. DE INFORMAÇÕES O ADMINISTRADOR está obrigado a: mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR. exercício social do FUNDO tem a duração de um ano, com início em outubro e com término em setembro de cada ano. elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela I divulgar diariamente ou no prazo máximo de até 2 (dois) dias úteis. o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; II remeter mensalmente aos cotistas, extrato de conta contendo: (a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ; (b) nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ; (c) nome do cotista; (d) saldo e valor das cotas no ínicio e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo; (e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referencia do extrato; (f) data de emissão do extrato da conta; (g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento aos cotistas; III - fornecer anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias a partir do encerramento do exercício a que se referirem as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente ao cotista; IV disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira do FUNDO, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, observando o disposto no item 14.2 deste regulamento. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira do FUNDO. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês. Caso o ADMINISTRADOR disponibilize a cotistas e quaisquer interessados a composição da carteira do FUNDO em periodicidade diferente da descrita no item 14.1, IV e 14.2 acima, a mesma será colocada à disposição dos demais cotistas e quaisquer interessados, na mesma periodicidade, pelo ADMINISTRADOR, por meios definidos por este, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas 14

15 atividades, bem como aos órgãos reguladores, auto-reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas. As informações sobre a carteira e as operações do FUNDO serão enviadas, se aplicável, ao Ministério da Previdência Social (Secretaria de Previdência Complementar, autarquia ou órgão que a suceda), pelo GESTOR ou ADMINISTRADOR, na forma e periodicidade por aquele estabelecida, devidamente formalizada junto ao ADMINISTRADOR. CAPÍTULO XV - DA TRIBUTAÇÃO De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos às regras de tributação descritas neste Capítulo. Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes. Os cotistas do FUNDO que sejam caracterizados como investidores nacionais estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento específico: (i) cotistas caracterizados como investidores residentes, para fins fiscais, no Brasil: (a) Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá a alíquota de 15% (quinze por cento), será devido exclusivamente no momento do resgate das cotas do FUNDO, independentemente do prazo médio da carteira, mas condicionado a composição da carteira do FUNDO por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações negociadas Brazilian Depositary no mercado Receipts à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada, sendo que, para tal fim, serão equiparadas às ações, os recibos de subscrição de ações, os certificados de depósito de ações, os (BDR), as cotas dos fundos de ações e as cotas dos fundos de índice de ações negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. (b) (ii) cotistas IOF/Títulos: caracterizados incide à como alíquota investidores de 0% (zero estrangeiros: por cento). (a) Imposto de Renda na Fonte: (a.1) Para investidores provenientes de países com tributação favorecida, que invistam por meio dos mecanismos autorizados pela Resolução CMN nº ou que invistam pelos mecanismos estabelecidos na Lei nº 4.131: aplicam-se as mesmas regras aplicáveis aos residentes para fins fiscais no Brasil (a alíquota de 15% - quinze por cento exclusivamente no momento do resgate das cotas do FUNDO). (a.2.) Para investidores que não sejam provenientes de países com tributação favorecida, que invistam por meio dos mecanismos autorizados pela Resolução CMN nº 2.689, estes se sujeitam a regras especiais de tributação, estando sujeitos a tributação pelo imposto de renda a alíquota de 10% (dez por cento), 15

16 exclusivamente no momento do resgate das cotas do FUNDO, independentemente do prazo médio da carteira, mas condicionado a composição da carteira do FUNDO por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações Brazilian negociadas Depositary no mercado Receipts à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada, sendo que, para tal fim, serão equiparadas às ações, os recibos de subscrição de ações, os certificados de depósito de ações, os (BDR), as cotas dos fundos de ações e as cotas dos fundos de índice de ações negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado (b) IOF/Títulos: incide à alíquota de 0% (zero por cento). A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário: (i) Imposto de Renda na Fonte: está isenta; e (ii) IOF/Títulos: está sujeita CAPÍTULO à alíquota XVI de - 0% DAS (zero DISPOSIÇÕES por cento). GERAIS As taxas e despesas, bem como os prazos adotados pelo FUNDO serão idênticos para todos os cotistas O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, notadamente em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, sem se obrigar, no entanto, a justificar as razões de aceitação ou recusa. Em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos, o ADMINISTRADOR poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos ativos integrantes da carteira adequando-os aos valores de mercado. Os cotistas poderão se comunicar com o ADMINISTRADOR por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista, mediante envio de correspondência para o endereço: Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, São Paulo - SP, CEP , ou para o endereço eletrônico citi.administracao@citi.com. Ouvidoria Citibank: Caso já tenha recorrido ao Serviço de Atendimento ao Cotista e não tenha se sentido satisfeito com a solução apresentada, com o número do protocolo de atendimento em mãos, acesse ou ligue para Atendimento exclusivo para deficientes auditivos , de segunda a sexta, das 9h às 18h. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento. São Paulo, 21 de maio de CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ADMINISTRADOR 16