REGULAMENTO DO CSHG VALOR DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES. CNPJ/MF nº / CAPÍTULO I DO FUNDO

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1 REGULAMENTO DO CSHG VALOR DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ/MF nº / CAPÍTULO I DO FUNDO 1.1. O CSHG VALOR DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, doravante designado abreviadamente FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelas disposições do presente regulamento ( Regulamento ), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis O FUNDO é destinado a investidores em geral que sejam clientes do BANCO CITIBANK S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº / e que (i) busquem a valorização do capital investido superior à variação do índice Ibovespa da BM&FBovespa; (ii) tenham horizonte de investimento de longo prazo; (iii) entendam e aceitem os riscos associados a investimentos no mercado de ações, tais como a possibilidade de perda significativa do capital investido e oscilações no valor das cotas do FUNDO; e (iv) busquem uma alternativa para a diversificação de seus investimentos por meio de exposição a riscos relacionados a ativos de renda variável O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, entre os quais, poder para abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor O ADMINISTRADOR delega poderes ao GESTOR para administrar a carteira do FUNDO, podendo praticar todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações da legislação em vigor, sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do ADMINISTRADOR São obrigações do ADMINISTRADOR: I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) o registro de cotistas; (b) o livro de atas e das assembleias gerais; (c) o livro ou lista de presença de cotistas; (d) os pareceres do auditor independente; (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos. II - manter a documentação referida no inciso I até o término de procedimento administrativo pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), caso instaurado; III - efetuar o pagamento de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM; IV - elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XIV deste Regulamento; 3

2 V - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais; VI - custear as despesas com propaganda do FUNDO inclusive com a elaboração do prospecto do FUNDO; VII - manter o serviço de atendimento aos cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações; VIII - observar as disposições constantes neste Regulamento e do prospecto do FUNDO; IX - cumprir as deliberações da assembleia geral; e X - fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR poderão renunciar às suas funções, ficando o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente a assembleia geral para eleger o seu substituto, devendo a respectiva assembleia geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias, e o renunciante permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de resultar na liquidação do FUNDO O ADMINISTRADOR e o GESTOR estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: I exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; II exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser este regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e III empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição É vedado ao ADMINISTRADOR, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I - receber depósito em conta corrente; II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; IV - vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V - prometer rendimentos pré-determinados aos cotistas; VI - realizar operações com ações fora de Bolsa de Valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direitos de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; VII - utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras dos cotistas; e 4

3 VIII - praticar qualquer ato de liberalidade O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por intermédio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil. CAPÍTULO II DO OBJETIVO 2.1. O FUNDO tem como objetivo proporcionar rentabilidade aos cotistas no longo prazo, visando promover valorização do patrimônio no longo prazo, mediante a aquisição de ações de empresas com bons fundamentos econômicos, selecionadas dentre o universo de ações da Bovespa, em conformidade com a política de investimento estabelecida neste Regulamento Fica estabelecido que o objetivo previsto acima não se caracteriza como promessa ou garantia de rentabilidade. CAPÍTULO III DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3.1. O FUNDO deverá manter no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrimônio líquido investido em: I ações admitidas à negociação no mercado a vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado que apresentem histórico de renda gerada por dividendos consistente, ou que, na visão do GESTOR, apresentem essas perspectivas no futuro; e II bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, nacional e internacional O investimento nos ativos listados acima não estará sujeito a limites de concentração por emissor. Como conseqüência, o FUNDO pode estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes Em virtude do preço de as ações serem o principal fator de risco associado à carteira do FUNDO, este é classificado, nos termos da legislação em vigor, como AÇÕES Entende-se por principal fator de risco do FUNDO a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado O principal fator de risco do FUNDO não o exime de perdas decorrentes de outros fatores de risco a que o FUNDO, por sua própria natureza, pode estar sujeito. 5

4 3.2. Os recursos remanescentes do FUNDO poderão ser aplicados isolada ou cumulativamente em títulos ou operações que busquem acompanhar as variações dos certificados de depósitos interbancários - CDI ou da taxa SELIC, observados os limites de concentração previstos no item 3.3. abaixo: 3.3. O investimento nos ativos mencionados no item 3.2. acima estará sujeito aos seguintes limites de concentração por emissor e modalidade de ativos financeiro, relacionados à carteira do FUNDO: I Limites por emissor: Instituições Financeiras 20% Companhias Abertas 10% Fundos de Investimento 10% Pessoas Físicas 5% Outras Pessoas Jurídicas de Direito 5% Privado União Federal não há II. Limites por Modalidade de Ativo Financeiro: GRUPO A GRUPO B GRUPO C Cotas de fundos de investimento FI regulados pela Instrução 20% CVM nº 409/04 Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento FIC regulados pela Instrução CVM nº 409/04 0% Cotas de fundos de índice Cotas de fundos de investimento imobiliário FII Conjunto Cotas de fundos de investimento em direitos dos creditórios FIDC seguintes Cotas de fundos de investimento em fundos de Ativos investimento em direitos creditórios FICFIDC Financeiros Certificados de recebíveis imobiliários CRI Outros Ativos Financeiros, exceto os do Grupo B Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas lastreadas em Títulos Públicos Federais Títulos de emissão ou co-obrigação de Instituição Financeira Ouro adquirido ou alienado em Bolsa de Mercadorias e Futuros Outros Valores Mobiliários objeto de Oferta Pública, exceto os do Grupo A Operações de empréstimo de ações onde o FUNDO é o doador do empréstimo 0% Sem limite 100% As aplicações pelo FUNDO em cotas de um mesmo fundo de investimento estão limitadas a 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido. 6

5 3.4. O FUNDO não poderá adquirir mais do que 20% (vinte por cento) de seu patrimônio em títulos e/ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresas a eles ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR O FUNDO poderá aplicar até 20% (vinte por cento) da sua carteira em cotas de fundos de investimento, inclusive administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas Os fundos de investimento nos quais o FUNDO investe somente poderão realizar operações com derivativos para proteção da carteira do FUNDO (hedge) O FUNDO não está autorizado a aplicar em ativos financeiros negociados no exterior Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO, ao livre e exclusivo critério do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR, quaisquer instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e valores mobiliários, incluindo o próprio ADMINISTRADOR e/ou GESTOR e empresas ligadas, bem como fundos de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR e empresas ligadas, sociedades corretoras e distribuidoras O FUNDO somente poderá participar de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura com a finalidade de proteção de sua carteira (hedge) O FUNDO poderá emprestar, na posição doadora, títulos e valores mobiliários de sua carteira, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pela CVM ou Banco Central do Brasil As ordens de compra e venda de títulos e valores mobiliários serão sempre expedidas com identificação precisa do FUNDO, observadas as regras de grupamento de ordens autorizadas pelas bolsas de valores ou pelo mercado de balcão organizado Observado o disposto no Capítulo IX, de acordo com o item 9.1., os resultados decorrentes dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio Em razão da política de investimento do FUNDO, a alocação prioritária em ativos de renda variável pode acarretar a redução no valor das cotas com o consequente risco de perda de parte do capital investido pelo cotista Todas as aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINSTRADOR, do GESTOR ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC A rentabilidade obtida no passado não é garantia de rentabilidade no futuro Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, câmbio ou bolsa de valores podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas. 7

6 CAPÍTULO IV DOS FATORES DE RISCO 4.1. Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor e não obstante o fato de o FUNDO ter como principal fator de risco a variação do preço das ações, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos cotistas Em decorrência da política de investimento, o FUNDO estará sujeito principalmente aos seguintes riscos: Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes de transações não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR do FUNDO, poderá(ão) encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos títulos e valores mobiliários pelo preço e no tempo desejados, podendo, inclusive ser obrigado a aceitar descontos nos seus respectivos preços de forma a realizar sua negociação em mercado ou a efetuar os resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento. Risco de Concentração: A eventual concentração dos investimentos do FUNDO em determinado(s) emissor(s) ou setor(s) pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Risco Cambial: O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho do fundo O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos ( default ), fechamento total ou parcial dos mercados, inexistência de liquidez nos mercados em que os ativos que compõem a carteira do FUNDO são negociados, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos 8

7 financeiros integrantes da carteira do FUNDO, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos que poderão acarretar redução no valor das cotas O ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e o GESTOR responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado descumprimento da regulamentação ou má-fé Com relação à política de administração de risco, a administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramenta o "Value at Risk" (VaR Valor em Risco), muito difundido e utilizado no Brasil e exterior e que significa uma medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada para um ativo, em determinado horizonte de tempo O cálculo do VaR do FUNDO é realizado através de uma metodologia de simulação que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que componham ou possam vir a compor a carteira do FUNDO A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO A utilização do mecanismo de administração de risco definido pelo ADMINISTRADOR não elimina a possibilidade de perdas pelo cotista do FUNDO. CAPÍTULO V DA ADMINISTRAÇÃO 5.1. A administração do FUNDO é exercida pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na cidade de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, doravante designado ( ADMINISTRADOR ) O ADMINISTRADOR fica autorizado a contratar terceiros em nome do FUNDO para a prestação dos serviços de gestão, consultoria de investimento, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, distribuição e escrituração de cotas, sendo a remuneração destes paga diretamente pelo FUNDO A taxa de administração prevista no item 6.1, abaixo, remunerará os serviços mencionados no item 5.1.1, acima. 9

8 5.2. A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ASSET MANAGEMENT S.A., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na cidade de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 1.830, Torre III, 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários (o "GESTOR") Cabe ao GESTOR realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento e pela regulamentação em vigor O GESTOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do FUNDO, bem como exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros integrantes da sua carteira, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembleias gerais ou especiais, podendo, ainda, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente ativos financeiros, transigir, bem como contratar terceiros legalmente habilitados para a prestação de serviços relativos às atividades do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor Os serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros do FUNDO são prestados pelo próprio ADMINISTRADOR Os serviços de controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e de passivos (escrituração de cotas), bem como as atividades de tesouraria são prestadas ao FUNDO pelo próprio ADMINISTRADOR Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pelo BANCO CITIBANK S.A., instituição financeira com sede no Estado de São Paulo, na cidade de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, inscrito no CNPJ/MF sob nº / As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo Plano Contábil dos Fundos de Investimento ( COFI ), devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do Portal do Investidor no sítio CAPÍTULO VI DA REMUNERAÇÃO 6.1. Como remuneração de todos os serviços de que trata o Capítulo V ( Serviços de Administração ), exceto aqueles previstos nos itens 5.3. e 5.6. deste Regulamento, é devido pelo FUNDO uma taxa de administração no montante equivalente a 3,00% (três por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO A taxa de administração prevista acima é a taxa de administração mínima do FUNDO.Tendo em vista que o FUNDO admite a aplicação em cotas de fundos de investimento, fica instituída a taxa de 10

9 administração máxima do FUNDO de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, a qual compreende a taxa de administração dos fundos de investimento investidos A taxa de administração é calculada e provisionada por dia à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da porcentagem referida sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente Além da taxa de administração prevista acima, será devida pelo FUNDO taxa de performance, a ser paga pelo FUNDO, correspondente ao percentual de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o valor da rentabilidade do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) da variação do IDIV (Índice Dividendos Bovespa) O FUNDO será responsável pelos valores devidos aos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO, bem como aos valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO indicados no Capítulo X, abaixo, os quais serão debitados diretamente do FUNDO. O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, efetuar o pagamento de taxas devidas pelo FUNDO Sem prejuízo do disposto nos itens acima, os fundos de investimento nos quais o FUNDO aplica seus recursos poderão cobrar taxa de administração, taxa de performance, taxas de ingresso e de saída conforme previsto em seus respectivos regulamentos, estando o FUNDO, eventualmente, sujeito ao pagamento de tais taxas, na qualidade de cotista de fundos de investimento Não serão cobradas dos cotistas taxas de ingresso ou de saída, em razão de aplicações de recursos no FUNDO e/ou resgate de suas cotas Sem prejuízo do disposto acima, os fundos de investimento nos quais o FUNDO aplicar seus recursos poderão cobrar taxa de administração, taxa de performance, taxas de ingresso e de saída, conforme previsto em seus respectivos regulamentos, estando o FUNDO sujeito ao pagamento de tais taxas na qualidade de cotista dos fundos de investimento investidos. CAPÍTULO VII DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE COTAS 7.1. As cotas do FUNDO, expressas em moeda corrente nacional, correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais, nominativas, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal, sendo vedada sua negociação O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas. 11

10 7.2. A qualidade de cotistas é caracterizada pela inscrição do nome do titular das cotas no registro de cotistas do FUNDO É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações A adesão do cotista aos termos deste Regulamento, por ocasião de sua admissão como cotista do FUNDO, será efetivada, alternativamente, a critério do ADMINISTRADOR, (i) mediante assinatura de termo de adesão ou (ii) mediante manifestação por meio de sistema eletrônico A aplicação no FUNDO pode ser efetuada por: a) débito em conta corrente, quando o cotista mantiver conta corrente junto ao ADMINISTRADOR; b) nos demais casos, através de quaisquer outros meios de aplicação permitidos pela regulamentação aplicável, desde que admitidos pelo ADMINISTRADOR A integralização e/ou o resgate de cotas do FUNDO deverão ser realizados mediante a utilização de moeda corrente nacional Para fins de emissão de cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota do 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da efetiva disponibilidade dos recursos investidos pelo cotista, desde que a solicitação de aplicação de recursos seja realizada até o horário máximo para movimentação indicado abaixo O valor da cota é calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira, nos termos do COFI Plano Contábil dos Fundos de Investimento, considerando-se apenas os dias úteis Caso o cotista mantenha conta corrente junto ao ADMINISTRADOR, o registro do cotista no FUNDO terá os mesmos dados cadastrais do(s) titular(s) da referida conta corrente Todas as informações relativas ao FUNDO que tiverem de ser encaminhadas ao cotista nos termos da regulamentação em vigor, serão enviadas ao titular das cotas no registro de cotistas do FUNDO, que terá poderes exclusivos de comparecer e votar nas assembleias do FUNDO, salvo orientação expressa em contrário de sua parte Será adotada a sistemática de números fracionários de cotas As movimentações dos cotistas no FUNDO deverão ocorrer em dias úteis na cidade e no Estado de São Paulo, até às 15:00 horas de cada dia útil (horário máximo para movimentação de recursos). Movimentações ocorridas fora desses dias e horários serão consideradas como efetuadas no 1º (primeiro) dia útil subsequente. 12

11 Em dias de feriados municipais ou estaduais na sede do administrador, o fundo funcionará normalmente, respeitado o procedimento de feriados na localidade do investidor Em feriados municipais ou estaduais na localidade do investidor, os pedidos de aplicações e resgates serão acatados no dia útil subsequente na localidade do investidor. Caso a data do pagamento dos resgates recaia em dias de feriados municipais ou estaduais na localidade do investidor, o pagamento será efetuado no dia útil subsequente na localidade do investidor. CAPÍTULO VIII DA CARÊNCIA E DO RESGATE DE COTAS 8.1. Para efeito do exercício do direito de resgate pelo cotista, as cotas do FUNDO terão seu valor atualizado diariamente, podendo o cotista solicitar o resgate de suas cotas com rendimento nessa mesma periodicidade As solicitações de resgate poderão ser efetuadas a qualquer tempo, observado o disposto neste Regulamento Para fins de resgate das cotas do FUNDO será observado (i) para conversão, o valor da cota de fechamento em vigor no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da solicitação de resgate, e (ii) que o pagamento do resgate será efetuado no 4º (quarto) dia útil subsequente ao da solicitação de resgate, na sede ou dependências do ADMINISTRADOR, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, se for o caso, desde que a solicitação de resgate seja efetuada pelo investidor dentro do horário estabelecida no item 7.9 deste Regulamento A solicitação de resgate deve ser efetuada diretamente ao ADMINISTRADOR através dos canais disponibilizados aos cotistas para tal finalidade, observado o horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR Caso a solicitação de resgate ocorra após o horário determinado no item 7.9. deste Regulamento, esta será considerada como tendo sido solicitada no 1º (primeiro) dia no dia útil subsequente Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, poderá o ADMINISTRADOR declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, situação em que convocará assembleia geral para deliberar sobre as possibilidades previstas na legislação em vigor, entre as quais o pagamento de resgates em títulos e valores mobiliários É devido ao cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser pago pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas O pagamento do resgate será efetuado em conformidade com o estabelecido neste Regulamento, na sede ou nas dependências do ADMINISTRADOR do FUNDO, desde que observado pelo cotista o horário fixado para resgate estabelecido pelo ADMINISTRADOR no item 7.9. deste Regulamento. 13

12 8.5. Em feriados estaduais ou municipais na praça em que se encontra sediado o ADMINISTRADOR, o crédito será efetuado no dia útil imediatamente posterior ao estabelecido no item 8.4. acima. Nas demais praças, a critério do ADMINISTRADOR, e observando-se o estabelecido no item abaixo, o crédito do resgate será efetuado conforme estabelecido no item 8.4. acima Adicionalmente, em caso de feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o FUNDO negocie parcela significativa dos ativos integrantes de sua carteira, impedindo a negociação de tais ativos nesse dia e impactando adversamente a liquidez da carteira do FUNDO, o crédito do resgate será efetuado no dia útil imediatamente posterior ao estabelecido no item 8.4. acima Em dias de feriados de âmbito estadual ou municipal em outras localidades que não aquelas indicadas no item acima, os pedidos de resgate serão efetuados no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao respectivo feriado na localidade do investidor Em dias de feriados de âmbito estadual ou municipal em outras localidades que não aquelas indicadas no item acima, o pagamento do crédito dos recursos referente ao resgate de cotas do FUNDO, será efetuado no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao respectivo feriado na localidade do investidor O resgate será efetivado sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa decorrente do resgate, mediante: a) crédito em conta corrente, quando o cotista mantiver conta corrente junto ao ADMINISTRADOR; ou b) nos demais casos, através de quaisquer outros meios de liquidação financeira aplicáveis, desde que admitidos pelo ADMINISTRADOR Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas será automaticamente resgatada. CAPÍTULO IX DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 9.1. Os resultados auferidos pelo FUNDO em razão de seus investimentos serão incorporados ao seu patrimônio, de forma que não há distribuição direta de tais resultados aos cotistas do FUNDO. CAPÍTULO X DOS ENCARGOS DO FUNDO Constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR: a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios previstos na regulamentação em vigor; 14

13 c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; d) honorários e despesas do auditor independente; e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO; f) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; h) despesas relacionadas direta ou indiretamente ao exercício do direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação; i) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO; j) despesas com fechamento d e câmbio, vinculadas às operações do FUNDO ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e k) a taxa de administração e a taxa de performance Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele suportadas. CAPÍTULO XI DA ASSEMBLEIA GERAL Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre: I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; II. a alteração deste Regulamento; III. a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante do FUNDO; IV. o aumento da taxa de administração e da taxa de performance; V. a fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; VI. a alteração da política de investimento do FUNDO; e VII. eventual amortização de cotas Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social A assembeia geral a que se refere o item 11.2., acima, somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no item anterior, desde que o faça por unanimidade O Regulamento poderá ser alterado independentemente da assembleia geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de 15

14 adequação a normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude de atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas A convocação da assembleia geral far-se-á por meio de correspondência encaminhada a cada um dos cotistas Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas A convocação da assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização As deliberações da assembleia geral poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas mediante processo de consulta formalizada a cada cotista, por escrito, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, contado a partir da expedição da correspondência, sem necessidade de reunião dos cotistas Quando utilizado o procedimento de processo formal de consulta, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta das cotas emitidas pelo FUNDO na data da expedição da correspondência, independentemente da matéria Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da assembleia geral, (ii) a manifestação de voto pelo cotista seja recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior ao dia de realização da assembleia geral, e (iii) que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto, conforme dispuser a convocação da assembleia geral Independente das formalidades previstas nesta cláusula, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas A assembleia geral poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR ou por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO Na assembleia geral, que poderá ser instalada com qualquer número de cotistas, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto As alterações de regulamento serão eficazes na data deliberada pela assembleia geral. Entretanto, nos casos listados a seguir, serão eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias corridos após a comunicação aos cotistas, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas: I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída; II. alteração da política de investimento; III. mudança nas condições de resgate; e 16

15 IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores Serão aptos para votar nas assembleias gerais os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1(um) ano. CAPÍTULO XII DA POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE VOTO DO FUNDO PELO ADMINISTRADOR O GESTOR, por delegação do ADMINISTRADOR, ao representar o FUNDO nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na Política de Voto do GESTOR, registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA e disponível para consulta no endereço eletrônico do GESTOR ( O GESTOR ADOTA POLÍTICA DE VOTO A QUAL ORIENTA AS SUAS DECISÕES, RELACIONA AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA AS QUAIS O GESTOR OBRIGATORIAMENTE COMPARECERÁ NAS COMPETENTES ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO, OS PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEARÃO O VOTO DO GESTOR, A DESCRIÇÃO DO PROCESSO DECISÓRIO, BEM COMO A FORMA DE DIVULGAÇÃO AOS COTISTAS DAS DECISÕES TOMADAS NAS ASSEMBLEIAS. CAPÍTULO XIII DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR O exercício social do FUNDO tem a duração de um ano, com início em 1º de fevereiro e com término em 31 de janeiro A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente devidamente registrado na CVM, observadas, ainda, as normas que disciplinam o exercício da atividade. CAPÍTULO XIV DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES O ADMINISTRADOR disponibilizará aos interessados, em sua sede, as seguintes informações: I. diariamente, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, as informações constantes do informe diário; II. mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês (i) o balancete; (ii) o demonstrativo da composição e diversificação da carteira; e (iii) as informações relativas ao perfil mensal; 17

16 III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e IV. formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado Extrato de Informações sobre o Fundo, sempre que houver alteração do Regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em assembleia geral O ADMINISTRADOR disponibilizará, em sua sede, os resultados do FUNDO em exercícios anteriores e outras informações referentes a exercícios anteriores de interesse dos cotistas, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, desde que seja solicitado pelo cotista com antecedência de no mínimo 10 (dez) dias Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira do FUNDO poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira do FUNDO. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês O ADMINISTRADOR divulgará imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas. CAPÍTULO XV DA TRIBUTAÇÃO De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos às regras de tributação descritas neste Capítulo Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes Os cotistas do FUNDO que sejam caracterizados como investidores nacionais estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento específico: (i) cotistas caracterizados como investidores residentes, para fins fiscais, no Brasil: 18

17 (a) Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá à alíquota de 15% (quinze por cento), será devido exclusivamente no momento do resgate das cotas do FUNDO, independentemente do prazo médio da carteira, mas condicionado a composição da carteira do FUNDO por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada, sendo que, para tal fim, serão equiparadas às ações, os recibos de subscrição de ações, os certificados de depósito de ações, os Brazilian Depositary Receipts (BDR), as cotas dos fundos de ações e as cotas dos fundos de índice de ações negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. (ii) cotistas caracterizados como investidores estrangeiros: (a) Imposto de Renda na Fonte: (a.1) Para investidores provenientes de países com tributação favorecida, que invistam por meio dos mecanismos autorizados pela Resolução CMN nº ou que invistam pelos mecanismos estabelecidos na Lei nº 4.131: aplicam-se as mesmas regras aplicáveis aos residentes para fins fiscais no Brasil (a alíquota de 15% - quinze por cento - exclusivamente no momento do resgate das cotas do FUNDO). (a.2.) Para investidores que não sejam provenientes de países com tributação favorecida, que invistam por meio dos mecanismos autorizados pela Resolução CMN nº 2.689, estes se sujeitam a regras especiais de tributação, estando sujeitos a tributação pelo imposto de renda a alíquota de 10% (dez por cento), exclusivamente no momento do resgate das cotas do FUNDO, independentemente do prazo médio da carteira, mas condicionado a composição da carteira do FUNDO por no mínimo, por 67% (sessenta e sete por cento) de ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada, sendo que, para tal fim, serão equiparadas às ações, os recibos de subscrição de ações, os certificados de depósito de ações, os Brazilian Depositary Receipts (BDR), as cotas dos fundos de ações e as cotas dos fundos de índice de ações negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. (b) IOF/Títulos: incide à alíquota de 0% (zero por cento), independentemente dos investidores serem nacionais ou estrangeiros A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário: (i) (ii) Imposto de Renda na Fonte: está isenta; e IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero. CAPÍTULO XVI DAS DISPOSIÇÕES GERAIS O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para fins de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e envio de informações do FUNDO, desde que os cotistas tenham concordado com tal forma de comunicação Os cotistas poderão se comunicar com o ADMINISTRADOR por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista, mediante o envio de correspondência para área de Middle Office do Citigroup Private Client, Avenida Paulista, nº 1.111, 3º andar, São Paulo - SP, CEP , por correio eletrônico para 19

18 ou por ligação telefônica para área de Middle Office do Citigroup Private Client (0xx11) /7797/ CitiPhone Banking: Solicitações, dúvidas, sugestões, reclamações e cancelamentos. SP e RJ (Capitais) Outras localidades Todos os dias, 24h. SAC Citi - Serviço de Apoio ao Cliente - reclamações, cancelamentos e informações (deficientes auditivos ). Todos os dias, 24h. Se não ficar satisfeito com a solução apresentada, de posse de protocolo, contate a Ouvidoria (deficientes auditivos ). Em dias úteis, das 9h às 18h. Fale conosco: / Os cotistas poderão obter, na sede do ADMINISTRADOR, os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e de outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, notadamente em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, sem se obrigar, no entanto, a justificar as razões de aceitação ou recusa Em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos, o ADMINISTRADOR poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos ativos integrantes da carteira adequando-os aos valores de mercado Os cotistas poderão obter, na sede do ADMINISTRADOR, os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e de outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento. São Paulo, 31 de agosto de CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ADMINISTRADOR 20