REGULAMENTO DO BNB BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO AÇÕES DIVIDENDOS CNPJ: / CAPÍTULO I DO FUNDO

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1 REGULAMENTO DO BNB BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO AÇÕES DIVIDENDOS CNPJ: / CAPÍTULO I DO FUNDO Art. 1º - O BNB BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO AÇÕES DIVIDENDOS, doravante designado abreviadamente FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em ativos financeiros, regido pelas disposições do presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, inclusive quanto às regras e aos limites estabelecidos nas Resoluções nº 3.792, de 24/09/2009, e nº 3.922, de 25/11/2010, ambas do Conselho Monetário Nacional, e alterações posteriores. Art. 2º - Para efeito da regulamentação em vigor, o FUNDO, em função da composição de sua carteira de investimentos, classifica-se como Ações. Art. 3º - O FUNDO destina-se aos investidores pessoas físicas e jurídicas, correntistas do BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S.A., que desejam investir em carteira composta por ações de companhias que apresentam histórico consistente de distribuição de dividendos. Art. 4º - O FUNDO buscará proporcionar a seus condôminos rentabilidade e liquidez, mediante a aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio liquido em cotas do fundo de investimento BTG Pactual Dividendos Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento de Ações, doravante designado FUNDO INVESTIDO, administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S. A. DTVM e gerido pela BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor. Art. 5º - O FUNDO INVESTIDO procura obter através de uma gestão a melhor seleção de ações que tem como meta a excelente distribuição de dividendos. CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO E DA GESTÃO DO FUNDO Art. 6º - O FUNDO tem como ADMINISTRADOR e GESTOR o BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S.A., inscrito no CNPJ sob o nº / , sediado em Fortaleza (CE), na Av. Dr. Silas Munguba, Bloco E2 Subsolo Passaré, CEP: , credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários CVM como Administrador de Carteiras desde 29/11/1990, através do Ato Declaratório/CVM/SIN/Nº 1539, doravante designado abreviadamente ADMINISTRADOR.

2 Art. 7º - O ADMINISTRADOR está presente na administração e gestão de fundos de renda fixa desde 12/01/1990, possuindo uma equipe composta por profissionais com sólida base de conhecimento em finanças e análise de investimentos, com grande experiência em administração de recursos de terceiros e elevada capacitação técnica, comprovada pela Certificação Profissional conferida pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Art. 8º - As atividades de tesouraria, de controle e processamento dos ativos financeiros, de distribuição, escrituração de emissão e resgate de cotas são realizadas, também, pelo ADMINISTRADOR. Art. 9º - O serviço de custódia do FUNDO é prestado pelo BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S.A., inscrito no CNPJ sob o nº / , sediado em Fortaleza (CE), na Av. Dr. Silas Munguba, Bloco D2 Superior Passaré, CEP: , Telefone: (85) , Fax: (85) , credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários CVM como Custodiante desde 25/01/2005, através do Ato Declaratório CVM Nº 8141, doravante designado abreviadamente CUSTODIANTE, possui uma equipe composta por profissionais com sólida base de conhecimento em finanças e elevada capacitação técnica. CAPÍTULO III DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Art O FUNDO deverá apresentar a composição abaixo, em relação ao seu patrimônio líquido: I no mínimo 95% em cotas do FUNDO INVESTIDO; II no máximo 5% em: a) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; b) operações compromissadas (compra com revenda), lastreadas em títulos públicos federais. Art O FUNDO deverá atender aos seguintes limites de concentração por emissor, em relação ao seu patrimônio líquido: I no máximo 100% de seu patrimônio líquido em cotas de um mesmo fundo; II no máximo 5% em títulos de emissão de uma mesma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; III no máximo 5% em ativos financeiros de emissão de uma mesma companhia aberta; IV no máximo 5% em ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresa a eles ligada. Art O FUNDO não aplicará seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresa a eles ligada.

3 Art É vedada a aquisição de ações do ADMINISTRADOR. Art A carteira do FUNDO INVESTIDO terá como composição os seguintes ativos: I no mínimo 95% em cotas do BTG Pactual Dividendos Master Fundo de Investimento de Ações; II- no máximo 5% em: a) títulos públicos federais; b) títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira, desde que classificados como sendo de baixo risco de crédito; e c) operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional - CMN. Art O FUNDO INVESTIDO poderá aplicar 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas do BTG Pactual Dividendos Master Fundo de Investimento de Ações, sendo vedadas as aplicações em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO INVESTIDO. Art O ADMINISTRADOR e os fundos de investimento por ele administrados poderão atuar como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO. Art O processo de seleção dos ativos financeiros fundamenta-se na análise de cenários econômico-financeiros nacionais e internacionais e na avaliação de risco x retorno. As decisões de alocação são tomadas em comitês, que avaliam as tendências e oportunidades de mercado, as condições macro e microeconômicas, respeitando-se os limites previstos neste Regulamento. Art Em decorrência do FUNDO aplicar em cotas de fundos de ações, o FUNDO estará sujeito principalmente aos seguintes riscos do FUNDO INVESTIDO: I - Risco de Mercado: os valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente. II - Risco de Crédito: consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes de transações não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente. III - Risco de Liquidez: caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados, bem como pela impossibilidade de honrar o pagamento de obrigações ou resgates solicitados no prazo estipulado pelo regulamento do FUNDO. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos financeiros pelo preço e no tempo desejados, podendo, inclusive ser obrigado a aceitar descontos nos preços dos ativos de forma a viabilizar sua negociação em mercado, o que poderá afetar negativamente o patrimônio do FUNDO.

4 IV - Risco de Concentração: a concentração dos ativos que compõem a carteira do FUNDO ou a do FUNDO INVESTIDO em um número reduzido de emissor(es), setor(es) ou prazo(s) de vencimento, pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Art Em razão dos riscos expostos, e por ser um fundo que aplica em cotas de fundo de ações, é uma aplicação de elevado risco, não havendo, entretanto, possibilidade de acarretar perdas superiores ao capital aplicado e nem consequente obrigação de aportar recursos adicionais para cobrir eventual prejuízo do FUNDO. Art Os investimentos em fundos não são garantidos pelo ADMINISTRADOR ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). CAPÍTULO IV DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO Art O ADMINISTRADOR do FUNDO INVESTIDO recebe, pela prestação de seus serviços de gestão e administração, remuneração de 2,5% a.a (dois inteiros e cinco décimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO INVESTIDO, calculada com base em 252 dias, e recebida mensalmente, vedada qualquer participação nos resultados distribuídos pelo FUNDO INVESTIDO. A taxa de administração é apropriada e provisionada diariamente por dia útil como despesa do FUNDO INVESTIDO. 1º - A taxa de administração acima referida compreende a taxa total a ser cobrada pelo FUNDO. 2º - A taxa de administração do FUNDO é 0% a.a. (zero por cento ao ano). Art Não haverá cobrança de taxa de performance, de ingresso e de saída. CAPÍTULO V DA TAXA DE CUSTÓDIA Art O CUSTODIANTE recebe, pela prestação de seus serviços de custódia de títulos e valores mobiliários, remuneração máxima de 0,01% a.a. (um centésimo por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, calculada com base em 252 dias, e recebida mensalmente. A taxa de custódia é apropriada e provisionada diariamente por dia útil como despesa do FUNDO. CAPÍTULO VI DA APLICAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS Art As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, sendo nominativas e escrituradas em nome de seu titular. A condição de cotista é caracterizada pela inscrição no registro de cotista.

5 Art O valor da cota, calculado diariamente, é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia (cota de fechamento). Art A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de: I decisão judicial ou arbitral; II operações de cessão fiduciária; III execução de garantia; IV sucessão universal; V dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e VI transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência. Art A integralização das cotas do FUNDO deverá ser realizada em moeda corrente nacional. Art Na emissão de cotas será utilizado o valor da cota apurado no primeiro dia útil posterior à efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR (D+1). Art O percentual máximo de cotas que pode ser detido por um único cotista é de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio liquido do FUNDO. Art No caso de feriado de âmbito estadual ou municipal na praça da sede do ADMINISTRADOR, as condições de emissão de cotas permanecem inalteradas. Parágrafo único - Não poderá haver comando de aplicação nas agências localizadas nas praças onde for feriado estadual ou municipal. Art É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. Parágrafo único - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações. Art Não há carência para resgate de cotas, podendo a solicitação de resgate ser comandada a qualquer tempo. Art. 33- O valor da cota utilizado para o resgate será o apurado no fechamento do 23º (vigésimo terceiro) dia útil seguinte ao do pedido de resgate (D+23) na sede ou dependências da instituição responsável pelo serviço. Art. 34- O prazo para o pagamento do resgate é de 26 (vinte e seis) dias úteis, contados a partir do dia útil seguinte ao pedido de resgate (D+26).

6 Art O pagamento de resgate das cotas do FUNDO deverá ser em moeda corrente nacional, podendo ser efetuada por crédito em conta-corrente, ou através de quaisquer outros meios de aplicação que venham a ser permitidos pela legislação aplicável, desde que admitidos pelo ADMINISTRADOR. Art No caso de feriado de âmbito estadual ou municipal na praça da sede do ADMINISTRADOR, as condições de resgate de cotas permanecem inalteradas. Parágrafo único - Não poderá haver comando de resgate nas agências localizadas nas praças onde for feriado municipal e estadual. Art. 37. No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR pode declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates. 1º Caso o ADMINISTRADOR declare o fechamento do FUNDO para a realização de resgates nos termos do caput, deve proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura do FUNDO. 2º Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento a que se refere o 1º anterior, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze), assembleia geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades: I substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos; II reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; III possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros; IV cisão do FUNDO; e V liquidação do FUNDO. 3º O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates. CAPÍTULO VII DOS LIMITES Art As aplicações e os resgates no FUNDO deverão obedecer aos limites definidos a seguir: I - Valor inicial para aplicação: R$ 1.000,00 II - Valor mínimo para aplicação adicional: R$ 200,00

7 III - Valor máximo de aplicação: 25% do patrimônio líquido do FUNDO IV - Valor mínimo para resgate: R$ 200,00 V - Valor mínimo de permanência de saldo: R$ 500,00 CAPÍTULO VIII - DA TRIBUTAÇÃO Art Os rendimentos das aplicações dos clientes estão sujeitos à tributação de imposto de renda (IR) à alíquota de 15%. Parágrafo único - O imposto será calculado sobre o rendimento nominal, que corresponde à diferença positiva entre o valor do resgate e o valor original da aplicação. O referido imposto é cobrado na ocasião do pagamento do resgate. Art Por tratar-se de um fundo de ações, a alíquota incidente do IOF é igual a 0 (zero). Art As aplicações, os rendimentos e os ganhos auferidos pelo FUNDO são isentos de do IR e estão sujeitos à alíquota zero do IOF. CAPÍTULO IX DOS ENCARGOS DO FUNDO Art Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente: I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação; III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV - honorários e despesas do auditor independente; V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

8 VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO; e IX - despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos financeiros e modalidades operacionais. Art Com relação à taxa de administração, será aplicado o disposto no Capítulo IV. CAPÍTULO X - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Art O FUNDO não utiliza política de distribuição de resultados, incorporando ao patrimônio todos os rendimentos auferidos por seus ativos. CAPÍTULO XI - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO Art O ADMINISTRADOR poderá utilizar canais eletrônicos ou outros meios expressamente previstos na Instrução CVM nº 555/14, inclusive o site para comunicação, envio, divulgação ou disponibilização de informações ou documentos aos cotistas. Parágrafo único - Quando da utilização, pelo ADMINISTRADOR, da faculdade contida no caput, o cotista que desejar receber a informação ou documento por meio físico deverá fazer solicitação formal expressa e cobrir os custos com o envio, que serão definidos pelo ADMINISTRADOR. Art Quaisquer informações referentes ao FUNDO, inclusive sobre resultados do FUNDO em exercícios anteriores, poderão ser solicitadas através do CAPÍTULO XII DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS Art As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Art As deliberações da assembleia poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, inclusive por meio de comunicação eletrônica, sem necessidade de reunião dos cotistas. Parágrafo único - Para implementar o processo de consulta formal, o ADMINISTRADOR deverá encaminhar correspondência ou comunicação eletrônica, fornecendo as informações necessárias, as orientações para o exercício do voto e o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação do cotista. O quorum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas. Art A assembleia geral poderá ser realizada por meio eletrônico a critério do ADMINISTRADOR.

9 Parágrafo único - Para implementar o processo de assembleia por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR deverá resguardar os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que serão proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida. Art Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia. Art As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. CAPÍTULO XIII DO SERVIÇO DE AUDITORIA EXTERNA Art A ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S.S. inscrita no CNPJ sob o nº / , sediada em São Paulo (SP), na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre I, 5º e 6º Andar - Itaim Bibi, CEP: , tel: (11) , é a instituição encarregada da prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO. CAPÍTULO XIV DO SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA Art O ADMINISTRADOR coloca à disposição dos cotistas um Serviço de Atendimento para esclarecimento de dúvidas, solicitação de informações e recebimento de reclamações: Superintendência de Ativos de Terceiros Av. Dr. Silas Munguba, Bloco E2 Subsolo - Passaré Fortaleza-CE CEP: Telefone: (85) Fax: (85) Art O Banco do Nordeste possui uma Ouvidoria para atendimento a sugestões, denúncias e reclamações que não foram solucionadas adequadamente ou quando o cliente não se sentir satisfeito com a resolução dada ao problema pelos outros canais de atendimento, ficando à disposição pelos meios abaixo: Telefone: CAPÍTULO XV DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Art O exercício social do FUNDO encerrar-se-á no último dia útil do mês de setembro de cada ano.

10 Art Fica eleito o foro da cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento. Fortaleza-CE, 29 de julho de P/BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S/A Administrador

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