PROSPECTO PILLAINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ / Prospecto elaborado em 30 de dezembro de 2010

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1 PROSPECTO PILLAINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ / Prospecto elaborado em 30 de dezembro de 2010 Administrado por: Pilla Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio Ltda ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÂTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÂRIOS (CVM). A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO DE INVESTIMENTO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU DE ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO OU DO SEU PROSPECTO À LEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SEU ADMINISTRADOR, GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR, AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA CONTROLE DOS RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA COMPLETA DE ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR. OS ATIVOS DO FUNDO SÃO ATUALIZADOS, PARA EFEITO DE VALORIZAÇÃO E CÁLCULO DE COTAS, PELOS PREÇOS PRATICADOS NO MERCADO, E NOS CASOS DE ATIVOS DE POUCA LIQUIDEZ, PELA SUA MELHOR ESTIMATIVA DE PREÇO. DESSA FORMA, AS OSCILAÇÕES DOS PREÇOS DO MERCADO DE ATIVOS, OU DOS FATORES DETERMINANTES DESTES, ESTARÃO REFLETIDAS NAS COTAS. O ADMINISTRDOR SEGUE OS PRINCÍPIOS BÁSICOS DE MARCAÇÃO A MERCADO CONFORME LEGISLAÇÃO VIGENTE. ESTE FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO DE ATIVOS DE RENDA VARIÁVEL DE POUCOS EMISSORES, APRESENTANDO OS RISCOS DAÍ RECORRENTES. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA DO FUNDO, DA GESTORA DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDADOR DE CRÉDITOS FGC. A RENTABILIDADE DO FUNDO NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, MAS NÃO O SUBSTITUI. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, BEM COMO AS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. PARA FINS DE APURAÇÃO DO VALOR DA COTA DE FECHAMENTO PARA EFEITO DO PAGAMENTO DO RESGATE ( DATA DE CONVERSÃO ), SERÁ UTILIZADO O VALOR DA COTA APURADO NO FECHAMENTO DO DIA SEGUINTE AO DA RESPECTIVA SOLICITAÇÃO DE RESGATE PELO COTISTA.

2 1. BASE LEGAL, CLASSIFICAÇÃO E PRESTADORES DE SERVIÇOS Base Legal: Regulamentado pela Instrução nº 409, de 18 de agosto de 2004, da CVM e alterações posteriores ( Instrução CVM 409/04 ). Classificação CVM: Fundo Ações Classificação Anbima: Ações Outros Prestação de Serviços: ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO: Pilla Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio Ltda. Distribuição: Pilla Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio Ltda. Registro escritural das cotas, liquidação e custódia: Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia Auditoria externa: Ramires & Cia Auditores Independentes S/S Consultor de Valores Mobiliários: Lopes Filho & Associados Consultores de Investimento Ltda 2. APRESENTAÇÃO DO ADMINISTRADOR O PILLAINVEST é administrado pela PILLA CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA, com sede na Rua dos Andradas, 1001 conj Porto Alegre / RS, Carta Patente nº 67/3330, inscrita no CNPJ sob o n.º / e autorizada pela CVM, para os efeitos do artigo 23 da Lei de 07/12/1976. A PILLA é controlada pela FECOTRIGO que detém 99,97% do capital social tendo como diretores os Srs. Elezio Luiz Brun, Waldir Antônio Heck, Márcio Eduardo Reis de Souza e Patrícia Fatori Blazina sendo que a administração do Fundo ficará sob a supervisão direta, perante a CVM, do diretor Elezio Luiz Brun. A PILLA tem como foco operacional a administração de fundos de investimento, clubes de investimento e carteiras administradas de pessoas físicas e jurídicas bem como corretagem de operações em bolsa de valores e mercadorias. 2. PÚBLICO ALVO Esse fundo é recomendado para os pequenos e médios investidores pessoas físicas ou jurídicas que procurem perfil moderado de risco e que admitam perdas consideráveis ou retornos insatisfatórios, em função do risco inerente a sua composição. 3. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E ENCARGOS DO FUNDO O ADMINISTRADOR, recebe pela prestação de seus serviços de gestão e administração, um percentual anual mínimo de 6% e máximo de 6,66% (incluindo a taxa de administração dos fundos dos quais sejam adquiridas cotas) sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO.

3 Constituem encargos do Fundo, além da remuneração da administradora, as taxas, impostos e contribuições federais, estaduais, municipais e autárquicas que venham a recair sobre os bens e direitos e obrigações do Fundo. Também incluem-se as despesas com registro de títulos, expedição e publicação de periódicos, despesas de correspondências, honorários e despesas do auditor independente, emolumentos e comissões pagas por operações do fundo, despesa de custódia e liquidação de operações e honorários de advogados, custas e despesas processuais, incorridas em defesa dos interesses do Pillainvest, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação. Quaisquer outras despesas não relacionadas, inclusive da elaboração do prospecto, correm por conta da ADMINISTRADORA. 4. MOVIMENTAÇÃO DE COTAS O valor mínimo de investimento inicial é R$ 1.000,00 (um mil reais), o valor mínimo de aplicação adicional é de R$ 100,00 (cem reais), não há valor mínimo de resgate e de permanência no FUNDO. Não será cobrado taxa de ingresso e/ou de saída dos cotistas do fundo. As quotas do FUNDO não possuem prazo de carência para resgate. Os quotistas podem, a qualquer momento, solicitar o resgate total ou parcial de suas quotas. Os resgates solicitados em determinada data (D+0) serão efetivados com o valor da quota de data (D+1). Os recursos solicitados serão disponibilizados ao quotista em (D+3). O Fundo possui cota de fechamento: O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue. O resgate será realizado mediante instrução por escrito do cotista junto à ADMINISTRADORA. O ADMINISTRADOR, em casos excepcionais de liquidez dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar em alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, poderá declarar o fechamento do fundo para resgates. Nesta hipótese de fechamento do FUNDO para resgates, o ADMINISTRADOR convocará Assembléia Geral Extraordinária para deliberar sobre o assunto, conforme legislação vigente. 5. OBJETIVO DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO O FUNDO busca oferecer apreciação do capital no longo prazo e obter um rendimento periódico além da remuneração do capital através da valorização da carteira de ações. O objetivo do FUNDO é exceder o Índice Bovespa, calculado diariamente no fechamento do Mercado ( Ibovespa ) ao investir em ações de companhias listadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Fica estabelecido que o objetivo previsto acima não se caracteriza como promessa ou garantia de rentabilidade. O FUNDO deverá manter no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) ou no máximo de 100% (cem por cento) de sua carteira aplicado em ações ou debêntures conversíveis em ações de emissão de companhias abertas. Poderá aplicar até 33% (trinta e três por cento) da carteira em títulos de rensa fixa, de livre escolha do administrador, porém, de risco tido como conservador ou moderado. O investimento nos ativos listados acima não estará sujeito a limites de concentração por emissor. Com consequência, o FUNDO pode estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com riscos daí decorrentes.

4 Em virtude do preço das ações ser o principal fator de risco associado à carteira do FUNDO, este é classificado, nos termos da regulamentação em vigor, como Ações. Entende-se por principal fator de risco do FUNDO a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado. O principal fator de risco do FUNDO não o exime de perdas decorrentes de outros fatores de risco a que o FUNDO, por sua própria natureza, pode estar sujeito. 6. POLÍTICA DE SELEÇÃO E ALOCAÇÃO DE ATIVOS A seleção dos ativos e suas respectivas alocações na carteira do FUNDO são definidas por meio de processos quantitativos e qualitativos, observado o disposto neste Prospecto, no Regulamento do FUNDO e na regulamentação em vigor. Para dar embasamento à seleção dos ativos o GESTOR utiliza-se dos relatórios fundamentalistas disponibilizados pela consultoria Lopes Filho e também utiliza-se da análise gráfica para observar o melhor momento de compra ou venda. 7. POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO A carteira do FUNDO está, por sua natureza, sujeita a flutuações típicas de mercado e a riscos diversos, inclusive, de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos dessas carteiras, não obstante a diligência da ADMINISTRADORA na seleção e gestão dos títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros que a compõem. Os títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO serão marcados a mercado, o que consiste em atualizar diariamente o valor dos títulos pelo preço de negociação no mercado, ou a melhor estimativa deste valor, que seria obtido nesse dia, conforme Manual de Marcação a Mercado disponibilizado no site Os ativos componentes da carteira do FUNDO classificados como Renda Variável serão avaliados utilizando-se a última cotação diária de fechamento do mercado em que o ativo apresentar maior liquidez, desde que tenha sido negociado pelo menos uma vez nos últimos 90 (noventa) dias. Em decorrência da marcação a mercado dos títulos, o valor da cota poderá sofre oscilações. A despeito da política de administração de riscos acima descrita, os métodos utilizados pela ADMINISTRADORA para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO. 7.1 Fatores de Risco Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do FUNDO. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes de transações não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas.

5 Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a ADMINISTRADORA do FUNDO, poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos títulos e valores mobiliários pelo preço e no tempo desejados, podendo, inclusive ser obrigado a aceitar descontos nos seus respectivos preços de forma a realizar sua negociação em mercado ou a efetuar os resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste regulamento. Risco de Concentração: A eventual concentração dos investimentos do FUNDO em determinado(s) emissor(s) ou setor(s) pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. 8. EXERCÍCIO DE DIREITOS DO FUNDO A ADMINISTRADORA, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, entre os quais, poder para abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor. 9. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de rendimentos advindos de ativos que integrem sua carteira serão incorporadas ao patrimônio líquido e reinvestidas, na sua totalidade. 10. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES A ADMINISTRADORA disponibilizará aos interessados, em sua sede, as seguintes informações: I. diariamente, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, as informações constantes do informe diário; II. mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês (i) o balancete; (ii); e, as informações relativas ao perfil mensal; III. semanalmente, no primeiro dia útil da semana subseqüente, o demonstrativo da composição e diversificação da carteira, com a indicação dos ativos, data de emissão, vencimento e quantidade; IV. anualmente, no prazo de 90 (dias) contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente. As publicações legais do FUNDO serão feitas em jornal de circulação estadual, as informações diárias de valor de cota e rentabilidade são disponibilizadas no Jornal Valor Econômico, e no site

6 A ADMINISTRADORA reserva-se o direito de, caso a carteira do FUNDO tenha posições e/ou operações em curso que possam ser prejudicadas pela sua divulgação, discriminar os emissores e quantidades de tais posições em até 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o máximo de 180 (cento e oitenta) dias Política de Divulgação de Resultados Anteriores Os cotistas poderão obter, na sede da ADMINISTRADORA, os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e de outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis. 11. POLÍTICA RELATIVA AO DIREITO DE VOTO O GESTOR, por delegação da ADMINISTRADORA, ao representar o FUNDO nas Assembléias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na Política de Voto do GESTOR, registrada na Associação Nacional dos Bancos de Investimento e disponível para consulta no endereço eletrônico O GESTOR exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do FUNDO, buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, empregando o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias. 12. TRIBUTAÇÃO De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos às regras de tributação descritas abaixo. Os cotistas do FUNDO estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento específico: a) Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá a alíquota de 15% (quinze por cento), será devido exclusivamente no momento do resgate das cotas do FUNDO, independentemente do prazo médio da carteira, mas condicionado a composição da carteira do FUNDO por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada, sendo que, para tal fim, serão equiparadas às ações, os recibos de subscrição de ações, os certificados de depósito de ações, os Brazilian Depositary Receipts (BDR), as cotas dos fundos de ações e as cotas dos fundos de índice de ações negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. b) IOF/Títulos: incide à alíquota de 0% (zero por cento). A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário: a) Imposto de Renda na Fonte: está isenta; e b) IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero.

7 13. SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA A ADMINISTRADORA coloca à disposição do cotista o Regulamento, Prospecto, Serviço de Atendimento responsável pelo esclarecimento de dúvidas, recebimento de sugestões e reclamações no telefone e endereço abaixo: Endereço: Rua dos Andradas, 1001 conjunto 1802 Centro, Porto Alegre, RS CEP Telefone: Home Page: Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ele contratados. Porto Alegre, 30 de dezembro de 2010 PILLA CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA. Administradora

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