NOTA AO SUMÁRIO DO PROSPECTO VISA NUMERO 12-301 DATADO DE 27 JUNHO 2012, DA AMF Advertência Este sumário deve ser lido como uma nota introdutória ao prospecto. Em qualquer decisão de investir em valores mobiliários, o investidor deve ter em conta a totalidade do prospecto. Quando um pedido relativo a informação constante do prospecto seja apresentado perante um tribunal, o autor do pedido poderá ter de suportar os custos de tradução do prospecto, nos termos da legislação dos Estados Membros da Comunidade Europeia ou dos Estados parte da Espaço Económico Europeu, antes do processo legal poder ter início. As pessoas responsáveis pela apresentação do sumário, incluindo pela respectiva tradução e notificação respondem civilmente pelo mesmo, mas apenas se o sumário quando lido em conjunto com outras partes do prospecto, seja falso, impreciso ou inconsistente. 1218689-v3\NYCDMS
CAPÍTULO A: PLANO DE COMPRA DE ACÇÕES 2003 PARA OS TRABALHADORES DA MICROSOFT CORPORATION, COM AS ALTERAÇÕES INTRODUZIDAS, EM VIGOR EM 1 DE JULHO DE 2004, E O PLANO DE ACÇÕES DE 2001 DA MICROSOFT CORPORATION, ALTERADO E REFORMULADO EM 13 DE DEZEMBRO DE 2011 PARA OS TRABALHADORES DE DETERMINADAS SUBSIDIÁRIAS DO EEE (ESPAÇO ECONÓMICO EUROPEU) DA MICROSOFT CORPORATION MICROSOFT CORPORATION (a Sociedade ou Microsoft ), uma sociedade de Washington, com sede em One Microsoft Way, Redmond, Washington 98052-6399, U.S.A., está a oferecer aos trabalhadores qualificados da Microsoft e das suas subsidiárias participantes ( Subsidiárias Participantes ) o direito de comprar as suas acções ordinárias ( Acções Microsoft ) ao abrigo do Plano de Compra de Acções para os Trabalhadores (o ESPP ) e/ou o direito de receber Prémios em Acções ( PA ) que consistem em Acções Microsoft ao abrigo do Plano de Acções Microsoft Corporation 2001( Plano de Acções, e em conjunto com o ESPP, os Planos ). O ESPP e o Plano de Acções são planos de capital separados, de trabalhadores, e são oferecidos de forma independente um do outro. As acções da Microsoft estão cotadas no Nasdaq Global Select Market ( Nasdaq ). Quando usados neste prospecto, os termos nós, nós (para nós) nosso e a Sociedade significam Microsoft Corporation e as suas subsidiárias. A oferta do ESPP e/ou do Plano de Acções pode ser considerada uma oferta pública de valores mobiliários ao público em conformidade com a Directiva 2003/71/EC do Parlamento Europeu e do Conselho de 4 de Novembro de 2003 (a Directiva dos Prospectos ) nos seguintes países do EEE (Espaço Económico Europeia): Áustria, Bélgica, República Checa, Dinamarca, Finlândia, França, Alemanha, Grécia, Irlanda, Itália, Holanda, Noruega, Polónia, Portugal, Roménia, Suécia e o Reino Unido. A oferta dos Planos pode também ser feita nos seguintes países do EEE: Bulgária, Chipre, Estónia, Letónia, Lituânia, Luxemburgo, Malta, Eslováquia, Eslovénia e Espanha. Contudo, esta oferta não é considerada uma oferta pública de valores mobiliários e /ou a obrigação de publicar um prospecto não se aplica à oferta ao abrigo da legislação que implementou a Directiva dos Prospectos nos referidos países. O montante global da oferta dos Planos no EEE é superior a 2.500.000,00 por um período de 12 meses. Este prospecto ficará à disposição dos trabalhadores das subsidiárias da Microsoft estabelecidas nos países acima mencionados onde a oferta dos Planos pode ser considerada uma oferta pública de valores mobiliários nas respectivas sedes dos seus empregadores. I. ESPP O ESPP é gerido pelo Conselho de Administração da Sociedade (o Conselho ) ou uma comissão nomeada pelo Conselho (a Comissão ). O ESPP é oferecido a trabalhadores qualificados das empresas directa ou indirectamente subsidiárias da Microsoft, algumas das quais estão estabelecidas na EEE ( Designadas Subsidiárias EEE ). Os trabalhadores que estejam ao serviço de qualquer Subsidiária Participante (incluindo as Designadas Subsidiárias EEE) no último dia útil anterior à Data da Oferta (definida infra) e por um periodo superior a cinco meses em qualquer ano civil estarão qualificados para participar na oferta ao abrigo do ESPP, desde que o trabalhador não detenha, no início de cada mês, 5% ou mais dos direitos de voto ou do capital social, de qualquer categoria de acções da Microsoft ou de uma subsidiária da Microsoft. A participação é limitada a (i) US$25.000 do Valor de Mercado das Acções da Microsoft (no momento da Data da Oferta) por ano civil a que os direitos do ESPP se reportam e (ii) 5% dos direitos de voto da Microsoft ou participações de capital. Aos trabalhadores qualificados é oferecida a possibilidade de participarem no ESPP e podem inscrever-se no ESPP ( Trabalhadores Participantes ). Uma vez inscritos, os Trabalhadores Participantes podem comprar as Acções da Microsoft com desconto, durante sucessivos períodos de compra. O ESPP funciona em quatro ofertas de três meses por cada ano civil ( Períodos de Compra ), que começam em 1 de Janeiro, 1 de Abril, 1 de Julho e 1 de Outubro ( Data da Oferta ) e 1218689-v3\NYCDMS 2
caducam em 31 de Março, 30 de Junho, 30 de Setembro e 31 de Dezembro. As Acções da Microsoft são compradas no último dia útil de cada Período de Compra. A participação no ESPP é válida durante o corrente Período de Compra e durante os Períodos de compra subsequentes. Nenhum Trabalhador Participante pode comprar mais do que 2.000 Acções da Microsoft durante um único Período de Compra. Durante cada Período de Compra de três meses, os Trabalhadores Participantes contribuem para o ESPP através de retenções nas folhas de pagamentos até 15% do seu salário (i.e., o empregador deduz automaticamente este valor do salário do trabalhador). As retenções acumuladas são utilizadas para comprar as Acções Microsoft no último dia útil de cada Período de Compra ( Data do Exercício ). O preço de compra por Acção Microsoft é de 90% do Valor de Mercado duma Acção Microsoft na Data do Exercício ( Preço de compra ). Valor de Mercado significa o preço de encerramento conforme informação da Nasdaq. Os trabalhadores qualificados que pretendem participar no ESPP preenchem um protocolo de acordo (o Formulário ) fornecido pela Microsoft e submetem-no à Microsoft, ou a qualquer outra entidade designada pela Microsoft para este fim, antes do início do Período de Compra a que respeita, para a contribuição para o ESPP. Para participar no Período de Compra a começar em 1 de Julho de 2012, os trabalhadores qualificados devem inscrever-se até 30 de Junho, e para participar no Período se Compra a começar em 1 de Outubro de 2012, os trabalhadores qualificados devem inscrever-se até 30 de Setembro. Os trabalhadores podem autorizar retenções num montante entre 1% e 15% da sua remuneração para a participação no ESPP. O Trabalhador Participante especifica no Formulário a percentagem (em percentagem total) que ele/ela autoriza a reter da sua remuneração para o ESPP. O Trabalhador Participante pode em qualquer momento durante o Período de Compra alterar a percentagem de retenção autorizada, mas apenas no que respeita ao próximo Período de Compra. Não há encargos para os Trabalhadores Participantes no que respeita à aquisição ou posse de Acções Microsoft ao abrigo do ESPP. As comissões relacionadas com a venda das Acções Microsoft estão descritas na Secção 4.3 do Capítulo E do presente prospecto. Os Trabalhadores Participantes assumem o risco de qualquer flutuação cambial no momento da (i) sua contribuição para o ESPP através da retenção na folha de pagamentos e (ii) venda das suas Acções Microsoft. Nenhum Trabalhador Participante tem direito a voto, dividendo ou outro direito de accionista no que respeita às Acções Microsoft em relação a qualquer oferta ao abrigo do ESPP até as Acções Microsoft terem sido compradas e entregues ao Trabalhador Participante. Após a entrega das Acções Microsoft, o Trabalhador Participante terá todos os direitos e privilégios de um accionista da Microsoft no que respeita à compra das Acções Microsoft ao abrigo do ESPP. Os direitos ao abrigo do ESPP não podem ser transferidos de nenhuma forma pelos Trabalhadores Participantes senão por testamento ou ao abrigo das leis sucessórias. Em 2 de Junho 2012, 27.455.990 Acções Microsoft permaneciam disponíveis para emissão ao abrigo do ESPP numa base mundial (de um máximo de 200.000.000 de Acções Microsoft autorizadas para o tempo de duração do ESPP). Com base nos pressupostos definidos na Secção 6.1 do Capítulo E deste prospecto, durante os próximos 12 meses, um máximo de 21.269.100 Acções Microsoft será oferecido ao abrigo do ESPP a 13.722 trabalhadores qualificados, a partir de 24 de Maio de 2012 nos países do EEE acima referidos, onde esta oferta pode ser considerada uma oferta pública de valores mobiliários nos termos da Directiva relativa a Prospectos. 2 O ESPP cessará em 31 de Dezembro de 2012. Em 13 de Junho de 2012, o ESPP foi alterado e confirmado pelo Conselho de Administração. O objectivo principal das alterações foi a prorrogação do prazo do ESPP até 31 de Dezembro de 2022. Na prática, não foram introduzidas alterações significativas com efeitos directos nos Trabalhadores Participantes no EEE. Estas alterações ao ESPP estão sujeitas à aprovação dos accionistas em Novembro de 2012. Se as alterações não forem aprovadas pelos accionistas, o ESPP cessará em 31 de Dezembro de 2012, não sendo realizadas mais aquisições nos termos do ESPP ou feitas deduções na folha de pagamentos após aquela data. 2 O máximo de 21.269.100 de Acções Microsoft a ser oferecido é baseado no Preço de Mercado das Acções Microsoft de $32,255 em 30 de Março de 2012, a mais recente Data de Exercício. Em 1 de Junho de 2012, o Preço de Mercado das Acções Microsoft era de $28,45. 1218689-v3\NYCDMS 3
II. PLANO DE ACÇÕES Uma atribuição de PA representa uma promessa sem garantia da Microsoft para emitir gratuitamente Acções Microsoft para trabalhadores qualificados conforme definido no Plano de Acções (incluindo trabalhadores das Designadas Subsidiárias EEE) ( Premiados ) posteriormente, de acordo com um programa de atribuição (i.e., a imposição de uma única restrição, descrita abaixo, que caduca decorrido um determinado período de tempo). O número de tais trabalhadores qualificados é semelhante ao número de trabalhadores qualificados para participar no ESPP. A Microsoft determina a atribuição e o número de Premiados que terão direito a receber Acções Microsoft quando a Microsoft vier a conceder os PA. A Microsoft determinará, segundo o seu próprio critério, o momento em que são concedidos os PA e a quem são concedidos. Se forem concedidos a um Premiado, este receberá de imediato um acordo de PA enviado pela Microsoft que contém as condições do prémio (nomeadamente, o programa de atribuição, quantos PA ele/ela vai receber, etc.). Não há período de subscrição para os PA. Em 2 de Junho de 2012, existiam 501.561.105 Acções Microsoft disponíveis para emissão ao abrigo do Plano de Acções (de 4.266.532.732 Acções Microsoft autorizadas no início do Plano de Acções, incluindo um plano anterior). A Microsoft emite novas Acções Microsoft para liquidar exercícios e atribuições de prémios concedidos ao abrigo dos seus planos de acções. O Premiado deverá manter-se ininterruptamente ao serviço de uma entidade do grupo Microsoft até à respectiva data de atribuição, momento em que adquirirá o PA e as Acções Microsoft serão automaticamente emitidas ao Premiado. O Premiado não paga nenhuma compensação em dinheiro para receber os PA ou as Acções Microsoft na aquisição. Se o Premiado cessar funções antes dos PA estarem integralmente adquiridos, a parte não adquirida do prémio vence e é cancelada (i.e., o Premiado nunca receberá as acções correspondentes aos PA não adquiridos) excepto no caso de morte ou invalidez conforme descrito no Plano de Acções. Na aquisição as Acções Microsoft são emitidas sem mais restrições e o Premiado é livre de vender as Acções Microsoft a qualquer momento. O valor das Acções Microsoft subjacente aos PA é igual ao valor de mercado das Acções Microsoft conforme cotação da Nasdaq dessa data. OS PA não são transmissíveis nem transferíveis pelo Premiado, a não ser por testamento ou ao abrigo das leis sucessórias ou por decisão do Conselho. PARA UMA DESCRIÇÃO COMPLETA DO ESPP E DO PLANO DE ACÇÕES, O LEITOR É CONVIDADO A REVER OS PLANOS QUE CONSTITUEM O ANEXO I E O ANEXO II DESTE PROSPECTO. 1218689-v3\NYCDMS 4
CAPÍTULO B: ORGANIZAÇÃO E ACTIVIDADES RESPEITANTES À MICROSOFT CORPORATION I. DESCRIÇÃO GERAL DA MICROSOFT A Microsoft gera receita através do desenvolvimento, licenciamento e suporte a uma vasta gama de produtos de software e serviços, projectando e vendendo hardware e entregando publicidade relevante online a um público global de clientes. Adicionalmente à venda de produtos e serviços individuais, a Microsoft oferece suites de produtos e serviços. Os seus produtos incluem sistemas operativos para computadores pessoais (PCs), servidores, telefones e outros dispositivos inteligentes; aplicações de servidor para ambientes de computação distribuída; aplicações de produtividade; aplicativos de soluções de negócios; ferramentas de gestão de desktop e servidor; ferramentas de desenvolvimento de software; jogos de vídeo; e publicidade online. A Microsoft também projecta e vende hardware, incluindo a consola de jogos e entretenimento Xbox 360, Kinect for Xbox 360, acessórios para Xbox 360 e produtos de hardware Microsoft PC. A Microsoft providencia serviços de consultoria, suporte de produtos e soluções, e forma e certifica sistemas integradores e produtores de computadores. A Microsoft oferece também soluções com base em nuvem que proporcionam aos clientes software, serviços e conteúdos na Internet através de recursos computacionais partilhados localizados em data centers. A receita dos serviços em nuvem é obtida principalmente através de taxas de utilização e publicidade. O quadro seguinte apresenta as receitas por segmentos para os anos fiscais terminados em 30 de Junho de 2011, 2010 e 2009. (Em milhões) Ano Terminado em 30 de Junho 2011 2010 2009 Receitas Windows & Windows Live Division $ 18.778 $ 18.792 $ 15.563 Server and Tools 17.107 15.390 14.686 Online Services Division 2.528 2.200 2.110 Microsoft Business Division 21.986 19.345 19.211 Entertainment and Devices Division 8.716 6.224 6.416 Não atribuídos e outros 828 533 451 Consolidado $ 69.943 $ 62.484 $ 58.437 II. INFORMAÇÃO GERAL RESPEITANTE AO CAPITAL SOCIAL DA MICROSOFT Em 31 de Março de 2012, a Microsoft foi autorizada a emitir 24.000.000.000 Acções Microsoft com o valor de $0,00000625 por acção. Em 17 de Abril de 2012 existiam 8.400.866.103 Acções Microsoft emitidas e em circulação. Não ocorreu alteração significativa no número de Acções Microsoft emitidas e em circulação desde aquela data. O quadro seguinte contém os accionistas conhecidos da Microsoft titulares de mais do que 5% das Acções Microsoft em circulação, em 31 de Dezembro de 2011. A Titularidade Efectiva confere o direito de voto e a decisão de investimento. Cada um dos accionistas da Microsoft tem direito a um voto por cada Acção Microsoft detida. 1218689-v3\NYCDMS 5
Nome Montante e Natureza do Beneficiário Efectivo Percentagem William H. Gates III c/o Microsoft Corporation One Microsoft Way Redmond, Washington 98052-6399, USA BlackRock, Inc. 40 East 52nd Street New York, New York, 10022, EUA 520.980.456 1 6,2% 423.812.690 2 5,04% Com base nos pressupostos estabelecidos na Secção 6.1 do Capítulo E deste prospecto, um máximo de 21.269.100 de Acções Microsoft será oferecido em conformidade com o ESPP ao abrigo do presente prospecto. A quantia máxima de diluição em resultado da oferta será de aproximadamente 0,003%, e o rendimento líquido para a Microsoft em relação à oferta seria de aproximadamente $617.186.973. III. FACTORES DE RISCO Apresentadas abaixo estão sínteses de certos riscos, incertezas e outros factores que podem afectar os resultados futuros da Microsoft. A descrição total destes e doutros riscos está incluída no Capítulo D deste prospecto. Os factores de risco abaixo apresentados deverão ser lidos em conjunto com os outros factores de risco do Capítulo D. Os modelos de computação em nuvem apresentam riscos de execução e de concorrência. Os desafios aos modelos de negócio da Microsoft podem reduzir a sua receita ou as margens operacionais. A Microsoft enfrenta uma forte concorrência. As vulnerabilidades de segurança podem levar à redução da receita, pedidos de indemnização ou danos por concorrência. A Microsoft está sujeita a litígios por parte do governo e das actividades reguladoras que afectam a forma como esta concebe e comercializa os seus produtos. A Microsoft faz investimentos significativos em novos produtos e serviços que podem não ser rentáveis. A Microsoft é parte em reclamações e litígios que a expõem a riscos adicionais A Microsoft opera um negócio a nível global que a expõe a riscos adicionais. Acontecimentos catastróficos ou condições geopolíticas podem afectar negativamente o negócio da Microsoft. IV. DESENVOLVIMENTOS RECENTES Em 19 de Abril de 2012 a Microsoft anunciou uma receita trimestral de $17.41 mil milhões para o trimestre findo em 31 de Março de 2012, um aumento de 6% em relação ao mesmo período do ano anterior. O resultado operacional foi $ 6.37 mil milhões, mais 12% relativamente ao mesmo período do ano anterior. O ganho líquido e os ganhos diluídos por acção para o trimestre foram de $5.11 mil 1 2 Baseado num Plano 13G/A apresentado por Mr. Gates à SEC em 14 de Fevereiro de 2012. Baseado num Plano 13G apresentado pela BlackRock, Inc. à SEC em 9 de Fevereiro de 2012. 1218689-v3\NYCDMS 6
milhões, e $0,60 por acção, comparados com $5.23 mil milhões, e $0,61 por acção respectivamente, no mesmo período do ano anterior. A receita líquida do ano anterior e os ganhos diluídos têm incluído um benefício fiscal de $461 milhões ou $0,05 por acção essencialmente relacionado com o acordo de liquidação com o U.S. Internal Revenue Service (Serviço de Receita Interna dos EU). Para mais informações, consulte o Anexo III. Em 25 de Junho de 2012, a Microsoft e a Yammer Inc. ( Yammer ) anunciaram a assinatura de um acordo definitivo para a compra da Yammer, empresa líder na criação de redes sociais, pela Microsoft, por $1.2 mil milhões em dinheiro. A aquisição está sujeita às condições de conclusão habituais, incluindo aprovação pela entidade reguladora. Para mais informações, consulte o Anexo IV. V. APRESENTAÇÃO VISUAL DOS DOCUMENTOS O endereço de Internet da Microsoft é www.microsoft.com. No seu site www.microsoft.com/investor, para Relações com Investidores, a Microsoft disponibiliza gratuitamente uma variedade de informação para investidores, incluindo o seu Relatório anual no Formulário 10-K, relatórios trimestrais no Formulário 10-Q, relatórios correntes no Formulário 8-K, e qualquer alteração a estes relatórios, logo que seja possível à Microsoft pôr tal material em suporte digital e o forneça à SEC (www.sec.gov). O Relatório Anual da Microsoft no Formulário 10-K para o ano fiscal terminado em 30 de Junho de 2011, arquivado na SEC em 28 de Julho de 2011 ( Microsoft s Form 10-K ), Relatório Trimestral no Formulário 10-Q para o trimestre terminado em 31 de Março de 2012, arquivado na SEC em 19 de Abril de 2012( Microsoft s Form 10-Q ) e o Relatório Definitivo aos Accionistas, arquivado na SEC a 03 de Outubro de 2011 ( Microsoft s Proxy Statement ), referidos neste prospecto, podem ser obtidos gratuitamente quando solicitado por um trabalhador. A Microsoft espera depois do fecho do mercado a 19 de Julho de 2012 publicar os seus resultados do trimestre e exercício findo em 30 de Junho de 2012. O relatório anual no Formulário 10-K para o exercício findo em 30 de Junho de 2012 será submetido à SEC, até 29 de Agosto de 2012. Estes documentos estarão disponíveis nos websites da Microsoft e SEC abaixo indicados. 1218689-v3\NYCDMS 7
CAPÍTULO C: INFORMAÇÃO FINANCEIRA RESPEITANTE À MICROSOFT CORPORATION PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2011, 2010 E 2009 E PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2012 E 2011 Os dados financeiros seleccionados que a Microsoft apresenta neste prospecto foram elaborados de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites nos Estados Unidos ( U.S. GAAP ). São em parte derivados de e devem ser lidos em conjunto com a Discussão e Análise da Administração, das Condições Financeiras e Resultados Operacionais e Demonstrações Financeiras consolidadas e notas que aparecem respectivamente nas páginas 22-42 e 46-84 do Formulário 10-K da Microsoft, e as suas demonstrações financeiras consolidadas e notas respectivas relacionadas e Discussão e Análise da Administração, das Condições Financeiras e Resultados Operacionais que aparecem respectivamente nas páginas 3-27 e 29-45 do Formulário 10-Q da Microsoft. DADOS FINANCEIROS DE TRÊS ANOS SELECIONADOS (em milhões de US$, excepto dados por acção) Exercício Findo em 30 Junho 2011* 2010* 2009* Receitas $ 69.943 $ 62.484 $ 58.437 Receitas operacionais $ 27.161 $ 24.098 $ 20.363 Resultado Líquido $ 23.150 $ 18.760 $ 14.569 Ganho Diluído por acção $ 2,69 $ 2,10 $ 1,62 Dividendos pagos declarados por acção $ 0,64 $ 0,52 $ 0,52 Caixa e equivalentes $ 9.610 $ 5.505 $ 6.076 Investimentos a curto prazo (incluindo garantias de empréstimo de $1,181, $62, e $1,540) $ 43.162 $ 31.283 $ 25.371 Total de activos $ 108.704 $ 86.113 $ 77.888 Obrigações de longo prazo $ 22.847 $ 13.791 $ 11.296 Capital Próprio $ 57.083 $ 46.175 $ 39.558 * Deriva das demonstrações financeiras auditadas constantes do Formulário 10-K da Microsoft. DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS DE UM TRIMESTRE (em milhões de US$, excepto por valor de acção não auditado) Dados sobre Rendimentos Três Meses findos em 31 Março Nove Meses findos em 31 Março 2012 2011 2012 2011 Receitas $ 17.407 $ 16.428 $ 55.664 $ 52.576 Total despesas operacionais 11.033 10.719 34.093 31.586 Ganhos operacionais 6.374 5.709 21.571 20.990 Resultado líquido $ 5.108 $ 5.232 $ 17.470 $ 17.276 Ganhos por acção Base $ 0,61 $ 0,62 $ 2,08 $ 2,03 Diluído $ 0,60 $ 0,61 $ 2,05 $ 2,01 Dividendos pagos declarados por acção ordinária $ 0,20 $ 0,16 $ 0,60 $ 0,48 1218689-v3\NYCDMS 8
Dados do Balanço 31 Março 2012 30 Junho 2011 * Caixa e equivalentes $ 6.388 $ 9.610 Investimentos a curto prazo (incluindo empréstimos com garantias de $1,181 e $1,181) 53.141 43.162 Total de activos 118.010 108.704 Obrigações de longo prazo 23.181 22.847 Total capital próprio 68.659 57.083 * Deriva das demonstrações financeiras auditadas constantes do Formulário 10-K da Microsoft. 1218689-v3\NYCDMS 9