Documento de Divulgação. Introdução

Transcrição

1 Abbott Laboratórios, Lda. Estrada de Alf ragide, 67 Alf rapark Edif icio D Amadora Portugal Contribuinte nº Reg. C.R.C. Amadora Capital Social: Tel. (351) Fax. (351) Fax: (351) Plano de Compra de Acções por Trabalhadores Fora dos E.U.A. da Abbott Laboratories para 2014 (o Plano ) Documento de Divulgação Informação Importante para Trabalhadores Habilitados em Portugal Introdução Este documento de divulgação descreve o funcionamento do P lano e como poderá participar através da oferta de compra de acções. O Plano é apresentado de um modo totalmente discricionário. Os termos iniciados por letra maiúscula que não estejam definidos neste documento terão o significado estabelecido para os mesmos na Secção 2 do Plano. Para efeitos deste documento, as palavras iniciadas em maiúscula terão o seguinte significado: Administrador: significa a Comissão de Compensações da Administração ou qualquer outro comité que a Administração possa, ao seu exclusivo critério, designar a cada momento. Acções Ordinárias: significa as acções ordinárias, sem valor nominal, representativas do capital social da Sociedade; Sociedade: significa a Abbott Laboratories, uma sociedade do Illinois. Trabalhador: significa a pessoa que, segundo o exclusivo critério de um Empregador, seja por este classificada como trabalhador nos seus registos das folhas de pagamentos e que não esteja habilitado a participar no P lano de Redução de Capital da Abbott Laboratories. O termo Trabalhador contempla o trabalhador a tempo inteiro e o trabalhador efectivo a tempo parcial de um Empregador. Para todos os efeitos aqui previstos, excepto se de outro modo determinado pelo Administrador, a prestação de trabalho ou serviços por um Participante a um Empregador será considerada como terminada no dia em que tal entidade deixar de ser uma Subsidiária da Sociedade. Empregador: significa cada Subsidiária em cada jurisdição que haja sido designada pelo Administrador ou seu delegado como habilitada a participar no P lano no que respeita aos seus Trabalhadores. Período de Inscrição: significa o período, conforme determinado por cada Empregador ao seu exclusivo critério, que antecede uma Data de Oferta durante o qual um Trabalhador pode inscrever-se no P lano. Justo Valor de Mercado: de uma Acção Ordinária, significa a cotação do fecho de uma Acção Ordinária individual comunicada na Bolsa de Nova Iorque para Transacções Composite na data relevante, ou, se nenhuma venda foi comunicada nessa data, a cotação do fecho comunicada na Bolsa de Nova Iorque para Transacções Composite no último dia em que houve uma venda. Data de Oferta: significa o primeiro dia útil de cada Ciclo de Compra. O primeiro Dia de Oferta ao abrigo do Plano será dia 1 de Fevereiro de 2014.

2 Participante: significa um Trabalhador que decida participar no P lano nos termos da Secção 4 do Plano. Plano: significa o Plano de Compra de Acções por Trabalhadores Fora dos E.U.A. da Abbott Laboratories para Ciclo de Compra: significa cada período de seis meses, ou um outro período conforme determinado pelo Administrador ao seu exclusivo critério. O primeiro Ciclo de Compra terá início dia 1 de Fevereiro de 2014 e terminará a 31 de Julho de Data de Compra: significa o último dia útil de cada Ciclo de Compra. Subsidiárias: significa qualquer sociedade, parceria, joint venture, trust ou outra entidade em que 50% ou mais das acções com direito de voto ou o controlo da mesma é detido, directa ou indirectamente, pela Sociedade. Isenção da Directiva UE do Prospecto Na medida em que as ofertas de acções ao abrigo do P lano são ofertas de valores mobiliários ao público, a Abbott Laboratories (a Sociedade ) está isenta da obrigação de publicar um prospecto em conformidade com os requisitos estipulados na Directiva 2003/71/CE, na redacção que resulta das alterações introduzidas pela Directiva 2010/73/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (a Directiva do Prospecto ) e das legislações nacionais dos Estados Membros da União Europeia (UE) ou do Espaço Económico Europeu (EEE) que transpuseram a Directiva do Prospecto. O Artigo 4(1)(e) da Directiva do Prospecto, bem como o artº 134.º/2c) e 134.º/5do Código dos Valores Mobiliários português, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 18/2013, de 6 de Fevereiro, isenta os emitentes da obrigação de publicar um prospecto se os valores mobiliários forem oferecidos a actuais ou antigos administradores ou trabalhadores pelo seu empregador e certas outras condições sejam preenchidas (a Isenção para Trabalhador ). Assim, em virtude da Isenção para Trabalhador, a Sociedade não preparou nem apresentou um prospecto perante qualquer autoridade competente na UE ou no EEE relativamente às ofertas efectuadas ao abrigo do Plano e nenhum prospecto foi publicado na UE ou no EEE. Este documento não constitui um prospecto. Em vez disso, este documento contém a informação que um emitente deverá disponibilizar aos seus trabalhadores quando a oferta de valores mobiliários se baseia na Isenção para Trabalhador. Motivos da Oferta O objectivo do Plano é o de conceder uma oportunidade a Trabalhadores fora dos E.U.A. de Subsidiárias para comprar Acções Ordinárias da Sociedade e por esse meio ter a oportunidade de participar no seu crescimento, e de dar incentivos a tais pessoas ao proporcionar a possibilidade de adquirirem Acções Ordinárias da Sociedade em condições vantajosas, e ainda ajustar os interesses dessas pessoas com os dos outros accionistas da Sociedade através de uma compensação que se baseia no valor das Acções Ordinárias da Sociedade. Este documento de divulgação presta informação adicional sobre o Plano, sobre a atribuição de acções ao abrigo do P lano, e sobre a Sociedade.

3 Detalhes da Oferta Habilitação e Inscrição Qualquer pessoa que seja um Trabalhador durante o Período de Inscrição (exceptuando os directores ou administradores da Sociedade) está habilitada a inscrever-se e a participar no P lano. Não obstante, o Administrador ou, na medida do permitido pela legislação aplicável, cada Empregador, poderão condicionar a participação por um Trabalhador ao cumprimento de um período de serviço para com tal Empregador. Um Trabalhador habilitado poderá tornar-se Participante num Ciclo de Compra futuro através da apresentação perante o seu Empregador, durante o Período de Inscrição que antecede a Data de Oferta, de uma autorização e formulário de inscrição preenchidos, ou, seguindo um processo de resposta interactiva de voz (IVR), electrónico ou outro processo de inscrição conforme definido pelo seu Empregador. Seguindo os procedimentos estabelecidos pelo seu Empregador, a autorização e o formulário de inscrição de um Participante continuarão em vigor de um Ciclo de Compra para o próximo, a não ser que o Participante suspenda as suas deduções ou contribuições do salário ou terminar a sua participação. Um Trabalhador habilitado poderá autorizar deduções salariais a uma taxa de 1% a 10% (ou noutra percentagem máxima definida pelo Administrador), apenas percentagens completas, da Compensação Relevante do Trabalhador. Um Trabalhador não poderá contribuir com mais de Dólares Estado-unidenses (USD) durante cada Ciclo de Compra para a compra de Acções Ordinárias da Sociedade ao abrigo do P lano. Dado que o preço das Acções Ordinárias é cotado em Dólares Estado-unidenses (USD), as contribuições do Trabalhador serão convertidas em Dólares Estado-unidenses (USD) tendo em vista a compra das acções, sendo a taxa de câmbio utilizada determinada pela Sociedade. Compra de Acções Em cada Data de Oferta, a cada Participante que se tenha inscrito atempadamente no Ciclo de Compra será atribuído o direito de comprar o número inteiro de Acções Ordinárias que possam ser compradas com o saldo creditado na conta do Participante na Data de Compra em causa. A não ser que o Participante tenha previamente terminado a participação no P lano durante um Ciclo de Compra, o direito de opção de compra do Participante será automaticamente exercido em cada Data de Compra para comprar o número inteiro de Acções Ordinárias que o balanço creditado na conta do Participante lhe permite comprar. O Empregador alocará o número inteiro de Acções Ordinárias adquiridas com as deduções salariais à conta de cada Trabalhador habilitado. Quaisquer montantes remanescentes na conta do Participante após a compra de Acções Ordinárias permanecerá na conta do Participante para utilização no próximo Ciclo de Compra. O preço de

4 compra de uma Acção Ordinária individual em cada Ciclo de Compra corresponderá a 85% do menor dos seguintes valores: (a) o Justo Valor de Mercado de uma Acção Ordinária na Data de Oferta; e (b) o Justo Valor de Mercado de uma Acção Ordinária na Data de Compra. Direitos Inerentes às Acções Conforme disposto nos estatutos da Sociedade, as Acções Ordinárias adquiridas ao abrigo do Plano são Acções Ordinárias da Sociedade que o autorizarão a participar em: Dividendos Quando a Sociedade anunciar os seus resultados financeiros, poderá decidir atribuir uma parte dos seus lucros aos accionistas sob a forma de dividendos. Votação como accionista, tem direito a votar nas Assembleias Gerais da Sociedade, onde cada uma das suas acções contará como um voto. Prestação de Informação como accionista, terá direito a receber determinadas informações por parte da Sociedade, incluindo o relatório anual da Sociedade dirigido aos accionistas. Administração O Administrador tem competência para atribuir incentivos ao abrigo do Plano e tomar outras decisões ao abrigo do P lano, excepto quando o Administrador possa delegar os seus poderes, competências ou responsabilidades em um ou mais directores da Sociedade a qualquer momento no seu critério exclusivo. O Administrador e, na medida do permitido pela legislação aplicável, o seu representante, terão total poder e autoridade para emitir quaisquer regras ou regulamentos que sejam consideradas necessárias para a adequada administração do Plano, para interpretar as disposições e supervisionar a administração do Plano, para tomar decisões de facto relevantes para os direitos concedidos pelo Plano e para realizar todos os actos em conexão com a administração do P lano, conforme venha a ser considerado necessário ou conveniente. As decisões do Administrador e, quando aplicável, do seu director, serão definitivas e vinculativas para todos os Participantes. Cessação do Contrato de Trabalho Se um Participante cessar a relação laboral com o seu Empregador por qualquer motivo (incluindo morte, incapacidade ou reforma) antes do termo de um Ciclo de Compra, a participação do Participante no Plano cessará imediatamente, e o montante creditado na conta do Participante será reembolsado ao Participante ou transferido para o património do Participante sem juros (salvo nos casos em que a lei local disponha de forma diferente) logo que seja administrativamente possível. Cada Empregador determinará, no seu critério, se os Trabalhadores cessaram o contrato de trabalho para efeitos do Plano, e tais decisões serão definitivas e vinculativas para todas as partes. Cada Empregador poderá igualmente estabelecer regras relativamente à determinação de quando

5 uma licença sem vencimento ou outras modificações na relação laboral serão considerados como uma cessação do contrato de trabalho com os seus Trabalhadores para fins do P lano. Intransmissibilidade dos Prémios Os direitos de opção de compra atribuídos aos Participantes não poderão ser voluntária ou involuntariamente cedidos, transferidos, empenhados, ou por qualquer outro modo objecto de transmissão, e poderão ser exercidos apenas pelo Participante durante o seu tempo de vida. Qualquer tentativa de cessão, transferência, penhor, ou outra transmissão dos direitos de opção de compra aqui previstos será nula e sem efeito. Se um Participante tentar transmitir, ceder ou de outro modo onerar os seus direitos ou interesses ao abrigo do P lano, por qualquer forma, tal acto será entendido como a decisão do Participante de terminar a participação no P lano. Cessação, Suspensão, ou Alteração do Plano A Administração poderá alterar a qualquer momento o Plano conforme considere conveniente, no seu exclusivo critério, sem aprovação dos accionistas da Sociedade, excepto na medida em que tal aprovação seja exigida pela Norma 16b-3 do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, pelas normas aplicáveis da Bolsa de Nova Iorque ou de outras bolsas, ou por outras leis ou regulamentos aplicáveis. A Administração poderá cessar ou suspender o P lano a qualquer momento no seu exclusivo critério. A cessação, suspensão ou alteração do P lano não modificará nem imporá direitos ou obrigações relativamente às acções atribuídas ao abrigo do P lano de forma substancialmente adversa sem o consentimento dos Participantes afectados. Informação sobre a Emitente A emitente é a Abbott Laboratories, uma sociedade aberta dos Estados Unidos cujas Acções Ordinárias estão cotadas na Bolsa de Nova Iorque e admitidas à negociação na Bolsa de Londres. O endereço da emitente é 100 Abbott Park Road, Abbott Park, Illinois , E.U.A. As acções emitidas ao abrigo do Plano serão cotadas na Bolsa de Nova Iorque e admitidas à negociação na Bolsa de Londres. Informação adicional sobre a emitente, bem como sobre a actual cotação das Acções Ordinárias da emitente, poderão ser encontrados no seu website em A documentação submetida pela Sociedade perante a U.S. Securities and Exchange Commission está disponível no seu website em Poderá igualmente aceder a estes documentos através da secção Investor Relations/Financial Information do website da Sociedade, ou poderá solicitar cópias dos mesmos contactando o Departamento de Relações com Investidores da Sociedade em: Abbott Laboratories 100 Abbott Park Road Abbott Park, IL

6 Relações com Investidores da Abbott: (847) Linha de Informações ao Investidor da Abbott: (847) Informação Adicional sobre o Plano Informações adicionais sobre o P lano poderão ser encontradas em Os pedidos de informação sobre o P lano em Portugal poderão ser igualmente dirigidos para: Abbott Laboratórios, Lda Departamento de Recursos Humanos Estrada de Alfragide, nº 67 Alfrapark, Edifício D Amadora